• GEM上市规则

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    综合GEM上市规则之声明

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    • 总则

      • 第一章 释义

        • 1.01

          在《GEM上市规则》内,除文意另有所指外,下列词语具有如下意义:
           

          “会计及财务汇报局”(Accounting and Financial Reporting Council) 或(AFRC)
           
          按《会计及财务汇报局条例》第6条存续的会计及财务汇报局
          “《会计及财务汇报局条例》”(Accounting and Financial Reporting Council Ordinance)或(AFRCO)
           
          香港法例第588章《会计及财务汇报局条例》(不时予以修订)
          “账目”或“帐目”(accounts)
           
          涵义与“财务报表”相同。反之,“财务报表”亦作“账目”或“帐目”解
           
          “可供采取行动的公司通讯” (actionable corporate communication)
           
          任何涉及要求发行人的证券持有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯
           
          “联属公司”(affiliated company)指根据香港会计师公会颁布的《香港财务汇报准则》于一间公司的财务报表以权益会计法记录的公司,包括该等准则界定的联营公司及联控实体。
           
          “会计及财务汇报局交易征费”(AFRC Transaction Levy)
           
          须按《会计及财务汇报局条例》第50A条的规定向会计及财务汇报局缴付的征费
          “公告”(announcement)
           
          指根据《GEM上市规则》第16.17条所刊发的公告,“公布”则指发表公告
           
          “申请版本”(Application Proof)
           
          就新申请人而言,指一份内容须大致完备并于提出股本证券上市申请时,连同上市申请表格一并呈交本交易所的上市文件拟稿。
           
          “经核准的股票过户登记处”(approved share registrar)
           
          所指的股票过户登记处,为根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第12条获批准成立的法人组织的属下成员
          “章程”(Articles)指本交易所的组织章程
           
          “有资产支持的证券”(asset-backed securities)
           
          指由金融资产支持的债务证券,而该等债务证券在发行时,在协议内证明有关资产的存在,并旨在用以筹集资金,以供支付证券应付的利息和偿还到期日的本金,但以全部或部分不动产或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外
           
          “联系人”(associate)涵义与《GEM上市规则》第20.06(2)条所界定者相同
           
          “授权代表”(authorised representative)
           
          指上市发行人根据《GEM上市规则》第5.24条委任为授权代表的人士

           
          “资产负债表”
          (balance sheet)
           
          涵义与“财务状况表”相同。反之,“财务状况表”亦作“资产负债表”解
          “银行”(bank)指根据《银行业条例》领有牌照的银行,或在香港以外地区注册或成立的银行,而香港金融管理局认为该银行在其注册或成立的地方,已受到当地认可的银行监管机关充份监管
           
          “不记名证券”(bearer securities)指可转让予持票人的证券

           
          “董事会”(Board)指根据章程选出或委任的本交易所董事会及(如文意许可)其辖下任何委员会或小组委员会
           
          “营业日”(business day)
           
          指本交易所开市进行证券买卖的日子
           
          “资本市场中介人” (capital market intermediary 或 CMI)任何根据《证券及期货条例》获发牌或注册并从事《操守准则》第21.1.1段所指明的活动的法团或认可财务机构,包括但不限于根据《GEM上市规则》第6A.40条获委任的资本市场中介人。整体协调人亦属资本市场中介人。
           
          “中央结算系统”(CCASS)
           
          指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统;
           
          “行政总裁”或“最高行政人员”(chief executive)
           
          指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市发行人业务的人士
          “《中国企业会计准则》”(China Accounting Standards for Business Enterprises)
           
          由中国财政部辖下的中国会计准则委员会发布的企业财务报告准则及解释公告
          “《中国审计准则》”(China Auditing Standards)
           
          由中国财政部辖下的中国审计准则委员会发出的准则及解释公告
          “紧密联系人”(close associate)
          (a)

          就任何个人而言,指:
           

          (i)其配偶;
           
          (ii)该名人士或其配偶未满18岁的(亲生或领养)子女或继子女(与上述(a)(i)项统称“家属权益”(family interests));
           
          (iii)以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及
           
          (iv)[已于2010年6月3日删除]
           
          (v)其本人、其家属权益及╱或上述(a)(iii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或《收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该公司的任何附属公司;及
           
          (b)

          就一家公司而言,指:
           

          (i)其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司;
           
          (ii)以该公司为受益人(或如属全权信托,以该公司所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及
           
          (iii)[已于2010年6月3日删除]
           
          (iv)该公司、其附属公司或控股公司、其控股公司的附属公司,及╱或上述(b)(ii)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使30%(或《收购守则》规定会触发强制性公开要约所需的任何百分比)或30%以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及该公司的任何附属公司。
           
          附注:本项释义须:
           
          1.在下列情况下作出修订:如属中国发行人,须按《GEM上市规则》第25.04条作出修订;及
           
          2.加以伸延,使其按《GEM上市规则》第16.13条第16.15条第29.22条适用于包销商及按《GEM上市规则》第10.12条适用于高持股量股东、保荐人及包销商;
           
          “《操守准则》”(Code of Conduct)
           
          《证监会持牌人或注册人操守准则》
          “《公司股份回购守则》”或“《股份回购守
          则》”
          (Code on Share Buy-backs)或(Share Buy-backs
          Code)
           
          指获证监会核准的《公司股份回购守则》(不时予以修订)
          “《公司收购及合并守
          则》”或“《收购守则》”
          (Code on Takeovers and
          Mergers)或(Takeovers
          Code)
           
          指获证监会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》
          “证监会”(Commission)指根据《证券及期货事务监察委员会条例》第3条设立并据《证券及期货条例》第3条持续存在的证券及期货事务监察委员会
           
          “《公司条例》”
          (Companies Ordinance)
           
          不时经修订的《公司条例》(香港法例第622章)
          “《公司(清盘及杂项条
          文)条例》”
          (Companies (Winding Up
          and Miscellaneous
          Provisions) Ordinance)
           
          不时经修订的《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第 32 章)
          “公司”(company)指在任何地区注册或成立的法人团体
           
          “公司资料报表”
          (Company Information Sheet)
           
          根据《GEM上市规则》第12.26(2)、12.27(9)或28.16(2)条须按G表格(登载于监管表格)指定格式((如适用)并附带《GEM上市规则》第24.27条所要求的资料)予刊发以登载于交易所网站及海外发行人的网站的文件
           
          “《公司法》”(Company Law)指在1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过,并于1994年7月1日起生效的中国公司法和其不时的修订、补充或以其他方法作出的更改
           
          “合规顾问”(Compliance Adviser)
           
          一词的涵义与《GEM上市规则》第6A.01条中该词的涵义相同
          “关连人士” (connected person)

          涵义与《GEM上市规则》第20.06(7)条所界定者相同
           

          注:本定义只在《GEM上市规则》第二十章适用的情况下才会包括本交易所根据《GEM上市规则》第20.07(6)条视之为有关连的人士。
           
          “经过审慎考虑的理由及解释” (Considered Reasons and Explanation)
           
          具有附录C1所界定的含义
          “控股股东”(controlling shareholder)指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%或以上(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的其他百分比)投票权的人士或一组人士,或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士;如属中国发行人,则具有《GEM上市规则》第25.10条给予该词的涵义
           
          “可转换债务证券”(convertible debt securities)
           
          指可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券,以及附有可认购或购买股本证券或所附其他资产的不可分离期权、权证或类似权利的债务证券(本词包括可转换债券)
          “可转换股本证券”(convertible equity securities)
           
          指可转换或可交换股份或附有可认购或购买所附股份的不可分离期权、权证或类似权利的股份的股本证券(本词不包括可转换债券)
          “核心关连人士”(core connected person)
          (a)就中国发行人或中国发行人的任何附属公司以外的公司而言,指该公司或其任何附属公司的董事、行政总裁或主要股东,或任何该等人士的紧密联系人;及
           
          (b)就中国发行人而言,指中国发行人或其任何附属公司的董事、监事、行政总裁或主要股东,或任何该等人士的紧密联系人
           
          “公司通讯”(corporate communication)

          指发行人发出或将予发出以供其任何证券的持有人或投资大众参照或采取行动的任何文件,其中包括但不限于:-
           

          (a)董事会报告及发行人的年度账目连同核数师报告;以及(如适用)财务摘要报告;
           
          (b)中期报告;以及(如适用)中期摘要报告;
           
          (c)[已于2024年1月1日删除]
           
          (d)会议通告;
           
          (e)上市文件;
           
          (f)通函;
           
          (g)委派代表书;
           
          (h)申请版本;及
           
          (i)聆讯后资料集
           
          “债务证券发行计划”(debt issuance programmes)
           
           
          指债务证券的分批发行,而在首批发行中,发行债务证券的本金额或数量,仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分,至于余下部分的发行,则可在其后分一批或数批进行
          “债务证券”(debt securities)指债权股证或贷款股额、债权证、债券、票据,以及其他承认、证明或设定债务(无论有抵押与否)的证券或契据;可认购或购买任何该等证券或契据的期权、权证及类似权利;及可转换债务证券
           
          “董事”(director)包括以任何职称担任董事职位的人
           
          “双重上市”
          (dual listing)
           
          在GEM上市的发行人(i)同时在一个或多个海外交易所上市;或(ii)申请同时在GEM上市及一个或多个海外交易所上市
          “实际经济权益”(effective economic interest)
           
          就任何实体而言指于其中拥有的直接及╱或间接经济利益

           
          “合资格证券”(Eligible Security)指结算公司根据《中央结算系统一般规则》不时接纳而指定为有资格在中央结算系统存放、结算及交收的证券发行,而在文义所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券
           
          “股本证券”(equity securities)
           
          指股份(包括优先股)、可转换股本证券及可认购或购买股份或可转换股本证券的期权、权证或类似权利
           
          《欧盟国际财务汇报准则》(EU-IFRS)
           
          欧盟采纳的国际财务汇报准则
           
          “上市科执行总监”(Executive Director
          Listing Division)
           
          指不论以任何职称不时担任上市科执行总监一职的人士
          “本交易所”(Exchange)
           
          指香港联合交易所有限公司
           
          “交易所参与者”(Exchange Participant)
           
          指凡(a)根据《交易所规则》,可在本交易所或透过本交易所进行交易;及(b)其名字列在本交易所编存的名单、登记册或名册,表示其可在本交易所或透过本交易所进行交易的人士
           
          “本交易所网页” (Exchange’s website)
           
          指香港交易及结算所有限公司的正式网页及╱或「披露易」网站(该网站用于刊登发行人按监管规定发放的信息)
          “专家”(expert)包括工程师、估值师、会计师及其他因具有专业资格而使作出的报告具权威性的任何人士
           
          “家属权益”(family interests)
           
          一词的涵义与前文“紧密联系人”(close associate)定义中(a)(ii)项下该词的涵义相同
           
          “费用规则” (Fees Rules)
           
          在本交易所网站上「费用规则」一节不时登载的规管上市费或发行费以及已在或将在GEM上市的证券的交易所涉及的征费、交易费、经纪佣金及其他费用的规则。费用规则构成《GEM上市规则》的一部分。
           
          “财务报表”(financial statements)与“账目”或“帐目”的涵义相同。反之,“账目”或“帐目”亦作“财务报表”解

           
          “财政年度”或“会计年度”(financial year)
           
          公司提呈或将会提呈于股东大会讨论的任何损益账所涉及的期间,不论该期间是否一年
          “FINI”由结算公司运作的网上平台「Fast Interface for New Issuance」的简称,所有新上市如要获准进行交易以及(如适用)收集及处理有关认购及结算新股的特定资料,均须使用该平台
           
          “正式通告”(formal notice)
           
          指根据《GEM上市规则》第16.0716.0829.1829.1930.32条须予刊登的正式通告
          “宪报指定报章”(gazetted newspapers)
           
          指政务司司长就《公司条例》第162 至 169条而发布及刊登于宪报的报章名单不时指明的报章
          "GEM"
           
          指由本交易所营运的GEM
          “GEM上市委员会”
          (GEM Listing Committee)
           
          指董事会属下的GEM上市小组委员会
          “GEM上市覆核委员会”
          (GEM Listing Review Committee)
           
          指董事会属下的GEM上市覆核小组委员会
          “《GEM上市规则》”或“《GEM规则》”
          (GEM Listing Rules) 或
          (GLR) 或 (Rules)
           
          指本交易所不时制订的GEM证券上市规则、其附录、在本交易所网站上登载并标明属《GEM上市规则》一部分的「监管表格」和「费用规则」、根据上述规则与任何一方订立的任何上市协议或其他合约安排,以及本交易所根据上述规则而作出的裁决
          “有关集团”(group)
           
          指发行人或担保人及其附属公司(如有)
          “H股”(H Share)
           
          指中国发行人在GEM上市的股份
          “交易及结算所”(HKEC)
           
          指香港交易及结算所有限公司
          “香港交易所电子登载系统”(HKEx-EPS)
           
          指本交易所的电子登载系统(不论该系统叫什么名称)
          “结算公司”(HKSCC)
           
          指香港中央结算有限公司,在文义所指的情况下包括其代理人、代名人、代表、高级人员及雇员
          “控股公司”(holding company)
           
          一家公司的控股公司,是指该前述公司为其附属公司之公司
          “香港”(Hong Kong)
           
          指中华人民共和国香港特别行政区
          “《香港财务报告准则》”或“《香港财务汇报准则》”(Hong Kong Financial Reporting Standards)
           
          由香港会计师公会发布的财务报告准则及解释公告,包括(i)《香港财务报告准则》、(ii)《香港会计准则》(Hong Kong Accounting Standards) 及(iii)解释公告
          “香港发行人”(Hong Kong issuer)
           
          指在香港注册成立或以其他方式成立的发行人
          “香港股东名册”(Hong Kong register)
           
          就海外发行人(包括中国发行人)而言,指根据其公司章程在香港存放及维持的股东名册或分册部分
          “独立财务顾问集团”(IFA group)
           
          (a)独立财务顾问;
           
          (b)其控股公司;
           
          (c)其控股公司的任何附属公司;
           
          (d)

          下列公司的任何控股股东:
           

          (i)独立财务顾问;或
           
          (ii)其控股公司;及
           
          (e)(d)段所述任何控股股东的紧密联系人
           
          “收益表”
          (income statement)
           
          涵义与“损益及其他综合收益表”相同。反之,“损益及其他综合收益表”亦作“收益表”解
          “内幕消息”(inside information)

          具有《证券及期货条例》中所界定而不时修订的含义
           

          注:本交易所执行《GEM上市规则》(如第13.11(4)23.05条)而要诠释某项消息是否「内幕消息」时,将会参照市场失当行为审裁处的裁决及证监会发出的指引。
           
          “内幕消息条文”(Inside Information Provisions)
           
          指《证券及期货条例》第XIVA部
          “《国际财务报告准则》”或“《国际财务汇报准则》”(International Financial Reporting Standards)
           
          由国际会计准则理事会(International Accounting Standards Board)通过的一套财务报告准则及解释公告,包括其前身即国际会计准则理事会不时刊发的所有《国际会计准则》及解释公告
          “《国际审计准则》”(International Standards on Auditing)
           
          由国际会计师联合会辖下的国际审计及鉴证准则理事委员会发布的准则及解释公告
          “国际证监会组织”
          (IOSCO)
           
          国际证券事务监察委员会组织
          “《国际证监会组织多边谅解备忘录》”
          (IOSCO MMOU)
           
          指国际证监会组织的《关于谘询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》
          “刊发”(issue)
           
          包括传阅、分发及刊印
          “发行人”(issuer)指任何公司或其他法人而其股本证券或债务证券正在申请在GEM上市,或其某些或全部股本证券或债务证券已经在GEM上市
           
          “上市发行人”(listed issuer)就股本证券而言,指任何公司或其他法人而其某些股本证券已经在GEM上市;就债务证券而言,则指某公司或其他法人而其某些股本证券或债务证券已经在GEM上市
           
          “上市”(listing)指证券获准在GEM上市及买卖;而“已上市”、“已经上市”(listed)一词,亦应据此诠释
           
          “上市科”
          (Listing Division)
           
          指本交易所的上市科
          “上市文件”(listing document)指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通函或任何同等文件(包括有关重组安排计划(scheme of arrangement)的综合文件及╱或介绍上市的文件)
           
          “上市提名委员会”
          (Listing Nominating Committee)
           
          指董事会属下的上市提名小组委员会
          “主板”(Main Board)指早于GEM建立之前已由本交易所营运并与GEM一同由本交易所营运的股票市场(不包括期权市场)。为释疑起见,主板不包括GEM
           
          “主板上市委员会”
          (Main Board Listing Committee)
           
          指《主板上市规则》界定的上市委员会
          “《主板上市规则》”(Main Board Listing Rules)
           
          指本交易所不时制订的主板证券上市规则
          “非无保留意见”
          (modified opinion)
           
          指会计师报告或核数师报告内的意见已作出修订(即指对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见)
          “非标准报告”
          (modified report)
           

          指会计师报告或核数师报告:
           

          (a)其意见是非无保留意见;及/或
           
          (b)

          其载有以下任何一项事宜但不影响意见:
           

          (i)强调事项段;及
           
          (ii)与持续经营相关的重大不确定性
           
          “新申请人”(new applicant)就股本证券而言,指其股本证券未经在GEM上市的上市申请人;如属债务证券,则指其股本证券或债务证券未经在GEM上市的上市申请人
           
          “新上市” (New Listing)

          指由新申请人发行的股本证券的新上市,并不论是否涉及发售股本证券。

          为免生疑问,就其股本证券已在由本交易所营运的证券市场上市的发行人而言,「新上市」包括其进行的根据《GEM上市规则》第19.54条被视作新上市的反收购,但不包括任何其他该发行人发行的股本证券的新上市。

          “须予公布的交易”(notifiable transaction)
           
          指《GEM上市规则》第19.06条19.06B19.06C所指定的任何一个类别的交易

           
          “整体协调人公告” 
          (OC Announcement)
          列出由新申请人委任就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售的整体协调人名称的公告,并包括其后任何相关公告,例如终止聘任整体协调人的公告。
           
          “整体协调人” (overall coordinator)从事《操守准则》第21.1.1及21.2.3段所指明的活动的资本市场中介人,包括但不限于根据《GEM上市规则》第6A.42条获委任的整体协调人。
           
          “海外发行人”(overseas issuer)
           
          指非香港发行人也非中国发行人的其他发行人
          “公众利益实体核数师”
          (PIE Auditor)
           
          涵义与《会计及财务汇报局条例》第3A条中该词的涵义相同,即:
           
          (a)注册公众利益实体核数师;或
           
          (b)认可公众利益实体核数师
           
          附注:根据《会计及财务汇报局条例》,只有在香港境外成立的发行人才可委任认可公众利益实体核数师处理公众利益实体项目。根据《会计及财务汇报局条例》第20ZT条认可的内地核数师只可为中国发行人进行公众利益实体项目。
           
          “公众利益实体项目”
          (PIE Engagement)
           
          涵义与《会计及财务汇报局条例》附表1A第一部中指定的项目的涵义相同,即核数师或申报会计师所进行的以下任何一类项目:
           
          (a)根据《公司条例》、《GEM上市规则》或证监会发出的任何相关守则的规定,就公众利益实体的财务报表拟备的核数师报告;
           
          (b)须纳入符合以下说明的上市文件的指明报告:(i)关于寻求上市的法团的股份或股额上市;或关于上市法团的股份或股额上市;或(ii)关于寻求上市的集体投资计划;或上市集体投资计划;及
           
          (c)须纳入由公众利益实体发出的通告的会计师报告,而该通告是为反收购或非常重大的收购事项而根据《GEM上市规则》发出的。
           
          “中央管理及管控所
          在地” (place of central management and control)
           
          本交易所确定海外发行人的中央管理及管控所在地时会考虑以下因素:
           
          (a)发行人高层管理人员指令、监控及统筹发行人业务的所在地;
           
          (b)发行人主要账目及纪录的所在地;及
           
          (c)发行人业务营运或资产的所在地。
           
          “聆讯后资料集”(Post Hearing Information Pack)或(PHIP)
           
          指申请人在申请其股本证券上市时,在本交易所网站登载的上市文件接近定稿的版本。
          “执业会计师”(practising accountant)
           
          并未被禁止获委任为公司核数师或申报会计师的个人、机构或公司
          “中国”(PRC)
           
          就《GEM上市规则》而言,指中华人民共和国(香港、澳门和台湾地区除外)
          “中国发行人”(PRC issuer)
           
          指在中国正式注册成立为股份有限公司的发行人
          “中国法律”(PRC law)指中国宪法或任何在中国不时生效的法律、法规、规定、规则或规范声明的适用规定(视乎文义所需而定)
           
          “中国物业”(PRC Property)
           
          指位于中国的物业
           
          “中国证券交易所”(PRC stock exchange)
           
          指上海证券交易所或深圳证券交易所或北京证券交易所
          “主事人”(Principal)
           
          一词的含义由证监会《适用于保荐人及合规顾问的指引》不时赋予
          “专业会计师”(professional accountant)
           
          指根据《专业会计师条例》注册为会计师的人士
          “《专业会计师条
          例》” (Professional Accountants Ordinance)或(PAO)
           
          香港法例第50章《专业会计师条例》(不时予以修订)
          “损益表”
          (profit and loss account)
           
          涵义与“损益及其他综合收益表”相同。反之,“损益及其他综合收益表”亦作“损益表”解
          “发起人”(promoter)就中国发行人而言,指负责成立该发行人、认购该发行人的股份并且就该发行人的成立承担责任、为该发行人编制公司章程及召开该发行人的股份认购人的创立大会的任何人士,或根据中国法律担任同类角色以成立中国发行人的任何人士
           
          “招股章程”(prospectus)
           
          一词的涵义与《公司(清盘及杂项条文)条例》第2(1)条中该词的涵义相同
           
          “公众人士”(public)具有《GEM上市规则》第10.23条给予该词的涵义;“由公众人士持有”(in public hands)亦作相应的注释
           
          “公众利益实体”
          (Public Interest Entity)或(PIE)
           
          涵义与《会计及财务汇报局条例》第3(1)条中该词的涵义相同,即拥有上市股份或股额或上市集体投资计划的香港上市法团
           
          附注:有上市债务证券但无上市股份或股额的上市法团不属于公众利益实体。
           
          “在本交易所网站上登载”(published on the Exchange’s website)
           
          指以《GEM上市规则》指定的形式以英文及中文在本交易所网站上登载
          “认可公众利益实体核数师” (Recognised PIE Auditor)
           
          根据《会计及财务汇报局条例》第3部第3分部认可的境外核数师,包括根据《会计及财务汇报局条例》第20ZT条认可的内地核数师
          “认可证券交易所” (Recognised Stock Exchange)
           
          在本交易所网站登载之认可证券交易所列表(不时更新)中的证券交易所主板市场
          “注册公众利益实体核数师”
          (Registered PIE Auditor)
           
          根据《会计及财务汇报局条例》第3部第2分部注册的执业单位
          “监管表格” (Regulatory Forms)
           
          上市申请表格、正式申请表格、销售声明以及须由保荐人、整体协调人及发行人就在GEM上市作出的声明,以及在本交易所网站上「监管表格」一节不时登载的其他表格。监管表格构成《GEM上市规则》的一部分。
           
          “申报会计师”(reporting accountant)
           
          指根据《GEM上市规则》第七章负责编制上市文件或通函内会计师报告的执业会计师
          “《证券及期货条例》”(Securities and Futures Ordinance)
          或(SFO)
           
          指不时予以修订的《证券及期货条例》(香港法例第571章)
          “「证监会保荐人条文」”(SFC Sponsor Provisions)
           
          《操守准则》第17段
          “证监会交易征费” (SFC Transaction Levy)
           
          须按《证券及期货条例》第394条的规定向证监会缴付的征费
          “高持股量股东”(significant shareholder)

          指于紧接新申请人首次上市的上市文件日期前及紧接新申请人的证券于GEM开始买卖前,能在新申请人股东大会上有权行使或控制行使5%或以上的投票权的任何人士(或一组人士)
           

          附注:本交易所保留权利,将于新申请人首次上市的上市文件发行日期前已有权于新申请人股东大会上行使或控制行使5%或以上的投票权的任何人士,而该等人士于新申请人上市时或上市后再度有权于发行人股东大会上行使或控制行使5%或以上的投票权,视作高持股量股东。
           
          “保荐人”(Sponsor)任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作,并(如适用)根据《GEM上市规则》第6A.02条获委任为保荐人的公司或认可财务机构
           
          “《保荐人指引》”(Sponsors Guidelines)
           
          《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身分行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》
          “法定规则”(Statutory Rules)
           
          指不时予以修订的《证券及期货(在证券市场上市)规则》(香港法例第571V章)
           
          “附属公司”(subsidiary)

          包括:
           

          (a)「附属企业」按《公司条例》附表1所界定的涵义;
           
          (b)任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体;及
           
          (c)其股本权益被另一实体收购后,会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,以附属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中获计及并被综合计算的任何实体。
           
          “主要股东”或“大股东”(substantial shareholder)

          就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士
           

          附注:本项释义在《GEM上市规则》第20.27条的范围内所述的关连交易中受到限制。
           
          “财务摘要报告”(summary financial report)
           
          符合《公司条例》第437 至 446条规定的公司财务摘要报告
          “监事”(supervisor)指获选举为中国发行人的监事会的成员者。根据中国法律,监事会负责监督该发行人的董事会、经理及其他高级管理人员
           
          “银团资本市场中介人” (syndicate CMI)由发行人委聘进行《操守准则》第21.1.1段及/或21.2.3段所指明活动的资本市场中介人(包括整体协调人)。
           
          “银团成员” (syndicate member)
           
          包括由发行人就发售股本证券委聘进行簿记建档、配售及/或相关活动的银团资本市场中介人及任何其他分销商。
          “不限量发行”(tap issues)
           
          指在获准上市后可继续认购或作进一步发行的债务证券发行
           
          “临时所有权文件”(temporary documents of title)
           
          指分配通知书、分配通知、分拆收据、接受通知书、权益通知书、可予放弃股票,以及任何其他临时所有权文件
           
          “所有权证明书”(title certificate)

          就中国物业而言必须包括:
           

          (a)国有土地使用证;或
           
          (b)房屋所有权证;或
           
          (c)房地产权证,
           

          惟就《GEM上市规则》而言,本交易所或会酌情接纳有关中国物业的其他证明书或所有权证明为所有权证明书,而在此情况下应尽早谘询本交易所。
           

          “短暂停牌”(trading halt)

          指发行人的证券交易按要求或指令中断不超过两个交易日以待按《GEM上市规则》规定披露资料
           

          注:短暂停牌超过两个交易日即自动变为停牌。
           

           

        • 1.02

          《GEM上市规则》包括其所有附录、所有监管表格、费用规则以及本交易所不时就GEM而颁布的一切应用指引以及《GEM上市规则》各章、附录、监管表格及费用规则所载的所有附注。为释疑起见,《GEM上市规则》并不包括《主板上市规则》。

        • 1.03

          在《GEM上市规则》内,凡提及“经签署核证文件”(a document being certified)之处,概指经由发行人的董事、公司秘书或其他获授权的高级人员(或如属海外发行人,其管治团体的一名成员),或发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人签署核证为真确的文件副本或摘录(视属何情况而定);而凡提及“经签署核证译本”(a translation being certified)之处,概指经由一名专业翻译员签署核证为准确的译本。

        • 1.03A

          在本《GEM上市规则》的有关条文中,凡提述签署╱签立文件,是指正式及有效签立的文件,或(若该文件是由实体或其代表签署╱签立)根据该实体的注册成立地的所有适用法律和规例及其组织章程文件由该实体或其代表正式及有效签立的文件。

        • 1.04

          如文意许可或需要,单数词包含双数的涵义,反之亦然;而阳性词亦包含阴性及中性的涵义,反之亦然。

        • 1.05

          如《GEM上市规则》内的释义较不时于香港实施的任何条例、规例或其他法定条文的规定为广泛,或如《GEM上市规则》所指定的责任及规定较上述条例、规例或法定条文所规定的为严苛,概以《GEM上市规则》的条文为准,但如果《GEM上市规则》的条文与上述任何条例、规例或其他法定条文的规定有矛盾,则以该等条例、规例或其他法定条文的规定为准。

        • 1.06

          《GEM上市规则》由本交易所诠释、执行及实施。本交易所就《GEM上市规则》的决定为最终决定。

        • 1.07

          本交易所可不时在本交易所网站发出应用指引及其他指引材料,包括指引信、上市决策及其他登载于本交易所网站的刊物,以协助发行人及(如属担保发行)担保人、保荐人及其他顾问诠释及遵守《GEM上市规则》。

        • 1.08

          《GEM上市规则》以英文及另以中文译本刊发。如《GEM上市规则》中文本的字义或词义与英文本有所出入,概以英文本为准。

      • 第二章 导言

        • 序言

          • 2.01

            本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平、有秩序和有效率的市场。为进一步达成此目的,本交易所已依据《证券及期货条例》第23条制订《GEM上市规则》此等规则包括证券上市前须符合的规定,以及发行人及(如属适用)担保人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。证监会已依据该条例第24条批准《GEM上市规则》。

          • 2.02

            本册旨在载列及解释该等规定。

          • 2.03

            尽管同样由本交易所营运,但GEM与主板完全不同。因此《GEM上市规则》只适用于GEM,而《主板上市规则》只适用于主板。

          • 2.04

            任何寻求撤回其于GEM的上市地位改为在主板上市或撤回其于主板的上市地位改为在GEM上市的公司,将须全面遵守有关股票市场适用的有关规则。

          • 2.05

            《GEM上市规则》不适用于透过联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则所界定的期权系统而进行买卖的期权合约,及按照联交所股票期权委员会主要负责监察及管制期权市场。有兴趣人士可参阅不时生效的联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则。

        • 一般原则

          • 2.06

            《GEM上市规则》旨在确保投资者维持对市场的信心,尤其是下列各项:

            (1) 申请人适合上市;
             
            (2) 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估;
             
            (3) 上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的重要资料;
             
            (4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;
             
            (5) 上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事(尤其公众人士只属少数的股东时);及
             
            (6) 除非现有股东另有决定,否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供股形式售予现有股东。
             
            在上文最后四项内,《GEM上市规则》旨在为证券持有人(持有控股权者除外)取得其法定地位可能未有向其提供的保证或平等待遇。

          • 2.07

            谨此重申,《GEM上市规则》并非包罗一切可能情况,本交易所于其认为适当时可增订附加规定,或规定上市申请须符合若干特别条件。相反,由于在许多情况下本交易所需作出暂时决定,因此本交易所可在个别情况下豁免、更改或免除遵守《GEM上市规则》(以因应不同个案的情况)。然而,任何豁免、更改或免除遵守某项规则的决定,如拟产生一般影响(即会同时影响超过一名发行人及其附属公司),事先必须获得证监会同意。本交易所不会经常批准按个别情况豁免、更改或同意免除遵守某项规则,致令出现一般豁免的后果。因此,本交易所鼓励新申请人及上市发行人及(如属担保发行)担保人随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。

            附注:发行人必须在相关上市文件(或本交易所认为适当的其他公告或通函)中全面披露获授予的任何豁免或修改(包括相关条件)的详情。如果发行人所提供的资料或相关情况出现任何重大变化,本交易所有权撤销或修改已授予的任何豁免或修改。

          • 2.08

            如依据《证券及期货条例》第24条而获得证监会的批准,本交易所可不时对《GEM上市规则》作出修改。

          • 2.09

            是否适合上市须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合《GEM上市规则》并不保证本身适合上市。本交易所保留酌情接纳或拒绝申请的权利,而于作出决定时,本交易所会特别考虑《GEM上市规则》第2.06条所列的一般原则。欲知上市申请建议是否符合要求,可以向本交易所寻求非正式及保密的指引。
             
            附注: 如有疑问,在切实可行的情况下应由保荐人(如发行人毋须设有(或由于其他原因而无聘用)保荐人则除外)向上市科提出。

          • 2.10

            无论是新申请人或上市发行人,任何其证券在GEM上市一律须获得本交易所批准。

          • 2.11

            除非发行人的股本证券或其控股公司的股本证券已于GEM上市或将与发行人的债券证券于GEM上市时同时上市,否则不能将其债券证券于GEM上市。

        • GEM的特色

          • 2.12

            GEM的定位,乃为中小型公司提供一个上市的市场,此等公司相比起其他在主板上市的公司带有较高投资风险。因此,发行人须在其上市文件及通函中作出适当的忠告及披露,而在无损本条的一般性的原则下,应参考《GEM上市规则》第2.20条的规定。

            附注:
            1 GEM的上市资格并不包括任何未来溢利预测的义务。
             
            2 由于在GEM上市的公司普遍为中小型公司,在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。
             
            3 [已于2018年2月15日删除]
             

          • 2.13

            《GEM上市规则》规定及强调所有发行人有持续义务全面及适时披露有关资料,因此,应特别留意以下事项:

             

            (1)新申请人须于其首次上市文件中详细说明其业务目标(见《GEM上市规则》第11.15条)。然后发行人须就其上市的财政年度的半年结(若此半年结发生于上市之后)及全年结以及随后两个财政年度的半年结及全年结,以等同期段将实质业务进展与业务目标说明所载资料作出比较,并且就任何重大差异作出解释(包括如首次上市文件所示,其所得款项用途)(见《GEM上市规则》第18.08A条);
             
            (2)上市发行人须公布经审核年度账目以及毋须经过审核的中期报告(见《GEM上市规则》第十八章);及
             
            (3)[已于2013年1月1日删除]
             
            (4)发行人各董事共同及个别地负责确保发行人全面遵从《GEM上市规则》。
             
            (5)[已于2008年7月1日删除]


             

          • 2.14

            本交易所期望发行人的每位董事认识《GEM上市规则》和有一定程度熟识其根据《GEM上市规则》、《证券及期货条例》、《公司条例》、《收购守则》及《公司股份回购守则》所应履行的义务和职责。

          • 2.15

            保荐人及合规顾问在维持及保持GEM发行人的水平以及市场对GEM的信心方面担当非常重要的角色。

          • 2.16[已删除]

            [已于2005年1月1日删除]

          • 2.17

            如发现违反《GEM上市规则》的情况,本交易所会采取适当措施强制履行责任及╱或作出适当的纪律处分。

        • 责任及确认

          • 2.18

            发行人根据《GEM上市规则》刊发的任何上市文件、通函或公告须列载以下形式由发行人的董事发表的责任及确认声明:

            「本﹝文件﹞的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本﹝文件﹞的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本﹝文件﹞所载资料在各重要方面均属准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」

            附注:
            1 如发行人的董事负责上市文件、通函或公告的一部分,而另一公司的董事负责其余部分,则该段声明必须作出相应调整。在特殊情况下,本交易所可要求其他人士作出或参与作出该段声明,而该段声明亦必须作出相应调整。
             
            2 按《GEM上市规则》9.11条(就恢复买卖发行人的证券而发行的「初步」公告)、17.11条或31.05条(就回应本交易的谘询而发出的公告)而须发出的公告毋须符合本规则,因该等公告有其所规定的责任声明规格。
             
            3 发行人的所有董事于合理可行情况下必须参与批准发行人将予发行任何公告的形式,而每位董事须按本规则承担责任及提供所须的确认。于特殊情况下(例如发行人须作出紧急公告时),该等董事不可能于刊登公告前获知会时,则可获豁免发出责任及确认声明。
             

        • 免责声明及GEM特色声明

          • 2.19

            发行人根据《GEM上市规则》刊发的任何上市文件、通函、公告或通告必须于其封面或封面内页或其标题的当眼地方清楚列载以下免责声明:

            「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」

          • 2.20

            发行人根据《GEM上市规则》(不包括根据《GEM上市规则》第13.08条刊发的任何「说明函件」)刊发的任何上市文件或通函及所有年报及账目(包括(如适用)财务摘要报告)、中期报告(包括(如适用)中期摘要报告)必须于文件的当眼地方以粗字体用以下字眼列载有关GEM特色的声明:

            「香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM的特色

            GEM的定位,乃为中小型公司提供一个上市的市场,此等公司相比起其他在主板上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险,并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。

            由于GEM上市公司普遍为中小型公司,在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。」

        • 与本交易所通讯

          • 2.21

            除非《GEM上市规则》另有说明或本交易所另有要求或文义另有所指,否则《GEM上市规则》内凡提及知会或通知本交易所及所有须发送或提交予本交易所的文件,只可按本交易所不时规定的条款、条件和要求透过电子方式提供予本交易所。
             

            附注:为求批准登记招股章程而根据《GEM上市规则》第12.2512.26E(2)及28.15条向本交易所提交的文件,须按照《公司(清盘及杂项条文)条例》及不时刊发的任何相关指引材料规定的形式及方法提交。
             

             

          • 2.22

            如资料属迫切性,发行人的获授权代表或发行人或其保荐人的其他负责主管人员、财务顾问或法律顾问应以电话通知上市科执行总监或其代表有关事宜,并须于电话联络后立即根据《GEM上市规则》第2.21条以书面确认有关资料。

          • 2.23

            如《GEM上市规则》规定文件须送往或提交本交易所,则该等文件必须按照《GEM上市规则》第2.21条的规定送往或交付上市科,除非《GEM上市规则》另有说明,则属例外。

          • 2.23A[已删除]

            [已于2023年12月31日删除]

          • 2.24

            本交易所可不时决定和公布有关交付资料和文件予本交易所的程序及程序上的任何转变或增加。

        • 结构

          • 2.25

            《GEM上市规则》分为三个主要部分:第一九章载列一般适用的规定;第十二十五章载列适用于发行股本证券的规定;第二十六三十五章则载列适用于发行债务证券的规定。此外,《GEM上市规则》若干章节连带附录。监管表格及费用规则则登载于本交易所网站。

        • 在交易中占重大利益

          • 2.26

            如发行人的某项交易或安排根据《GEM上市规则》规定须经股东批准,则在有关股东大会上,任何在该项交易或安排中有重大利益的股东均须就是否通过该项交易或安排的决议上放弃表决权。

            注:  谨此说明,《GEM上市规则》内任何要求其他人士就发行人须经股东批准的交易或安排放弃表决权的规定,均须诠释为本《GEM上市规则》第2.26 条规定以外附加的要求。

          • 2.27

            在决定某股东是否有重大利益时,考虑的相关因素包括:

            (1) 该股东是否有关交易或安排的一方,又或是否交易或安排的一方的紧密联系人;及
             
            (2) 有关交易或安排有否将发行人其他股东所没有的利益(不论是经济利益或其他利益)赋予该股东或其紧密联系人。

            一项利益是否重大并无既定标准,亦不一定是以货币或财务条款来衡量。一项利益是否重大,得视乎有关交易所有具体情况来作个别考虑。

            注: 若有关交易或安排属于《GEM上市规则》第二十章所指的关连交易,本规则所提述的「紧密联系人」应更改为「联系人」。

          • 2.28

            发行人在知悉有关资料的范围内并进行所有合理查询后,在其上市文件或通函内必须包括下列事项:

            (1) 说明:任何根据《GEM上市规则》须放弃表决权的股东在上市文件或通函内披露股权资料的日期时,是否控制或有权行使其持有的发行人股份的表决权,并说明所控制或有权行使其表决权的程度;
             
            (2) 下列事宜的详情:

            (a) 任何该名股东所订立或受约束的任何股权信托或其他协议或安排或协商(彻底的股权出售除外);及
             
            (b) 任何该名股东在上市文件或通函内披露其股权资料的日期时的任何责任或享有权,
             
            使其根据该等股权信托或其他协议或安排或协商又或责任或享有权,已经或可能已经将行使其持有的发行人股份的表决权的控制权临时或永久移交(不论是全面移交或按个别情况移交)予第三方;
             
            (3) 详细解释以下两者之间的任何差异:上市文件或通函内所披露该股东于发行人的实益持股权益,与该股东在有关股东大会上将会控制或有权行使表决权的股数;及
             
            (4) 该股东为确保《GEM上市规则》第 2.28(3) 条所述的相差股数不会用以表决而采取的步骤(如有)。

        • 上市费及其他费用

          • 2.29

            与发行人有关的首次上市费、上市年费、日后发行的费用及其他费用的资料,以及新发行的经纪佣金、征费及交易费的资料载于费用规则

      • 第三章  GEM上市委员会、GEM上市覆核委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序

        • 总则

          • 3.01

            董事会已安排由GEM上市委员会及╱或其代表执行一切有关GEM的上市事宜的职权及职务,惟须受本章及第四章所载的覆核程序所规限。因此,任何根据《GEM上市规则》可由本交易所执行的职务或任何根据《GEM上市规则》可由本交易所行使的职权,均可由GEM上市委员会及╱或其代表执行或行使。因此,除非及直至董事会撤回此等安排,GEM上市委员会(就若干覆核职权而言,GEM上市覆核委员会)有全权处理一切上市事宜,而毋须受董事会所限制。

          • 3.02

            GEM上市委员会已安排由上市科及本交易所行政总裁(「行政总裁」)执行大部分此等职权及职务,惟须受本章及第四章所载的保留条件及覆核程序所规限。因此,上市科首先要处理有关GEM上市规则的一切事宜。上市科亦会诠释、执行及实施GEM上市规则,惟须受本章及第四章所载的覆核程序所规限。

          • 3.03

            在执行其个别的职务及职权时,GEM上市覆核委员会、GEM上市委员会、上市科及行政总裁必须实施《GEM上市规则》,不然则以符合市场整体公众人士最佳利益的方式行事。

          • 3.04

            在第三章及第四章中,凡提及上市科的决定及裁决,均包括行政总裁作出的决定及裁决。

        • 申请程序

          • 新申请人 (3.05 – 3.05A)

            • 3.05

              除《GEM 上市规则》第3.05A 条另有规定外,新申请人的每项上市申请(不论有关股本证券或债务证券)均应呈交上市科,而上市科可拒绝该项申请或建议GEM 上市委员会批准或拒绝该项申请。然而,GEM 上市委员已会保留批准新申请人一切上市申请的权力,这是指该项申请即使已获上市科执行总监或本交易所行政总裁推荐,亦仍须获GEM 上市委员会批准。GEM 上市委员会可应上市科的要求在申请初期「原则上」批准某一发行人或其业务,或某类证券适合上市(但于上市科完成处理该项申请后将再详细作出考虑)。在其他情况下,GEM 上市委员会不会处理任何新申请人的申请,直至上市科完成处理某项申请为止。如GEM 上市委员会批准某项上市申请,上市科通常会先发出原则上批准的通知,然后再于适当时间发出正式批准通知书。

            • 3.05A

              GEM上市委员会已转授权力予上市科执行总监,以批准根据第三十章(仅售予专业投资者的债务证券发行)提出的任何债务证券上市申请。

          • 上市发行人 (3.06)

            • 3.06

              上市发行人的上市申请将会由上市科处理;上市科执行总监通常会批准某项上市申请,然后于适当时间发出正式批准通知书。然而,GEM上市委员会可应上市科的要求,在其认为适当的情况下就有关事宜作出第一次决定。

        • 保荐人

          • 3.07[已删除]

            [已于2007年1月1日删除]

        • 指引

          • 3.08

            预期发行人(特别是新申请人)应透过其保荐人(如适用)向上市科寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申请建议是否符合要求。

        • 除牌程序

          • 3.09

            GEM上市委员会保留取消上市发行人上市地位的职权,意指除非GEM上市委员会研究后认为需要,否则上市发行人的上市地位不会被取消。

            附注: 对于由GEM转往主板上市,本交易所不会视之为取消上市地位(见《GEM上市规则》第9.24(2)条)。

        • 纪律管辖权及制裁

          • 3.10

            (1) 本交易所可向下列任何一方采取纪律行动并施加或发出《GEM上市规则》第3.11条所述的制裁:
             
            (a) 上市发行人或其任何附属公司;
             
            (b) 上市发行人或其任何附属公司的任何董事(或该董事的任何替任董事);
             
            (c) 上市发行人或其任何附属公司的高级管理阶层的任何成员;
             
            (d) 上市发行人的任何主要股东;
             
            (e) 上市发行人的任何高持股量股东;
             
            (f) 上市发行人或其任何附属公司的任何专业顾问;
             
            (g) 上市发行人或其任何附属公司的专业顾问的任何雇员;
             
            (h) 上市发行人的任何授权代表;
             
            (i) 中国发行人的任何监事;
             
            (j) (于有担保的债务证券发行时)任何担保人;及
             
            (k) 任何其他向本交易所作出承诺或与本交易所订立协议的人士。
             
            (2) 就本规则而言:
             
            (a) 「专业顾问」包括任何财务顾问、独立财务顾问、律师、会计师、物业估值师或由发行人聘任以就《GEM上市规则》所管辖事宜而提供专业意见的任何其他人士,但不包括保荐人、资本市场中介人或合规顾问;及
             
            (b) 「高级管理阶层」包括:
             
            (i) 担任行政总裁、监事、公司秘书、营运总监或财务总监的任何人士(不论以任何职称担任);
             
            (ii) 在董事直接权限下执行管理职能的任何人士;或
             
            (iii) 任何于本交易所网站或上市发行人的网站登载的公司通讯或任何其他刊物中被指为高级管理阶层成员的任何人士。
             
            (3) 根据《GEM上市规则》第3.10、3.113.11B 条而对专业顾问所采取的任何纪律行动范围(包括根据第3.11(9)条而对专业顾问所施加的任何禁令)只限于《GEM上市规则》所管辖或产生的事宜。
             
            (4) 专业顾问在按指示就《GEM上市规则》事宜行事并提供意见时,须尽一切合理努力确保其客户明白《GEM上市规则》的范畴及客户在《GEM上市规则》下的责任,并向其提供此方面的意见。他们不得在知情的情况下向本交易所提供任何在要项上属虚假或具误导性的资料。
             

          • 3.11

            如GEM上市委员会发现第3.10条所列的任何各方违反《GEM上市规则》,即可:—
             
            (1) 发出私下指责;
             
            (2) 发出载有批评的公开声明;
             
            (3) 作出公开谴责;
             
            (4) 公开声明,本交易所认为某人士担任所述上市发行人或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员可能会损害投资者的权益;
             
            (5) (若董事严重违反或重复不履行其根据《GEM上市规则》应尽的责任)公开声明,本交易所认为该董事不适合担任所述上市发行人或其任何附属公司的董事或高级管理阶层成员;
             
            (6) 禁止上市发行人使用市场设施一段指定期间及/或直至符合特定条件为止,并禁止证券商及财务顾问代表或继续代表该发行人行事;
             
            (7) 将上市发行人证券或其任何证券类别停牌;
             
            (8) 将上市发行人证券或其任何证券类别除牌;
             
            (9) 禁止专业顾问或由其雇用的个别人士在指定期间就提呈上市科或GEM上市委员会的规定事宜代表任何或特定人士;
             
            (10) 建议向证监会或任何其他香港或海外监管机构(例如财政司司长或任何专业团体)汇报有关违规人士的行为;
             
            (11) 指令于规定期限内采取修正或其他补救措施;
             
            (12) 酌情采取或不采取其他行动,包括公开所采取的行动。
             
            附注:
             
            1. 《GEM上市规则》第3.11、3.11A3.11B 条所述的GEM上市委员会包括GEM上市委员会及GEM上市覆核委员会。
             
            2. 当GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定,在最终裁决后)发出:
             
            (i) 根据第 3.11 条的公开制裁,本交易所将刊发该制裁以及其理由;或
             
            (ii) 私下指责,本交易所可在不披露涉事当事人身份的情况下刊发个案中的实质内容及其原因。
             
            3. 本交易所在行使制裁权力时,会考量根据《GEM上市规则》第3.10 条可能须受制裁的人士的不同角色及责任水平。
             
            4. 就本条及下文第3.11A(2)条而言,禁止使用「市场设施」并不代表除牌,但包括暂停处理任何须经本交易所批准的事项(包括发行股份)。
             

          • 3.11A

            (1) 如本交易所向个别人士发出《GEM上市规则》第3.11(4)条(附带下文第(2)分条的跟进行动)或第3.11(5)条下的声明,则:
             
            (a) 声明内所述的上市发行人;或
             
            (b) 声明内述及其任何附属公司的上市发行人
             
              其后刊发任何公告及公司通讯时,必须在该等公告及公司通讯内提述该项根据《GEM上市规则》第3.11(4)或3.11(5)条而作出的制裁(除非及直至该个别人士不再是所述上市发行人及/或其附属公司的董事或高级管理阶层成员(视属何情况而定)为止)。
             
            (2) 根据《GEM上市规则》第3.11(4)或3.11(5)条被发出声明的人士若于GEM上市委员会厘定及指定的日期后仍然担任所述上市发行人或附属公司(视属何情况而定)的董事或高级管理阶层成员(视属何情况而定),GEM上市委员会可随时全权酌情决定采取下列跟进行动:
             
            (a) 指令禁止发行人于指定期间使用市场设施;及/或
             
            (b) 将发行人证券或其证券任何类别停牌或除牌。
             
            (3) GEM上市委员会可公布其根据第3.11A(2)条所作的任何跟进行动。
             

          • 3.11B

            除可向未有履行个别《GEM上市规则》条文明确向其施加的义务或责任之人士施加第3.11 条下的制裁外,若裁定上文第3.10 条所述的任何人士有下列情况,GEM上市委员会亦可对有关人士施加第3.11 条的制裁:-
             
            (1) 未有遵守由上市科或GEM上市委员会施加的规定;
             
            (2) 违反其就上市事宜向本交易所作出的承诺或与本交易所订立的协议;或
             
            (3) 因其作为或不作为导致违反,又或在知情的情况下参与违反,《GEM上市规则》或上文第(1)项所述的规定。
             
            附注: 就《证券及期货条例》第23(8)条涵盖的人士而言,仅可在本交易所与相关专业监管机构不时协定的安排中订明可采取纪律行动的情况下,根据第3.11B(3) 条施加制裁;及在考虑《证券及期货条例》第23(8)条所涵盖的人士是否有违反第3.11B(3)条时,本交易所将考虑(其中包括)有关人士是否在知情的情况下或罔顾后果地促成或参与违反《GEM上市规则》或向本交易所作出的承诺或与本交易所的协议。
             

          • 3.12

            如根据《GEM上市规则》第3.103.113.11A3.11B条所载的权力而将会遭指责、批评、谴责或以其他方式制裁的任何一方(「覆核申请人」)提出要求,则GEM上市委员会将以书面说明其根据《GEM上市规则》第3.10、  3.113.11A3.11B 条对覆核申请人作出制裁的决定的理由,而覆核申请人有权将该决定提呈GEM上市覆核委员会作进一步及最终覆核。GEM上市覆核委员会可赞成、推翻、修订或更改较早前所举行会议所作出的决定。在《GEM上市规则》第3.17A条的规限下,GEM上市覆核委员会的覆核决定为终局,对覆核申请人具有约束力。在覆核申请人要求下,GEM上市覆核委员会将以书面说明其覆核决定的理由。

          • 3.13

            根据《GEM上市规则》第3.12条要求覆核GEM上市委员会的任何决定,除非要求以书面陈述决定的理由(在此情况下,须于书面理由发出后七个营业日内就覆核该项决定提出要求),否则须于GEM上市委员会发出决定后七个营业日内送达秘书。

          • 3.14

            任何促请GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会就其决定以书面陈述理由的要求,须于其发出决定后三个营业日内提出。在接获要求后,GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视乎情况而言)将尽速(无论如何,在接获要求后14个营业日内)以书面向程序涉及的所有人士陈述有关其决定的理由。

          • 3.15

            任何人士(发行人、其保荐人、合规顾问及授权代表除外)倘若不服上市科或GEM上市委员会的决定,可以书面向GEM上市委员会主席表达其意见。GEM上市委员会可全权决定全面覆核有关事宜,尤其考虑任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利。

          • 3.16

            GEM上市委员会及GEM上市覆核委员会可不时酌情规定其各自委员会所进行的任何覆核会议或聆讯的程序及规例,包括不时就任何覆核聆讯委任主席的程序、规管委员利益冲突的程序及刊发决定和相关理由的程序。

        • 有关各方的陈述权利

          • 3.17

            在GEM上市委员会进行的任何纪律程序及GEM上市覆核委员会为进一步及最终覆核决定而产生的程序,所涉及该等程序的有关各方有权出席会议、提交意见及在其专业顾问陪同下出席。在所有纪律程序中,上市科将于会议举行前向有关各方提供其将于会议上提呈的文件的副本。

        • 证监会提出的纪律覆核

          • 3.17A

            (1) 证监会有权根据本条规则以书面方式要求GEM上市覆核委员会覆核GEM上市委员会就任何纪律事宜的决定。
             
            (2) GEM上市覆核委员会覆核个别事宜时,应审慎兼顾所有会因事情作进一步覆核而受直接影响之第三方人士的权利及利益。
             
            (3) 若GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会未有就其决定提供书面理由,而相关人士亦未有根据《GEM上市规则》第3.14条要求取得书面理由,证监会可要求有关委员会提供有关书面理由。证监会将在第3.14条订定要求书面理由的期限届满后七日内提出此要求。若相关人士要求取得书面理由,相关人士获提供的书面理由会同时提供予证监会及上市科。同样地,应证监会要求而向其提供的书面理由亦会同时提供予相关人士及上市科。
             
            (4) 如证监会提出覆核决定的要求,其将会在接获相关决定或(如证监会或相关人士要求取得决定的书面理由)书面理由后七个营业日内,提出覆核要求。
             
            (5) GEM上市覆核委员会及╱或其主席可就根据本条规定进行的覆核订明其认为合适的程序。
             
            (6) 相关人士、上市科及证监会有权向GEM上市覆核委员会作出书面陈述,而GEM上市覆核委员会须考量所有此等书面陈述才作出决定。这适用于证监会要求的覆核及相关人士根据《GEM上市规则》第3.17A(7)条要求的任何进一步及最终覆核。
             
            (7) 倘GEM上市覆核委员会完成覆核后推翻、修正或更改被覆核的决定,相关人士有权向GEM上市覆核委员会寻求进一步及最终覆核。所有出席进一步及最终覆核聆讯的委员均须为并无出席较早前的GEM上市覆核委员覆核聆讯的人士,但此规定须受每一个案中在早前会议上出现的事实及情况所限,并进一步受GEM上市覆核委员会的获提名主席的绝对酌情权所规限。若没有足够委员能够组成GEM上市覆核委员会法定人数,其获提名主席可全权酌情指示秘书,按获提名主席认为合适的方法挑选足够的委员以达到法定人数。
             

        • GEM上市委员会的组织

          • 3.18

            除了间中出现临时空缺之外,GEM上市委员会由28名或董事会可能不时议定的更大数目的委员组成,其成员将包括:

            (1) 最少8名为上市提名委员会认为能够代表投资者权益的人士;
             
            (2) 上市提名委员会认为比例能够适当代表上市发行人与市场从业人士(包括律师、会计师、企业融资顾问及交易所参与者或交易所参与者的高级人员)的19名人士;以及
             
            (3) 交易及结算所行政总裁担任无投票权当然委员。

          • 3.19[已删除]

            [已于2006年5月删除]

        • GEM上市委员会委员的委任及撤换

          • 3.20 [已删除]

            [已于2016年1月1日删除]

          • 3.21

            GEM上市委员会委员须由董事会委任。董事会只可委任根据《GEM上市规则》第3.22条的规定而获提名的人士。

          • 3.22

            每年有资格被委任或再次被委任为GEM上市委员会委员的人士,须由上市提名委员会提名,该上市提名委员会由交易及结算所董事会三名非执行董事,以及证监会的主席及两名执行董事所组成。上市提名委员会于审议有关提名时,须征询GEM上市委员会主席及副主席的意见。

          • 3.23

            GEM上市委员会主席及副主席由上市提名委员会提名及由董事会委任。上市提名委员会可选择提名一名或多于一名副主席,而董事会亦可选择委任一名或多于一名副主席。交易及结算所行政总裁不得被委任为GEM上市委员会主席或副主席。

          • 3.23A

            GEM上市委员会委员一般任期约为12个月。

          • 3.24

            GEM上市委员会的所有委员须在任期届满时退任,除非其再获董事会委任(任期可为原定的任期或董事会于再次委任时订明的较短任期)。在符合《GEM上市规则》第3.26条的规定下,所有GEM上市委员会委员均有资格接受再次委任。

          • 3.25

            董事会可填补GEM上市委员会因辞职、退休或其他原因而出现的委员空缺。有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上市提名委员会提名,而该等人士须与退任的委员同属《GEM上市规则》第3.18条所述的类别。获委任以填补临时空缺的委员的任期的最后日期,为退任该职而产生临时空缺的委员原来任期届满当日。

          • 3.26

            GEM上市委员会的委员不得连续任职超过六年,但按《GEM上市规则》第3.25条填补临时空缺的委任期间不包括在内。已按本上市规则容许的最长期间担任职务的委员或替任人(包括主席及副主席),由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任。尽管以上所述,在特殊情况下,上市提名委员会有酌情权提名任何人士,在其退任后起计两年内的任何时间再次被委任,而董事会亦有权再次委任该人士。

          • 3.27

            倘若发生下列任何事件,有关的GEM上市委员会委员必须退任:

            (1) 倘若其获发财产接管令,或其与债权人作出和解安排;
             
            (2) 倘若其变得精神错乱或被裁定为《精神健康条例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
             
            (3) 倘若其以书面通知董事会及GEM上市委员会请辞有关职务;或
             
            (4) 倘若由于严重的不当行为而遭董事会撤职,而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交证监会。

            惟该委员的行事在各方面均应被视为有效,直至其退任一事被列入GEM上市委员会的会议记录为止。

        • GEM上市委员会的职务及职权

          • 3.28

            GEM上市委员会须就GEM一切上市事宜行使及执行董事会的所有职权及职务。GEM上市委员会于行使及执行该等职权及职务时只须受GEM上市覆核委员会的覆核职权所规限。

        • GEM上市委员会会议的进行

          • 3.29

            GEM上市委员会须根据董事会制订的有关规则(包括有关委员利益冲突的规则)进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本规则规限。GEM上市委员会商讨任何事项所需的法定人数须为五名委员。交易及结算所行政总裁不会出席GEM上市委员会的会议,包括第一次会议及覆核。

          • 3.30[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

          • 3.31[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

          • 3.32[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

          • 3.33[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

          • 3.34[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

          • 3.35[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

          • 3.36[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

          • 3.37[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

             

          • 3.38[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

        • GEM上市覆核委员会的组成

          • 3.38A

            除了间中或出现临时空缺之外,GEM上市覆核委员会由20名(或董事会可能不时议定的更大数目)委员组成。曾任GEM上市委员会成员的人士,只要离任GEM上市委员会满两年,亦有资格获委任为GEM上市覆核委员会委员。

          • 3.38B

            GEM上市覆核委员将包括:
             
            (1) 最少六名为上市提名委员会认为能够代表投资者权益的人士;及
             
            (2) 其余成员为上市提名委员会认为能够适当代表上市发行人及市场从业人士(包括律师、会计师、企业融资顾问及交易所参与者(或其高级人员)),及在《GEM上市规则》事宜方面有经验及专业知识的人士,又或熟知GEM上市委员会工作的人士。
             
            现行GEM上市委员会委员或证监会或交易及结算所代表不得担任GEM上市覆核委员会委员。

        • GEM上市覆核委员会委员的委任及撤换

          • 3.38C

            GEM上市覆核委员会委员须由董事会委任。董事会只可委任根据《GEM上市规则》第3.38D条的规定而获提名的人士。

          • 3.38D

            每年有资格被委任或再次被委任为GEM上市覆核委员会委员的人士须由上市提名委员会提名。

          • 3.38E

            GEM上市覆核委员会主席小组须由上市提名委员会提名及由董事会委任。主席小组将由最少四名GEM上市覆核委员会委员组成。

          • 3.38F

            GEM上市覆核委员会委员一般任期约为12个月。

          • 3.38G

            GEM上市覆核委员会的所有委员须在任期届满时退任,除非其再获董事会委任(任期可为原定的任期或董事会于再次委任时订明的较短任期)。在符合《GEM上市规则》第3.38I条的规定下,所有GEM上市覆核委员会委员均有资格接受再次委任。

          • 3.38H

            董事会可填补GEM上市覆核委员会因辞职、退休或其他原因而出现的委员空缺。有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上市提名委员会提名,而该等人士须与退任的委员同属《GEM上市规则》第3.38B条所述的类别。获委任以填补临时空缺的委员的任期的最后日期,为退任该职而产生临时空缺的委员原来任期届满当日。

          • 3.38I

            GEM上巿覆核委员会的委员不得连续任职超过六年,但按《GEM上市规则》第3.38H条填补临时空缺的委任期间不包括在内。已按本条规则容许的最长期间担任职务的委员,由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任。尽管以上所述,在特殊情况下,上巿提名委员会有酌情权提名任何人士,在其退任后起计两年内的任何时间再次被委任,而董事会亦有权再次委任该人士。

          • 3.38J

            倘若发生下列任何事件,有关的GEM上市覆核委员会委员必须退任:-

            (1) 倘若其获发财产接管令,或其与债权人作出和解安排;
             
            (2) 倘若其变得精神错乱或被裁定为《精神健康条例》(香港法例第136章)所指的精神不健全;
             
            (3) 倘若其以书面通知董事会及GEM上市覆核委员会请辞有关职务;或
             
            (4) 倘若由于严重的不当行为而遭董事会撤职,而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交证监会。
             
            惟该委员的行事在各方面均应被视为有效,直至其退任一事被列入GEM上市覆核委员会的会议记录为止。

        • GEM上市覆核委员会的职务及职权

          • 3.38K

            GEM上市覆核委员会须为GEM上市委员会所作的任何决定的覆核机关,以及为(如证监会要求GEM上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定)GEM上市覆核委员会按《GEM上市规则》第3.17A(7)及4.16(7)条的规定所作的决定的进一步及最终覆核机关。

        • GEM上市覆核委员会会议的进行

          • 3.38L

            GEM上市覆核委员会须根据董事会制订的有关规则(包括有关委员利益冲突的规则)进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本规则第3.38L条所规限。GEM上市覆核委员会商讨任何事项所需的法定人数为五名委员。所有覆核聆讯必须以重新聆讯方式进行。GEM上市覆核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点,以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例和GEM上市覆核委员会所作指令而提交的举证或资料,再重审个案,重新作出决定。GEM上市覆核委员会将考量先前决策机关的决定再说明委员会本身所作决定的理由。GEM上市覆核委员会亦会在其决定中处理先前的决定及有关理由(不论是维持或推翻原先决定)。

        • 委员会委员的忠诚行事

          • 3.39

            倘若GEM上市委员会委员或GEM上市覆核委员会任何委员根据该等委员会任何会议上通过的决议案忠诚行事,则就所有为本交易所诚信服务的人士而言,均应被视为有效,犹如每名委员经获正式委任并具备出任有关委员会委员的资格(尽管日后可能发现在委任某名委员方面出现若干不足之处,或该名委员由于某些原因而未符合获委任的资格)。

        • 过渡安排

          • 3.40

            《GEM上市规则》新订条文实施前已展开纪律程序的所有纪律覆核聆讯,将按展开纪律程序时生效的《GEM上市规则》第第四章的规定进行。《GEM上市规则》新订条文实施前已存在的委员会将继续存在,直至所有该等程序结束,而当时生效的规则及程序将继续适用于该等事宜。

            附注: (1) 上市科向秘书提交载有个案理据及有意依循的所有重大事实及意见的报告后,纪律程序即告展开。
             
              (2) 就本条规则而言,《GEM上市规则》新订条文指本章及第四章的修订(于2019年7月6日生效)。

      • 第四章 覆核程序

        • 总则

          • 4.01

            GEM上市委员会保留其监督上市科及行政总裁的角色,以确保上市科及行政总裁在执行日常的职能时,以专业及公正无私的方式行使该等权力。然而,此监督角色并不表示GEM上市委员会将会介入日常执行《GEM上市规则》的职能,而是GEM上市委员会将担任独立覆核机关的角色,并已保留按其本身的意愿随时覆核行政总裁、上市科执行总监或上市科任何职员根据GEM上市委员会转授的权力所作出的任何决定的权力,同时亦已保留其可赞同、修正、更改或推翻该项决定的权力。此外,GEM上市委员会有权就行政总裁、上市科执行总监及上市科职员如何行使其既授的权力,订明指示、规例或限制。

        • 定义及释义

          • 4.01A

            在本章:

            (1) 若本章规定任何行动须在接获有关文件日期起计若干指定营业日数的时限内进行,是指有关行动必须在接获有关文件日期后(但不包括该日)的指定营业日数内完成。
             
            (2)
            “发回决定” 指上市科因为上市申请表格、申请版本或根据《GEM上市规则》第12.2212.23条呈交的所有其他相关文件所载资料不符合《GEM上市规则》第12.09(1)条所述的大致完备规定而将新申请人的上市申请连同有关文件(惟整套文件会保留一套作本交易所记录之用)发回保荐人的决定。发回决定不包括《GEM上市规则》第4.05(1)条所述的任何拒绝决定。
             
            (3)
            “覆核要求” 指有关人士根据《GEM上市规则》第4.054.064.06A4.16(7)条就上市科、GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)所作的决定而书面提出的覆核要求,有关要求必须送呈GEM上市委员会秘书或GEM上市覆核委员会秘书(下文统称为“秘书”)(视属何情况而定)。

          • 4.02

            GEM上市委员会可随时就《GEM上市规则》所涉及的或因该等规则而产生的任何事宜进行聆讯,并可要求GEM上市委员会认为适当的人士出席该聆讯,以及要求他们在会上提交其认为适当的文件。如本章所订明,上市科的若干决定可提交GEM上市委员会覆核;而GEM上市委员会的若干决定可提交GEM上市覆核委员会作进一步及最终覆核。

          • 4.02A

            本章载列GEM上市委员会及GEM上市覆核委员会覆核非纪律事宜决定的机制、程序及相关条文。

          • 4.03

            GEM上市委员会及GEM上市覆核委员会可不时就其各自委员会所进行的任何覆核聆讯订明其认为合适的程序及规例,包括不时就任何覆核聆讯委任主席的程序、规管委员利益冲突的程序及刊发决定和相关理由的程序。

          • 4.04

            (1) 尽管有《GEM上市规则》第4.03条以及五A 表格所载的条文规定,上市发行人或新申请人仍须依据每份申请表格向GEM上市委员会提交上市申请资料,而提交五A 表格的次数不得多于两次,但任何情况下也须受下列情况或条文所规限:

            (a) 如GEM上市委员会认为必需而准许以其他形式处理;及
             
            (b) 对于GEM上市委员会在发行人或申请人根据《GEM上市规则》第4.08条提出覆核要求之日为止所作的最后决定,发行人或申请人只有一次覆核的权利。
             
            (c) [已于2019年7月6日删除]
             
            (2)
            (a) GEM 上市委员会只会在上市发行人或新申请人(视属何情况而定)提交新资料以供GEM 上市委员会考虑的情况下,才会对有关经修改的上市申请予以考虑。
             
            (b) [ 已于2020 年1 月1 日删除]
             
            (3) 在不抵触《GEM上市规则》第4.04(1)条的情况下,上市发行人或新申请人如认为有必要,可将其上市申请连同另一份新的五A 表格一并再呈GEM上市委员会以作考虑。

        • 由GEM上市委员会及GEM上市覆核委员会考虑的新申请人覆核个案

          • 4.05

            (1)
            (a) 上市科如拒绝新申请人的上市申请,新申请人有权将该项决定提交GEM上市委员会覆核。
             
            (b) 如GEM 上市委员会拒绝新申请人的上市申请,或赞同、修正或更改上市科作出拒绝申请的决定,新申请人亦有权将该项决定提交GEM 上市覆核委员会作进一步及最终覆核。
             
            (c) 除《GEM上市规则》第4.16条所述情况外,GEM上市覆核委员会的覆核决定是最终裁决,对新申请人具有约束力。
             
            附注: 《GEM上市规则》 第4.05(1)条所述的拒绝决定不包括发回决定。
             
            (2)
            (a) 新申请人及╱或保荐人有权将发回决定提交GEM上市委员会覆核。
             
            (b) 若GEM上市委员会赞同发回决定,新申请人及╱或保荐人有权将发回决定提交GEM上市覆核委员会作进一步及最后覆核。除《GEM上市规则》第4.16条所述情况外,GEM上市覆核委员会在覆核时所作的覆核决定是最终裁决及对新申请人及保荐人具有约束力。

        • 由GEM上市委员会及GEM上市覆核委员会考虑的上市发行人覆核个案

          • 4.06

            (1) 上市科在对上市发行人作出某一决定后,该上市发行人可要求将该决定提交GEM上市委员会覆核。
             
            (2) 在不抵触《GEM上市规则》第4.04条的情况下,如GEM上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定又或另行作出决定,上市发行人可要求将该项决定提交GEM上市覆核委员会作进一步及最终覆核。
             
            (3) 除《GEM上市规则》第4.16条所述情况外,如上市发行人没有对上市科或GEM上市委员会(视属何情况而定)的决定提出覆核,则上市科或GEM上市委员会(视属何情况而定)的决定是最终裁决及对该发行人具有约束力;否则,GEM上市覆核委员会的决定即为最终裁决,对该发行人具有约束力。

        • 由GEM上市委员会及GEM上市覆核委员会考虑的授权代表覆核个案

          • 4.06A

            (1)如上市科决定终止根据《GEM上市规则》第5.24条委任的授权代表的任务,该授权代表有权将该项决定提交GEM上市委员会覆核。
             
            (2)如GEM上市委员会赞同、修正或更改上市科的决定,该授权代表有权将该项决定提交GEM上市覆核委员会,而GEM上市覆核委员会的决定即为最终裁决,对该发行人及授权代表均具有约束力。

          • 4.07[已删除]

            [已于2019年7月6日删除]

             

        • 申请时间

          • 4.08

            (1) 除下文(3)所述情况外,根据《GEM上市规则》第4.05(1)、4.064.06A4.16(7)条就上市科、GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)所作决定而提出的覆核要求,须于有关决定发出后七个营业日内送达秘书;或者,如有关方根据《GEM上市规则》第4.13(1)条要求书面理由,则须于接获该等书面理由后七个营业日内送达秘书。
             
            (2) 就发回决定或GEM上市委员会赞同发回决定的裁决提出的覆核要求,必须提供覆核的理由及原因,并于《GEM上市规则》第4.13(2)条所述书面决定发出后的五个营业日内送达秘书。
             
            (3) 发行人根据《GEM上市规则》第 4.06 条对上市科指令证券复牌的裁决或(如有关裁决已转介给GEM上市委员会覆核)GEM上市委员会的覆核裁决提出的覆核要求,必须提供要求覆核的理由及原因,并于《GEM上市规则》第 4.13(3)条所述书面决定发出后的五个营业日内送达秘书。

             

        • 覆核聆讯通知

          • 4.09

            在接获覆核要求后,GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)会根据秘书所订明的程序,召开聆讯以覆核有关事宜;但如GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会认为急需解决某一事项,则可规定须在某一时限内通知有关方面覆核聆讯的日期。

        • 聆讯前程序

          • 4.10

            就所有覆核个案,上市科及有关各方会于覆核聆讯进行前,透过有关委员会的秘书向对方以及GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)提供各项将于聆讯上提呈的文件。

        • 进行覆核聆讯

          • 4.11

            (1)GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会须根据董事会制订的有关规则(包括有关委员利益冲突的规则)举行会议以处理事务、将会议延期并以其他方式规管会议,但须受本规则所规限。本章所载的所有覆核聆讯必须以重新聆讯方式进行。GEM上市委员会及GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点,以及任何其他根据覆核聆讯程序及规例和GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会所作指令而提交的举证或资料,再重审个案,重新作出决定。GEM上市覆核委员会将考量先前决策机关的决定再说明委员会本身所作决定的理由。GEM上市覆核委员会亦会在其决定中处理先前的决定及有关理由(不论是维持或推翻原先决定)。
             
            (2)处理GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会事务所需的法定人数,须为五名委员。
             
            (3)交易及结算所行政总裁不会出席GEM上市委员会第一次审议某事宜的会议或GEM上市委员会的覆核聆讯。
             
            (4)[已于2019年7月6日删除]
             
            (5)
            (a)[已于2019年7月6日删除]
             
            (b)[已于2019年7月6日删除]
             
            (c)[已于2019年7月6日删除]
             
            (d)就发回决定或GEM上市委员会赞同发回决定所作裁决的覆核而言,呈交GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会的材料应依据新申请人的上市申请首次存档时呈交上市科的原有材料。
             
            (6)[已于2008年7月1日删除]
             
            (7)
            (a)新申请人或上市发行人(视属何情况而定)的董事有权出席GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会的覆核聆讯、作出陈述,并由新申请人或上市发行人(视属何情况而定)的保荐人、合规顾问、授权代表(获提名的或已获委任的)、财务顾问、法律顾问及核数师各派一名代表陪同出席,而保荐人、合规顾问或授权代表可由其法律顾问陪同出席。
             
            (b)[ 已于2020 年1 月1 日删除]
             
            (8)如授权代表根据《GEM上市规则》第4.06A条而提出召开覆核聆讯,授权代表应有权出席覆核聆讯、作出陈述,并可由其法律顾问陪同出席。
             
            (9)第(7)分条不适用于发回决定的覆核。在GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会就发回决定进行的覆核聆讯上,新申请人的董事及╱或每名保荐人各派一名代表有权出席聆讯并作出陈述,新申请人的董事可由其财务顾问、法律顾问及核数师各派一名代表陪同出席,每名保荐人则可由其法律顾问陪同出席。如所有寻求覆核的各方打算不出席聆讯,聆讯会根据提呈以备聆讯的文件进行。为免产生疑问,如寻求覆核的一方打算不出席聆讯,聆讯会在其缺席的情况下进行。

             

        • 秘书的角色

          • 4.12

            (1)秘书应负责监督并协调覆核程序的运作。
             
            (2)任何需呈交予GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会的通告、通知及其他文件均须送达秘书;秘书将确保有关文件提供予其他各方,以及GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会的委员(视何者适用而定)。
             
            (3)秘书须就程序上的事宜向GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会提供意见,但该等事宜的所有决定均只应由GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)作出;而秘书须执行该等可能由GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会不时转授的职责。
             
            (4)就覆核程序引致的任何行政事宜而言,秘书须为各方人士(包括上市科代表及寻求覆核的相关人士)的联络点。
             
            (5)秘书须将聆讯前所有程序上或其他方面的查询或事宜交由获提名为GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)的主席确认或决定;如获提名的主席有指示,秘书则须将该等查询或事宜交由GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)决定。

             

        • 书面理由的要求

          • 4.13

            (1) 除发回决定或指令证券复牌的裁决的覆核外,有关人士如拟要求上市科、GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)就其所作的决定给予书面理由,须于有关决定发出后三个营业日内提出有关要求。上市科、GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)将在接获要求后的14个营业日内给予书面理由。此等书面理据将提供予覆核所涉及的各方人士。
             
            (2) 上市科、GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)将就其发回决定或赞同发回决定的裁决提供书面理由。
             
            (3) 上市科、GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会(视属何情况而定)将就其根据《GEM上市规则》第 9.12 条指令证券复牌或赞同复牌决定的裁决提供书面理由。
             

             

        • 刊发决定

          • 4.13A

            除覆核机关另有指令,GEM上市覆核委员会根据本章所作的最终及具有约束力的决定均须刊发于本交易所的网站。若有根据《GEM上市规则》第4.16(7)条作出进一步及最终覆核,GEM上市覆核委员会就证监会的要求进行覆核而作出的决定,及GEM上市覆核委员会就进一步及最终覆核而作出的决定均须刊发。

        • 费用

          • 4.14

            任何就上市科、GEM上市委员会或(就根据《GEM上市规则》第4.16(7)条进行的覆核而言)GEM上市覆核委员会的决定(视属何情况而定)根据本章提出覆核要求的人士,在根据《GEM上市规则》第4.08条提交覆核要求后,须就每次覆核要求向本交易所缴交费用港币60,000元,有关费用不可退回。

        • 不服人士

          • 4.15

            任何人士(上市发行人、新申请人、其保荐人、合规顾问或授权代表除外)如不服上市科或GEM上市委员会的决定,可以书面向GEM上市委员会主席表达其意见。GEM上市委员会在顾及任何第三者基于较早前的决定而可能享有的权利的情况下,可酌情决定全面覆核有关事宜。

        • 证监会提出的非纪律覆核

          • 4.16

            (1) 证监会有权根据本条规则以书面方式要求覆核任何非纪律事宜(包括由GEM上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定)。
             
            (2) 覆核机关覆核个别事宜时,应审慎兼顾所有会因事情作进一步覆核而受直接影响之第三方人士的权利及利益。
             
            (3) 若GEM上市委员会或GEM上市覆核委员会未有就其决定提供书面理由,而相关人士亦未有根据《GEM上市规则》第4.13(1)条要求取得书面理由,证监会可要求有关委员会提供有关书面理由。证监会将在《GEM上市规则》第4.13(1)条订定要求书面理由的期限届满后七日内提出此要求。若相关人士要求取得书面理由,相关人士获提供的书面理由会同时提供予证监会及上市科。同样地,应证监会要求而向其提供的书面理由亦会同时提供予相关人士及上市科。
             
            (4) 如证监会提出覆核决定的要求,其将会在接获相关决定或(如证监会或相关人士要求取得决定的书面理由)书面理由后七个营业日内,提出覆核要求。
             
            (5) 覆核机关及╱或其主席可就根据本条规定进行的覆核订明其认为合适的程序。
             
            (6) 相关人士、上市科及证监会有权向覆核机关作出书面陈述,而覆核机关须考量所有此等书面陈述才作出决定。这适用于证监会要求的覆核及相关人士根据《GEM上市规则》第4.16(7)条要求的任何进一步及最终覆核。
             
            (7) 倘覆核机关完成覆核后推翻、修正或更改被覆核的决定,相关人士有权向GEM上市覆核委员会寻求进一步及最终覆核。所有出席进一步及最终覆核聆讯的委员均须为并无出席较早前的GEM上市覆核委员会覆核聆讯(如有)的人士,但此规定须受每一个案中在早前会议上出现的事实及情况所限,并进一步受GEM上市覆核委员会的获提名主席的绝对酌情权所规限。若没有足够委员能够组成GEM上市覆核委员会的法定人数,其获提名主席可全权酌情指示秘书,按获提名主席认为合适的方法挑选足够的委员以达到法定人数。

        • 过渡安排

          • 4.17

            (1) 有关下列决定的所有非纪律覆核聆讯,将按《GEM上市规则》新订条文实施前有效的《GEM上市规则》第第四章的规定进行:

            (a) 受下文(b)项所规限,《GEM上市规则》新订条文实施前就非纪律事宜进行首次聆讯所作的任何决定;
             
            (b) 任何在《GEM上市规则》新订条文实施前按《GEM上市规则》第9.15(1)条作出的决定,以及就该等决定作出的任何后续或进一步决定(包括发行人未能在期限内就特定事宜作出补救而取消其上市地位的决定);及
             
            (c) 上文(a)或(b)项所述决定的任何覆核决定。
             
            (2) 《GEM上市规则》新订条文实施前已存在的委员会将继续存在,直至所有有关程序结束,而当时生效的规则及程序将继续适用于该等事宜。
             
            附注: 就本条规则而言,《GEM上市规则》新订条文指本章及第四章的修订(于2019年7月6日生效)。

      • 第五章 董事、公司秘书,董事委员会,授权代表及公司监管事宜

        • 董事

          • 5.01

            发行人的董事会须共同负责管理与经营业务。本交易所要求董事须共同及个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履行其董事职务时,必须

            (1) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事;
             
            (2) 为适当目的行事;
             
            (3) 就发行人资产的运用或误用而向发行人负责;
             
            (4) 避免实际及潜在的利益和职务冲突;
             
            (5) 全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益;及
             
            (6) 以应有的技能、谨慎和勤勉行事,程度相当于别人合理地预期一名具备相同知识及经验、并担任发行人董事职务的人士所应有的程度。

            董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。董事可以将职能指派他人,但并不就此免除其职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若董事只靠出席正式会议了解发行人事务,其不算符合上述规定。董事至少须积极关心发行人事务,并对发行人业务有全面理解,在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。

            谨请注意,未有履行职责及责任的董事或会受到本交易所的处分,亦可能须按香港法律或其他司法权区的法律承担民事及╱或刑事责任。

            附注: 此等职责概述于公司注册处发出的《董事责任指引》内。此外,本交易所一般预期董事参照香港董事学会(www.hkiod.com)颁布的《董事指引》及《独立非执行董事指南》。在确定董事是否具备别人所预期的应有的谨慎、技能及勤勉水平时,法庭一般会考虑多项因素,包括有关董事须履行的职能、董事是否全职的执行董事或非全职的非执行董事以及有关董事的专业技能及知识等。

          • 5.02

            董事必须具备适宜担任发行人董事的个性、经验及诚信,并证明其具备足够的才干胜任该职务。本交易所可能会要求发行人提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其他业务利益或个性的资料。本交易所预期发行人的所有董事:
             
            (1) 认识《GEM上市规则》及合理地熟悉根据《GEM上市规则》、《证券及期货条例》、《公司条例》、《收购守则》及《公司股份回购守则》而向董事及发行人订明的义务及职责。本交易所保留权利,可要求董事展示其对此等义务及职责的认识及理解;及
             
            (2) 从速及有效地回应本交易所向其提出的查询。

             

          • 5.02A

            董事接受成为上市发行人董事,即视作其已:
             
            (1) 不可撤销地委任上市发行人为其代理人,在其出任发行人董事期间代表其接收任何本交易所或证监会发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件;及
             
            (2) 授权上市科执行总监或其授权的任何人士,将董事提供的个人资料向GEM上市委员会委员或证监会披露,以及在本交易所主席或一位副主席批准下,向上市科执行总监不时认为适当的其他人士披露。

          • 5.02B

            上市发行人的每名董事在行使发行人董事的权力及职责时,必须:
             
            (1)尽力遵守《GEM上巿规则》;
             
            (2)尽力促使发行人遵守《GEM上巿规则》;
             
            (3)尽力促使其任何替任人遵守《GEM上巿规则》;及
             
            (4)尽力遵守并尽力促使发行人遵守《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》、《公司股份回购守则》及香港所有其他不时生效的有关证券的法例及规例。
             

          • 5.02C

            上市发行人的每名董事出任发行人董事时以及停止担任发行人董事后均须:
             
            (1)

            尽快或根据本交易所或证监会设定的时限向本交易所及证监会提供以下资料及文件:
             

            (a)本交易所或证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件;及
             
            (b)本交易所可为核实是否有遵守《GEM上市规则》事宜而合理地要求或证监会要求的任何其他资料及文件或解释;及
             
            (2)在本交易所上巿科及╱或GEM上巿委员会或证监会所进行的任何调查中给予合作,包括及时及坦白地答覆向其提出的任何问题,及时地提供任何有关文件的正本或副本,并出席其被要求出席的任何会议或听证会。
             

          • 5.02D

            上市发行人的每名董事均须向有资格就香港法律提供意见的律师行取得法律意见,明白《GEM上市规则》中所有适用于其作为上市发行人董事的规定,以及向本交易所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。
             
             注:
             
             1.新申请人须确保其上市时在任的每名董事在其证券开始在本交易所买卖前已取得本条所述的法律意见,并须在上市文件中披露(i)每名董事取得本条所述的法律意见的日期;及(ii)每名董事确认明白其作为上市发行人董事的责任。
             
             2.上市发行人须确保其每名拟担任董事者在委任生效前已取得本条所述的法律意见,并须在委任董事后下一份刊发的年报中披露(i)每名拟担任董事者取得本条所述的法律意见的日期;及(ii)每名拟担任董事者确认明白其作为上市发行人董事的责任。
             

          • 5.02E

            就债务证券发行人而言,《GEM上市规则》第5.02B5.02D条中对「董事」的提述应理解为对发行人决策机关成员的提述(如适用)。

          • 5.03

            发行人的董事须共同及个别地负责确保发行人完全遵守《GEM上市规则》。

          • 5.04

            每名董事须遵守本章第5.48条5.67条所载的「交易必守标准」、或发行人本身订立的至少同样严格的规则。(见《GEM上市规则》第5.46条5.47条)。

          • 独立非执行董事 (5.05- 5.12A)

            • 5.05

              发行人的董事会必须包括:
               
              (1) 至少三名独立非执行董事;及
               
              (2) 其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
               
              附注: 所谓「适当的会计或相关的财务管理专长」,本交易所会要求有关人士,透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验,而具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验,或是分析公众公司经审计财务报表的经验。董事会有责任根据个别情况决定个别人士是否胜任人选。在作出决定的过程中,董事会必须总体衡量个别人士的教育及经验。

               

            • 5.05A

              发行人所委任的独立非执行董事必须占董事会成员人数至少三分之一。

              注: 发行人必须于2012年12月31日或之前符合这项规则。

            • 5.06

              如任何时候发行人的独立非执行董事人数降至低于:

              (1) 《GEM上市规则》第5.05(1)条所规定下限,或如任何时候发行人不符合《GEM上市规则》第5.05(2)条有关独立非执行董事资格的规定;或
               
              (2) 《GEM上市规则》第5.05A条所规定,意即占董事会人数不足三分之一,

              发行人必须立即通知本交易所,并刊登公告,公布有关详情及原因。发行人并须于其不符合有关规定后的三个月内,委任足够人数的独立非执行董事,以符合《GEM上市规则》第5.05(1)条第5.05A条的规定,或委任一名能符合《GEM上市规则》第5.05(2)条的规定的独立非执行董事。

            • 5.07

              除履行《GEM上市规则》第5.015.025.09条的要求及持续责任外,每名独立非执行董事的个性、品格、独立性及经验均必须足以令其有效履行该职责。如本交易所认为董事会的人数或发行人的其他情况证明有此需要,本交易所可规定独立非执行董事的最低人数多于三名。

            • 5.08

              [已于2020年10月1日删除]

            • 5.09

              在评估非执行董事的独立性时,本交易所将考虑下列各项因素,但每项因素均不一定产生定论,只是假如出现下列情况,董事的独立性可能有较大机会被质疑:
               

              (1)

              该董事持有占发行人已发行股份数目超过1%;
               

              附注:
              1发行人若拟委任持有超过1%权益的人士出任独立非执行董事,必须在委任前先行证明该人选确属独立人士。持有5%或5%以上权益的人选,一般不被视作独立人士。
               
              2计算《GEM上市规则》第5.09(1)条的1%上限时,发行人必须将有关董事法律上持有或实益持有的股份总数,连同任何尚未行使的股份期权、可转换证券及其他权利(不论是以合约或其他形式所订明)在获行使而要求发行股份时须向该董事或其代名人发行的股份总数,一并计算。
               
              (2)该董事曾从核心关连人士或发行人本身,以馈赠形式或其他财务资助方式,取得发行人任何证券权益。然而,在不抵触《GEM上市规则》第5.09(1)条注1的条件下,如该董事从发行人或其附属公司(但不是从核心关连人士)收取股份或证券权益,是作为其董事袍金的一部分,又或是按根据《GEM上市规则》第二十三章而设定的股份计划而收取,则该董事仍会被视为独立董事;
               
              (3)

              该董事是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内,向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人,又或是或曾是该专业顾问当时有份参与,或于相同期间内曾经参与,向下列公司╱人士提供有关服务的雇员:
               

              (a)上市发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士;或
               
              (b)在建议委任该人士出任独立非执行董事日期之前的两年内,该等曾是发行人控股股东的任何人士,或(若发行人没有控股股东)曾是发行人的最高行政人员或董事(独立非执行董事除外)的任何人士,或其任何紧密联系人;
               
              (4)该董事现时或在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内,于发行人、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中,有或曾有重大利益;又或涉及或曾涉及与发行人、其控股公司或其各自附属公司之间或与发行人任何核心关连人士之间的重大商业交易;
               
              (5)该董事出任董事会成员之目的,在于保障某个实体,而该实体的利益有别于整体股东的利益;
               
              (6)

              该董事当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内,曾与发行人的董事、最高行政人员或主要股东有关连;
               

              附注:在不影响上述条文的一般性的原则下,就《GEM上市规则》第5.09(6)条而言,任何与发行人董事、最高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士,以及该董事、最高行政人员或主要股东的子女及继子女、父母及继父母、兄弟姊妹以及继兄弟姊妹,皆视为与该董事、最高行政人员或主要股东有关连。在某些情况下,该董事、最高行政人员或主要股东的以下亲属:配偶的父母、子女的配偶;祖父母、外祖父母;孙、外孙;父母的兄弟姊妹及其配偶;堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹;兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹;以及兄弟姊妹的子女,亦可能会被视为与有关董事、最高行政人员或主要股东有同样的关连关系。在这些情况下,发行人将要向本交易所提供一切有关资料,让本交易所得以作出决定。
               
              (7)

              该董事当时是(或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是)发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或发行人任何核心关连人士的行政人员或董事(独立非执行董事除外);及
               

              附注:「行政人员」包括公司内任何担任管理职责的人士以及出任公司秘书一职者。
               
              (8)该董事在财政上倚赖发行人、其控股公司或其各自的任何附属公司又或发行人的核心关连人士。

              独立非执行董事必须向发行人或新申请人(视属何情况而定)确认以下各项,而发行人必须在其委任该独立非执行董事的公告中确认该董事已确认以下各项,而新申请人则必须在申请版本、其后呈交本交易所的每份上市文件拟稿及上市文件中确认该董事已确认以下各项:

               

              (a)其与《GEM上市规则》第5.09(1)至(8)条所述的各项因素有关的独立性;
               
              (b)其过去或当时于发行人或其附属公司业务中的财务或其他权益,或与发行人的任何核心关连人士(定义见《GEM上市规则》)的任何关连(如有);及
               
              (c)确认独立非执行董事于获委任之时并无其他可能会影响其独立性的因素。


              日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性,每名独立非执行董事须在切实可行的范围内尽快通知发行人及本交易所。上市发行人每年均须在年报中确认其是否仍然认为有关独立非执行董事确属独立人士。
               

              附注:1.  《GEM上市规则》第5.09条所载的因素仅作指引之用,而并无意涵盖一切情况。本交易所在评估非执行董事的独立性时, 可就个别情况考虑其他有关的因素。
               2.根据《GEM上市规则》第5.09条厘定董事是否独立时,有关因素同样适用于该董事的直系家属。「直系家属」的定义载于《GEM上市规则》第20.10(1)(a)条。

               

            • 5.10

              拟出任独立非执行董事的人士,如未能符合《GEM上市规则》第5.09条所载的任何一项独立指引,发行人必须在建议该委任前,先行证明有关人士确属独立人士。发行人亦必须在公布委任该名董事的公告以及其后首本年报中,披露其视该名董事为独立人士的理由。如有疑问,发行人应尽早征询本交易所的意见。

            • 5.11

              [已于2020年10月1日删除]

            • 5.12

              如果独立非执行董事辞职或遭免职,发行人及当事人均应即时通知本交易所,并解释其理由。

            • 5.12A

              [已于2019年3月1日删除]

          • 非执行董事 (5.13–5.13A)

            • 5.13[已删除]

              【已于2005年1月1日删除】

            • 5.13A

              上市发行人董事须在下列情况下(以本交易所不时规定的方式)将下述资料通知本交易所:
               

              (1)于其获委任后在合理可行情况下尽快提供其电话号码、手机号码、传真号码(如有)、电邮地址(如有)、住址及联络地址(如与住址不同)以接收本交易所或证监会发出的信函及送达的通知书和其他文件,并须提供本交易所可能不时规定的其他个人详细资料;
               
              (2)在其出任发行人董事期间,如上文第(1)分条所述联络资料有变,须在合理可行情况下尽快(无论如何须于有关变动出现后 28 日内)通知本交易所;及
               
              (3)在其不再出任发行人董事的日期起计三年内,如上文第(1)分条所述联络资料有变,须在合理可行情况下尽快(无论如何须于有关变动出现后 28 日内)通知本交易所。
               
              注:就债务证券发行人而言,《GEM上市规则》第5.13A条中对「董事」的提述应理解为对发行人决策机关成员的提述(如适用)。


              在个别董事出任上市发行人董事期间或不再出任上市发行人董事之后,但凡本交易所或证监会就任何目的向其发出的信函及╱或送达的通知书及其他文件(包括但不限于送达纪律程序的通知),若乃由其本人亲自接收,或乃透过邮寄、传真或电邮发送至其向本交易所提供的地址或号码,即视作已向其有效及充分送达。董事及前董事均有责任通知本交易所其最新联络资料。如董事或前董事未能向本交易所提供其最新联络资料或未有为向其发出的通知、文件或信件提供转送安排,则其可能会不知悉本交易所或证监会向其展开的任何程序。

        • 公司秘书

          • 5.14

            发行人必须委任一名个别人士为公司秘书,该名人士必须为本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。
             
            附注:
            1 本交易所接纳下列各项为认可学术或专业资格:
             
            (a) 香港公司治理公会会员;
             
            (b) 《法律执业者条例》所界定的律师或大律师;及
             
            (c) 《专业会计师条例》所界定的会计师。
             
            2 评估是否具备「有关经验」时,本交易所会考虑下列各项:
             
            (a) 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色;
             
            (b) 该名人士对《GEM上市规则》以及其他相关法例及规则(包括《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司(清盘及杂项条文)条例》及《收购守则》)的熟悉程度;
             
            (c) 除《GEM上市规则》第5.15条的最低要求外,该名人士是否曾经及╱或将会参加相关培训;及
             
            (d) 该名人士于其他司法权区的专业资格。

             

          • 5.15

            在每个财政年度,发行人的公司秘书须参加不少于15小时的相关专业培训。
             

             

          • 5.16[已删除]

            [已于2009年1月1日删除]

          • 5.17[已删除]

            [已于2009年1月1日删除]

          • 5.18[已删除]

            [已于2009年1月1日删除]

        • 监察主任

          • 5.19[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 5.20[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 5.21[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 5.22[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 5.23[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

        • 授权代表

          • 5.24

            每名发行人必须确保在任何时间均有两名授权代表。授权代表必须由发行人的执行董事及公司秘书中的两名人士担任(除非本交易所在特殊情况下同意另由他人担任)。

          • 5.25

            授权代表须履行的责任如下:

            (1) 以书面通知本交易所与其本人联络的方法,包括住宅、办公室,手机及其他电话号码,电邮地址及联络地址(如授权代表不在发行人的注册办事处工作),图文传真号码(如有)及本交易所不时指定的其他联络资料;
             
            (2) 在发行人继续聘用保荐人或合规顾问的情况下,协助保荐人或合规顾问履行其根据《GEM上市规则》的责任,特别是保荐人作为与本交易所就发行人事务进行沟通的主要渠道的角色;
             
            附注:
            1 就此,授权代表须向保荐人提供所需资料,以便保荐人能够履行其代表发行人与本交易所沟通的职责,并确保发行人符合《GEM上市规则》第六A章所载有关保荐人及合规顾问的责任。
             
            2 假使本交易所因任何理由未能就与发行人有关的任何特定事项与保荐人接触或联络,授权代表须承担就有关事项联络或回应本交易所的全部责任。
             
            (3) 由发行人不再需要(或不再聘用)保荐人之时起,作为本交易所与上市发行人之间的主要沟通渠道(尤其是指早上开市前所需的任何沟通);及
             
            (4) 确保若其本人不在香港时,有经委任(及获授权代表发行人发言)及为本交易所知悉的合适替任人负责联络,并以书面通知本交易所与该替任人联络的方法,包括该人的住宅、办事处及流动电话号码及(如有)图文传真号码及电子邮件地址。
             
            附注: 如授权代表及╱或彼等的替任人驻于香港以外的地方(或预期会经常不在香港),彼等必须确保本交易所能透过按本条规则由彼等提供予本交易所的联络资料联络彼等。

          • 5.26

            获委任为授权代表的人士必须事先通知本交易所有关拟终止其任命的事项及有关原因,方可终止其任命;除于特殊情况下,发行人于另行委聘替任人之前,不应终止其原授权代表的任命。如授权代表的任命终止,发行人及当事人均应立即通知本交易所有关终止任命的事宜,并分别说明终止任命的原因。

          • 5.27

            如本交易所认为获委任为授权代表的任何人士未能充分履行其应负的责任,本交易所可要求发行人终止其委任,并委出或指定替任人。

        • 审核委员会

          • 5.28

            每家发行人必须设立审核委员会,其成员须全部是非执行董事。审核委员会至少要有三名成员,其中又至少要有一名是如《GEM上市规则》第5.05(2)条所规定具备适当专业资格,或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审核委员会的成员必须以发行人的独立非执行董事占大多数,出任主席者亦必须是独立非执行董事。
             
            附注:
            1 本条规则及《GEM上市规则》第5.295.33条不适用于其股本证券并非于GEM上市的债务证券发行人。
             
            2 [已于2020年10月1日删除]
             
            3 有关设立审核委员会的进一步指引,发行人可参阅香港会计师公会于2002年2月刊发的《审核委员会有效运作指引》。发行人可采用该指引所载有关审核委员会的职权范围,亦可就审核委员会的设立采用任何其他相等的职权范围。
             
            4 请同时参阅《GEM上市规则》第5.05(2)条的附注。

             

          • 5.29

            发行人的董事会必须通过及列出审核委员会的书面职权范围,清晰确定该委员会的权力及职责。

          • 5.30[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.31[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.32[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.33

            如发行人未能设立审核委员会,或如任何时候发行人未能遵守《GEM上市规则》第5.28条的任何其他有关审核委员会的规定,发行人必须根据《GEM上市规则》第17.51(2)条立即通知本交易所,并刊登公告,公布有关详情及原因。发行人并须于其未能符合有关规定后的三个月内,设立审核委员会及╱或委任适当人选作为审核委员会成员,以符合有关规定。

        • 薪酬委员会

          • 5.34

            发行人必须设立薪酬委员会,并由独立非执行董事出任主席,大部分成员须为独立非执行董事。

          • 5.35

            董事会必须批准及以书面提供有关薪酬委员会的职权范围,清楚界定薪酬委员会的权力及职责。

          • 5.36

            若发行人未能设立薪酬委员会,或于任何时候未能符合《GEM上市规则》第5.345.35条的任何其他规定,须即时刊发公告载明有关详情及理由。发行人必须于不符合有关规定起计三个月内设立订有书面职权范围的薪酬委员会及╱或委任适合人选以符合该等规定。

        • 提名委员会

          • 5.36A

            发行人必须设立提名委员会,由董事会主席或独立非执行董事担任主席,成员须以独立非执行董事占大多数。

          • 5.37[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.38[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.39[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.40[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.41[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.42[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.43[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.44[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

          • 5.45[已删除]

            【已于2005年1月1日删除】

        • 董事买卖证券

          • 基本原则 (5.46-5.51)

            • 5.46

              《GEM上市规则》第5.48条5.67条列载董事于买卖其所属发行人的证券时用以衡量其本身操守的所需标准(「交易必守标准」)。违反「交易必守标准」将被视作违反《GEM上市规则》。董事须尽量保证,其拥有或被视为拥有权益的所有交易均按「交易必守标准」进行。

            • 5.47

              发行人本身可自行采纳一套比「交易必守标准」更高的守则。除非有关违规行为同时违反「交易必守标准」的条文,否则,违反发行人自订的守则并不构成违反《GEM上市规则》。

            • 5.48

              本交易所认为发行人的董事最好能持有其所属发行人的证券。

            • 5.49

              欲买卖其所属发行人证券的董事应先注意《证券及期货条例》第XIII及XIV部所载有关内幕交易及市场不当行为的条文。然而,在若干情况下,即使有关董事并无触犯法定条文,该董事仍不可随意买卖其所属发行人的证券。

            • 5.50

              「交易必守标准」最重要的作用,在于规定:凡董事知悉、或参与建议收购或出售事项(本交易所《GEM上市规则》第十九章界定为须予公布的交易、第二十章界定的关连交易,或涉及任何内幕消息者)的任何洽谈或协议,该董事必须自其开始知悉或参与该等事项起,直至有关资料公布为止,禁止买卖其所属发行人的证券。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的其他董事,表示或有内幕消息,而他们亦不得在同一期间买卖其所属发行人的证券。

            • 5.51

              此外,如未经许可,董事不得向共同受托人或任何其他人士(即使是该等董事须向其履行受信责任的人士)披露机密资料、或利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。

          • 释义 (5.52-5.53)

            • 5.52

              就「交易必守标准」而言:
               
              (1) 除《GEM上市规则》第5.52(4)条所载的情况外,「交易」或「买卖」包括:不论是否涉及代价,任何购入、出售或转让发行人的证券或任何实体(其唯一或大部分资产均是该发行人证券)的证券、或提供或同意购入、出售或转让该等证券、或以该等证券作出抵押或押记、或就该等证券产生任何其他证券权益,以及有条件或无条件授予、接受、收购、出售、转让、行使或履行现在或将来的任何期权(不论是认购或认沽或两者兼备的期权)或其他权利或责任,以收购、出售或转让发行人或上述实体的证券或该等证券的任何证券权益;而动词「交易」或「买卖」亦应作相应解释;
               
              (2) 「受益人」包括任何全权信托的全权对象(而董事是知悉有关安排),以及任何非全权信托的受益人;
               
              (3) 「证券」指上市证券、可转换或交换成上市证券的非上市证券,以及如主板《上市规则》第15A章所述,以发行人的上市证券为基础所发行的结构性产品(包括衍生权证);
               
              (4) 尽管《GEM上市规则》第5.52(1)条对「交易」或「买卖」已有所界定,下列「交易」或「买卖」并不受「交易必守标准」所规限:
               
              (a) 在供股、红股发行、资本化发行或发行人向其证券持有人提供的要约(包括以股份取代现金派息的要约)中认购或接受有关的权利;但为免产生疑问,申请供股中的超额股份或在公开发售股份申请超额配发的股份则被视作为「交易」或「买卖」;
               
              (b) 在供股或发行人向其证券持有人提供的其他要约(包括以股份取代现金派息的要约)中放弃认购或放弃接受有关的权利;
               
              (c) 接受或承诺接受收购要约人向股东(与收购者「被视为一致行动」人士(定义见《收购守则》)的股东除外)提出全面收购发行人的股份;
               
              (d) 以预定价行使股份期权或权证,或根据与发行人订定的协议去接纳有关出售股份要约,而该协议的订定日期,是在「交易必守标准」所载的禁止进行买卖期之前所签订的;而预定价是在授予股份期权或权证或接纳股份要约时所订的固定金额;
               
              (e) 购入资格股,而又符合以下条件:根据发行人的组织章程文件,购入该等资格股的最后日期是在「交易必守标准」所载的禁止进行买卖期之内,而该等股份又不能在另一时间购入;
               
              (f) 上市发行人有关证券的实益权益无变的交易;
               
              (g) 股东以「先旧后新」方式配售其持有的旧股,而其根据不可撤销及具约束力的责任认购的新股股数相等于其配售的旧股股数,认购价扣除开支后亦相等于旧股的配售价;
               
              (h) 涉及第三者依照法律的操作去转移实益拥有权的交易;及
               
              (i) 根据上市发行人于禁售期(指根据本守则下不得「交易」或「买卖」所属发行人证券的期间)之前所授予股份奖励的条款按授出奖励时厘定的购买价(如有)而接纳或归属的股份。
               

            • 5.53

              就「交易必守标准」而言,如果董事获授予期权/选择权去认购或购买其所属公司的证券,而于授予期权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格,则授予董事有关期权/选择权将被视为该董事进行交易。然而,若按授予董事期权/选择权的有关条款,在行使该期权/选择权时方决定行使价格,则于行使有关期权/选择权时方被视为进行交易。

          • 绝对禁止 (5.54-5.60)

            • 5.54

              无论何时,董事如管有与其所属发行人证券有关的内幕消息,或尚未办妥《GEM上市规则》第5.61条所载进行交易的所需手续,均不得买卖其所属发行人的任何证券。

            • 5.55

              如董事以其作为另一发行人董事的身份管有与主板或GEM发行人证券有关的内幕消息,均不得买卖任何该等证券。

            • 5.56

              (a)

              在上市发行人刊发财务业绩当天及以下期间,其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券:
               

              (i)年度业绩刊发日期之前60日内,或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准);及
               
              (ii)刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内,或有关季度(如有)或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间(以较短者为准),
               
               但如情况特殊(如应付第5.67条所指的紧急财务承担)则除外。在任何情况下,董事均须遵守《GEM上市规则》第5.615.62条所规定的程序。
               
              (b)上市发行人必须在每次其董事因为第5.56(a)条的规定而不得买卖其证券的期间开始前,预先通知联交所。
               
              附注:董事须注意,根据《GEM上市规则》第5.56条所规定禁止董事买卖其所属上市发行人证券的期间,将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。


               

            • 5.57

              若董事是唯一受托人,「交易必守标准」将适用于有关信托进行的所有交易,如同该董事是为其本人进行交易(但若有关董事是「被动受托人」(bare trustee),而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人,则「交易必守标准」并不适用)。

            • 5.58

              若董事以共同受托人的身份买卖发行人的证券,但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程,而该董事本身及其所有紧密联系人亦非有关信托的受益人,则有关信托进行的交易,将不会被视作该董事的交易。

            • 5.59

              「交易必守标准」对董事进行买卖的限制,同样适用于董事的配偶或任何未成年子女(亲生或收养)、或代该等子女所进行的交易,以及任何其他就《证券及期货条例》第XV部而言,该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。因此,董事有责任于其本身未能随意买卖时,尽量设法避免上述人士进行任何上述买卖。

            • 5.60

              倘董事将包含发行人证券的投资基金交予专业管理机构管理,不论基金经理是否已授予全权决定权,该基金经理于买卖该董事所属发行人的证券时,必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。

          • 通知 (5.61-5.66)

            • 5.61

              董事于未书面通知主席或董事会为此而指定的另一名董事(该董事本人以外的董事)及接获注明日期的确认书之前,均不得买卖其所属发行人的任何证券。主席若拟买卖发行人的证券,必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事,或通知董事会为此而指定的另一名董事(其本人以外的董事),并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知主席及接获注明日期的确认书之前,也不得买卖其所属发行人的任何证券。在每种情况下,

              (1) 须于有关董事要求批准买卖有关证券后五个营业日内回覆有关董事;及
               
              (2) 按上文(1)项获准买卖证券的有效期,不得超过接获批准后五个营业日。
               
              附注: 为释疑起见,谨此说明:如获准买卖证券之后出现内幕消息,《GEM上市规则》第5.54条的限制适用。

            • 5.62

              公司内部制订的程序,最低限度须规定发行人须保存书面记录,证明已根据《GEM上市规则》第5.61条规定发出适当的通知并已获确认,而有关董事亦已就该事宜收到书面确认。

            • 5.63

              发行人的任何董事如担任一项信托的受托人,必须确保其共同受托人知悉其担任董事的任何公司,以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事,亦同样须向投资经理说明情况。

            • 5.64

              任何董事,如为一项买卖其所属发行人证券的信托之受益人(而非受托人),必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知,以使该董事可随即通知其所属发行人。就此而言,该董事须确保受托人知悉其担任董事的发行人。

            • 5.65

              根据《证券及期货条例》第352条须予存备的登记册,应在每次董事会会议上可供查阅。

            • 5.66

              发行人的董事须以董事会及个人身份,尽量确保发行人的任何雇员、或附属公司的任何董事或雇员,不会利用他们因在该公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与任何GEM或主板发行人证券有关的内幕消息,在「交易必守标准」禁止董事买卖证券之期间买卖该等证券。

          • 特殊情况 (5.67)

            • 5.67

              若董事拟在特殊情况下出售或转让其所属发行人的证券,而有关出售或转让属「交易必守标准」所禁止者,有关董事除了必须符合「交易必守标准」的其他条文外,亦需遵守《GEM上市规则》第5.61条有关书面通知及确认的条文方可行事。在出售或转让该等证券之前,有关董事必须让董事会主席(或董事会指定的董事)确信情况属特殊,而计划中的出售或转让是该董事唯一可选择的合理行动。此外,发行人亦需在可行的情况下,尽快书面通知本交易所有关董事出售或转让证券的交易,并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后,发行人必须立即刊登公告披露有关交易,并在公告中说明主席(或指定董事)确信有关董事是在特殊情况下出售或转让发行人的证券。董事藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担,或会被视为特殊情况的其中一个例子。

          • 披露 (5.68)

            • 5.68

              就董事进行的证券交易而言,发行人须在其中期报告(及中期摘要报告(如有))及载于年报(及财务摘要报告(如有))内的《企业管治报告》中披露:
               

              (1)发行人是否有采纳一套比「交易必守标准」更高的董事证券交易守则;
               
              (2)在向所有董事作出特定查询后,确定发行人的董事有否遵守「交易必守标准」所订有关董事进行证券交易的标准及发行人本身自订的守则;及
               
              (3)如有不遵守「交易必守标准」所订标准的情况,说明有关不遵守的详情,并阐释发行人就此采取的任何补救步骤。


               

      • 第六章 保荐人的资格[已删除]

        [已于2007年1月1日删除]

      • 第六A章 保荐人、合规顾问、整体协调人及其他资本市场中介人

        • 释义及诠释

          • 6A.01

            在本章内,
            (1) 「合规顾问」指任何根据《证券及期货条例》持牌或注册可进行第6类受规管活动、根据其牌照或注册证书可从事保荐人工作,并(如适用)根据《GEM上市规则》第6A.19第6A.20条获委任为可从事合规顾问工作的公司或认可财务机构;
             
            (2) 「专家」包括每名会计师、工程师或估价师,或任何由于其专业以致其所作的陈述具有权威性的人士;
             
            (3) 「专家部分」指就上市文件而言,上市文件内声称是由权威专家编制的任何部分或声称是专家报告、意见、陈述或估价文件的文本或其摘录,而有关专家同意将有关文本或摘录包括在上市文件内,并且上市文件载有一项陈述,说明该名专家已给予同意,且未有将其撤回;

            附注: 委任专家就上市文件内任何非专家部分向新申请人或保荐人提供意见或给予协助,不会令该部分成为专家部分。
             
            (4) 「指定期间」指上市发行人根据《GEM上市规则》第6A.19条必须委聘合规顾问的期间;
             
            (5) 「首次上市申请」、「首次上市」及「首次公开招股」包括根据《GEM上市规则》第19.54条视为股本证券的新上市;
             
            (6) 就本章而言,「上市发行人」的涵义与《GEM上市规则》第1.01条中该词的涵义相同,但不包括仅为发行债务证券的发行人;
             
            (7) 就本章而言,「新申请人」的涵义与《GEM上市规则》第1.01条中该词的涵义相同,并就本第六A章作出以下修订:

            (a) 包括根据《GEM上市规则》第19.54条被视为股本证券上市的发行人;及
             
            (b) 不包括仅寻求债务证券上市的申请人;
             
            (8) 「非专家部分」指就上市文件而言,上市文件内不构成任何专家部分的其他部分;
             
            (9) 「保荐人集团」指:

            (a) 保荐人;
             
            (b) 其控股公司;
             
            (c) 其控股公司的任何附属公司;
             
            (d) 下列人士╱公司的任何控股股东:

            (i) 保荐人;或
             
            (ii) 其控股公司;及
             
            (e) 上文(d)段所述任何控股股东的紧密联系人;及
             
            (10) 「最终控股公司」指本身没有控股公司的控股公司。

        • 委任保荐人

          • 6A.02

            新申请人必须以委聘协议书委任一名保荐人,协助其处理首次上市申请。

          • 6A.02A

            (1) 不论已否呈交上市申请,保荐人一经委任,即须在可行范围内尽快书面通知本交易所。

            附注: 保荐人获正式委任后须尽快向本交易所提供其委聘信副本一份,以作通知。
             
            (2) 如保荐人获委任后任何时候不再出任新申请人的保荐人(不论已否呈交上市申请),其须在可行范围内尽快书面通知本交易所停职的原因。

          • 6A.02B

            (1) 新申请人或其代表不得于保荐人获正式委任日期起计未足两个月时呈交上市申请。
             
            (2) 若上市申请委任的保荐人多于一名,须待最后一名保荐人获正式委任日期起计满两个月后方可提交该项上市申请。

          • 6A.03[已删除]

            [已于2023年12月31日删除]

            (1)[已于2013年10月1日删除]
             
            (2)[已于2013年10月1日删除]

          • 6A.04[已删除]

            [已于2013年10月1日删除]

        • 新申请人及其董事有协助保荐人的责任

          • 6A.05

            新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责,及必须确保其主要股东及联系人亦有协助保荐人。为便利保荐人履行《GEM上市规则》及《操守准则》中有关保荐人的责任及职责,根据《GEM上市规则》第6A.02条所订立的委聘协议书,最低限度必须载有以下条文,以使申请人及其董事:

            (1) 全面协助保荐人进行尽职审查;
             
            (2) 务使新申请人就上市申请委聘的所有相关人士(包括财务顾问、专家及其他第三方)与保荐人全面合作,利便保荐人履行其职责;
             
            (3) 给予每名保荐人各种协助,使保荐人履行《GEM上市规则》及《操守准则》中有关保荐人的责任及职责,向监管者提供资讯,包括但不限于保荐人一旦停职时须通知监管者其停职的原因;
             
            (4) 使保荐人可就上市申请取得所有相关纪录。特别是,为提供有关上市申请服务而委聘专家(不论其聘任是否就专家部分而作出)所订定的聘用条款,应载有条文赋予新申请人委任的每一名保荐人以下权利,即有权:

            (a) 接洽任何该等专家;
             
            (b) 查阅专家报告、报告草拟本(书面及口头)及聘用条款;
             
            (c) 查阅专家获提供或所倚赖的资料;
             
            (d) 查阅专家提供予本交易所或证监会的资料;及
             
            (e) 查阅(i)新申请人或其代理与专家;及(ii)专家与本交易所或证监会之间的所有通讯;

            附注: 本交易所预期,就本条例而言,查阅文件包括有权免费获取文件的副本。
             
            (5) 让保荐人知悉下列资料的任何重大变动:

            (a) 新申请人及其董事之前根据上文第(3)段提供予保荐人的任何资料;及
             
            (b) 保荐人之前根据上文第(4)段所获取的任何资料;
             
            (6) 向保荐人提供或为保荐人取得向其提供上文第(1)至(5)段所述资料的所有必需同意;及
             
            (7) 促使与《GEM上市规则》第6A.05(4)条所述专家签订所必须的委聘书补充协议以符合《GEM上市规则》第6A.05(4)条规定。

        • 保荐人的公正性及独立性

          • 6A.06

            保荐人必须公正无私地履行职责。

          • 6A.07

            新申请人至少须有一名保荐人独立于其本身。保荐人须向本交易所证明其属独立人士或非属独立人士,并须按A表格(登载于监管表格)所载向本交易所作出有关其独立性的陈述。

            如保荐人在以5A表格呈交上市申请之日起直至上市之日为止的期间内任何时候,出现下列任何一种情况,保荐人即并非独立人士:
             

            (1)保荐人集团及保荐人的任何董事或保荐人董事的紧密联系人共同或将会共同直接或间接持有新申请人的已发行股份数目5%以上,但因包销责任而产生的持股除外;
             
            (2)保荐人集团当时直接或间接持有、或将来可能直接或间接持有新申请人的股权的公平价值,超过或将会超过保荐人最终控股公司或(如无最终控股公司)保荐人本身的最近期综合财务报表所示的权益净额(net equity)的15%;
             
            (3)保荐人集团任何成员或保荐人的任何董事或保荐人董事的紧密联系人是新申请人的紧密联系人或核心关连人士;
             
            (3A)保荐人是新申请人的关连人士;
             
            (4)新申请人在首次公开招股所筹集的款项有15%或以上直接或间接用于偿还欠保荐人集团的债项,但倘该等债项属委聘保荐人公司提供保荐服务而须支付予保荐人集团的费用,则作别论;
             
            (5)

            下列两者的总和,占新申请人的资产总值超过30%:
             

            (a)新申请人及其附属公司欠保荐人集团的款项;及
             
            (b)保荐人集团为新申请人及其附属公司提供的所有担保;
             
            (6)

            下列两者的总和,占保荐人的最终控股公司或(若无最终控股公司)保荐人本身的最近期综合财务报表所示的资产总值超过10%:
             

            (a)

            下列人士╱公司欠保荐人集团的款项:
             

            (i)新申请人;
             
            (ii)其附属公司;
             
            (iii)其控股股东;及
             
            (iv)其控股股东的任何紧密联系人;以及
             
            (b)

            保荐人集团为下列人士╱公司提供的所有担保:
             

            (i)新申请人;
             
            (ii)其附属公司;
             
            (iii)其控股股东;及
             
            (iv)其控股股东的任何紧密联系人;
             
            (7)

            下列人士如拥有新申请人的直接或间接的股权,而其公平价值超过500万港元:
             

            (a)保荐人董事;
             
            (b)其控股公司的董事;
             
            (c)保荐人董事的紧密联系人;或
             
            (d)其控股公司董事的紧密联系人;
             
            (8)直接参与向新申请人提供保荐服务的保荐人雇员或董事,或该等人士的紧密联系人,持有或将会持有新申请人的股份,或拥有或将会拥有其实益股权;
             
            (9)

            下列任何人士当其时与新申请人或其董事、附属公司、控股公司或主要股东之间有业务关系,而此关系会合理地被视为会影响保荐人履行本章所载职责的独立性,或可能合理地令人觉得保荐人的独立性将受影响,但委聘保荐人提供保荐服务所产生的关系除外:
             

            (a)保荐人集团任何成员;
             
            (b)保荐人直接参与向新申请人提供保荐服务的雇员;
             
            (c)保荐人直接参与向新申请人提供保荐服务的雇员的紧密联系人;
             
            (d)保荐人集团任何成员的董事;或
             
            (e)保荐人集团任何成员的董事的紧密联系人;
             
            (10)

            保荐人或保荐人集团成员为新申请人的核数师或申报会计师。
             

            附注:
            1如本交易所得悉,保荐人并非独立人士,但按规定其须为独立人士(例如:保荐人为获委任的唯一保荐人),那么,本交易所除认为有关情况属违反《GEM上市规则》外,将不会接纳该名保荐人为有关的上市申请提交的文件,或就有关上市申请提出审批或批核根据《GEM上市规则》规定的任何文件的要求。
             
            2

            倘第(1)至(3)分段所述的非独立情况是因下列的权益引致,则第(1)至(3)分段将不适用:
             

            (a)由代表全权委托投资客户的投资实体持有的权益;
             
            (b)由基金经理以非全权委托投资的方式(如管理账户或管理基金)持有的权益;
             
            (c)以庄家身分持有的权益;或
             
            (d)以托管身分持有的权益。
            3就本条规则而言,于计算所持有或将持有的股份数目百分比时,保荐人集团毋须包括以下股份权益,即根据《证券及期货条例》第XV部第323条,就该条例第2至4分部而言,那些毋须理会的股份权益。
             
            4就本条规则而言,凡提及「新申请人」之处,均包括已上市的新申请人,即新上市发行人(如适用)。

          • 6A.08[已删除]

            [已于2013年10月1日删除]

          • 6A.09

            倘保荐人或新申请人获悉A表格(登载于监管表格)内保荐人有关其独立性的陈述所载情况在新申请人聘用保荐人的任期内有任何变动,保荐人及新申请人必须于出现变动后尽快通知本交易所。

        • 额外保荐人

          • 6A.10

            若新申请人委聘多于一名的保荐人:

            (1) 新申请人必须通知本交易所:哪一名保荐人将被指派作为其与本交易所之间有关上市申请事宜的主要沟通渠道;
             
            (2) 上市文件必须披露是否每名保荐人均符合《GEM上市规则》第6A.07条的独立测试;如否,还须披露导致缺乏独立性的原因;及
             
            (3) 每名保荐人均有责任确保全面履行本章的责任及职责。

            附注: 本交易所一般预期担任主要沟通渠道的保荐人是独立于新申请人。

        • 保荐人的角色

          • 6A.11

            保荐人必须:
             

            (1)紧密参与编制新申请人的上市文件;
             
            (2)在所有适用时间履行《GEM上市规则》附录E1所述的责任;及
             
            (3)确保符合《GEM上市规则》第12.0712.0912.10条及12.1212.15条的规定。
             
            (4)[已于2023年12月31日删除]
             
            (5)[已于2023年12月31日删除]
             
            (6)[已于2023年12月31日删除]

          • 6A.12

            在厘定保荐人就《GEM上市规则》第6A.11(2)条必须进行的合理尽职审查的查询时,保荐人必须参阅《GEM上市规则》第二项应用指引有关尽职审查的应用指引及「证监会保荐人条文」。

          • 6A.13[已删除]

            [已于2023年12月31日删除]

          • 6A.14[已删除]

            [已于2013年10月1日删除]

          • 6A.15[已删除]

            [已于2013年10月1日删除]

          • 6A.16[已删除]

            [已于2013年10月1日删除]

        • 终止保荐人的职责

          • 6A.17

            如保荐人在处理首次上市申请期间辞任或遭终止聘任:
             
            (1) 新申请人必须立即通知本交易所有关保荐人的辞任或遭终止聘任,而保荐人须根据《GEM上市规则》第6A.02A(2)条通知本交易所有关其辞任或遭终止聘任及有关原因;及
             
            (2) 如离任保荐人为唯一的一名独立保荐人,则替任保荐人必须根据《GEM上市规则》第6A.02A(1)条通知本交易所其委任,并于正式委任日期起计满两个月后始可代表新申请人重新呈交上市申请,当中详述经修订的时间表,并须根据《GEM上市规则》第十二章另外缴交首次上市费,以及本章规定的声明及承诺。

            附注: 在该等情况下,已支付的任何首次上市费将被没收。

          • 6A.18

            为避免产生疑问,替任保荐人不应因前任保荐人已履行的工作而被视为已履行了保荐人的任何责任。

        • 委任合规顾问

          • 6A.19

            上市发行人必须委任一名合规顾问,任期由上市发行人的股本证券首次上市之日起,至上市发行人遵照《GEM上市规则》第18.03条就其在首次上市之日起计第一个完整财政年度的财务业绩的结算日止。

          • 6A.20

            在指定期间后任何时间,本交易所可指示上市发行人在该段期间内委任一名合规顾问,并肩负本交易所指定的职责。倘作出该项委任,本交易所将会明确说明上市发行人必须谘询合规顾问意见,以及合规顾问必须履行其职责的情况。该合规顾问必须以适当的谨慎和技能履行该等职责。就本条规则而言,上市发行人委任的合规顾问,可不同于根据《GEM上市规则》第6A.19条所委任的合规顾问。
             
            附注: 本交易所一般会在发行人被裁定违反了《GEM上市规则》时,考虑指示上市发行人委任一名合规顾问;特别是在有关违反持续不断或属严重违反,或有关违反引致对合规安排的充分程度或董事对《GEM上市规则》的理解及其遵从《GEM上市规则》的责任产生疑问时。另外,本交易所也可随时在其他适当情况下指示委任合规顾问。上市发行人有责任支付合规顾问的合理费用。

        • 合规顾问的责任

          • 6A.21[已删除]

            [已于2023年12月31日删除] 

          • 6A.22

            每名合规顾问必须:
             

            (1)遵守适用于合规顾问的《GEM上市规则》条文;
             
            (2)在本交易所上市科及╱或GEM上市委员会进行的任何调查中与其合作,包括迅速及公开地回应其向合规顾问提出的任何问题、迅速提供任何有关文件的正本或副本,以及出席那些要求合规顾问出席的任何会议或聆讯。
             
            注:

            合规顾问在本第6A.22条下的责任,就其获发行人根据第6A.196A.20条委任为合规顾问而言,于下列时间(以较早者为准)开始:
             

            (1)合规顾问签署发行人订定的聘用函后即时;及
             
            (2)合规顾问开始替发行人工作时。

          • 6A.23

            在指定期间内,上市发行人必须在以下情况及时谘询及(如需要)征询合规顾问的意见:
             
            (1) 刊发任何受规管的公告、通函或财务报告之前;
             
            (2) 拟进行交易(可能是须予公布的交易或关连交易),包括发行股份及回购股份;
             
            (3) 上市发行人拟运用首次公开招股的所得款项的方式与上市文件所详述者不同,或上市发行人的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其他资料不同;及
             
            (4) 本交易所根据《GEM上市规则》第17.11条向上市发行人作出查询。
             
            附注: 上市发行人必须确保其合规顾问可随时与发行人的董事、授权代表及其他高级管理人员联系,并促使该等人士迅速向其合规顾问提供其所需或合理要求的资料及援助,以便合规顾问能履行本章所载的职责。上市发行人也须确保,其与董事、授权代表及其他高级管理人员与合规顾问之间有足够而有效的联系途径,并会将其与本交易所的一切通讯及接触通知合规顾问。

          • 6A.24

            当上市发行人在上文《GEM上市规则》第6A.23条所载情况下,谘询合规顾问,合规顾问必须以适当谨慎及技能履行以下职责:
             
            (1) 确保上市发行人就遵从《GEM上市规则》及所有其他适用法例、规则、守则及指引方面,获得适当指引及意见;
             
            附注: 合规顾问必须将《GEM上市规则》的任何修订或补充,以及适用于该发行人的任何新订或修订的香港法律及规例及时通知该发行人。
             
            (2) 陪同上市发行人出席与本交易所举行的任何会议,但本交易所另有要求除外;
             
            (3) 与上市发行人商讨以下事项,而次数不会少于根据上文《GEM上市规则》第6A.23(1)条审阅上市发行人财务报告的次数,及当上市发行人根据上文《GEM上市规则》第6A.23(3)条通知合规顾问拟更改首次公开招股所得款项用途时所进行的次数:
             
            (a) 上市发行人的营运表现及财务状况,并参照上市发行人在上市文件内所列的业务目标及发行所得款项用途;
             
            (b) 遵从《GEM上市规则》授出的任何豁免的条款及条件;
             
            (c) 不论上市发行人是否将会或已符合上市文件内的任何盈利预测或盈利估计,建议上市发行人及时及以适当的方式通知本交易所及知会公众人士;及
             
            (d) 遵从上市发行人及其董事在上市时所作出的任何承诺,及如未能履行承诺,与上市发行人的董事会商讨有关事宜,并向董事会建议适当的补救措施;
             
            (4) 如本交易所要求,就《GEM上市规则》第6A.23条所列的任何或全部事宜与本交易所进行讨论;
             
            (5) 就上市发行人申请豁免《GEM上市规则》第二十章的任何规定,向上市发行人提供有关其责任的意见,特别是委任独立财务顾问的规定;及
             
            (6) 评估上市发行人董事会的所有新委任成员对其本身职责及作为上市发行人董事的受信责任的了解,及如果合规顾问认为新委任成员对有关事宜的了解不足,则与董事会商讨不足之处,并向董事会建议适当的补救措施(如培训)。

        • 合规顾问的公正性

          • 6A.25

            合规顾问必须公正无私地履行职责。

        • 终止合规顾问的职责

          • 6A.26

            上市发行人只可在以下情况终止合规顾问的职责:合规顾问的工作不符标准时,或对上市发行人应付予合规顾问的费用出现重大争议(争议在30日内无法解决)时。

          • 6A.27

            如合规顾问辞任或遭终止聘任,上市发行人必须在其辞任或被终止聘任(视属何情况而定)生效之日起计三个月内委任替任合规顾问。

        • 其他规则及规例的应用

          • 6A.28

            倘若《GEM上市规则》、证监会的《企业融资顾问操守准则》、《操守准则》、《收购守则》、《股份回购守则》及所有其他有关守则及指引下,就保荐人、合规顾问、整体协调人或其他资本市场中介人(视属何情况而定)而言有任何事项重叠,概以较严格的操守标准为准。
             
            附注:
            1 本交易所注意到,《企业融资顾问操守准则》第4.4段规定,《GEM上市规则》所载所有适用于保荐人的要求均须符合。
             
            2 本交易所谨请保荐人、整体协调人、其他资本市场中介人及合规顾问注意,其须履行其他的法定责任,包括(但不限于)根据《证券及期货条例》所规定者。

        • 杂项

          • 6A.29

            如合规顾问辞任或遭终止聘任,上市发行人必须在切实可行的范围内,尽快根据《GEM上市规则》第十六章的规定刊登公告,并根据《GEM上市规则》第6A.27条作出安排委聘替任合规顾问。在紧随委聘替任合规顾问之后,上市发行人必须通知本交易所及另行刊发公告。

            附注: 有关批准合规顾问辞任或遭终止聘任的情况,请参阅《GEM上市规则》第6A.266A.27条

          • 6A.30

            如果保荐人、合规顾问或整体协调人的牌照或注册被撤销、被暂时吊销、更改或加上限制,以致保荐人、合规顾问或整体协调人不再获准从事其各自的受规管工作,其必须即时通知每一家由其代表行事的发行人。

          • 6A.31[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 6A.32[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 6A.33[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 6A.34[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 6A.35[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 6A.36[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 6A.37[已删除]

            [已于2024年1月1日删除]

          • 6A.38[已删除]

            [已于2013年10月1日删除]

        • 资本市场中介人

          • 6A.39

            (1) 《GEM上市规则》第6A.406A.43条及第6A.46(1)及6A.47条适用于以下涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的发售类别:
             
            (a) 配售将在GEM上市的股本证券,包括
             
            (i) 就新上市(无论是透过主要上市还是第二上市方式)进行的配售;及
             
            (ii) 配售某类初次申请上市的股本证券,或根据《GEM上市规则》第10.13条或其他相关守则及指引所述一般性或特别授权配售已上市现有类别的新股本证券;及
             
            (b) 现有股本证券持有人配售上市股本证券,并同时增补认购发行人的新股本证券。
             
            (2) 《GEM上市规则》第6A.446A.456A.46(2)及6A.48条是仅属于上文第6A.39(1)(a)(i)条范围的股本证券配售所适用的额外规定。
             
            附注: 为免生疑问,《GEM上市规则》第6A.39条的规定不适用于:
             
            (a) 发行人与投资者之间订立的双边协议或安排(又称「俱乐部式交易」);
             
            (b) 只涉及一名或数名投资者,且发售条款由发行人与有关投资者直接磋商协定的交易(又称「私人配售」);及
             
            (c) 按预设的分配基准以预定的价格向投资者分配股本证券的交易。
             

        • 委任资本市场中介人

          • 6A.40

            资本市场中介人必须先获发行人以书面委聘协议委任,才可进行《操守准则》第21.1.1段所指明的任何活动。

          • 6A.41

            根据《GEM上市规则》第6A.40条订立的资本市场中介人书面委聘协议必须至少清楚订明:
             
            (1) 资本市场中介人的角色及职责;
             
            (2) 费用的安排(包括以将向所有银团资本市场中介人支付的总费用的某个百分率列示的向资本市场中介人支付的定额费用);
             
            (3) 向资本市场中介人支付费用的时间表;及
             
            (4) (适用于就新上市作出的配售)新申请人及其董事提供《GEM上市规则》第6A.48条所述协助的义务。
             
            附注: 本条所指的总费用(也常称「包销费用」)包括向发行人提供以下一项或以上服务的定额与酌情费用:提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券配售予投资者。
             

        • 委任整体协调人

          • 6A.42

            整体协调人必须先获发行人以书面委聘协议委任,才可进行《操守准则》第21.2.3段所指明的任何活动。
             
            附注: 如新申请人委任了多于一名整体协调人,应安排指定由其中一名整体协调人负责向本交易所提供所需资料(例如《GEM上市规则》第12.23AA条规定的资料)(《GEM上市规则》第12.26(6)及12.27(6)条规定须向本交易所提交的文件除外(每名整体协调人及第12.26(6)(a)及12.27(6)(a)条所述的其他相关方均须提交该等文件))。尽管如此,每名整体协调人均有共同及各别责任确保其在规定的时间内向本交易所提供准确完备的资料。
             

          • 6A.43

            根据《GEM上市规则》第6A.42条订立的整体协调人的书面委聘协议必须至少清楚订明:
             
            (1) 整体协调人的角色及职责;
             
            (2) 费用的安排(包括以将向所有银团资本市场中介人支付的总费用的某个百分率列示的向整体协调人支付的定额费用);
             
            (3) 向整体协调人支付费用的时间表;
             
            (4) 新申请人及其董事有责任向指定整体协调人提供《GEM上市规则》第12.23AA条规定的资料,以便其于规定时限内提交予本交易所;及
             
            (5) (适用于就新上市作出的配售)新申请人及其董事提供《GEM上市规则》第6A.48条所述协助的义务。
             
            附注: 本条所指的总费用(也常称「包销费用」)包括向发行人提供以下一项或以上服务的定额与酌情费用:提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券配售予投资者。
             

          • 6A.44

            如新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售,必须在提交(或再重新提交(视属何情况而定))上市申请后不迟于两星期内根据《GEM上市规则》第6A.42条委任其所有整体协调人,并按《GEM上市规则》第16.1716.19条及第5项应用指引就有关委任登载整体协调人公告(当中须披露截至公告之日获委任的所有整体协调人的名称)。

        • 整体协调人的声明

          • 6A.45

            每名整体协调人必须于上市文件刊发后至有关证券买卖开始前在可行范围内尽快向本交易所提交《GEM上市规则》E表格(登载于监管表格)的相若形式作出的声明。

        • 终止整体协调人的职务

          • 6A.46

            (1) 如整体协调人的聘任终止,发行人及整体协调人须在可行范围内尽快书面通知本交易所并(i)述明原因;及(ii)确认其与发行人可有任何分歧。
             
            (2) 如属就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售,而离任的整体协调人的委任之前曾以整体协调人公告方式披露,则终止其委任也必须按《GEM上市规则》第16.1716.19条及第5项应用指引刊发相关的整体协调人公告。
             

          • 6A.47

            为免生疑问,接任的整体协调人概不会因前任整体协调人所进行的工作而被视为已履行其任何责任。

        • 新申请人及其董事协助银团成员的责任

          • 6A.48

            就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售时,为方便各银团成员识别哪些投资者在股本证券分配上按《GEM上市规则》规定须受限制或须获得本交易所事先同意,并使每名银团资本市场中介人能够履行其在《操守准则》下的责任及职责,与每名银团成员订立的书面委聘协议必须至少载有新申请人及其董事的以下责任:
             
            (1) 向银团成员提供新申请人的董事、现有股东、其各自的紧密联系人及任何就认购或购买新上市中的股本证券而获上述任何人士委聘为代名人或将作爲上述任何人士的代名人的人士的名单;有关资料应在可行范围内尽快提供予银团成员,但无论如何须于上市委员会对上市申请进行聆讯审批之日至少足4个营业日前提供;
             
            (2) 新申请人及其董事一旦知悉上文第(1)分段所提供的资料有任何重大变动,须立即通知银团成员;及
             
            (3) 向银团成员提供或促使向其提供所有必要同意,以让其为本条以上所述同一目的向银团成员以外的任何分销商提供上文第(1)至(2)分段所述的资料。
             

      • 第七章 会计师报告及备考财务资料

        • 何时需要

          • 7.01

            本章对必须包括在上市文件或通函内有关会计师就发行人及╱或将被发行人收购或出售(视属何情况而定)的一项业务或一间公司的损益、资产、负债及其他财务资料作出的会计师报告的内容,作出详细规定。下列上市文件及通函必须刊载会计师报告:

            (1) 新申请人刊发的上市文件(除《GEM上市规则》第14.11(6)条所述,有关介绍方式上市的上市文件另有规定外);
             
            (2) 上市发行人就发售证券以供公众人士认购或购买而刊发的上市文件(根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38(1)或342(1)条须刊载该条例附表3第II部所指明的报告);及
             
            (3) 就一项主要交易、一项非常重大的收购事项、极端交易或一项反收购行动(参阅《GEM上市规则》第19.6719.69条)而刊发的通函(除非该被收购的公司本身已是一间GEM或主板的上市公司)。
             
            附注: 就《GEM上市规则》第11.1127.07条而言,需列入新申请人上市文件的会计师报告须涵盖截至上市文件日期之前不超过六个月之所需财政期间。

        • 范围

          • 7.01A

            就《GEM上市规则》7.03(2)、7.03(4)、7.04A7.30条而言:
             
            (1) 「业务收购」包括收购联营公司及另一家公司的任何股权。有关规则一般不适用于资产收购,但本交易所可能会根据特定事实及情况而将有关交易视为业务收购。举例而言,本交易所或会考虑有关交易的实质及相关会计准则的指引;
             
            (2) 「营业纪录期」指紧接上市文件刊发前的两个会计年度及申报会计师按《GEM上市规则》第11.11条所报告的任何汇报期末段;及
             
            (3) 「建议收购」指建议收购特定附属公司或业务(即使并无订立具法律约束力的协议)。例子包括新申请人签订的谅解备忘录,以及(若为公开/邀请招标)新申请人为收购任何业务或附属公司而已递交或将递交的投标。
                            
             

             

        • 申报会计师

          • 7.02

            申报会计师必须独立于发行人及其他任何有关公司,而独立程度应相当于《公司条例》及香港会计师公会或国际会计师联会发出的有关独立性的规定所要求的程度。在不抵触《GEM上市规则》第7.02(1)及7.02(2)条的情况下,会计师报告一般须由已根据《会计及财务汇报局条例》注册且未被禁止获委任为公司核数师的执业会计师编制。
             
            (1) 如拟备会计师报告属于《会计及财务汇报局条例》所指的公众利益实体项目,发行人一般须委任执业会计师事务所,而该执业会计师事务所是根据《会计及财务汇报局条例》规定的注册公众利益实体核数师。如该公众利益实体项目是于香港以外地区注册成立的上市发行人就反收购行动或非常重大的收购事项而刊发的关于收购海外公司的通函,则本交易所或会接纳发行人委任的海外执业会计师事务所,其须属于《会计及财务汇报局条例》所指的认可公众利益实体核数师。
             
              附注:
             
            1. 根据《会计及财务汇报局条例》,拟备须纳入以下文件的会计师报告属于公众利益实体项目:(a)关于寻求上市的法团或上市法团的股份或股额的上市文件;或(b)由公众利益实体就反收购行动或非常重大的收购事项刊发的通函。
             
            2. 就于香港以外地区注册成立的发行人根据《会计及财务汇报局条例》要求申请认可海外执业会计师事务所,本交易所可按《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条的规定,向该发行人提供一项不反对陈述,以供其委任海外执业会计师事务所,为其进行公众利益实体项目。该会计师事务所一般须:
             
            (a) 拥有国际名声及称誉;
             
            (b) 为一个获认可的会计师团体的会员;及
             
            (c) 受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》正式签署方的司法权区监管机构的独立监察。若相关核数师监管机构并非《国际证监会组织多边谅解备忘录》签署方,但同一司法权区的证券监管机构是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方,亦属可接受。
             
              该发行人必须提供支持其要求不反对陈述的具体原因,例如:
             
            该会计师事务所的所在地邻近有关发行人或收购目标,并熟悉其业务;
             
            该发行人或收购目标在认可证券交易所上市,及该会计师事务所是该发行人或收购目标的核数师;及
             
            该会计师事务所是该发行人或收购目标的法定核数师。
             
              如适用,本交易所是否发出此不反对陈述,也视乎证监会是否有授予豁免严格遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》下有关申报会计师资格的相关规定的证明。
             
              本交易所保留接纳或拒绝不反对陈述申请的权力,并有权根据《会计及财务汇报局条例》第20ZF(2)(a)条撤回不反对陈述。
             
            (2) 如属上市发行人就收购海外公司而刊发有关极端交易或主要交易的通函,本交易所或会允许由未根据《会计及财务汇报局条例》注册但为本交易所接纳的执业会计师事务所编制会计师报告。该会计师事务所一般须:
             
            (a) 拥有国际名声及称誉;
             
            (b) 为一个获认可的会计师团体的会员;及
             
            (c) 受属于《国际证监会组织多边谅解备忘录》正式签署方的司法权区监管机构的独立监察。若相关核数师监管机构并非《国际证监会组织多边谅解备忘录》签署方,但同一司法权区的证券监管机构是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方,亦属可接受。
             

        • 有关上市文件的会计师报告的基本内容

          • 7.03

            如属新申请人(《GEM上市规则》第7.01(1)条)及如属《GEM上市规则》第7.01(2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买的情况,会计师报告须包括如下内容:
             
              业绩纪录
             
            (1) 发行人的业绩或(如发行人为控股公司)发行人及其附属公司的综合业绩必须涵盖:
             
            (a) 上市文件刊发前至少两个会计年度;
             
            附注: 本交易所鼓励经营业务有超过两年的发行人自愿在会计师报告内披露三年财务业绩,但这只是一般指引。
             
            (b) [已于2008年7月1日删除];或
             
            (c) 本交易所可能接纳的较短期间(见《GEM上市规则》第11.14条);
             
            (2) 自发行人最近经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司(如附属公司本身为控股公司,按照上文第(1)项的相同基准),于上文第(1)项所指紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的业绩(或该业务自开业以来或该附属公司自注册或成立(视属何情况而定)以后的期间(如在该两年期间内发生))。
             
              财务状况表
             
            (3)
            (a) 发行人最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年结算日的财务状况表,以及(如发行人本身是控股公司)发行人及其附属公司最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年结算日的综合财务状况表。但如根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38(1)或342(1)条,上市文件毋须于该上市文件内列明该条例附表3第II部所指明的报告,而发行人本身又是控股公司,则会计师报告只需包括发行人及其附属公司的最近经审计财务报表结算日的综合财务状况表即可;
             
            (b) 如属经营银行业务的公司,根据《GEM上市规则》第7.03(3)(a)条编制的两个会计年度每年结算日的财务状况表,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载的资产及负债资料;
             
            (4)
            (a) 自发行人最近经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的任何业务或附属公司,会计师报告须包括,在上述每一种情况下,该等业务或附属公司(视属何情况而定)在其最近经审计财务报表两个会计年度每年结算日的财务状况表。(如果上述的附属公司本身是控股公司,则会计师报告包括的财务状况表须与上文第(3)项的基准相同);
             
            (b) 如属经营银行业务的公司,根据《GEM上市规则》第7.03(4)(a)条编制的两个会计年度每年结算日的财务状况表,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载的资产及负债资料;
             
              附注:就《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条而言:
             
            (1) 若新申请人于营业纪录期后订立了具法律约束力的收购协议,但于到上市时有关收购尚未完成,则该新申请人于上市后完成有关收购时毋须遵守《GEM上市规则》第十九章第二十章有关公布、披露及股东批准的规定(如适用),惟只限于该新申请人已在上市文件中披露《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条规定的所有资料,且有关收购及所披露的资料并无重大变更之情况;
             
            (2) 有关所收购、协定收购或建议收购的业务或附属公司的财务资料,通常必须按新申请人所采用的会计政策来编制,并在会计师报告中以附注形式披露或在另一份会计师报告中披露;
             
            (3) 若因上市所得款项将全部或部分直接或间接用于收购任何业务或附属公司,而使有关收购事项须遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》附表三的相关规定,收购目标的财务资料须在另一份会计师报告中披露;及
             
            (4) 若符合下列条件,联交所或会授出豁免,使他们毋须严格遵守《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条:
             
            (a) 按新申请人营业纪录期内经审计的最近一个财政年度计算,所有百分比率(定义见《GEM上市规则》第19.04(9)条)均低于5%;
             
            (b) 若收购事项将由公开发售筹得的资金支付,新申请人须获得证监会发出豁免证明书,毋须遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》附表三第32及33段的有关规定;及
             
            (c)
            (i) 若新申请人的主营业务涉及收购股本证券(若所收购的是非上市证券,本交易所或会索取进一步资料),而该新申请人无法对《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条所指的相关公司或业务行使任何控制权且并无重大影响力,并已在其上市文件中披露了收购的原因,以及确认交易对手方与其各自的最终实益拥有人均独立于新申请人及其关连人士。就此而言,「控制权」指在股东大会上行使或控制行使30%(或触发根据《收购守则》须进行强制性公开要约的数额)或以上的表决权的能力;或有能力控制相关公司或业务的董事会大部分成员的组成;或
             
            (ii) 就新申请人收购业务(包括收购联营公司以及收购任何公司股本权益而非上文第(i)分段所述情况)或附属公司而言,新申请人无法获得有关业务或附属公司的过往财务资料,并要获取或编制有关财务资料会导致过份沉重的负担;及新申请人已在上市文件中就每项收购披露了《GEM上市规则》第19.5819.60条有关公布须予披露交易所需的资料。就此而言,新申请人是否承受「过份沉重的负担」,会根据每名新申请人的具体实况而评定(例如为何无法获得收购目标的财务资料,以及新申请人或其控股股东对卖方是否有足够控制权及影响力可让其取得收购目标的账册纪录,以遵守《GEM上市规则》第7.03(2)及7.03(4)条的披露规定)。
              现金流量表
             
            (4A) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年的现金流量表;如发行人本身是控股公司,则会计师报告须列入发行人及其附属公司于该两个年度的综合现金流量表;
             
              股本权益变动报表
             
            (4B) 发行人于最近期经审计财务报表所涉及的两个会计年度每年的股本权益变动报表;
               
            (4C) [已于2015 年12 月31日删除]
             
              其他
             
            (5) 上文第(1)及(2)项所述每个年度的每股盈利及计算基准;但如申报会计师认为就会计师报告的目的而言,此等资料并无意义,或如合并业绩是根据《GEM上市规则》第7.08条编制,或如会计师报告与债务证券发行有关,则会计师报告毋须包括此等资料;
             
            (6) 任何储备的一切变动,包括因下列情况而产生的变动:
             
            (a) 编制综合财务报表或收购(即商誉的撇销、资本储备金的设立);
             
            (b) 资产重估;
             
            (c) 对以外币为单位的财务报表作出换算;或
             
            (d) 赎回或购回发行人的股份,
             
            如果上述变动已于上文第(1)及(2)项所述每个年度的业绩内列出,则毋须再次列出;
             
            (7) 每个申报期结束时的债务报表;报表须列示发行人(或发行人及其附属公司,包括按《GEM上市规则》第7.03(2)及(4)条所述透过收购行动使之成为附属公司的任何公司)须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、及其他借贷,以及此两项的总金额;
             
            (a) 即期或一年内;
             
            (b) 一年以上,但未超过两年的期间;
             
            (c) 两年以上,但未超过五年的期间;及
             
            (d) 五年以上;
             
            (8) 申报期内采用的主要会计政策的详情;
             
            (9) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何业务或公司或任何集团所发生的重要事件。或如无此等事件发生,则如实说明;及
             
            (10) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料。
             
            附注: 如新申请人符合《GEM上市规则》第11.14条所列之条件,则《GEM上市规则》第7.03(2)条至7.03(7)条所述的「两个会计年度」或「会计年度」应指《GEM上市规则》第7.03(1)(c)条(视属何情况而定)所述之期间。

             

        • 有关财务资料的具体细节

          • 7.04

            根据上述《GEM上市规则》第7.03(1)至(4)条编制的业绩及财务状况报告,须包括根据所采纳的相关会计准则规定的披露,并至少分别披露下列资料:-

            (1) 损益及其他综合收益表

            (a) 出售物业的盈利(或亏损);
             
            (b) 除税前盈利(或亏损),包括在联营公司及合营企业之损益中所占的款额;而所占款额当中因牵涉数额之大小、性质及影响程度而被视为特殊项目者,应分别加以披露;及
             
            (c) 利得税(香港及海外);并说明每项利得税的计算基准,及分别披露就其所占的联营公司及合营企业之溢利而须缴付的税款;
             
            (2) 财务状况表资料如下(如适用):

            (a) 应收帐款的帐龄分析;及
             
            (b) 应付帐款的帐龄分析;
             

            附注: 1 若发行人╱公司本身是控股公司,上文第7.04(2)条所述的资料指发行人╱公司及其附属公司的综合财务状况表的资料。
             
              2 列载帐龄分析一般应按发票或票据的日期计算,并根据发行人的管理层监察其财务状况所采用的期间分类作分析,而且须披露其列载之帐龄分析所采用的基准。
             
            (3) 股息
            (a) 就每类股份(说明每类股份的详情)已派付或拟派付的每股股息及因此而承担的款项,以及任何放弃股息的情况;但如出现下列情况,则会计师报告毋须披露此等资料:

            (i) 如合并业绩是根据《GEM上市规则》第7.09条所编制,而申报会计师认为就报告的目的而言,该等资料并无意义;
             
            (ii) 如会计师报告是关于债务证券的发行;或
             
            (iii) 如属主要交易的情况;及
             
            (b) 在会计师报告刊发日期后建议派付任何特别股息的详情;及
             
            (4) 如属经营银行业务的公司,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载有关业绩及财务状况的资料,以取代上述第(1) 及(2)项所载的资料。
             

        • 上市文件额外披露收购前财务资料

          • 7.04A

            若新申请人在营业纪录期(见《GEM上市规则》第7.03(1)(a)条)购入任何重大附属公司或业务,而该项收购若是由上市发行人所进行则已须于申请日期当天归类为主要交易(见《GEM上市规则》第19.06(3)条)或非常重大的收购事项(见《GEM上市规则》第19.06(5)条)者,则新申请人必须披露该重大附属公司或业务收购前的财务资料(包括《GEM上市规则》第7.037.04条规定的完整财务报表)。该等财务资料包括从营业纪录期起至收购日期止期间的财务资料;若该重大附属公司或业务在有关营业纪录期开始以后才开始营业,则披露从其开始营业日期起至收购日期止期间的财务资料。有关该重大附属公司或业务的收购前财务资料,通常必须按新申请人所采用的会计政策来编制,并在会计师报告中以附注形式披露或在另一份会计师报告中披露。
             
            附注: (1) 在决定一宗收购是否重大而归类属主要交易或非常重大的收购事项时,须看所收购的业务或附属公司于营业纪录期内最近一个财政年度的总资产、盈利或收益(视属何情况而定),与新申请人于该同一个年度的总资产、盈利或收益(视属何情况而定)相比较而决定。若所收购附属公司或业务的财政年度与新申请人财政年度的年结日并不一致,该所收购附属公司或业务最近一个财政年度的总资产、盈利或收入(视属何情况而定)应与新申请人营业纪录期内最近一个财政年度的同一项目作比较。例如,若新申请人的营业纪录期涵盖第一及第二年,而其于第一年收购一家附属公司,则该附属公司于第二年的总资产、盈利或收入应与新申请人于第二年的同等项目作比较;及
             
              (2) 依据《GEM上市规则》第 11.14 条获准以较短营业纪录期申请上市的新申请人,若其在营业纪录期内购入任何重大附属公司或业务,其所须披露该重大附属公司或业务被收购前财务资料的期间,为其上市文件发出前两个财政年度(若该重大附属公司或业务在不足两个财政年度之前开业,则由开业日期起计)至收购日期止。

             

        • 有关若干须予公布的交易通函内的会计师报告的基本内容

          • 7.05

            如属《GEM上市规则》第7.01(3)条所述与反收购行动、非常重大的收购事项或主要交易有关的一项业务、或一家或多间公司的收购之通函,会计师报告必须包括如下内容:

              三年业绩纪录
             
            (1)
            (a) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该业务或公司于相关期间的业绩;如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司于相关期间的业绩。但如有关公司未成为或将不会成为发行人的附属公司,则本交易所可放宽这项规定;

            附注: 就本条规则而言,「相关期间」指下列期间:

            (1) 如属反收购行动,指该等业务或公司于紧贴通函刊发前的三个会计年度的每一年及(如适用)汇报期最后的非完整财务期间;
             
            (2) 如属非常重大的收购事项或主要交易, 指(i)该等业务或公司于紧贴通函刊发前的三个会计年度的每一年及(如适用) 汇报期最后的非完整财务期间;或 (ii)该等业务或公司于紧贴其最近一个完整会计年度之前的三个会计年度的每一年及汇报期最后的非完整财务期间(如该等业务或公司的最近一个完整会计年度的经审计财务报表,于刊发通函时尚未完成编制);或
             
            (3) 本交易所可能接纳的较短时间
             
              而相关期间的结算日期与通函刊发日期相隔不得超过6个月。如该等业务或公司由注册或成立至今的时间少于第(1)段或第(2)段所述的相关期间 (视属何情况而定),有关相关期间则自该等业务开业日或该等公司注册或成立日期起计。
             
            (b) 如属经营银行业务的公司,根据《GEM上市规则》第7.05(1)(a)条编制的业绩报告,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载列有关业绩的资料;
             
              三年财务状况表
             
            (2)
            (a) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该等业务或公司(视属何情况而定)于其最近期经审计财务报表所涉及的三个会计年度每年结算日(如不足三个会计年度,则指有关业务自开业或有关公司自注册或成立(视属何情况而定)以后每个会计年度的结算日)的财务状况表;如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合财务状况表;
             
            (b) 如属经营银行业务的公司,其三个会计年度每年的结算日(如不足三个会计年度,则指有关业务自开业或有关公司自注册或成立(视属何情况而定)以后每个会计年度的结算日)的财务状况表,须包括香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所载的资产及负债资料;
             
              三年现金流量表
             
            (2A) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该等业务或公司(视属何情况而定)于其最近期经审计财务报表结算日所涉及的三个会计年度每年的现金流量表,或如有关业务自开业或有关公司自注册或设立(视属何情况而定)以后只有少于三个会计年度,则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立(视属何情况而定)以后的每个会计年度的现金流量表。如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合现金流量表;
             
              三年股本权益变动报表
             
            (2B) 就有关发行人自其最近期公布经审计财务报表的结算日后所收购、同意收购或建议收购的业务或公司的股本权益而言,会计师报告须包括该等业务或公司(视属何情况而定)于其最近期经审计财务报表结算日所涉及的三个会计年度每年的股本权益变动报表,或如有关业务自开业或有关公司自注册或设立(视属何情况而定)以后只有少于三个会计年度,则会计师报告须包括他们各自开业或注册或成立(视属何情况而定)以后每个会计年度的股本权益变动报表。如上述公司本身是控股公司,则会计师报告须包括该公司及其附属公司的综合股本权益变动报表;
               
            (2C) [已于2015 年12 月31日删除]
             
            (3) 任何储备的一切变动,包括因下列情况而产生的变动:

            (a) 编制综合财务报表或收购(即商誉的撇销、资本储备金的设立);
             
            (b) 资产重估;
             
            (c) 对以外币为单位的财务报表作出换算;或
             
            (d) 赎回或购回发行人的股份,
             
            如果上述变动已于上文第(1)项所述每个会计年度的业绩内列出,则毋须再次列出;
             
            (4) 每个申报期结束时的债务报表;报表须列示会计师报告内所述业务或公司,或公司及其附属公司须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、及其他借贷,以及此两项的总金额:

            (a) 即期或一年内;
             
            (b) 一年以上,但未超过两年的期间;
             
            (c) 两年以上,但未超过五年的期间;及
             
            (d) 五年以上,
             
            如属主要交易,会计师报告毋须列入上述债务偿还的分析(参阅《GEM上市规则》第19.67条);
             
            (5) 申报期内采用的主要会计政策的详情;
             
            (6) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何业务或公司,或公司及其附属公司所发生的重要事件;或如无发生此等事件,则如实说明;及
             
            (7) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料。

          • 7.06[已删除]

            [已于2010 年6月3日删除]

          • 7.07

            根据《GEM上市规则》第7.05(1)及(2)条规定编制的业绩及财政状况报告,必须分别披露《GEM上市规则》第7.04条所述的资料。

        • 适用于所有情况的规定

          • 7.08

            在所有情况下:

            (1) 会计师报告必须包括一项声明,指出:

            (a) 申报期内的财务报表是否已被审计;若已被审计,由何人进行;及
             
            (b) 自上一申报会计期间结束后,曾否编制任何经审计财务报表;
             
            (2) 申报会计师必须就此表达意见:就会计师报告的目的而言,有关资料是否真实而公平地反映了申报期的业绩及现金流量以及每个申报期结束时的财务状况表;
             
            (3) 会计师报告必须声明:该报告乃遵照香港会计师公会所刊发的《香港投资通函呈报准则》第200号「投资通函内就过往财务资料出具之会计师报告」(HKSIR 200)编制而成;
             
            (4) 会计师报告必须注明申报会计师的名称;及
             
            (5) 会计师报告必须注明编制日期。

        • 个别或合并业绩

          • 7.09

            如属新申请人(《GEM上市规则》第7.01(1)条)及属《GEM上市规则》第7.01(2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买的情况,则申报会计师必须申报发行人及其附属公司,以及发行人自其最近期经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或附属公司的综合或合并财务业绩、及综合或合并财务状况表;但本交易所同意毋须申报者则除外。

          • 7.10

            如上市发行人就有关收购超过一项业务及╱或超过一家公司及╱或一组公司发出通函,申报会计师必须申报《GEM上市规则》第7.05条所述被收购的每项业务、公司或每一组公司的个别财务业绩、及个别财务状况表;但本交易所同意毋须申报者则除外。

        • 披露事项

          • 7.11

            根据《GEM上市规则》第7.03条7.09条7.10条规定须予披露的资料,必须根据最佳做法而予以披露。而所谓最佳做法至少是指,根据《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或(如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人)《中国企业会计准则》及(如发行人是经营银行业务的公司)按香港金融管理局发出的「《银行业(披露)规则》的应用指引」所规定而须披露一家公司有关其财务报表的特定内容(「指引」)。
             
            附注: 若新申请人为在香港以外组织成立的银行,主要受等同于香港金融管理局的监管机构规管,并对申请人有充分监管,本交易所或会考虑批准新申请人的豁免申请,使其毋须严格遵守有关指引的披露规定。而申请人须在上市文件中作出其他方式的披露(包括披露资本充足度、贷款质量、贷款拨备以及担保、或然事项及其他承担),有关披露须提供充分讯息让潜在投资者作出其投资决定。

             

        • 会计准则

          • 7.12

            一般而言,会计师报告内所申报的财务业绩及财务状况表,须遵照以下准则编制:

            (a) 《香港财务报告准则》;或
             
            (b) 《国际财务报告准则》;或
             
            (c) (如属采用《中国企业会计准则》编制其年度财务报表的中国发行人)《中国企业会计准则》。
             
            附注: 发行人须持续地应用其中一种准则,而不得从一准则改变为另一准则。

          • 7.13[已删除]

            [已于2022年1月1日删除]

          • 7.14

            就海外发行人的会计师报告而言,如本交易所准许报告根据《GEM上市规则》第7.12条所指的准则以外的其他准则制订,则该报告须符合本交易所接纳的财务汇报准则。在该等情况下,本交易所通常会要求报告中载有对账表,说明与《GEM上市规则》第7.12条所指的任何其中一种准则比较的重大差异(如有)所产生的财政影响。
             
            附注:
             
            1.其他海外财务汇报准则是否适合,视乎该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》之间有无任何重大差异,及有否任何具体建议可将该海外财务汇报准则与《国际财务汇报准则》并合或大体并合。
             
            2.本交易所网站载有本交易所信纳相当于《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》的其他海外财务汇报准则的名单(不时予以修订)。
             
            3.对账表必须经就相关财务报表提供报告的申报会计师审阅。
             
            4.采用上文附注2所述任何一项其他准则编制会计师报告的双重上市海外发行人(不包括在欧盟成员国注册成立并已采用《欧盟国际财务汇报准则》的发行人),若于该其他准则适用的司法管辖区除牌,即须转而采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》,另按《GEM上市规则》到期且在该发行人除牌起计满一周年之后刊发的年度及中期财务报表均须采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
             

          • 7.15

            中国发行人的会计师报告通常须根据《GEM上市规则》第7.12条所指的任何其中一种准则编制。

          • 7.16

            在不损害《GEM上市规则》第7.14条的规定之下,任何重大偏离《GEM上市规则》第7.12条所指的任何其中一种会计准则的情况必须予以披露及解释;如切实可行,还须具体说明所造成的财政影响。

          • 7.17

            有关准则通常指现时所沿用于上一申报财政年度的准则;在可能的情况下,所有期间的溢利须根据该等准则作出适当的调整。

        • 审计准则

          • 7.17A

            就海外发行人的会计师报告而言,除非有关财务报表已按照相当于香港会计师公会或国际会计师联会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的准则予以审计,否则有关会计师报告一般不获接纳。
             
            附注: 本交易所网站载有本交易所信纳相当于本条所述准则的其他海外审计准则的名单(不时予以修订)。
             

        • 帐目调整表

          • 7.18

            在编制会计师报告时,如申报会计师认为,就会计师报告的目的而言作出调整(如有的话)是适当的,则须作出调整,并在报告内申明已作出一切必要的调整,或(如属适用)申明毋须作出调整。一旦作出调整,则申报会计师必须发出一份书面声明(即帐目调整表)登载于本交易所网站及发行人本身网站;而该份调整表必须由申报会计师签署(参阅《GEM上市规则》附录D1A第52段及D1B第42段)。
             

            附注 :当上市申请人寻求两地同时上市,并遭该司法地区的规例限制作出调整(该调整会根据《GEM上市规则》第7.18条作出),上市申请人须提供额外资料以显示有关调整(如有)的细节及该等调整对业绩及净资产及负债的影响,犹如根据香港会计师公会颁布的《香港投资通函呈报准则》第200号「投资通函内就过往财务资料出具之会计师报告」(HKSIR 200)编制会计师报告时须作出此等调整一样。

             

          • 7.19

            帐目调整表必须列明于每一申报年度内作出的各项调整,并提供详尽资料,从而使会计师报告的数字与经审计财务报表内的相应数字互相协调;帐目调整表同时必须申述调整的理由。

          • 7.20

            如上市文件内载有会计师报告,则有关该报告的帐目调整表必须遵照《GEM上市规则》第12.22(3)12.26B(2)28.13(7)条的形式提交本交易所,并遵照《GEM上市规则》第12.23A(2)条所规定形式提交本交易所。在其他情况下,帐目调整表必须于提交载有会计师报告的通函草稿时,一并提交本交易所。

        • 其他报告的引述

          • 7.21

            申报会计师如引述估值师、会计师或其他专家的报告、确认或意见时,必须在其报告内注明该等其他人士或商号的姓名(名称)、地址及专业资格。在任何情况下,上市文件或通函均须加入一项声明,表示该等其他人士或商号,已就文件的刊发及以其刊出的形式及文意在其内所包含的引述及内容书面表示同意,且并无撤回其书面同意。

        • 非标准报告

          • 7.22

            如申报会计师发出非标准报告,则必须对其要发出非标准报告的全部重大事项作出提述。所有致使其发出非标准报告的原因均须加以说明;如属适用且实际可行,申报会计师须具体说明使其发出非标准报告的事项所造成的影响。就新申请人而言,如使申报会计师发出非标准报告的事项对投资者关系重大,则申报会计师发出非标准报告可能不获接纳。

          • 7.23

            如会计师报告涉及一项非常重大的出售或一项属于主要交易的收购事项、一项非常重大的收购事项或一项反收购行动,而且预计报告会加入非无保留意见,则申报会计师必须在初步阶段向本交易所征询意见。

        • 额外的披露规定

          • 7.24

            如根据特别法例,发行人基于其业务性质需要在其年度财务报表内向股东披露更多资料,则此等资料也必须在报告内相应披露。

        • 一般事项

          • 7.25[已删除]

            [已于2015 年12 月31日删除]

             

          • 7.26

            谨此重申,上述规定并非涵盖一切情况;如本交易所认为有需要,可要求增加或修订所需资料。如申报会计师遇有任何疑问或难题,须透过发行人的保荐人向本交易所征询意见,或在发行人再毋须聘有(及并无续聘)保荐人的情况下,应透过发行人的授权代表或财务顾问向本交易所征询意见。

        • 备考财务资料

          • 7.27

            如属于《GEM上市规则》第 7.01(3)条所述有关主要交易的通函, 则《GEM上市规则》第19.67(6)(a)(ii)或 19.67(6)(b)(ii)条所规定有关经扩大后集团(即发行人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或附属公司或(如适用)资产(包括但不限于任何正被收购的业务或公司))所编制的备考财务资料,须包括《GEM上市规则》第7.31条所规定有关此经扩大后集团的所有资料。

          • 7.28

            如属《GEM上市规则》第7.01(3)条所述有关反收购行动、极端交易或非常重大的收购事项的通函,则《GEM上市规则》第19.69(4)(a)(ii)或19.69(4)(b)(ii)条所规定有关经扩大后集团(即发行人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或附属公司或(如适用)资产(包括但不限于任何正被收购的业务或公司))所编制的备考财务资料,须包括《GEM上市规则》第7.31条所规定有关此经扩大后集团的所有资料。

          • 7.29

            如发出有关非常重大的出售事项的通函,则《GEM上市规则》第19.68(2)(a)(ii)或19.68(2)(b)(ii)条所规定有关集团剩余部分所编制的备考财务资料,须包括《GEM上市规则》第7.31条所规定有关此集团剩余部分的资料。

          • 7.30

            如新申请人(《GEM上市规则》第7.01(1)条)已收购或建议收购任何业务或公司,而该等业务或公司将于申请日期或其后的收购日期(申请人上市前)被归类为主要附属公司,则自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日起计,新申请人必须在其上市文件中加入附录,载列《GEM上市规则》第7.31条规定有关经扩大后集团(即新申请人、其附属公司及自发行人最近期公布的经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或公司)的备考财务资料,而《GEM上市规则》第7.31(7)条规定备考财务资料必须由申报会计师作出汇报。

             
            附注:  (1) 就《GEM上市规则》第7.30条而言,自发行人编制的会计师报告所载的最近期经审计财务报表的结算日后所收购或建议收购的任何业务或公司须合并计算。如根据《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率,合并后的资产总值、盈利或收益占5%或5%以上,则就《GEM上市规则》第7.30条而言,此等收购事项将被视作收购一家主要附属公司处理。这家主要附属公司100%的资产总值、盈利或收益(视属何情况而定)或(若这家主要附属公司本身也有附属公司)这家主要附属公司100%的综合资产总值、盈利或收益(视属何情况而定),将与发行人在会计师报告内所载的最近期经审计综合财务报表比较,不论发行人所持有的主要附属公司权益多少。
             
            (2) 若根据上文(1)计算所得的任何百分比率为5%或以上但少于100%,则发行人须最低限度披露经扩大后集团的备考资产及负债报表。若有百分比率为100%或以上,则发行人须最低限度披露经扩大后集团的备考资产负债表、备考收益表及备考现金流量表。

             

          • 7.31

            凡发行人于任何文件内加入备考财务资料(不论此等备考财务资料的披露是否《GEM上市规则》所规定),该等资料必须符合《GEM上市规则》第7.31(1)至(6)条的规定,有关文件亦须载列《GEM上市规则》第7.31(7)条所规定要求的报告。
             

            (1)备考财务资料须向投资者提供资料,说明有关文件所涉及交易的影响,并阐释该项交易假设于报告所述期间开始时已进行,或(如属备考财务状况表或备考资产净值报表)于报告日期当天,其会如何影响文件内的财务资料。提交的备考财务资料不得含有误导成份,须有助投资者分析发行人的前景,并须载有发行人所知道而《GEM上市规则》第7.31(6)条批准的所有适当的调整(假设交易于报告所述期间开始时已进行或(如属备考财务状况表或备考资产净值报表)于报告日期当天所必须作出的调整)。
             
            (2)

            有关资料必须清楚说明:
             

            (a)编制有关资料的目的;
             
            (b)编制有关资料,仅为说明的用途;及
             
            (c)基于有关资料的性质,有关资料可能未能真实全面反映发行人的财务状况或业绩。
             
            (3)

            有关资料必须以表列方式分别载列未经调整的财务资料、备考调整项目及备考财务资料。备考财务资料的编制必须符合发行人在财务报表中采用的格式及会计政策,有关资料须指明:
             

            (a)其编制的基准;及
             
            (b)每一项资料及调整的来源。
             

            有关文件内的备考数字不得比经审计数字更为突出。
             

            (4)

            仅可就下列期间发表备考财务资料:
             

            (a)当时的会计期间;
             
            (b)最近期结束的会计期间;及╱或
             
            (c)最近期的中期会计期间,而此一期间的相关未经调整资料已经、将于或正于同一文件内发表;
             

            以及(如属备考财务状况表或备考资产净值报表)有关备考财务资料的日期须为此等期间结束的日期。
             

            (5)

            未经调整资料必须来自最近期的:
             

            (a)已发表的经审计财务报表、已发表的中期报告或已发表的中期或年度业绩公告;
             
            (b)会计师报告;
             
            (c)根据《GEM上市规则》第7.31(7)条先前发表的备考财务资料;或
             
            (d)已发表的盈利预测或盈利估计。
             
            (6)

            与任何备考报表有关,对《GEM上市规则》第7.31(5)条所述的资料所作出的调整:
             

            (a)必须清楚予以显示及阐释;
             
            (b)必须直接因有关交易而起,且不涉及未来事件或决策;
             
            (c)必须具有事实根据;及
             
            (d)(如属备考盈利或备考现金流量报表)必须清楚确定那些调整项目预期对发行人有持续影响,那些预期没有持续影响。
             
            (7)

            备考财务资料必须由核数师或申报会计师在有关文件内作出汇报;核数师或申报会计师须根据本身意见作出申报如下:
             

            (a)备考财务资料已按所述基准妥善编制;
             
            (b)该基准符合发行人的会计政策;及
             
            (c)就根据《GEM上市规则》第7.31(1)条作出披露的备考财务资料而言,有关调整是适当的。
             
            (8)若提供的备考每股盈利涉及包括发行证券的交易,备考每股盈利必须按期内已发行平均加权股数计算,并假设有关股数于有关期间开始的时候已经发行。


             

      • 第八章 物业的估值及资料

        • 释义

          • 8.01

            在本章中:

            (1) 「帐面值」(carrying amount) 对于申请人指上市文件内最近期经审计综合资产负债表所示的资产扣除任何累计折旧(摊销)及累计耗蚀亏损后的入帐金额。对于发行人则指其最近期刊发的经审计综合帐目或最近期刊发的中期报告(以较近期者为准)内的资产扣除任何累计折旧(摊销)及累计耗蚀亏损后的入帐金额;

            附注: 若收购在最近期的经审计综合帐目刊发后方进行,则采用收购成本。
             
            (2) 「物业业务」(property activities) 指持有(直接或间接)及╱或发展物业以出租或保留作投资之用,又或买入或发展物业准备转售,又或其后出租或保留作投资之用。持有物业自用不包括在内;

            附注:
            1 任何其他物业权益分类为「非物业业务」。
             
            2 物业权益以上市文件的日期作为分类为物业业务或非物业业务的参考时点。
             
            (3) 「物业」(property) 指土地及╱或建筑物(已完工或兴建中)。建筑物包括固定附着物及装置。「物业权益」(property interest)指于物业中的权益;

            附注: 固定附着物及装置包括屋宇设备装置(如水管及喉管、机电安装、通风系统、扶手电梯及一般改善),但不包括生产所用的器材及机器。
             
              一项物业权益可包括:

            (1) 位于一幢建筑物或综合楼的一个或以上单位;
             
            (2) 位于同一个地址或地段号码的一项或以上物业;
             
            (3) 构成一整体设施的一项或以上物业;
             
            (4) 构成一物业发展项目(即使有不同期数)的一幢或以上物业、构筑物或设施;
             
            (5) 位于一综合楼内的一项或以上物业,并持作投资用途;
             
            (6) 相互毗连或位于毗邻地段,并作同一或类似营运╱业务用途的一幢或以上物业、构筑物或设施;或
             
            (7) 向公众展现为一整体的项目或构成单一营运实体的一个项目或不同期的发展项目。
             
            (4) 「资产总值」(total assets) 对于申请人指上市文件的会计师报告内最近期经审计综合财务报表所示的固定资产总值(包括无形资产)加上流动及非流动资产总值;对于发行人而言,「资产总值」一词的涵义与《GEM上市规则》第十九章中该词的涵义相同。

        • 申请人的规定

          • 8.01A

            申请人刊发的上市文件必须载列以下有关物业权益的估值及资料:

            (1) 属于其(或债务证券的担保人)物业业务的物业权益,帐面值少于其资产总值1%者则除外。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过其资产总值的10%;及
             
            (2) 不属于其(或债务证券的担保人)物业业务而帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益。

          • 8.01B

            上市文件必须包括下列资料:
             

            (1)

            申请人物业业务的物业权益方面:
             

            (a)须进行估值的物业权益的估值报告全文(容许以摘要方式披露者除外);及
             
            (b)

            若估值师厘定物业权益的市值低于《GEM上市规则》第8.01A(1)条规定须估值的物业权益总值的5%,则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《GEM上市规则》附录D3。本交易所可按情况接纳申请人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值报告须登载于本交易所网站及发行人本身网站;
             

            附注:披露摘要的格式可按申请人的情况修改。申请人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
             
            (2)

            申请人非物业业务的物业权益方面:
             

            (a)帐面值占其资产总值15%或以上的物业权益的估值报告全文;及
             
            (b)声明除估值报告所载物业权益外,其非物业业务中并无单一物业权益的帐面值占其资产总值15%或以上;
             
            (3)没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于上市文件中另作披露的物业权益;及
             
            (4)《GEM上市规则》第8.36条规定的一般资料(如适用)。

          • 8.01C

            若上市文件载有包括天然资源(按第十八A章定义)及辅助物业权益的估值,而有关资源及权益经由合资格估算师(按第十八A章定义)一并视为一项业务或营运实体进行估值,则《GEM上市规则》第8.01A8.01B条(第8.01B(3)及8.01B(4)条除外)并不适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。

            附注: 若上市文件并无载列合资格估算师对所有辅助物业权益的估值,则《GEM上市规则》第8.01A(2)8.01B(2)至(4)条适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。

        • 发行人的规定

          • 8.02

            对于交易属收购或出售任何物业权益,或一间公司而该公司的资产只有或主要为物业,而有关交易按《GEM上市规则》第19.04(9)条所界定的任何百分比率计算为25%或以上,则该物业的估值及资料必须列入刊发予股东有关该项收购或出售的通函内(参阅《GEM上市规则》第19.66(12)条),但《GEM上市规则》第8.02A条适用者则作别论。

            附注:  在本条及第8.03条中,「有关收购」而刊发的通函包括就供股(供股所得款项用以偿还较早前因收购物业或公司而负担的债项)而刊发的上市文件,但如载有物业估值报告的通函已于收购有关物业或公司时刊发予股东,则该份上市文件毋须载列该估值报告。

          • 8.02A

            在下列情况中,毋须提供物业权益的估值:

            (1) 物业权益透过公开拍卖或以密封投标的方式购自香港政府(或本交易所酌情决定为与香港政府有关的团体);或
             
            (2) 属于《GEM上市规则》第19.33A至第19.33B条所列的「合资格地产收购」(按《GEM上市规则》第19.04(10C)条定义)所收购的物业;或
             
            (3) 被收购或出售的公司在本交易所上市(关连交易除外);或
             
            (4) (须符合第8.03条)被收购或出售的公司的物业权益用于辅助天然资源(按第十八A章定义)的勘探及╱或开采业务,条件是通函载有包括此等天然资源及辅助物业权益的估值,及有关资源及权益经由合资格估算师(按第十八章定义)一并视为一项业务或营运实体进行估值;或

            附注: 若通函并无载列合资格估算师对所有辅助物业权益的估值,则《GEM上市规则》第8.02条适用于辅助勘探及╱或开采相关天然资源的物业权益。
             
            (5) (须符合第8.03条)被收购或出售的公司的物业权益帐面值少于发行人资产总值的1%。毋须估值的物业权益帐面值合计不得超过发行人资产总值的10%。

          • 8.02B

            (须符合第8.03条),根据第8.02条发出的通函必须包括下列资料:
             

            (1)对于物业权益:估值报告全文;
             
            (2)

            对于非上市公司,而其资产只有或主要为物业:
             

            (a)《GEM上市规则》第8.02条规定须进行估值的物业权益的估值报告全文(容许以摘要方式披露者除外);
             
            (b)

            若估值师厘定物业权益的价值低于《GEM上市规则》第8.02条规定须估值的物业权益总值的5%,则容许以摘要方式披露。有关披露摘要的格式见《GEM上市规则》附录D3。本交易所可按情况接纳发行人改变此摘要格式。载有本规则规定资料的估值师报告须登载于本交易所网站及发行人本身网站;及
             

            附注:披露摘要的格式可按发行人的情况修改。发行人须提供投资者作出知情决定所需的其他资料。
             
            (c)没有在估值报告内涵盖的物业权益的概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述。概览可加入自行估值并于通函中另作披露的物业权益;
             
            (3)对于在本交易所上市的公司,而其资产只有或主要为物业:物业权益概览,包括有关数目及概约面积范围、用途、持有方法及所在位置的概述;及
             
            (4)《GEM上市规则》第8.36条规定的一般资料(如适用)。

          • 8.03

            如关连交易涉及收购或出售任何物业权益或其资产只有或主要为物业的公司(包括在本交易所上市的公司),该物业的估值及资料必须列入任何刊发予股东有关该项收购或出售的通函内(参阅《GEM上市规则》第20.68(7)条)。通函必须载有估值报告全文及《GEM上市规则》第8.36条规定的一般资料(如适用)。

          • 8.03A[已删除]

            [已于2012年1月1日删除]

        • 估值报告规定

          • 基本内容 (8.04-8.05)

            • 8.04

              所有估值报告必须载列有关估值基准的重要资料,如属位于香港的物业,估值基准须符合香港测量师学会不时发布的《香港测量师学会物业估值准则》或国际估值准则委员会不时发布的《国际估值准则》 所载的规定。

            • 8.05

              所有估值报告通常应载有下列资料:

              (1) 每项物业的详情,包括:

              (a) 足以鉴别该物业的地址,通常包括邮政地址、地段编号以及在物业所在司法地区有关政府部门内登记的其他名称;
               
              (b) 概况(例如:土地或楼宇、大约面积等等);
               
              (c) 现时的用途(例如用作店铺、办公室、工厂或住宅等);
               
              (d) 地税;
               
              (e) 租约或分租租约的条款概要(如属重要,亦包括维修责任);

              (i) 据此发行人从政府或上一级业主持有物业;及╱或
               
              (ii) 据此发行人向租客或承租人出租或租赁物业;
               
              (f) 楼宇的大约楼龄;
               
              (g) 租约年期;
               
              (h) 母公司将集团使用的物业批予附属公司的任何集团内部租约的条款(识别该等物业)(如有);
               
              (i) 该物业于估值生效日期的现况下资本值;
               
              (j) 目前的规划或分区用途;
               
              (k) 有关或影响该物业的期权或先买权(如有);
               
              (l) 物业权益的估值基准及方法;
               
              (m) 对上一次视察的日期;
               
              (n) 调查的摘要,包括查核的详情,例如建筑物情况、屋宇设备提供等等;
               
              (o) 所依赖资料的性质及来源;
               
              (p) 业权及拥有权的详情;
               
              (q) 产权负担的详情;
               
              (r) 就每一估值证书,物业是如何组合在一起的;
               
              (s) 进行视察的人士的姓名及资格;及
               
              (t) 可能严重影响价值的任何其他事项;
               
              (2) 在不损害上文第1(e)分条之一般性原则下,如该物业由发行人出租或租赁予租客或承租人,则有关该物业租金的详情,包括:

              (a) 除利得税前现时每月租金(如该物业全部或部分租出),连同租金支付的任何开支或费用的数额及说明,以及按该物业于估值生效日期可租出的基准估计现时每月可获得的市值租金(如与现时每月租金有重大分别);
               
              (b) 任何租金检讨条款的概要(如属重要);及
               
              (c) 空置地方的面积(如属重要);
               
              (3) 如该物业正在发展中,则除上文第1分段规定的详情外,须加入下列资料(如有):

              (a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
               
              (b) 对发展计划所施行的任何重要限制,包括建筑规约及完成发展计划的期限;
               
              (c) 现时的发展阶段;
               
              (d) 预计竣工日期;
               
              (e) 进行发展计划的预计成本或(如部分发展计划已进行)完成发展计划的预计成本;
               
              (f) 竣工后的预计资本值;
               
              (g) 影响物业发展的特别或一般重要环境因素;
               
              (h) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备;
               
              (i) 该物业于估值生效日期存在的任何出售安排及╱或出租安排;及
               
              (j) 截至该物业估值生效日期为止已支付的建筑成本;
               
              (4) 如物业持作未来发展之用,则除上文第1分段规定的详情外,须加入下列资料(如有):

              (a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;
               
              (b) 影响物业发展的特别或一般重要环境因素,包括建筑规约及完成发展计划的期限;及
               
              (c) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路、小路、排水系统、污水渠及其他公用设施或设备;
               
              (5) 按照所持物业的用途而区分的类别,获接受的类别如下:

              (a) 持作发展的物业;
               
              (b) 持作投资的物业;
               
              (c) 持作业主自用的物业;及
               
              (d) 持作出售的物业;
               
              (6) 发行人及有关集团内其他成员公司就有关物业的任何建议交易达成任何协议或建议的详情;
               
              (7) 估值师名称、地址及专业资格;
               
              (8) 该物业的估值生效日期及估值日期;及
               
              (9) 本交易所可能规定的其他资料。

        • 经营租赁下的物业

          • 8.06[已删除]

            [已于2012年1月1日删除]

          • 8.07[已删除]

            [已于2012年1月1日删除]

          • 8.08[已删除]

            [已于2012年1月1日删除]

        • 向估值师披露的法律意见

          • 8.09

            倘《GEM上市规则》(或在其他情况下从发行人获取者)规定须就物业的所有权征询法律意见,该意见连同该意见所提及的任何文件的副本(在切实可行的情况下),均须在估值报告完成之前交予为有关物业进行任何估值的估值师,而估值师应在有关物业的估值报告中,解释是否已考虑该意见的内容及(如有)考虑的方法。

        • 位于香港以外地区的物业估值

          • 附加规定 (8.10-8.11)

            • 8.10

              就位于香港以外地区的物业的估值报告而言,本交易所保留权利对《GEM上市规则》第8.04条8.09条所订明者另外附加规定或其他条件。

            • 8.11

              在不损害《GEM上市规则》第8.10条的一般性原则下,《GEM上市规则》第8.12条8.19条适用于位于中国的物业,而第8.20条8.29条则适用于位于香港以外地区的物业(包括位于中国的物业)。

          • 有关中国物业的特别规定 (8.12-8.17)

            • 8.12

              位于中国的物业的估值报告必须列明所估值物业权益的性质。该报告亦须列出任何与所有权有关的重要条件或资料及载于与物业有关的法律意见的其他有关事宜。

              附注: 尤须留意,估值报告应清楚列明估值是关于有关物业的既有法定所有权,抑或可购入其既有法定所有权的权利,又或(例如)只可占用有关物业一段时间,或可享有来自有关物业的租金或其他收入的权利。

            • 8.13

              如属中国物业:

              (1) 长期所有权证书将视作等同于有关物业的香港既得所有权的法律概念一般有效。新申请人或上市发行人应向中国有关当局所授权负责向上市公司提供顾问意见的公司征询中国法律意见,以便确认有关方面是否已就有关物业获得长期所有权证书。本交易所可要求提呈所有权证书,并要求将之公开以备查阅;或

              附注: 就本条规则及本章其他有关规定而言,本交易所有酌情权决定任何所有权证书根据本条规则是否属于「长期」。
               
              (2) 就中国政府土地管理局授予土地或在所有权证书尚待发出的情况下转让土地使用权而言,一份获适当批准的土地授予或土地转让书面合用,以及有关批准的有效性的中国法律意见(如上文(1)分段所述)可获接纳作为受让人有待取得以授予或转让土地的所有权的证据。本交易所可要求提呈获批准的合同,并要求将之公开以备查阅。

            • 8.14

              如位于中国的物业乃持有或被收购作发展之用及主要采用余值法进行估值(请参阅《GEM上市规则》第8.24条),有关方面应取得可接纳的中国法律意见(如《GEM上市规则》第8.13(1)条所述),其中载列进行任何估值的发展项目或拟进行的发展项目所需获取或遵照的所有同意、许可及规例。该意见应确认是否已就拟进行的发展项目获取同意及获取同意的程度,而所有该等资料均须载列于估值报告及有关文件内。

            • 8.15

              就新申请人或上市发行人未能获得中国物业的长期所有权证书的情况而言,由该等中国物业产生的任何物业重估盈余不得载列于发行人的所有年报、账目及其他财务报表及发行人的上市文件或通函的有形资产净值报表内。

            • 8.16

              如发给任何长期所有权证书的代价涉及向该证书所指的物业的任何占用人或前占用人或任何其他人士提供重新安置或支付补偿金的任何责任,或涉及兴建或支付兴建公共设施的费用的任何责任,则估值报告须披露任何该等责任的详情(只要上述责任仍未履行),并在适用时,列出其对该物业的所有权价值的影响。
               
              附注: 如发行人须将任何发展中物业之部分以无偿方式转让予原占用人或其他人士的责任仍未履行,则此事须予以披露,而估值师须确认在其达致物业的所有权价值时,有否考虑上述仍未履行的责任。

            • 8.17

              除本交易所根据《GEM上市规则》第11.14(1)条或其他条文所接纳拥有基础建设项目之公司外,倘新申请人拥有合营企业的权益而该合营企业的收入乃来自中国物业,但有关物业的长期所有权证书仍未由合营企业获得,则申请人于合营企业的权益的业务估值不可载列于上市文件中。

          • 于中国物业的合营权益 (8.18-8.19)

            • 8.18

              如中国物业由任何合营企业所持有或依据其他联合安排形式持有,《GEM上市规则》第8.13条8.14条所述的法律意见须包括载列合营企业的重要条款的说明,包括各方在股本及溢利分摊方面的说明。此外,意见须说明合营企业是否已获得在物业所在地点进行经营所需的一切许可证。该意见内容的概要应载于任何估值报告及有关文件内。

            • 8.19

              如新申请人或上市发行人拥有或拟购入某一合营企业的权益,而该合营企业拥有或拟购入位于中国的物业的权益,倘该物业由合营企业的其中一方实益拥有或保留,而不属于合营企业本身所有,及倘新申请人或上市发行人拥有或拟向合营企业的有关一方购入若干权利以占用该物业或享有来自该物业的收入或溢利,则《GEM上市规则》第8.138.14条所述的法律意见亦应确认:

              (1) 新申请人或上市发行人拥有或拟购入的合营企业的权益的实际性质;
               
              (2) 任何合营协议的条款是否规定将该物业的合法所有权转让予合营企业及该转让的状况;
               
              (3) 新申请人或上市发行人拥有或拟购入的权利,就中国法例而言,是否能由拥有物业的合法所有权的一方授出;
               
              (4) 已购入或将予购入的权利是否可在中国行使及行使的程度,及该权利是否可由新申请人或上市发行人自由转让予任何第三者;及
              (5) 是否已获取所有有关的监管批准。

          • 估值报告的内容 (8.20-8.21)

            • 8.20

              凡有关物业已按公开市场基准估值,但该估值并无参照可资比较的市场交易,则估值师可能须在估值报告中讨论及披露在物业所在的市场采用公开市场估值法所依据的假设。估值师可能须就估值报告中所作的假设提出理由,尤以当时市场情况或法律情况与香港有巨大差异时为然。

            • 8.21

              凡估值报告所指的物业按公开市场基准及参照余值法估值,则估值报告应:

              (1) 声明此事实;
               
              (2) 说明采用何种估值法,并简要说明该种方法;
               
              (3) 提供声明显示:

              (a) 拟进行的发展项目各部分的发展总值,并解释所使用的任何比较数字及达致发展总值所作出的调整;
               
              (b) 根据《GEM上市规则》第8.23条所述的合资格估算师的报告而订出的建筑费用;
               
              (c) 所有已支付或将予支付的费用;
               
              (d) 利息费用;
               
              (e) 发展商利润;及
               
              (f) 在余值法中所使用的其他元素或比较数字;及
               
              (4) 说明有关物业的假定发展潜力,包括有关的地积率。任何主管当局作出的批准或指示如与估值师假定的发展潜力或地积率不同,应载列于估值报告内。如并未获取主管当局的有关批准,估值师应声明所采用假设的来源及基准。

          • 收入或溢利估值法 (8.22)

            • 8.22

              凡所进行估值的有关物业(或其中一部分)采用溢利或投资估值法估值,则估值报告应另外声明此方法所依据的假设,及是否有任何可资比较的市场证据,譬如,就酒店而言,指有关物业的相同或类似地点的可资比较的房租及入住率等。

          • 余值法估值 (8.23-8.25)

            • 8.23

              如估值数字透过采用余值法得出,则新申请人及╱或上市发行人除取得估值报告外,应指示一位本交易所接纳而具专业资格的估算师验证进行该发展项目的估计费用。估算师的报告应与估值报告一同载列。

            • 8.24

              凡根据《GEM上市规则》第八章规定须作出估值者,及倘该项物业主要采用余值法进行估值,本交易所可要求发行人的董事或(如属关连交易)独立董事在有关文件的当眼位置,就任何持作投资、发展、未来发展及出售的物业估值载入一项声明。在该声明中,董事或独立董事须:

              (1) 中肯地讨论及评估估值师就上述类别物业所作的假设(如估值报告所披露)及该等假设的任何更改可能对估值数字产生的重大影响;
               
              (2) 中肯地讨论可影响该物业的合法所有权地位的任何重大情况(如就该物业获取的任何法律意见所披露);
               
              (3) 就发展中或持作未来发展的物业而言,倘估值乃根据已完成发展工程的预期销售价值作出,则应说明任何建议发展项目实际所处的阶段;及
               
              (4) 概述任何建议中的物业发展计划可能需缴付的一切已知当地税项,并解释该等税项如何影响按余值法计算的发展商利润的计算方法,以及对任何估值数字的影响。

            • 8.25

              凡使用余值法者,估值报告内须载列大致上以下列形式作出的一般警告声明:

                「务请留意
               
              「所达致的估值并未参照可资比较的市场交易而确定,该方法是物业资产估值的最可靠方法,及香港最常用的物业估值方法。但由于估值物业所处的地区缺乏可资比较的市场交易,故此项估值使用余值法,虽然这是一段认为可靠程度较低的估值法。余值法实质是种土地估值法,参照土地的发展潜力,从其估计完成后的发展价值扣除成本及发展商利润而进行估值。余值法倚赖估值师所作的一连串假设,就发展中或持作发展或重建的物业于〔日期〕的预期现行销售价值订出一条算式。倘物业位于相对上较不发达的市场如〔地方〕,该等假设常基于不完善的市场证据。视乎所作的假设而定,物业可有不同的价值。虽然估值师进行估值时已运用其专业判断力,投资者务请详尽考虑估值报告所披露的该等假设的性质,并应审慎理解估值报告。」

              附注: 如物业资产为或将为新申请人或上市发行人几乎全部或大部分资产,而该等资产的某些部分或全部均以余值法估值,则本条所述的警告声明亦须于有关文件的「风险因素」一节中收录或提述。

          • 会计处理方法 (8.26)

            • 8.26

              如必须提供估值报告,则本交易所亦要求董事说明就任何位于香港以外地区的物业资产所采用的会计处理方法。

          • 须予公布的交易 (8.27)

            • 8.27

              凡任何交易属于《GEM上市规则》第19.06条19.06B19.06C的范围,而有关一方打算出资或将负责或须负责任何物业项目或发展项目的全部或部分发展费用,或对任何参与该发展项目的公司或企业出资,则本交易所:
               
              (1) 可要求进一步披露得出该出资额或发展费用的方法;
               
              (2) 可能要求提供独立估值报告,即使《GEM上市规则》第八章并无明确规定要求提供该报告;及
               
              (3) 在考虑该项交易是否属于《GEM上市规则》第19.06条19.06B19.06C所述任何类别的须予公布的交易范围时,可考虑计入该等拨出的资金或费用。

          • 关连交易 (8.28)

            • 8.28

              就关连交易而言,如估值师曾依赖由关连人士提供的资料,则应在估值报告中说明,而估值师独立验证此等资料的程度亦应载列在有关文件的当眼处。

          • 原先收购日期及成本 (8.29)

            • 8.29

              如估值报告所指的物业是在估值日期前五年内购入,新申请人或上市发行人应向估值师提供购入的有关日期及购置成本,以及该物业耗费的总成本,并应与现有的估值数字一并载入估值报告中。

        • 生效日期

          • 8.30

            物业的估值生效日期不得在有关上市文件或通函发出日期三个月之前,如该生效日期与申报会计师所申报上一段会计期间的最后一日不同(参阅第七章),上市文件及通函须刊载一份将估值数字与该期间最后一日的资产负债表所载的数字互相协调的报表。

        • 估值师的独立性

          • 8.31

            除获本交易所豁免外,所有物业估值须由合资格的独立估值师编制(请参阅《GEM上市规则》第8.32条有关资格的规定)。就此方面而言,估值师在下列情况并非独立估值师:

            (1) 估值师为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;或
             
            (2) 如估值师为一机构或公司,估值师为发行人附属公司或控股公司或发行人控股公司的附属公司,或估值师的任何合伙人、董事或行政人员为发行人或发行人附属公司或控股公司、或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事。

        • 估值师的资格

          • 8.32

            只有符合下列条件,估值师才是合资格估值师:
             
            (1) 就位于香港的物业的估值而言,估值师为香港测量师学会的资深会员或会员,在香港从事物业估值业务及获该组织之规则许可从事上述活动;及
             
            (2) 就位于香港以外地区的物业的估值而言,估值师具备适当的专业资格及经验,准则一般是符合香港测量师学会或英国皇家特许测量师学会或与该等组织的权威性相若的专业组织的资格,并拥有在有关地区评估物业价值至少两年的经验或有关经验。

          • 8.33

            估值师的专业资格及(倘物业估值包括香港以外物业)其于有关地区的物业估值经验(倘估值乃以估值公司的名义进行,则应包括其于该公司的经验)应该在估值报告中披露。

        • 其他估值报告

          • 8.34

            如发行人于刊发上市文件或通函前三个月内就上市文件或通函所述的发行人任何物业取得一份以上的估值报告,所有该等报告均须载于上市文件或通函内。

        • 汇率

          • 8.35

            如须按汇率得出任何数字或作出计算,应说明所使用的汇率及有关日期。如估值日期及上市文件或致股东的通函的刊发日期之间出现汇率波动,此一事实连同汇率波动对估值报告中的估值的影响应载列于上述文件中。

        • 一般披露

          • 8.36

            上市文件或根据《GEM上市规则》第8.028.03条刊发的通函必须披露重要物业(包括租赁物业)的相关资料。

            附注: 有关资料可包括:

            (1) 概述物业所在位置(而非仅提供物业地址)及如物业与物业业务有关若干市场分析。例如:物业是否位于商业中心区、供求资料、租用率、物业收益趋势、售价、租金等等;
             
            (2) 用途及概约面积;
             
            (3) 用途的限制;
             
            (4) 显示物业持有方式,如拥有或租赁。如属租赁,须提供租约余下租期;
             
            (5) 物业的产权负担、留置权、质押、按揭等详情;
             
            (6) 环境事宜,如违反环保规定;
             
            (7) 调查、通知、待决诉讼、违反法例或所有权欠妥等详情;
             
            (8) 兴建、翻新、改善或发展物业的计划及估计相关成本;
             
            (9) 出售或更改物业用途的计划;及
             
            (10) 任何其他认为对投资者重要的资料。

      • 第九章 短暂停牌、停牌、复牌、除牌及撤回上市

        • 概要

          • 9.01

            本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件:如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场,则无论是否应发行人的要求,本交易所均可在其认为适当的情况及条件下,随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌。

          • 9.02

            本交易所会参考《GEM上市规则》第十一章的规定及发行人履行《GEM上市规则》所规定的持续义务的情况,评核发行人是否仍然符合上市资格。

        • 短暂停牌或停牌

          • 9.03

            发行人应尽力避免其证券短暂停牌或停牌。

            附注:
            1 只有在衡量有关各方的利益后认为必需的情况下方可采取短暂停牌或停牌措施。
             
            2 大多数情况下,发出公告均为发行人应采取的适当行动,以避免短暂停牌或停牌,而本交易所认为各发行人在合理可行的情况下需采取此行动。
             
            3 如详细公告的编制需时,发行人在《GEM上市规则》第19.37条第20.33条就有关须予公布的交易及关连交易之公布的规限下,应考虑发出简短公告,披露属于或可能属于内幕消息的资料,以避免停牌。随后发行人应尽快发出详细公告,提供《GEM上市规则》所规定的所有资料。

          • 9.04

            根据《GEM上市规则》第9.01条无论是否应发行人的要求,本交易所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌,包括:

            (1) 发行人被接管或清盘;或
             
            (2) 本交易所认为公众人士所持有的证券数目不足(参阅《GEM上市规则》第11.23条);或
             
            (3) 本交易所认为发行人所经营的业务不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定;或
             
            (4) 本交易所认为发行人或其业务不再适合上市;或
             
            (5) [已于2018年8月1日删除]
             
            (6) 市场的完整性及声誉已经或可能会因买卖发行人的证券而受损;或
             
            (7) 发行人的上市证券价格或成交量出现未有解释的不寻常变动,或发行人证券的交易已经或可能出现虚假市场,而又未能即时联络到发行人的授权代表,以确定发行人并不知悉有任何有关或可能有关该等证券不寻常价格或成交量变动或造成虚假市场的事宜或事态发展;又或发行人延迟刊发一则根据《GEM上市规则》第17.11条所规定的格式的公告;或
             
            (8) 市场上就有关内幕消息出现不公平的发布或泄漏,令发行人的上市证券的价格或成交量出现不寻常的变动。
             
            附注:
            1 如本交易所认为有人不恰当地利用内幕消息,则不管是发行人的核心关连人士或其他人士,本交易所将会毫不犹疑指令短暂停牌或停牌。本交易所或会要求发行人详细解释哪些人可能取得未经公布的资料,及为何未能做好保密工作。如本交易所认为调查结果有充分理由支持,则会公布其结果。本交易所相当重视发行人的董事的责任,不单只要确保内幕消息得到适当保密,同时要确保有关资料以适当而公平的方式披露,符合市场的整体利益,而非特定某一群人或个人的利益。
             
            2 如本交易所相信发行人或其顾问容许有关发行新证券的内幕消息在其公布前外泄,则本交易所一般不会考虑有关证券的上市申请。
             
            3 根据法定规则,本交易所会通知证监会有关短暂停牌、停牌及复牌的事宜。此外,本交易所会按证监会根据法定规则作出的指示将某只股份短暂停牌或停牌。

          • 9.05

            本交易所保留权利酌情准许发行人的证券在适当情况下短暂停牌或停牌,该等情况包括(视乎个别个案而定):

            (1) 内幕消息未能于当时披露,而本交易所接纳其理由;或
             
            (2) 有人向发行人提出要约,但条款只是原则上同意,并须与一位或以上主要股东商讨及获得其同意。如先前未有发出有关公告,则短暂停牌或停牌一般是适当措施。在其他情况下,要约的详细资料应予公布,或倘仍未可行,则应发出公布「郑重声明」发行人现正进行磋商并可能会达成协议,从而毋须短暂停牌或停牌;或
             
            (3) 有必要维持有秩序的市场;或
             
            (4) 关于若干程度的须予披露或关连交易,例如涉及发行人的性质、控制权或结构的重大转变,需要公布全部详细资料以容许有关证券得到真实的估值。

          • 程序 (9.06-9.08)

            • 9.06

              如发行人相信无论如何均难免短暂停牌或停牌,则应尽快通知本交易所。

              附注:
              1 任何短暂停牌或停牌要求应按照《GEM上市规则》第2.22条的规定直接致电上市科。短暂停牌或停牌的要求须由发行人的授权代表、某些其他负责的职员、合规顾问、财务顾问或法律顾问直接提出,方会获得考虑。本交易所可能要求有关方面对提出短暂停牌或停牌要求的人士的职权予以确认。发行人另须提交要求短暂停牌或停牌的正式函件,但如情况特别迫切,则毋须于初次提出要求时向上市科提交。
               
              2 要求短暂停牌或停牌必须提供理由,而发行人将要解释为何现在或过去未能发出公告以避免短暂停牌或停牌。
               
              3 本交易所不会接纳在公告发出后,纯粹因为要让有关资料得以更广泛地发布而提出的短暂停牌或停牌要求(或继续短暂停牌或停牌要求)。

            • 9.07

              发行人须尽力确保任何停牌要求尽量在本交易所开市时间以外提出(及于GEM下一个半日交易时段开始之前尽早提出)。只有在特殊情况下方可在开市时间提出要求。

            • 9.08

              如已经短暂停牌或停牌,发行人必须公布短暂停牌或停牌理由;如短暂停牌或停牌要求由发行人提出,则发行人亦须按《GEM上市规则》第9.11条的规定,公布已知或预计的复牌日期。

        • 复牌

          • 9.09

            为了市场的公平及延续性起见,本交易所要求短暂停牌或停牌的时间要尽量短暂。因此,发行人须尽力取得一切所需的(包括监管机构的同意)同意,以便撤销短暂停牌或停牌。

            附注: 本交易所认为持续短暂停牌或停牌的时间若长于必需的时间,将会令投资者无法合理地进行买卖及妨碍市场正常运作。

          • 9.10

            复牌的程序视乎情况而定,而本交易所保留权利施加其认为适当的条件。

          • 9.11

            如短暂停牌或停牌是因为要等待发出属于或可能属于内幕消息的公告,发行人须尽量于GEM下一个半日交易时段开市前发出该公告。不论任何理由,如无法在上述时限内发出公告,则于本交易所要求时发行人必须:
             
            (1) 在GEM下一个半日交易时段开市前在本交易所网页刊登「临时」公告;及
             
            (2) 要求由GEM下一个半日交易时段开始时恢复买卖其证券。
             
            附注:
            1 就本条而言,临时公告应大致上以下列形式发出:
             
              「本公告乃应香港联合交易所有限公司的要求而发出。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
             
              〔 〕的各董事知悉,仍有与本公司有关而属于或可能属于内幕消息的资料尚未公布,该等资料现时未可公布。
             
              有关该等资料的公告将会在适当时候尽快作出。
             
              本公司已根据《GEM上市规则》的规定要求由〔 〕开始恢复其证券的买卖。
             
              投资者于现阶段进行买卖本公司证券时务请审慎行事。
             
              承〔 〕的董事会命而作出,各董事愿对本公告的准确性共同及个别负上责任。」
             
            2 附注1所述的临时公告必须按《GEM上市规则》第十六章的规定刊发。

          • 9.12

            根据《GEM上市规则》第9.01条,本交易所可指示恢复买卖证券,特别是本交易所可:

            (1) 在不影响《GEM上市规则》第9.11条的情况下,要求发行人按本交易所酌情指定的条款及在指定的期限内发出公告,通知恢复发行人的证券的买卖。在其公告刊发后,本交易所可指示将有关证券复牌;及╱或
             
            (2) 在本交易所发出公告知会将证券复牌后,指示将有关证券恢复买卖。
             
            附注:本交易所可能会在上述第(2)项所指的公告中列载发行人就持续停牌所提交的资料。

          • 9.13

            本交易所在行使《GEM上市规则》第9.12条所赋予的权力受《GEM上市规则》第 4.06 条的覆核程序规限。反对复牌的发行人有责任证明继续短暂停牌或停牌乃适当做法。

        • 除牌

          • 9.14

            根据《GEM上市规则》第9.01条,本交易所可在任何情况下(包括但不限于《GEM上市规则》第9.04条所载者)及于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下,取消发行人的上市地位。

          • 9.14A

            (1) 在不损害第 9.14 条给予本交易所的权力的情况下,本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。
             
            (2) 作为过渡安排,

            (a) 除(b)所述情况外,就于《GEM上市规则》第 9.14A(1)条生效之日(生效日期)前已停牌的发行人而言,第 9.14A(1)条所指的12个月期限由生效日期开始计算。
             
            (b) 在紧贴生效日期前已被联交所裁定须开展取消上市地位程序及获通知除牌期限的发行人,有关裁决及通知期将对有关发行人继续生效,即使该发行人的上市地位在生效日期时尚未取消。
             

          • 9.15

            在不影响《GEM上市规则》第9.14及第9.14A(1)条的情况下,倘本交易所打算行使其除牌权力,其可:

            (1) 刊发公告,载明该发行人的名称,并列明该发行人必须对引致该等情况的事项作出补救的期限(通常为六个月)。本交易所如认为适当,将暂停发行人的证券买卖。如发行人未能于指定限期内对该等事项作出补救,本交易所可将其除牌。本交易所可将任何对该等事项作出补救的建议(就各方面之言)当作新申请人的上市申请一样处理,而在该情况下,发行人必须符合《GEM上市规则》中所列新上市申请的规定;或
             
            (2) 在本交易所刊发公告通知将发行人除牌后,取消其证券的上市地位。
             

          • 9.15A

            就《GEM上市规则》第 9.14A(1)条而言,本交易所可在刊发公告通知将发行人除牌后,取消其证券的上市地位。

          • 9.16

            于《GEM上市规则》第9.15条所定期限届满时,本交易所可发出通知即时取消有关发行人的上市地位,或倘发行人提交的建议令本交易所满意,则可在无损《GEM上市规则》第9.14条的情况下,行使其酌情权延长期限,而发行人须于期限内补救该等引致本交易所打算行使其除牌权力的事情。

          • 9.17

            发行人接获本交易所根据《GEM上市规则》第9.15条9.16条发出的通知后须发出公告,并须于该两条所定的期限届满后另行发出公告,两则公布均应提供有关本交易所决定或要求的详细资料,以及对发行人证券持有人的影响。

          • 9.18

            本交易所可行使其酌情权,就根据《GEM上市规则》第9.15条9.16条提出的任何补救建议,在各方面将发行人视作一名新上市申请人般处理。

        • 撤回上市

          • 9.19

            在不抵触《GEM上市规则》第9.23条的情况下,如发行人在本交易所就此承认而受适当监管、正常运作及公开的另一间公开证券交易所或证券市场作另一项上市,发行人不得自动撤回其于GEM的上市地位,除非:

            (1) 事先透过在该发行人正式召开的股东大会上通过普通决议案获取股东批准;
             
            (2) 事先获取任何其他类别上市证券的持有人的批准(如属适用);及
             
            (3) 发行人已就建议撤回上市一事向其股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)发出至少三个月通知。此最短通知期限须由股东批准自动撤回上市之日起计,而有关通知须包括有关如何将证券转移往该另一个市场及如何在该市场买卖该等证券的详情。
             
            于决定另一项上市是否可被接纳时,本交易所须确知该另一个市场乃为公开而可让本港投资者进行买卖的市场。一个本港投资者买卖受到限制的市场(例如因外汇管制而受到限制)将不获接纳。

          • 9.20

            在不抵触《GEM上市规则》第9.23条的情况下,如发行人并无作另一项上市,发行人在获得本交易所准许前不得自动撤回其于GEM的上市地位,除非:

            (1) 发行人事先在正式召开的股东大会及在任何其他类别上市证券持有人另行召开的大会(如属适用)上,获得其股东及任何其他类别上市证券持有人(如属适用)的批准;而在该大会上,任何控股股东及其联系人须放弃表决赞成有关决议。如没有控股股东,发行人的董事(不包括独立非执行董事)、最高行政人员及其各自的联系人也须放弃表决赞成有关决议。发行人必须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料;
             
            (2) 《GEM上市规则》第9.20(1)条所提到的撤回上市批准,须获得占有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数至少75%的赞成票数。在计算有关比率时,董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内;
             
            (3) 表决反对有关决议的票数,不超过《GEM上市规则》第9.20(1)条下有权亲自或委派代表于股东大会上表决的股东所持任何类别上市证券所附票数的10%。在计算有关比率时,董事、最高行政人员及任何控股股东或其各自的联系人在股东大会上投票反对决议的证券也计算在内;及
             
            (4) 股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)(不包括董事(独立非执行董事除外)、最高行政人员及控股股东)获得他人要约,以一项合理的现金选择或其他合理的安排,代替他们持有的上市证券。

          • 9.21

            关于按《GEM上市规则》第9.20条撤回上市地位事项,本交易所有权要求下列人士在股东大会上就有关决议放弃表决权:

            (1) 在董事会作出决定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排时,属发行人控股股东的任何人士以及其联系人;及
             
            (2) (如没有控股股东)在董事会作出决定或批准涉及撤回上市地位的交易或安排时,发行人的董事(不包括独立非执行董事)、最高行政人员及其各自的联系人。
             
            发行人必须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料。

          • 9.23

            在下列情况下,不论发行人有没有在其他交易所上市,发行人均可自动撤回在本交易所的上市:

            (1) 提出全面要约后,有关人士须根据适用的法律及规例(若发行人并非在香港注册成立的公司,有关规定必须至少与规管香港注册公司的规定一样严格)行使强制收购权利,致使发行人全部上市证券被收购;或
             
            (2) 发行人根据《收购守则》规管下的协议计划或资本重组方式进行私有化,并已经遵守《收购守则》下所有相关规定,包括须取得股东批准等。
             
            以及,在两种情况下,发行人已经刊登公告通知股东其拟撤回上市,并已经在致股东的通函中表示其不保留于本交易所上市地位的意向。

        • 转板上市

          • 9.24

            (1)其股本证券在GEM上市的发行人只要符合《主板上市规则》第9A.029B.03条的规定,便可申请由GEM转往主板上市。有关条文载于《主板上市规则》第九A九B章。
             
            (2)对于由GEM转往主板上市,本交易所不会视之为取消上市地位。因此,《GEM上市规则》第9.199.23条不适用于此等转板上市的情况。


             

          • 9.25

            转板上市的申请应提交上市科,而上市科可拒绝有关申请,或向主板上市委员会推荐有关申请,由其按《主板上市规则》的规定作最后审批。

          • 9.26

            发行人应在合理可行的情况下尽快(但无论如何不迟于为从GEM转往主板上市而将申请呈交本交易所当日)发出公告,以知会市场有关实况。

    • 股本证券

      • 第十章 上市方式

        • 概要

          • 10.01

            新申请人可采用下列任何一种方式安排证券上市:

            (1) 发售以供认购;
             
            (2) 发售现有证券;
             
            (3) 配售;
             
            (4) 介绍上市;或
             
            (5) 本交易所接纳的其他方式。

          • 10.02

            上市发行人可采用下列任何一种方式安排股本证券(无论是否属已上市类别)上市:

            (1) 发售以供认购;
             
            (2) 发售现有证券;
             
            (3) 配售;
             
            (4) 供股;
             
            (5) 公开售股;
             
            (6) 资本化发行;
             
            (7) 代价发行;
             
            (8) 交换、代替或转换证券;或
             
            (9) 本交易所接纳的其他方式。

        • 发售以供认购

          • 10.03

            发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券,以供公众人士认购。

          • 10.04

            如属以招标方式发售证券,本交易所必须信纳该配发基准为公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等待遇。

          • 10.05

            采用发售以供认购方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

        • 发售现有证券

          • 10.07

            发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或代表该等人士向公众人士发售该等证券。

          • 10.08

            如属以招标方式发售证券,本交易所必须信纳该配发基准为公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等的待遇。

          • 10.09

            采用发售现有证券方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

        • 配售

          • 10.11

            配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购。

          • 10.11A

            新上市申请人须向公众人士发售不少于总发行量10%的证券。

          • 10.12

            由新申请人或其代表或由上市发行人或其代表配售某类初次申请上市的证券,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定,而该配售须符合以下特别规定:
             

             (1)[已于2018年2月15日删除]
             
             (1A) 
             

            如事前未取得本交易所的书面同意,不可向下列人士分配证券:
             

            (a)整体协调人、并非整体协调人的银团成员或任何并非银团成员的分销商的「关连客户」(其定义见《GEM上市规则》第10.12条第4段附注2);
             
            (b)新申请人或上市发行人的董事或现有股东或其紧密联系人(不论以自己的名义或通过代名人),除非能符合《GEM上市规则》第13.02(1)条所载的条件;或
             
            (c)代名人公司,除非能披露证券最终受益人的姓名。
             
             (1B)整体协调人须提供足够的分销设施、刊发申请名单及于证券出现超额认购时厘定分配证券的公平基准。如属就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售,每名整体协调人将被视为已审阅FINI对配售证券的分销及集中程度所生成的分析,并已透过于FINI提交以附录五D表格的形式作出的声明,确认该分析的准确性(见《GEM上市规则》第12.26(6)条)。
             
             (2)配售的详情必须按照《GEM上市规则》第16.07条或16.08条(如适用)的规定公布,而配售结果必须按照下文第(4)分段及《GEM上市规则》第16.16条的规定公布。
             
             (3)[已于2018年2月15日删除]
             
             (4)

            根据《GEM上市规则》第16.16条而作出的配售结果公告必须载列有关获配售人的简述。如该证券乃配售予不同类别的获配售人,则公告必须就各类获配售人及其获配售的股份数目作出说明,而若干类别之获配售人(按本条规则附注1所指定者)须以个别列名方式作出交代,并须披露每一位所列名之获配售人所获配售股份之数目。若新上市以配售方式进行,或其中部分股份以配售方式进行,公告必须同时包括以下资料:
             

            (a)有关配售的踊跃程度的资料;
             
            (b)配售股份分布情况表;
             
            (c)分布情况分析,特别是配售股份的集中程度,包括但不限于(1)配售予首1名、5名、10名及25名获配售人分别的配售股份总数量及其持股百分比;及(2)配售予首1名、5名、10名及25名股东分别的股份总数量及其持股百分比。如本交易所认为申请上市的配售股份高度集中在少数获配售人中,则须包括大致以下列格式作出的声明:
             
             「投资者应注意,股份集中于少数股东,此情况可能影响〔发行人〕的股份流通量。故此,股东和准投资者在买卖有关股份时应审慎行事。」
             
            (d)说明是否有任何认购人是由发行人、由发行人或其任何附属公司的任何董事、最高行政人员、控股股东、大股东或其他现有股东或上述任何人士的紧密联系人直接或间接提供资金,或惯常听取上述任何人士的指示。
             
            附注:
            1

            本条规则旨在让股东及投资者在配售股份开始买卖前了解该等股份的拥有权分布成份。发行人须予公布交待的各类获配售人(如适用)包括:
             

            (a)[已于2010年6月3日删除]
             
            (b)董事及其紧密联系人(以个别列名方式);
             
            (c)现有股东及其紧密联系人(以个别列名方式);
             
            (d)仅就以配售方式进行或包括配售部分的新上市而言,高持股量股东及其紧密联系人(以个别列名方式);
             
            (e)发行人现有或过往的雇员;
             
            (f)保荐人及其紧密联系人;
             
            (g)整体协调人、并非整体协调人的银团成员及╱或任何并非银团成员的分销商及任何上述一方的任何关连客户(定义见下文附注2);
             
            (h)发行人的顾客或客户;
             
            (i)发行人的供应商;及
             
            (j)包销商(如有)及其紧密联系人(如有别于上文(f)或(g))。
             

            如任何获配售人的资料被整合及视为同一获配售人,则应在公告内加以说明(如适用)。公告亦必须显示公众获配售股份的数目及比例。
             

            2

            就上文附注1(g)分段而言,与交易所参与者有关的「关连客户」指该名交易所参与者的任何客户,而该名客户为:
             

            (a)该名交易所参与者的合伙人;
             
            (b)该名交易所参与者的雇员;
             
            (c)

            如该名交易所参与者为一间公司,
             

            (i)为该名交易所参与者的主要股东的任何人士;或
             
            (ii)该名交易所参与者的董事;
             
            (d)上文(a)至(c)分段所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女;
             
            (e)在私人或家族信托(退休金计划除外)中出任信托人职位的人士,而该等信托的受益人包括上文(a)至(d)分段所述的任何人士;
             
            (f)上文(a)至(d)分段所述任何人士的近亲,其账户由该名交易所参与者依据一项全权管理投资组合协议管理;或
             
            (g)该名交易所参与者所属公司集团的成员公司。
             
             (4A)在正常情况下,整体协调人、并非整体协调人的银团成员或并非银团成员的分销商均不得为其本身保留任何重大数额的配售证券。
             
             (5)本交易所(于FINI(如属新上市配售))收到并批准载有下述有关所有获配售人的所需资料的清单之前,证券买卖不得开始。所需资料包括但不限于所有获配售人(如属个人)的姓名、地址及身份证(如没有,则提供护照号码及签发地点),及(如属公司)其名称、地址、注册成立地及相关公司识别号码,以及(如获配售人是代名人公司)证券实益拥有人的姓名、地址及身份证(如没有,则提供护照号码及签发地点),及每名获配售人获取证券的数目。本交易所保留其权利,只要其认为对于其确定获配售人的独立性是必需的,本交易所可要求提供(以本交易所要求的任何其他形式载列)有关此等获配售人的其他资料,其中包括(但不限于)实益拥有权的详情。
             
             (6)如属新上市,(a)每名整体协调人;(b)每名并非整体协调人的银团成员;(c)任何并非银团成员的分销商;及(d)《GEM上市规则》第12.26(6)(a)及12.27(6)(a)条所述的任何交易所参与者须于证券买卖开始前于FINI向本交易所提交以D表格(登载于监管表格)的形式作出的个别销售及独立性声明(参阅《GEM上市规则》第12.26(6)条)。
             
             (7)每名整体协调人、并非整体协调人的银团成员、并非银团成员的分销商及上文第(6)分段所述的交易所参与者须于配售完成后将其获配售人的记录保存至少3年。是项记录须包括上文第(5)分段所指定的资料。
             
             附注:就《GEM上市规则》第10.12条而言,「证券」及「股份」包括股本证券。

             

          • 10.13

            由上市发行人配售证券,仅在下列的情况下方被接纳:

            (1) 配售乃按股东依据《GEM上市规则》第17.41(2)条授予上市发行人的董事会的一般权力而进行;或
             
            (2) 上市发行人的股东在股东大会上特别认可该项配售(「特定授权配售」)。

          • 10.14

            上市发行人在《GEM上市规则》第10.13条所述的任何一种情况下进行的配售均须遵守《GEM上市规则》第10.12条的规定(如属配售某类已经上市的证券,则第(2)、(6)及(7)分段除外)。特定授权配售亦须遵守《GEM上市规则》第10.44A条

          • 10.15

            由上市发行人或其代表配售一类已经上市的证券,毋须刊发上市文件,如须刊发招股章程或其他上市文件,则须符合《GEM上市规则》第十四章的有关规定。

          • 10.16

            本交易所于必要时或会准许在买卖开始前订立初步安排或初步配售,以符合《GEM上市规则》第11.23条所述任何类别的上市证券必须于任何时候均维持不少于规定公众持有百分比的规定。

          • 10.16A

            如发行人进行《GEM上市规则》第6A.39条所述的股本证券的配售,必须确保进行簿记建档程序以评估证券的需求。

          • 10.16B

            发行人应详细记录其作出分配及定价决定背后的理据,尤其当其决定有违整体协调人的意见、建议及/或指引时。如发行人的决定构成违反《GEM上市规则》有关(其中包括)整体协调人或发行人进行配售活动的规定,整体协调人须告知本交易所。

        • 介绍

          • 10.17

            介绍是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式;因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有,故可假设其在上市后会有足够的流通量。

          • 10.18

            在下列情况下,一般可采用介绍方式上市:

              (1) 申请上市的证券已在另一间证券交易所上市;
             
              (2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东;或
             
              (3) 成立控股公司,并发行证券以换一名或多名上市发行人的证券。任何透过协议计划或其他方式进行的重组(海外发行人发行证券,以交换一名或多名上市发行人的证券,而该或该等香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将被撤销),必须首先经上市发行人的股东通过特别决议案予以批准。

            附注: 任何考虑以第(3)分段所述介绍方式安排证券上市的发行人应参阅《GEM上市规则》第24.05(6)条的规定。

          • 10.19

            假若在拟以介绍方式上市前六个月内有关证券已在香港销售(以该等证券获准上市为附带条件),则只有在特殊情况下方获批准以介绍方式上市。此外,还有其他因素,例如在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、公众人士对有关证券的需求可能颇大,或发行人拟改变其状况,会令致本交易所拒绝以介绍方式上市的申请。如拟改变业务的性质,则以介绍方式上市将不会获得批准。

          • 10.20

            发行人应尽早向本交易所申请,以便获得本交易所确认介绍是其证券上市的合适方式。申请表格须填报持有关证券最多的十名实益持有人的姓名及所持证券数目(如知悉者)及持有人的总数。本交易所可能要求呈交股东名册副本。此外,申请表格亦须填报董事及其紧密联系人等的持股情况。即使有关上市方式的批准已经发出,亦未必表示该等证券最终会获准上市。

          • 10.21

            采用介绍方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

          • 10.22

            采用介绍方式上市须符合《GEM上市规则》第16.08条有关刊登规定。

        • 供股

          • 10.23

            供股是向现有证券持有人提出供股建议,使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。供股毋须包销。

          • 10.24

            供股的先决条件为在《GEM上市规则》第10.29条所述的情况下获得股东批准。

            附注:见《GEM上市规则》第10.44A条有关供股、公开售股及特定授权配售的额外规定。

          • 10.24A

            若供股获得包销,一般来说,包销商必须符合以下规定:

            (1) 包销商为《证券及期货条例》持牌或注册可进行第1类受规管活动的人士,其日常业务包括证券包销,且并非所涉发行人的关连人士;或
             
            (2) 包销商为发行人的控股或主要股东。
             
            供股公告、上市文件及通函(如有)必须载有声明,确认包销商有否遵守《GEM上市规则》第10.24A(1)或(2)条。

          • 10.25

            如供股未获全数包销,上市文件须详述供股未获全数包销及所有其他有关的事实,包括该等供股股份所牵涉的风险,并说明就发行事项所订定的最低集资额(如有)。有关资料必须以本交易所批准的形式载于上市文件封面及文件前页的显眼位置。
            此外,上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途,以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部分权益(若然,说明有关条件(如有))。

          • 10.26

            如供股未获全数包销,则:

              (1) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及
             
              (2) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全面收购的责任,惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外。

            附注: 在《GEM上市规则》第10.26(2)条所载的情况下,发行人可作出安排,在发行未获全数接纳时,将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额。

          • 10.27

            如属获包销的供股,而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现任何事件时终止该项包销,则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须:

              (1) 载于上市文件封面及文件前页显眼的位置;
             
              (2) 包括终止包销的条款概要,并解释有关条款何时不可再行使,而该概要必须列载于文件的显眼地方;
             
              (3) 说明买卖该等供股股份所牵涉的风险;及
             
              (4) 以本交易所批准的形式披露。

          • 10.28

            如供股获其日常业务并不包括包销的人士(全数或部分)包销,上市文件必须完整披露该事实。

          • 10.29

            如建议进行的供股会导致发行人的已发行股份数目或市值增加50%以上(不论单指该次供股,或与发行人在下述期间公布的任何其他供股或公开售股合并计算:(i)建议进行供股公布之前的12个月内;或(ii) 此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股或公开售股发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券(假设全部转换)):

              (1) 供股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实,而任何控股股东及其联系人,或(如没有控股股东)发行人董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料;及
             
              (2) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的供股的目的、预期的集资总额,及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行供股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料。

          • 10.29A

            如根据《GEM上市规则》第10.29条的规定,供股须取得股东批准, 本交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议:

              (1) 在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时,属发行人控股股东的任何人士以及其联系人;及
             
              (2) (如没有此等控股股东)在董事会作出决定或批准涉及供股的交易或安排时,发行人的董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员以及其各自的联系人。
             
                发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料。

          • 10.30

            以供股方式发售证券的建议,一般须以可放弃权利的暂定配额通知书或其他转让契据提出,而该等通知书或契据必须注明接纳建议的期限(不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间,必须谘询本交易所。
             

            附注:《GEM上市规则》附录B1列载有关供股的其他规定。

          • 10.31

            (1) 在每次供股中,发行人必须作下列安排:

            (a) 以额外申请表格出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券;在此情况下,该等证券须供所有股东认购,并按一个公平的基准配发;或
             
            (b) 因着以供股方式向其发售证券的人士的利益,向独立配售人发售未为暂定配额通知书的获配发人认购的证券。
             
              《GEM上市规则》第10.31(1)(a)或(b)条所述的安排,必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
             
            (2) 如发行人的任何控股或主要股东担任供股的包销商或分包销商,发行人必须作出《GEM上市规则》第10.31(1)(b)条所述的安排。
             
            (3) 如作出《GEM上市规则》第10.31(1)(a)条所述安排:

            (a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准,必须在供股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
             
            (b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人(统称「相关股东」)(不论以自己的名义或通过代理人)提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过供股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目,发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
             

          • 10.32

            采用供股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

          • 10.33

            采用供股方式上市,必须遵守《GEM上市规则》第16.15条所述有关刊登规定。

        • 公开售股

          • 10.34

            公开售股是向现有的证券持有人提出建议,使其可认购证券(不论是否按其现时所持有的证券比例),但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一并进行,成为附有一项回补机制的公开售股,其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。公开售股毋须包销。

          • 10.35

            公开售股须在《GEM上市规则》第10.39条所载的情况下获得股东批准方可作实。

            附注:见《GEM上市规则》第10.44A条有关供股、公开售股及特定授权配售的额外规定。

          • 10.36

            就公开售股的包销而言,《GEM上市规则》第10.24A10.2510.2610.28条的规定全部适用于公开售股,当中「供股」一词须以「公开售股」一词取代。

          • 10.37[已删除]

            [已于2018年7月3日删除]

             

          • 10.38[已删除]

            [已于2018年7月3日删除]

          • 10.39

            建议进行的公开售股必须按下文第(1)及(2)段所载方式经少数股东批准,除非上市发行人使用根据《GEM上市规则》第17.41(2)及17.42B条规定股东给予的一般性授权发行该等证券。

            (1) 公开售股须待股东于股东大会上通过决议批准方可作实,而任何控股股东及其联系人,或(如没有控股股东)发行人董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员及其各自的联系人均须放弃表决赞成有关决议。发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料;及
             
            (2) 发行人须在致股东的通函中载列建议进行的公开售股的目的、预期的集资总额,及所得款项的建议用途之细项及描述。发行人也须载列在建议进行公开售股公布之前的12个月内发行的任何股本证券的集资总额及集资所得的细项及描述、款项的用途、任何尚未使用款项的计划用途及发行人如何处理有关款额的资料。

          • 10.39A

            如根据《GEM上市规则》第10.39条的规定,公开售股须取得股东批准, 本交易所有权要求下列人士在股东大会上放弃表决赞成有关决议:

            (1) 在董事会作出决定或批准涉及公开售股的交易或安排时,属发行人控股股东的任何人士以及其联系人;及
             
            (2) (如没有此等控股股东)在董事会作出决定或批准涉及公开售股的交易或安排时,发行人的董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员以及其各自的联系人。
             
            发行人须在致股东的通函中披露《GEM上市规则》第2.28条所规定的资料。

          • 10.40

            以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须为10个营业日。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间,必须谘询本交易所。

          • 10.41[已删除]

            [已于2018年7月3日删除]

          • 10.42

            (1) 每次公开售股,发行人必须作以下安排:

            (a) 以额外申请表格出售认购额超出股东应得配额申请无效的证券;在此情况下,该等证券须供所有股东认购,并按公平的基准分配;或
             
            (b) 将股东应得配额申请无效的证券发售予独立配售人,使该等获证券要约的人士受益。
             
            《GEM上市规则》第10.42(1)(a)或(b)条所述的安排,必须在公开售股公告、上市文件及任何通函中全面披露。
             
            (2) 如发行人的任何控股或主要股东担任公开售股的包销商或分包销商,发行人必须作出《GEM上市规则》第10.42(1)(b)条所述的安排。
             
            (3) 如作出《GEM上市规则》第10.42(1)(a)条所述安排:

            (a) 就多出来可供申请认购的证券所采用的分配基准,必须在公开售股公告、上市文件及任何通函中全面披露;及
             
            (b) 发行人应采取步骤识别由任何控股股东及其联系人(统称「相关股东」)(不论以自己的名义或通过代理人)提出的额外申请。相关股东可申请的额外证券总数不得超过公开售股发售的证券数目减去其在保证权益下接纳的证券数目,发行人对相关股东超出该上限的申请不予受理。
             

          • 10.43

            采用公开售股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须遵守《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

          • 10.44

            采用公开售股方式上市,必须遵守《GEM上市规则》第16.13条所述有关刊登规定。

        • 对供股、公开售股及特定授权配售的限制

          • 10.44A

            如供股、公开售股或特定授权配售会导致理论摊薄效应达25%或以上(不论单指该次交易,或与发行人在下述期间公布的任何其他供股、公开售股及/或特定授权配售合并计算:(i)建议进行发行公布之前的12个月内;或(ii)此12个月期间之前的交易而在此12个月期间开始执行此等供股、公开售股及/或特定授权配售中发行的股份包括授予或将授予股东的任何红股、权证或其他可换股证券(假设全部转换)),则除非发行人可证明此乃特殊情况(例如发行人陷入财政困难,且建议中的发行是拯救方案的一部分),否则上市发行人不得进行该次供股、公开售股或特定授权配售。
             
            附注:
            1. 个别发行的理论摊薄效应指股份「理论摊薄价」较「基准价」的折让。
             
            (a) 「理论摊薄价」指(i)发行人于紧接发行前的市值总额(经参考「基准价」及该次发行前的已发行股数)与(ii)已筹得及即将筹得的集资总额两者之总和,除以经该次发行后扩大的股份总数。
             
            (b) 「基准价」指以下较高者:
             
            (i) 签订有关该次发行协议当日的收市价;及
             
            (ii) 下述三个日期当中最早一个日期之前五个交易日的平均收市价:
             
            (1) 公布发行的日期;
             
            (2) 签订有关该次发行协议当日;
             
            (3) 订定发行价的日期。
             
            (c) 如须合并计算一连串供股、公开售股及/或特定授权配售,在计算理论摊薄效应时,全部相关发行将被视作与首项发行同时进行。

            就厘定上文(a)段的理论摊薄价而言,已筹得及即将筹得的集资总额将参考(i)已发行及将发行新股份总数及(ii)有关发行的加权平均价格折让(每次的价格折让以对照每次的发行价与当时的基准价计量)计算。

             
            2. 发行人在公告可能触发《GEM上市规则》第10.44A条所载 25%界线的供股、公开售股或特定授权配售前,应先谘询本交易所。
             

             

          • 10.44B

            对于不属《GEM上市规则》第10.44A条所述范围的供股、公开售股及特定授权配售,如本交易所考虑其条款后认为该发行违反《GEM上市规则》第2.06条所载的一般上市原则(例如发行规模庞大或大幅价格折让),本交易所有权不予批准或对其施以额外规定。

        • 资本化发行

          • 10.45

            资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例,或以不涉及支付款项的方式进一步将证券配发予现有股东;该等证券将入账列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足。资本化发行包括以股代息计划。

          • 10.46

            采用资本化发行方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通函形式),而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

        • 代价发行

          • 10.47

            代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行动有关的代价。

          • 10.48

            发行人采用代价发行方式上市,必须按照《GEM上市规则》第19.3419.35条规定予以公布。

        • 交换、替代或转换

          • 10.49

            证券可透过将证券交换或替代或转换其他类别证券的方式上市。转换证券包括:

            (1) 行使根据《GEM上市规则》第二十一章而授予可认购或购买证券的期权、权证或类似权利;
             
            (2) 转换根据《GEM上市规则》第二十二章而发行的可换股股本证券;
             
            (3) 行使根据《GEM上市规则》第二十三章而授予参与人或令其受惠的期权;及
             
            (4) 根据《GEM上市规则》第三十四章转换可换股债务证券。

          • 10.50

            采用交换或替代证券方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通函形式),而该上市文件须遵守《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

        • 其他方式

          • 10.51

            证券亦可采用下列方式上市:

            (1) 因现有上市证券的合并、分拆或削减股本而发行新股份;或
             
            (2) 本交易所不时批准的其他方式。

          • 10.52

            因合并、分拆或削减股本而发行新股份必须刊发上市文件(采用致股东的通函形式),而该上市文件须符合《GEM上市规则》第十四章所述的有关规定。

      • 第十一章 上市资格

        • 前言

          • 11.01

            本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明,此等条件适用于每一种上市方式,并且适用于新申请人及上市发行人。海外发行人及中国发行人须符合的其他条件,分别载于《GEM上市规则》第二十四二十五章。发行人务须注意:

            (1) 此等规定并非涵盖一切情况,本交易所可就个别情况增订附加的规定;及
             
            (2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权,而即使申请人符合有关条件,亦不一定保证其适合上市。
             
            因此,本交易所鼓励准发行人(特别是新申请人)应及早向本交易所寻求就上市发行的建议是否符合要求的非正式及保密的指引。

            附注: 如有疑问,在可行情况下该由其保荐人向上市科提出,惟倘发行人毋须聘用(或在其他情况下并无聘用)保荐人除外。

          • 11.02

            上市发行人于增发已上市证券的相同类别证券前须事先提出上市申请,并不得于获得本交易所批准该等证券上市前发行该等证券。

          • 11.03

            如任何董事或股东于某一与新申请人的业务存在或可能存在竞争的业务拥有权益,该新申请人不会因此而被视作不适合上市。

          • 11.04

            每名董事、控股股东及主要股东(仅就有关首次上市文件而言)及其各自的紧密联系人与集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,以及任何该等人士与或可能与集团发生的任何利益冲突的详情,均须根据《GEM上市规则》(不包括根据《GEM上市规则》第13.08条所刊发的解释声明)须予刊发的每份上市文件及通函,以及于上市发行人的周年报告及账目及中期报告中详细及准确地披露。
             
            附注:
            1[已于2010年6月3日删除]
             
            2本条规则所指的每份文件需载列以特别标题标示董事及主要股东(仅就有关首次上市文件而言)的权益(包括其各自紧密联系人的权益),标题及资料亦应载列在有关文件的当眼处。
             
            3就根据本条规则须予披露的权益而言,董事或主要股东必须载述其于任何与集团业务竞争或可能与发行人业务竞争的实体中的董事职务或拥有权。此项披露须包括每个该等实体的名称、其业务性质,以及发行人的董事及主要股东及其各自的紧密联系人于该等实体担任的董事职务及╱或拥有权。
             
            4同时参阅附录D1A中第27A段内容。

        • 适用于所有发行人的一般条件

          • 11.05

            发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册成立,并须遵守该等地区的法例(包括有关配发及发行证券的法例)及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。发行人须证明其须遵守的当地法律、规则及规例连同其组织章程文件可如何提供附录A1所载的股东保障。

          • 11.05A

            发行人注册成立地及中央管理及管控所在地的法定证券监管机构均必须是《国际证监会组织多边谅解备忘录》的正式签署方,好使证监会在有需要进行调查及采取执法行动而海外发行人的纪录、业务经营、资产及管理均位于香港境外时,证监会可向海外法定证券监管机构寻求监管协助及取得资料。

          • 11.05B

            在考虑到有充分安排,使证监会能在相关公司注册地及中央管理和控制地查阅发行人业务的财务和经营资料(例如账簿和纪录),以作调查取证和执法的情况下,本交易所会在证监会明确同意下按个别情况豁免《GEM上市规则》第11.05A条

          • 11.06

            (1) 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。在不损害本规则的一般性原则下,其集团资产全部或大部分属现金及╱或短期投资(按《GEM上市规则》第19.82条附注所界定)的发行人均视作不适合上市。
             
            (2) 引用《GEM上市规则》第11.06(1)条时,发行人集团旗下经营银行业务的公司(定义见《GEM上市规则》第20.86条)、保险公司(定义见《GEM上市规则》第19.04条)或证券公司(定义见《GEM上市规则》第19.04条)持有的现金及/或短期投资一般不计算在内。

            附注: 若本交易所怀疑经营证券公司的发行人是透过成员公司持有现金及短期投资来规避《GEM上市规则》第11.06(1)条,则上述豁免不适用于该发行人。例如,发行人不得利用旗下份属持牌经纪但只经营小量经纪业务的成员公司持有大量现金及/或证券投资规避第11.06(1)条。本交易所将应用原则为本方法而考虑(其中包括)因应相关成员公司的经营模式及其所进行受规管活动的现金需要(应由其过往业绩纪录证明)而持有的现金及/或短期投资。
             

          • 11.07

            7 发行人须委任人士担任以下职责及╱或履行以下角色,而发行人必须确保该等人士于获聘任前符合以下规则:
             

            (1)董事 ─《GEM上市规则》 第5.025.05 条
             
            (2)公司秘书 ─《GEM上市规则》 第5.14 条
             
            (3)[已于2024年1月1日删除]
             
            (4)获授权代表 ─《GEM上市规则》 第5.24 条;及
             
            (5)核数委员会会员 ─《GEM上市规则》 第5.28 5.29 条


             

          • 11.08

            发行人须为经核准的股票过户登记处,或须聘有经核准的股票过户登记处,以便在香港设置其股东名册。

          • 11.09

            发行人必须遵从《GEM上市规则》第六A章,特别是有关委聘保荐人及合规顾问的事宜。

          • 11.10

            新申请人及上市发行人(若须根据《GEM上市规则》第7.01条所规定)必须拥有按《GEM上市规则》第七章所编制的会计师报告,而在新申请人之情况下,该等报告须涵盖的期间为紧接上市文件刊发前两个财政年度(受《GEM上市规则》第11.14条所限制)。

            附注: 如属《GEM上市规则》第11.12A条所述之新申请人,会计师报告必须涵盖刊发上市文件前至少两个财政年度的营业纪录期。本交易所鼓励经营业务有超过两年的发行人自愿在会计师报告内披露三年财务业绩,但这只是一般指引。

        • 适用于新申请人的附加条件

          • 会计师报告 (11.11-11.12)

            • 11.11

              如属新申请人,其申报会计师最近期申报的财政期间,不得早于上市文件刊发日期前六个月结束。

            • 11.12[已删除]

              [已于2008年7月1日删除]

          • 上市条件(11.12A-11.14)

            • 11.12A

              新申请人必须符合现金流测试(见下文第(1)至(3)分段)或市值/收益/研发测试(见下文第(4)分段)。
               
              现金流测试
               
              (1)

              新申请人或其集团(不包括采用权益会计法或比例综合法将其业绩在发行人财务报表内列账的任何联营公司、合资公司及其他实体)必须具备足够至少两个财政年度的适当编制的营业纪录,及且从日常及正常业务经营过程中产生净现金流入(但未计入调整营运资金的变动及已付税项)。申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总额必须最少达3,000万港元;
               

              附注:为符合《GEM上市规则》第11.12A(1)条规定而向本交易所呈交的以间接方式编制的现金流量表,如未有包括在会计师报告内,则亦须载入招股章程内,作为披露内容的一部分。有关以间接方式编制现金流量表的其他详情,请参阅《香港财务报告准则》、《国际财务报告准则》或《中国企业会计准则》中有关处理现金流量表的会计准则。
               
               有关以间接方式编制现金流量表的其他详情,请参阅《香港会计准则》第7号。
               
              (2)申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间,其拥有权及控制权必须维持不变;及
               
              (3)申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间,其管理层必须大致维持不变。
               
              市值/收益/研发测试
               
              (4)

              申请人必须符合以下所有条件:
               

              (a)具备足够至少两个财政年度的营业纪录;
               
              (b)在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期间,其拥有权及控制权维持不变;
               
              (c)在刊发上市文件前的两个完整财政年度及至上市日期为止的整段期间,其管理层维持不变;
               
              (d)上市时市值不低于2.5亿港元;
               
              (e)在刊发上市文件前两个财政年度的收益总额不低于一亿港元,而且收益在该两个财政年度有按年增长;
               
              (f)在刊发上市文件前两个财政年度的研发开支总额不低于3,000万港元;及
               
              (g)在刊发上市文件前两个财政年度每年的研发开支占总营运开支不低于15%。
               
              附注1:就《GEM上市规则》第11.12A(4)(e)条而言,只计算新申请人主要营业活动所产生的收益,而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入;由「账面」交易(例如以物易物的虚晃交易(banner barter transactions)或拨回会计上的拨备或其他纯粹因入账而产生的类似活动)所产生的收益,概不计算。
               
              附注2:本交易所将在本交易所网站刊发指引(并不时予以修订),阐述《GEM上市规则》第11.12A(4)(f)及(4)(g)条所指的(a)研发开支及(b)总营运开支包括哪些项目。
               

            • 11.13

              如负责经营活跃业务的公司并非新申请人本身,则该业务须由新申请人的一家或多家附属公司负责,而就该等附属公司(「活跃附属公司」)而言:

              (1) 新申请人必须控制该附属公司以及任何中间控股公司的董事会的组成;及
               
              (2) 新申请人必须在该活跃附属公司拥有不少于50%的实际经济权益。

            • 11.14

              本交易所在下列情况,就《GEM上市规则》第11.12A(1)条而言基于本交易所信纳的理由,有可能接纳准新申请人不足两个财政年度的营业纪录期(以及会计师报告涵盖的期间较《GEM上市规则》第11.10条订明为短),亦有可能豁免遵守或更改《GEM上市规则》第11.12A(2)及(3)条有关拥有权及管理层的规定:
               

              (1)准申请人为新成立的「项目」公司(例如为一项主要基础建设项目而成立的公司);
               
              (2)准申请人为矿业公司;及
               
              (3)在特殊情况下,本交易所认为接纳较短的时间为合适者。
               
              附注:即使本交易所接纳不足两个财政年度的营业纪录,申请人仍须在该较短的营业纪录期内符合3,000万港元的现金流量规定。


               

          • 业务目标 (11.15)

            • 11.15

              新申请人必须在符合《GEM上市规则》第14.1914.21条规定的上市文件中的声明,清楚列明其业务目标,并解释拟达致该目标的方法。
               
              附注: 新申请人的业务目标声明旨在以合理程度的细节说明新申请人的潜力,以及在特定时限内如何能付诸实现。此外,在编制有关业务目标的声明时,请务必注意《GEM上市规则》第18.08A条的披露规定。

          • 与物业有关的事项 (11.16-11.19)

            • 11.16

              申请人物业业务中的物业权益,必须就其绝大部分中国物业拥有长期所有权证明书,及╱或就绝大部分非位于中国的物业拥有其他适当的所有权证明,不论该等物业已竣工或仍在发展中。

              附注: 就《GEM上市规则》第11.16条至11.19条而言:

              (1) 「物业业务」是指《GEM上市规则》第8.01(2)条所界定者;及
               
              (2) 本交易所有酌情权决定任何所有权证明书是否属「长期」所有权证明书。

            • 11.17

              如任何新申请人并非属《GEM上市规则》第11.16条界定的物业公司,而其拥有的中国物业以资产值或溢利贡献而言属其资产的重大部分者,则新申请人须为该中国物业取得长期所有权证明书。

            • 11.18

              如属基础建设公司:-

              (1) 发行人须为用于基础建设项目的所有中国物业(不论已竣工或仍在发展中)取得长期所有权证明书;及
               
              (2) 如该等公司获政府授予长期优惠安排而该等安排并无规定须获批长期所有权证明书,则就上市申请而言,本交易所可(视乎个别情况)接纳在资产预计运作期间内有关中国物业使用权的其他证明。

            • 11.19

              就任何并非物业公司或基础建设公司的新申请人而言,倘一项中国物业对申请人的业务属举足轻重者,预期申请人应取得有关的长期所有权证明书,除非获本交易所另外批准者除外。

          • 有关新申请人的其他条件 (11.20-11.22)

            • 11.20

              除《GEM上市规则》第11.21条11.21A另有规定外,新申请人不得:
               
              (1) 在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度期间;或
               
              (2) 在任何溢利预测(如有)期间或在现有财政年度(以较长期间为准)更改其财政年度期间。

               

            • 11.21

              即使有《GEM上市规则》第11.20条规定,新申请人的附属公司通常获准更改其财政年度期间,惟:

              (1) 该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度配合;
               
              (2) 业绩已作适当调整,而有关调整必须在向本交易所提供的报表中作出详细解释;及
               
              (3) 在上市文件及会计师报告中作出充份披露,说明更改的理由,以及有关更改对新申请人的集团业绩及溢利预测(如有)的影响。

            • 11.21A

              即使有《GEM上市规则》第11.20条规定,在下列情况下,本交易所或会考虑批准豁免严格遵守《GEM上市规则》第11.20条规定:
               
              (1) 新申请人为投资控股公司,更改会计年度是为了让其会计年度与所有或大部分主要经营附属公司划一;
               
              (2) 新申请人在建议更改前后均符合《GEM上市规则》第11.12A条的所有规定;及
               
              (3) 建议更改不会严重影响财务资料的呈列,亦不会导致上市文件中的重大资料或与评价新申请人是否适合上市有关的资料出现任何遗漏。

               

            • 11.22[已删除]

              [已于2008年7月1日删除]

        • 有关寻求上市证券的条件

          • 11.22A

            寻求上市的证券必须有充分的市场需求。这是指发行人必须证明将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣。

          • 11.23

            寻求上市的证券,必须有一个公开市场,这一般指:

            (1) [已于2008 年7 月1日删除]
             
            (2) 就寻求上市的所有股本证券而言,除第(3)及(4)分段订明者外:

            (a) 由公众人士持有的股本证券的市值(于上市时厘定)必须最少为45,000,000港元;及
             
            (b) 于上市时,该等证券必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质,惟作为指引而言,于上市时,公众持有的股本证券须最少由100个人持有(包括透过中央结算系统持有其证券的人士);
             
            (3) 就寻求上市的可认购或购买股份的期权、权证或类似权利(「权证」)而言:

            (a) 如属新申请人的情况:

            (i) 有关权证的市值(于其上市时厘定)必须最少为6,000,000港元;及
             
            (ii) 于上市时,该等权证必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及性质,惟作为指引而言,于上市时,公众持有的权证须最少由100个人持有(包括透过中央结算系统持有其权证的人士);及
             
            (b)
            如属上市发行人的情况:
             
            (i) 有关权证的市值(于其上市时厘定)必须最少为6,000,000 港元;及
             
            (ii) 于上市时,该等权证必须有不同方面的人士持有,但如果有以下情况,则不适用:(a)该等权证是以发行红利证券方式向发行人股份的现有持有人派送;以及(b)在拟作红股发行的公告日期前5年之内,并无情况显示发行人的股份可能集中于几个股东手中。于上市前,该等权证必须有不同方面的人事持有。数目将视乎发行的规模及性质,惟作为指引而言,于上市时,公众持有的权证须最少由100个人持有(包括透过中央结算系统持有其权证的人士);
             
            (4) 如情况属上市发行人寻求将已上市的证券类别的更多证券上市,则第(2)及(3)分段所载的限制均不适用;
             
            (5) [已于2008年7月1日删除]
             
            (6) 新申请人预期在上市时的市值不得低于1.5亿港元;而在计算是否符合此项市值要求时,将以新申请人上市时的所有已发行股份(包括正申请上市的证券类别以及其他(如有)非上市或在其他受监管市场上市的证券类别)作计算基准;
             
            (7) 在下文第11.23(10)条的规限下,无论何时,发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有;
             
            (8) 上市时由公众人士持有的证券中,由持股量最高的三名公众股东实益拥有的百分比,不得超过50%,但如果有以下情况,则不适用: (a)将予上市的证券为可认购或购买股份的期权、权证或类似权利;(b)有关证券是以发行红利证券方式向上市发行人股份的现有持有人派送;以及(c)在拟作红股发行的公告日期前5年之内,并无情况显示发行人的股份可能集中于几个股东手中。
             
            (9) 对于那些拥有一类或以上证券(除了正申请上市的证券类别外也拥有其他类别的证券)的发行人,其上市时由公众人士持有(在所有受监管市场(包括本交易所)上市)的证券总数,必须占发行人已发行股份数目总额至少25%。然而,正申请上市的证券类别,则不得少于发行人已发行股份数目总额的15%,而其上市时的预期市值也不得少于4,500万港元;
             
            (10) 如发行人预期在上市时的市值逾100亿港元,另外本交易所亦确信该等证券的数量,以及其持有权的分布情况,仍能使有关市场正常运作,则本交易所可酌情接纳介乎15%至25%之间的一个较低的百分比,条件是发行人须于其首次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股量百分比,并于上市后的每份年报中连续确认其公众持股量符合规定(参阅《GEM上市规则》第17.38A条)。此外,任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券,一般须有充份数量(事前须与本交易所议定)在香港发售;及
             
            (11) 尽管证券无论何时均须维持指定的最低百分比由公众人士持有,但若发行人是《收购守则》下一项全面收购(包括私有化计划)所涉及的对象,本交易所可考虑给予发行人一项临时的豁免,即暂时豁免其遵守最低公众持股量的规定,让其在可接受要约的期限结束后的一段合理时期内将百分比恢复至所规定水平。如获得此项豁免,发行人须在豁免期结束后立刻恢复所规定的最低公众持股量百分比。

            附注:
            1 [已于2008年7月1日删除]
             
            2 无论何时,本交易所不会视以下人士为「公众人士」(the public):

            (a) 就中国发行人以外的或及中国发行人任何附属公司以外的发行人而言,该发行人或其任何附属公司的董事、行政总裁或主要股东,或任何该等人士的紧密联系人;或
             
            (b) 就中国发行人而言,该中国发行人或其任何附属公司的发起人、董事、监事、行政总裁或主要股东,或任何该等人士的紧密联系人。
             
            此外,本交易所亦不会视任何由上述人士持有的股份为「由公众人士持有」(in public hands)。
             
            3 本交易所亦不会承认下列人士为「公众人士」:

            (a) 任何由上文附注2所指人士直接或间接资助购买证券的人士;或
             
            (b) 就发行人证券作出购买、出售、投票或以其他处置,而惯常听取上文附注2所指人士的指示的任何人士,不论该等人士是以自已的名义或以其他方式持有该等证券。
             
            4 [已于2008年7月1日删除]
             
            5 发行人应注意,无论何时,证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额,则本交易所有权取消该证券的上市地位或将该证券停牌,直至发行人采取适当的步骤,将公众持股百分比恢复至规定的最低百分比为止(见《GEM上市规则》第17.36条)。
             
            6 尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额,但如本交易所确信,有关证券仍有一个公开市场,以及有下列其中一种情况,则本交易所可不用将该证券停牌:

            (a) 有关百分比达不到指定的水平,纯粹是由于某一人士增持或新收购有关的上市证券所致,而该人士是(或由于该收购而成为)核心关连人士;该人士之所以是或成为核心关连人士,只是由于他是发行人和/或其任何附属公司的主要股东而已。该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东,亦必须独立于发行人、发行人的董事及其他主要股东,也不得为发行人的董事。如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表,该主要股东必须证明该代表只属非执行性质。一般而言,本交易所预期这条文只适用于那些持有广泛投资项目(除有关的上市证券之外)的机构投资者所持有的上市证券;那些曾于发行人上市前及/或上市后参与发行人管理的私募股权基金或风险资本基金,其所持有的上市证券将不符合资格。发行人有责任向本交易所提供足够资料,以证明该主要股东的独立性,并获悉任何会影响其独立性的变化情况时,尽快通知本交易所;或
             
            (b) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺,表示将于本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤,以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比。
             
            7 无论何时,当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低限额,而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖,则本交易所将密切监察一切证券买卖,以确保不会出现虚假市场;如证券价格出现任何异常波动,本交易所亦可能将该证券停牌。
             
            8 获调低最低公众持股量百分比的GEM上市发行人(包括根据已删除的《GEM上市规则》第11.23(5)条获授豁免者),在遵守《GEM上市规则》第11.23条的公众持股量规定方面,可获得三年宽限期。因此,所有GEM发行人最迟必须在2011年6月30日,遵守公众持股量规定。

          • 11.24

            倘任何上市申请涉及刊发上市文件,据此发行人拟筹集并非获全数包销的新资本,发行人须指明拟集资的最低数额;如属新申请人,须(在切实可行情况下)在其业务目标声明中加以标明,而能否上市须端视能否筹得此数额而定。

            附注: 倘上市文件提及拟筹集的数额超逾所指明的最低数额,上市文件须说明筹集该超出数额对发行人的影响及说明其业务目标。在这方面,超出数额将用作营运资金的声明并不足够,除非已对如何运用此营运资金作出合理而详细的解释。

          • 11.25

            新申请人的已发行股本,不得包括该等拟附带投票权利与其于缴足股款时所应有的股本权益成不合理比例的股份(「B股」 (B Shares))。本交易所不会批准上市发行人已发行的新B股上市,亦不会允许上市发行人发行新B股(无论该等股份寻求的是在本交易所或其他证券交易所上市),但本交易所同意的特殊情况则作别论。

          • 11.26

            寻求上市的证券须为可自由转让者。

          • 11.27

            部分缴足股份及不记名股份均不会获准在GEM上市。

          • 11.28

            《主板上市规则》所指的衍生权证类别不会获准在GEM上市。

          • 11.29

            (1) 如属新申请人或上市发行人的新上市证券类别,寻求上市的证券须自其开始买卖日期起即属「合资格证券」。
             
            (2) 新申请人或上市发行人必须作出一切所需安排,以符合第(1)分段的规定。
             
            (3) 发行人须尽其所能确保其证券持续为“合资格证券”。

          • 11.30

            如就任何证券类别申请上市:

            (1) 如该类别证券仍未上市,则申请必须与已发行或拟发行的该类别所有证券有关;或
             
            (2) 如该类别其中一些证券已上市,则申请必须与已发行或拟发行的该类别所有额外证券有关。

          • 11.31

            寻求上市的证券的发行及上市,须依循发行人注册或成立所在地的法例、及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行;依循该等法例或文件而设立和发行该等证券及上市所需的一切批文,均须已正式发出。

          • 11.31A

            新申请人及上市发行人的章程大纲及细则(或同等文件)须(i)遵守《GEM上市规则》附录A1及(如为海外发行人)相关指引材料,及(ii)整体上并无与《GEM上市规则》及新申请人注册成立或成立地方的法律不一致。

          • 11.32

            附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利的证券,须同时符合适用于寻求上市的证券,以及适用于该等期权、权证或类似权利的规定(参阅《GEM上市规则》第二十一章)。

        • 分配基准

          • 11.33

            上市文件必须披露发行人拟分配证券的基准的详情,包括公众人士及配售部分(如有)各自持有证券的详情。就所有供公众认购或出售予公众的证券(不论由新申请人或上市发行人发行)而言(为释疑起见,不包括根据配售安排而发行的证券),发行人、其董事、保荐人及包销商(如适用)必须采纳公平准则分配上述证券予所有认购或申请证券的人士。

            附注: 见《GEM上市规则》第13.01条13.02条

        • 就任何公开招股的确定发售期间

          • 11.34

            涉及向公众人士招股的任何上市方法,发行人须于上市文件内载列有关发售期限的详情(参阅《GEM上市规则》附录D1A第15(3)(f)段及附录D1B第18(1)段)。
             

            附注:本交易所认为发售期间的详情属上市文件的重要条款,必项能让所有投资者信赖,而对所有投资者而言其意义应该完全相同。此外,为确保所有投资者均得到公平及同等的对待,并避免发售期间内出现混乱或不明朗的情况,上市文件所载的发售期间通常不应更改或延长。

          • 11.35

            上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须:

            (1) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误(不论所述的截止日期是否银行工作日);及
             
            (2) 载于上市文件的有关详情内;及
             
            在本交易所接纳的任何条件的规限下,上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期,不可更改或延长,而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。

        • 包销商

          • 11.36

            本交易所保留权利就任何拟采用的包销商(如有)在财政上是否适合谘询发行人,倘本交易所不信纳包销商能够符合所承诺的包销能力,则可拒绝上市申请。

      • 第十二章 股本证券 申请程序及规定

        • 序言

          • 12.01

            本章载列新申请人及上市发行人申请股本证券上市的程序及规定。除非另有说明,该等程序及规定适用于新申请人及上市发行人。

          • 12.02

            本交易所可就任何上市申请提出任何查询或要求提供任何资料或文件。有关的保荐人及发行人须及时并有效地回覆所有该等查询,而发行人须待本交易所确认对其内容并无进一步建议后方可(在新申请人的情况下,不包括按《GEM上市规则》第12.15条所述目的而)刊发或发行任何上市文件(如有)。

        • 申请前查询

          • 12.03

            发行人或其保荐人在准备上市申请时如对《GEM上市规则》的任何方面有任何疑问,保荐人(或如发行人毋须设有(或并无聘用)保荐人,则发行人)应联络上市科。本交易所保留权利要求任何查询以书面提出,及连同本交易所认为适合或需要的资料或文件。

          • 12.04

            本交易所在考虑任何上市申请前对其提出的任何查询的回应对本交易所并无约束力,亦不保证有关上市申请会获得批准。

        • 申请

          • 概要 (12.05-12.11)

            • 12.05

              新申请人及上市发行人发行证券的上市申请必须向本交易所提出。

            • 12.06

              保荐人(或如发行人毋须设有(或并无聘用)保荐人,则发行人)负责提交上市申请及一切辅助文件,以及与本交易所就一切与上市有关的事宜联络。保荐人必须获新申请人正式授权,才能向本交易所提交上市申请以及与申请有关的任何证明文件。

            • 12.07

              如新申请人的上市申请在递交申请表格日期起计六个月后仍未批准,则须向本交易所提交新申请表格连同所指定的上市费。在该等情况下,任何已支付的首次上市费将被没收。

            • 12.08

              如审核新申请人将予刊发的任何上市文件的过程中终止或新增保荐人,新申请人必须提呈新上市申请,详述更改的时间表,及费用规则所述金额的额外的首次上市费用。在该等情况下,任何已支付的首次上市费将被没收。
               

              附注:
              (1)[已于2013年10月1日删除]
               
              (2)亦须参阅《GEM上市规则》第四章有关新申请人或须提呈新上市申请表格的其他情况。
               
              (3)如保荐人及/或整体协调人有变,替任或留任保荐人(视属何情况而定)必须在切实可行的范围内尽快向本交易所提供以下资料:离任保荐人及/或整体协调人离任的原因;离任保荐人及/或整体协调人的交代信(如有)副本;替任或留任保荐人认为有必要向本交易所提出的任何有关该项申请及离任保荐人及/或整体协调人情况的事宜。
               
              (4)如委任额外的一名保荐人,新申请人及全部保荐人必须向本交易所提供委任新增的保荐人的原因,而该新增的保荐人必须在根据《GEM上市规则》第6A.02B(2)条呈交新上市申请时向本交易所呈交确认书,确认完全同意新申请人及原有保荐人先前向本交易所递交的所有文件陈述。

               

            • 12.09

               
              (1)申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《GEM上市规则》第12.2212.23条规定的所有其他相关文件,而该等文件的资料必须大致完备,惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。
               
              (2)如本交易所厘定有关资料并非大致完备,本交易所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予本交易所的文件(包括附录五A表格)均将退回予保荐人(惟整套文件会保留一套作本交易所记录之用)。首次上市费将按下文《GEM上市规则》第12.14(4)条附注所述处理。
               
              (3)

              凡先前被本交易所发回的申请,申请人须在上市科致函保荐人发回上市申请之日起计不少于八星期后,方可代表申请人呈交另一份附录五A表格及新的申请版本。
               

              附注:(1)-(3) [已于2013年10月1日删除]
               
              (3A)

              (a) 新申请人及其每名董事及监事必须确保申请版本所载的所有资料在各重要方面均准确完备,且没有误导或欺诈成份。
               

              (b)

              申请版本所述的每一名新申请人董事/监事及拟担任董事/监事者:
               

              (i)必须确保申请版本及其后呈交本交易所的任何上市文件拟稿载有《GEM上市规则》第17.50(2)条所述其所有履历详情,且该等详情均为真实、准确及完整;及
               
              (ii)如其在上文第12.09(3A)(b)(i)条所载的履历详情于新申请人的证券买卖开始前有任何变动,其必须尽快通知本交易所有关变动。
               
              附注:上文第12.09(3A)(b)条所载的规定亦适用于在提交申请版本后提交予本交易所的任何上市文件草稿中其后委任的每名董事/监事和候任董事/监事,而以上对「申请版本」的提述应被理解为对有提及该董事/监事的相关上市文件草稿的提述。
               
              (4)倘于审核程序时,本交易所相信新申请人于暂定聆讯日期之前最少足四个营业日前仍未符合以下条文,本交易所可能要求新申请人押后暂定聆讯日期(见《GEM上市规则》第12.12条):
               
               (a)提呈载有根据《GEM上市规则》的所要求作充足及适当披露的所有资料的上市文件的修订稿;
               
               (b)提呈本交易所要求任何欠负的文件;及
               
               (c)本交易所的询问及意见获及时满意地处理。
               
              (5)于审核程序中,保荐人不应零碎而没系统地修改上市文件的内容。每次修订上市文件,均必须完整地回应本交易所对上一稿的所有意见。不符合这项规定的修订稿,本交易所或选择不加审阅。
               
              (6)如GEM 上市委员会正考虑新申请人的上市申请,上市科通常会邀请新申请人及其董事出席GEM 上市委员会的聆讯。 新申请人及其董事和保荐人应准备回答GEM 上市委员会提出的问题,但一般只有在GEM 上市委员会拟向新申请人直接查询时,新申请人及其董事和保荐人才会被邀请出席聆讯。新申请人如被邀请出席该聆讯,可由其董事、保荐人及╱或拟担任授权代表的人士陪同出席。
               
              (7)申请人必须确保(i)根据《GEM上市规则》第12.2212.23条提交上市申请表格(包括其中所载的承诺书)、申请版本及所有其他相关文件;(ii)寻求上市的证券的发行及配发;及(iii)作出使该等证券获准参与中央结算系统以及批准及授权刊发上巿文件的一切所需安排,均经由董事及/或股东(视属何情况而定)透过决议妥为授权及批准。
               

            • 12.10

              新申请人或其代理就发行证券的宣传资料,凡未经本交易所审阅及向申请人确认其并无意见,不得在香港刊发。此外,宣传资料必须符合一切法定规定。若本交易所相信申请人或其顾问容许与新申请人的证券上市有关的资料外泄,本交易所一般会押后该等证券的上市申请。就此方面而言,
               
              (1) 若宣传资料的目的为替发行人或其产品或业务进行宣传,而非在推销所发行的证券,则该类宣传资料并不属于有关证券将予发行的宣传资料;
               
              (2) 以下文件不在本条规则所述范围,毋须事先提呈以备审核:
               
              (a) 遵照《GEM上市规则》第16.01A条登载在本交易所网站的申请版本;
               
              (b) 遵照《GEM上市规则》第16.01B条登载在本交易所网站的聆讯后资料集;
               
              (bb) 遵照《GEM上市规则》第16.01C条登载在本交易所网站的整体协调人公告;
               
              (c) 新申请人登载于本交易所网站、表示不应依赖传媒在新申请人登载了申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集(视属何情况而定)后关于新申请人的任何报道之任何声明;及
               
              (d) 提出发售邀请或建议的文件(或同等讯息),以及包括就证券的发行而订立的协议,或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件。因该等协议而产生有关发行、认购、购买或包销证券的责任,须待证券获准上市后才须履行;
               
              (3) 凡与新申请人上市建议有关的任何宣传资料或公告,如在GEM 上市委员会就新申请人的申请进行上市聆讯前刊发,则必须注明申请人将会向本交易所提出将有关证券上市买卖的申请;及
               
              (4) 如与新申请人上市建议有关的任何宣传资料未经本交易所事先审核便于聆讯前发放,本交易所可押后聆讯最多一个月。倘此举导致申请表格过期超过六个月,新申请人需呈交新申请表格及另一笔上市费用(见《GEM上市规则》第12.07条)。

               

            • 12.11

              由提交上市申请表格时开始到获批准上市期间,除《GEM上市规则》第10.16条所允许的情况外,发行人的任何核心关连人士不得买卖寻求上市的证券。发行人的董事一旦发现或怀疑有人进行该等买卖,应尽速通知本交易所。若本交易所发现发行人的董事或其紧密联系人等从事该等买卖,则可能拒绝受理有关的上市申请。
               
              附注: 本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第12.11条规定,惟须符合下列条件:
               
              (a) 核心关连人士对上市过程没有影响,且并无内幕资料;
               
              (b) 发行人根据相关法律及规例尽快于其海外司法权区向公众发布任何内幕资料;
               
              (c) 发行人是无法控制核心关连人士在本交易所以外的市场买卖发行人的证券(例如公众投资者可于该发行人在GEM上市前成为主要股东);及
               
              (d) 发行人已制定相关制度,可识别任何核心关连人士于限制期内进行的交易,而若任何核心关连人士(已获豁免严格遵守《GEM上市规则》第12.11条的人士除外)在限制期内违反买卖限制,发行人会通知本交易所。
               

            • 12.11A

              上市发行人如进行新上市(不论是否涉及发售或配售股本证券或权益)及发售以供认购(定义见《GEM上市规则》第10.03条),必须使用FINI以获准进行交易以及(如适用)收集及处理有关认购及结算新股的特定资料。

          • 新申请人的申请手续 (12.12-12.15)

            • 12.12

              上市申请表格须附有一份上巿时间表初稿(须与本交易所协议)。保荐人须联络上市科以确定GEM 上市委员会考虑新申请人的上市申请的日期(「暂定聆讯日期」)。本交易所保留权利更改暂定聆讯日期。

            • 12.13

              新申请人必须以A表格(登载于监管表格)指定形式的表格提出上市申请。

            • 12.14

              上市申请表格必须连同:
               

              (1)第12.22条12.23条(如适用)所规定的文件;
               
              (2)[已于2005年1月1日删除]
               
              (3)[已于2013年10月1日删除]
               
              (4)《GEM上市规则》费用规则所指定的首次上市费金额。
               
              附注:(1)若本交易所是在向保荐人发出首次意见函前将申请发回,首次上市费将发还保荐人,否则首次上市费将予没收。
               
              (2)举凡在上一份上市申请过期后重新递交的申请,新申请人及其保荐人呈交资料必须(如适用)附带文件交代所有在本交易所先前就已过期申请发出的函件中所列各项未解决事宜,以及说明新申请人的上市申请、业务或情况的任何重大变动。
               
              (3) 若是在上市申请过期后三个月内由至少一名过期申请中原有的独立保荐人(见《GEM上市规则》第12.08条附注3及4)重新递交的申请,所有就上一次申请向联交所呈交的文件仍然有效及适用。新申请人及其保荐人只需要呈交因重大变动而有所修改的文件,并向联交所确认所有其他文件均无重大变动。

               

            • 12.15

              新申请人在本交易所确认其就有关上市并无进一步建议前不可刊发或发表任何上市文件。然而,新申请人可获许传阅列明其为草稿或初步上市文件及列明待本交易所作最后审阅的文件以安排包销。

          • 上市发行人的申请手续 (12.16-12.17)

            • 12.16

              上市发行人如欲发行额外股本证券须向上市科提出上市申请。申请必须遵照B表格(登载于监管表格)所规定的形式。如申请须提交上市文件,则有关申请必须于发行人拟落实刊发上市文件之日至少足十个营业日之前提交,或如申请毋须提交上市文件,则申请须于拟发行有关证券之日至少足四个营业日之前提交。本交易所在任何情况下均可要求较长时间考虑其上市申请。

            • 12.17

              上市申请表格必须连同:
               

              (1)《GEM上市规则》第12.26B条(如适用)所规定的文件。
               
              (2)[已于2023年12月31日删除]
               
              (3)[已于2023年7月8日删除]

          • 其他适用于新申请人及上市发行人提出申请的规定 (12.18-12.21)

            • 12.18

              如已提交的文件在提交后有所修改,则须尽快向上市科重新提交标明所有修改之处的文件以作审阅。就新申请人而言,任何文件的定稿须于暂定聆讯日期至少足四个营业日之前送交本交易所。未得本交易所批准前,上市文件之最后定稿不得作出任何重大修改。

            • 12.19

              发行人须注意,上述规定并不涵盖所有情况,本交易所若就任何个别情况提出要求,则新申请人或上市发行人亦须提交其他文件及资料。

            • 12.20[已删除]

              [已于2008年7月1日删除]

            • 12.21

              本交易所保留权利拒绝任何申请。在该等情况下,本交易所会发出书面拒绝通知并列明其理由。

        • 提交文件的规定─新上市申请

          • 于提交上市申请时 (12.22-12.23)

            • 12.22

              下列各项(如适用)必须连同新申请人的上市申请表格提交本交易所作审阅:
               

              (1)符合本交易所要求格式的申请版本乙份;
               
              (2)[已于2023年12月31日删除]
               
              (3)如申请版本载有会计师报告,则须提呈有关该会计师报告的任何调整声明的接近定稿的版本;
               
              (3a)[已于2023年12月31日删除]
               
              (3b)[已于2023年12月31日删除]
               
              (4)[已于2013年10月1日删除]
               
              (5)[已于2023年12月31日删除]
               
              (6)[已于2023年12月31日删除]
               
              (7-12)[已于2013年10月1日删除]
               
              (13)如申请版本必须载有董事会就具备足够流动资金而作出的声明,一份由保荐人发出的函件的接近定稿的版本,以确认其相信申请版本所载有关董事会所发出具备足够流动资金的声明,乃经董事会充份及审慎查询后始作出;
               
              (14a)如申请版本载有溢利预测(参阅《GEM上市规则》第14.2814.31条),则须提交由董事会所编制的溢利预测备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本;溢利预测的备忘录所涵盖的期间,与申请版本内所载溢利预测为同一期间,而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间,则为至少12个月,由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法;
               
              (14b)如申请版本没有载有溢利预测,则须提交由董事会所编制的溢利预测的备忘录及现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本;溢利预测的备忘录所涵盖的期间,应直至上市后紧接的财政年度完结日止,而现金流量预测的备忘录所涵盖的期间,则为至少12个月,由上市文件预计刊发日期开始计算。上述两份备忘录均须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法;及
               
              (15)

              保荐人及董事╱拟担任董事提出豁免遵守《GEM上市规则》任何规定及《公司(清盘及杂项条文)条例》条文的申请的定稿或接近定稿的版本。
               

              附注:如先前并无提交,所有已签立的豁免申请必须于预计聆讯日期至少足四个营业日之前提交。

               

            • 12.23

              除《GEM上市规则》第12.22条规定的文件外,新申请人必须于提出上市申请时提交以下文件:
               

              (1)[已于2013年10月1日删除]
               
              (2)[已于2023年12月31日删除]
               
              (2a)[已于2023年12月31日删除]
               
              (2b)[已于2023年12月31日删除]
               
              (3)[已于2023年12月31日删除]
               
              (4)-(5)[已于2013年10月1日删除]
               
              (6)向本交易所提呈任何本交易所要求的文件以辅助上市申请;及
               
               (a)-(c) [已于2013年10月1日删除]
               
              (7)《GEM上市规则》第5.13A(1)条所述的新申请人的董事╱监事及╱或其他高级管理人员的联络资料及个人资料。
               
              须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交

               

          • 须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交 (12.23AA-12.23BB)

            • 12.23AA

              倘新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售,根据《GEM上市规则》第6A.42条获委任及(如适用)指定的整体协调人必须提供书面确认,当中述明:
               
              (i) 每名整体协调人的名称;
               
              (ii) 发行人将向每名整体协调人支付的定额费用;
               
              (iii) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的总费用(以占新上市将筹集所得款项总额的百分比列示);及
               
              (iv) 就公开认购及配售部分将向所有银团资本市场中介人支付的定额与酌情费用的比例(按百分比计算)。
               
              附注:
               
              1. 本条所指的总费用(也常称「包销费用」)包括向发行人提供以下一项或多项服务的定额与酌情费用:提供意见、营销、簿记建档、作出定价及分配建议以及将股本证券配售予投资者。
               
              2. 如按本条所提供的资料有任何重大变动,整体协调人必须在切实可行的范围内尽快通知本交易所并解释原因。
               

            • 12.23BB

              如新申请人须就其于本交易所申请上市在中国向中国证券监督管理委员会备案,由中国证券监督管理委员会发出的确认新申请人完成中国备案程序的通知书副本。

          • 于GEM上市委员会聆讯申请后,但于上市文件落实刊发前尽快 (12.23A)

            • 12.23A

              新申请人必须于上市文件落实刊发前尽快向本交易所提交下列文件:
               

              (1) 如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明,则须提交一份由保荐人发出的函件的最后定稿;该函件确认他们对上市文件内下列两方面表示满意:一是上市文件内有关营运资金是否足够的声明,是董事会经适当与审慎查询后所作出的;另一是提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资;
               
              (2) 已呈交本交易所用以支持新上市申请的所有文件初稿的最后版本;
               
              (3) (如适用)认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格的最后版本(包括任何额外申请表格或优先申请表格);及
               
              (4) 上市文件落实刊发前本交易所要求提交的任何文件。

          • 于通知原则上批准后但于上市文件刊发日期前 (12.24-12.25)

            • 12.24

              新申请人必须于GEM上市委员会聆讯申请后,但于上市文件刊发日期当日或之前,尽快向本交易所提交下列文件:
               

              (1)[已于2023年12月31日删除]
               
              (1a)由在FINI获指定的保荐人,于FINI填妥并正式提交的新上市启动电子表格;
               
              (2)[已于2023年12月31日删除]
               
               (a)-(b) [已于2013年10月1日删除]
               
              (3)[已于2023年12月31日删除]
               
              (4)[已于2023年12月31日删除]
               
              (5)-(7)[已于2013年10月1日删除]
               
              (8)[已于2023年12月31日删除]
               
              (9)上市文件中所述由申请人、其股东及╱或其他相关人士向本交易所作出之每一份书面承诺。
               
              (10)-(11)[已于2013年10月1日删除]

               

            • 12.25

              倘根据《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定,上市文件构成招股章程,必须于预计批准招股章程进行注册当日早上11时前将下列文件送呈本交易所:
               

              (1)根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)条或342C(3)条规定(视乎情况而定)申请批准招股章程注册的申请书;
               
              (2)两份招股章程,并须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)条或342C(3)条规定(视乎情况而定)妥为签署,并于其上包含或附上有关条文所规定的文件;及
               
              (3)翻译员须就招股章程的中文译本发出证明,证实英文版本的中文译本为真实及正确无误,或就招股章程的英文译本发出证明,证实中文版本的英文译本为真实及正确无误;而在两种情况下,保荐人的合资格人员亦须发出证明,证实翻译员具有足够资格就招股章程的译本发出有关证明。
               
              (4)[已于2013年10月1日删除]

          • 于上市文件刊发日期后但于买卖开始前 (12.26)

            • 12.26

              新申请人必须于上巿文件刊发后但于有关证券买卖开始前实际可行的日期尽快送交下列各项予本交易所,作为批准上市的一项条件:
               

              (1)[已于2013年10月1日删除]
               
              (1a)[已于2023年12月31日删除]
               
              (1b)[已于2023年12月31日删除]
               
              (2)G表格(登载于监管表格)填具的完整公司资料报表,并以本交易所不时指定的电子化形式提交,以便刊登在本交易所网站上;
               
              (3)[已于2007年6月25日删除]
               
              (4)[已于2007年6月25日删除]
               
              (5)[已于2007年6月25日删除]
               
              (6)

              如属新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售:
               

              (a)由(i)每名整体协调人;(ii)每名并非整体协调人的银团成员;(iii)任何并非银团成员的分销商;及(iv)《GEM上市规则》D表格(登载于监管表格)提及的任何交易所参与者各自于FINI填妥并正式提交的配售函件副本及按该D表格签署作出的销售及独立性声明;及
               
              (b)由上文(a)分段所述有关各方提供、载有《GEM上市规则》第10.12(5)条所规定的资料的获配售人名单。为保密起见,有关各方须透过FINI将该等名单直接提交本交易所;
               
              (7)

              F表格(登载于监管表格)的相若形式作出并经新申请人的一名董事及公司秘书正式签署的声明,由新申请人的法律顾问于FINI提交此声明的已填妥及正式签署的扫瞄本;
               

              附注:任何应付但尚未缴付的上巿年费(参阅费用规则)须于有关证券买卖开始前支付。
               
              (8)E表格(登载于监管表格)的相若形式作出并经每名保荐人及每名整体协调人于FINI填妥及正式提交的声明;及
               
              (9)[已于2023年12月31日删除]
               
              (10)    由发行人在FINI指定的保荐人,于FINI填妥并正式提交的分配结果公告的电子表格。

               

        • 提交文件的规定──上市发行人提出的申请

          • 12.26A

            《GEM上市规则》第12.26B12.27条载有上市发行人就其股本证券提出上市申请所须提交文件的规定。

          • 12.26AA

            如新申请人、保荐人或整体协调人(视属何情况而定)及后知悉根据《GEM上市规则》第12.1212.26条向本交易所提供的资料有任何重大变动,其应在切实可行的范围内尽快通知本交易所并提供最新资料及有关变动的理由。

          • 须在提出上市申请时提交 (12.26B)

            • 12.26B

              以下文件(如适用)必须连同根据《GEM上市规则》第12.16条提出的上市申请提交予本交易所:
               

              (1)上巿文件草稿乙份,并在有关段落页边处加上记号,以表明符合《GEM上巿规则》的相关条文及╱或《公司(清盘及杂项条文)条例》规定的有关事项;
               
              (2)如上巿文件载有会计师报告,则须提交一份有关该会计师报告的任何账目调整表的初稿;及
               
              (3)如上市文件载有盈利预测(参阅《GEM上市规则》第14.2814.31条),则须提交一份由董事会所编制的盈利预测的备忘录的初稿;而备忘录须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法。
               
              (4)[已于2023年12月31日删除]

          • 须在上市文件落实刊发前提交 (12.26C)

            • 12.26C

              如上巿文件载有就营运资金是否足够而作出的声明,一份由发行人的财务顾问或核数师发出的函件须于上市文件落实刊发前提交予本交易所,以确认:
               
              (1) 有关声明是董事会经适当与审慎查询后所作出;及
               
              (2) 提供融资的人士或机构已书面声明确有该等融资。

          • 须在上市文件刊发日期或之前提交 (12.26D)

            • 12.26D

              以下文件须于上市文件刊发日期或之前提交予本交易所:
               

              (1)在上市文件内提到的,由上市发行人、其股东及╱或其他有关当事人向本交易所作出的每一份书面承诺。
               
              (2)[已于2019年3月1日删除]
               
              (3)[已于2023年12月31日删除]

               

          • 倘上市文件构成《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程 (12.26E)

            • 12.26E

              倘上市文件构成《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程,以下文件必须提交予本交易所:
               

              (1)在拟与公司注册处处长注册招股章程日期至少10个营业日前,就招股章程建议注册日期发出的通知(参阅《GEM上市规则》第15.09条);
               
              (2)

              预计批准招股章程登记当日早上11时前:
               

              (a)依据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)或342C(3)条规定(视属何情况而定)批准将招股章程注册的申请书;
               
              (b)招股章程两份,并须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(3)或342C(3)条规定(视属何情况而定)妥为签署;此外,有关的招股章程还须注明或随附《公司(清盘及杂项条文)条例》有关条文所规定的文件;
               
              (c)有关翻译员须就招股章程的中文译本发出证明,证实招股章程英文版本的中文译本为真实及正确无误,或就招股章程的英文译本发出证明,证实招股章程中文版本的英文译本为真实及正确无误;而在上述两种情况下,发行人须证实翻译员具有足够资格就招股章程文件的译本发出有关证明;及
               
              (d)有关人士据以签署招股章程的授权书或其他授权文件,连同每份授权书或授权文件的经认证副本。
               
              (3)[已于2019年3月1日删除]

               

          • 须在证券买卖开始前提交 (12.27)

            • 12.27

              以下文件须于证券买卖开始前提交予本交易所:
               

              (1)[已于2007 年6 月25日删除]
               
              (2)[已于2009 年11 月2日删除]
               
              (3)[已于2019年3月1日删除]
               
              (4)[已于2019年3月1日删除]
               
              (5)[已于2019年3月1日删除]
               
              (6)

              如属上市发行人就某类初次申请上巿的股本证券进行配售:
               

              (a)由(i)每名整体协调人;(ii)每名并非整体协调人的银团成员;(iii)任何并非银团成员的分销商;及(iv)D表格(登载于监管表格)所述的任何交易所参与者的配售函件及其各自按该附录表格的形式签署作出的销售及独立性声明;及
               
              (b)由上文(a)分段所述有关各方提供、载有《GEM上市规则》第10.12(5)条所规定的资料的获配售人名单。为保密起见,该等名单可由上文(a)分段所述有关各方直接提交本交易所。
               
               如属上市发行人就某类已上市证券进行配售,本交易所可要求发行人提交获配售人的资料,以确立其独立性(另参阅《GEM上市规则》第17.30(7)条)
               
              (7)[已于2023年12月31日删除]
               
              (8)应付但尚未缴付的任何费用(参阅费用规则);及
               
              (9)G表格(登载于监管表格)所述格式填具的完整公司资料报表,并以本交易所不时指定的电子化形式提交,以便刊登在本交易所网站上。

               

      • 第十三章  购买、出售及认购的限制

        • 优惠待遇的限制

          • 13.01

            就公开认购或发售予公众人士的所有证券(不论为新申请人或上市发行人者)而言,不可向任何认购或申请证券之人士提供任何优惠条款或待遇,不论在价格、分配证券的基准或其他方面。

          • 13.02

            (1) 发行人董事及其紧密联系人以及身份为发行人现有股东的人士(不论是以本身名义或透过代理人名义持有)只有在符合下述条件下,方可认购或购买新申请人或其代表正在销售及寻求上市的证券:
             
            (a) 没有按优惠条款向其发售证券及没有以优惠待遇向其分配证券;及
             
            (b) 达到《GEM上市规则》第11.23(7)及11.23(9)条规定的公众股东最低指定比率。
             
            (2) 一般而言,任何寻求上市的发售证券中,以优惠条款售予新申请人或其附属公司或联营公司的雇员及其家属、或前雇员及其家属(「该等人士」),或为该等人士利益而设立的信托基金、公积金或退休金计划(「该等计划」)的部份,不得超过总数10%。除了在分配证券方面之外,不可在价格或其他方面向有关雇员提供任何优惠条款或待遇。关于向此等雇员(毋须识别个别人士)配售股份的任何安排,以及配售股份的数量及╱或比例,须在上市文件中作充份披露。任何优惠条款均须在证券推销前经本交易所批准,而且,本交易所可要求有关的新申请人提供该等人士,及任何该等计划的对象、受益人或成员的详细资料,以及有关该等人士及该等计划的认购结果的详细资料。新申请人必须从获得批准日起,保留该等资料的记录至少12个月,以供本交易所查阅。
             
            (3)      凡认购任何据优惠计划发售之证券,必须以另备的可与其他申请区分的申请表格提出申请,而相关申请数据应由认可的股票过户登记处输入FINI。

             

        • 对发行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通知的规定

          • 概要 (13.03-13.06)

            • 13.03

              在符合《公司股份回购守则》的条文的规定下,发行人可在GEM,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回其股份。所有该等购回,必须根据《GEM上市规则》第13.04条13.14条进行。发行人及其董事均须遵守《公司股份回购守则》。如发行人违反其中规定,将被视为违反《GEM上市规则》,本交易所可全权决定采取其认为适当的行动,以惩处任何违反本段规定的行为。对拟进行的股份购回,发行人须自行判断其并不违反《公司股份回购守则》。

            • 13.04

              如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的任何《GEM上市规则》,本交易所保留禁止发行人在GEM购回股份的权利。在本交易所禁止此类购回的情况下,任何交易所参与者均不得代发行人进行任何此类购回,直至解除禁制为止。

            • 13.05

              无论何时,如本交易所要求发行人提供有关其股份购回的资料时,发行人的保荐人及╱或授权代表均须即时回应。

            • 13.06

              就《GEM上市规则》第13.03条13.14条而言,「股份」(Shares)指发行人所有类别的股份及附有认购或购买股份权利的证券,惟任何固定参与股份,如本交易所认为它们类似债务证券更甚于股本证券,则可予豁免该等规则的规定。凡提及购回股份之处,包括由代理人或名义持有人代表发行人或其附属公司(视属何情况而定)购回股份。

          • 须遵守的程序 (13.07-13.10)

            • 13.07

              发行人只有在下列情况下方可直接或间接在GEM购回股份:

              (1) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足;
               
              (2) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《GEM上市规则》第13.08条的「说明函件」; 及
               
              (3) 发行人的股东已通过普通决议,给予发行人的董事会特别批准或一般授权,以进行该等购回。该普通决议须符合《GEM上市规则》第13.09条的规定,并在正式召开及举行的发行人股东大会上通过。

            • 13.08

              发行人须(于发出召开股东大会通知的同时)向其股东寄发一份「说明函件」。「说明函件」内须载有所有所需的资料,以供股东参阅,使他们在投票赞成或反对批准发行人购回股份的普通决议时,能作出明智的决定。「说明函件」内的资料,须包括下列各项:
               

              (1)说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别;
               
              (2)董事说明建议购回股份的理由;
               
              (3)董事说明建议购回股份所需款项的来源,该等款项须为根据发行人的组织文件,以及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例可合法作此用途者;
               
              (4)说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有关股份,该等购回对发行人营运资金或资本负债情况(与其最近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比较)的任何重大不利影响,或对此作出适当的否定声明;
               
              (5)说明如有关建议获股东批准,任何拟将股份售予发行人的董事的姓名,以及董事经一切合理查询,就其所知任何拟将股份售予发行人的董事紧密联系人的姓名,或对此作出适当的否定声明;
               
              (6)说明董事将根据《GEM上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的法例,按照所提呈的有关决议,行使发行人购回股份的授权;
               
              (7)说明就董事所知,根据《收购守则》购回股份后将会引起的后果(如有);
               
              (8)说明发行人在前六个月内购回股份(不论是否在GEM进行)的详情,包括每次购回的日期及每股买价,或就购回该等股份所付出的最高价及最低价(如属适用);
               
              (9)说明发行人的任何核心关连人士,是否已通知发行人:如发行人获授权购回股份,他们拟将其股份售回发行人;或该等核心关连人士是否已承诺:如发行人获授权购回股份,他们不会将其持有的任何股份售回发行人;
               
              (10)说明有关股份于前12个月内,每个月份内在GEM买卖的最高价及最低价;
               
              (11)于通函封面的显眼地方清楚列出《GEM上市规则》第2.19条所述的免责声明;及
               
              (12)说明「说明函件」及建议的股份购回均无异常之处。
               
              附注:
              1「说明函件」无需列载《GEM上市规则》第2.20条所述有关GEM的特色或有关所有董事、控股股东及彼等各自的紧密联系人(请参阅《GEM上市规则》第11.04条)的权益的资料(如有)。
               
              2[已于2023年12月31日删除]

            • 13.09

              为给予发行人董事会特别批准或一般授权,以购回股份而向股东提呈的普通决议,须包括下列各项内容:

              (1) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别,但发行人根据《公司股份回购守则》获授权在GEM,或在证监会及本交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目,不得超过发行人已发行股份数目的10%,而获授权购回的、可用以认购或购买股份的权证(或其他有关的证券类别)的数目,亦不得超过发行人已发行的权证(或该等其他有关的证券类别,视属何情况而定)的10%,已发行股本及权证(或该等其他有关的证券类别),均以一般授权的决议获通过当日的总数为准;及

              附注: 如发行人在购回授权经股东大会批准通过后进行股份合并或分拆,紧接该合并或分拆的前一日与后一日的可按授权购回股份最高数目占已发行股份总数的百分比必须相同。
               
              (2) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项授权仅可有效至:

              (a) 决议通过后的第一次股东周年大会完结时,届时该项授权将告失效,除非该会议通过一项普通决议予以延续(不论有没有附带条件);或
               
              (b) 在股东大会上,股东通过普通决议撤销或修改该项授权,
               
              以上述较早发生者为准。

            • 13.10

              为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后,发行人须立即将有关结果通知本交易所。

          • 买卖限制 (13.11)

            • 13.11

              以下买卖限制必须严格遵守:
               

              (1)发行人不得在GEM以现金以外的代价购回股份,亦不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份;
               
              (2)发行人在本交易所不得明知而向核心关连人士购回股份,而核心关连人士在GEM亦不得明知而将其股份售予发行人;
               
              (3)发行人须敦促其委任购回股份的经纪商,在本交易所要求下,向GEM披露该名经纪商代发行人购回股份的资料;
               
              (4)

              发行人在得悉内幕消息后,不得在GEM购回其股份,直至有关消息公开为止。尤其是,发行人不得在以下较早日期之前一个月内在GEM购回其股份,除非情况特殊:
               

              (i)董事会为通过发行人任何年度、半年度、季度或任何其他中期业绩(不论是否《GEM上市规则》所规定者)举行的会议日期(即发行人根据《GEM上市规则》第17.48条最先通知本交易所将举行的董事会会议日期);及
               
              (ii)发行人根据《GEM上市规则》第18.4918.78条规定公布其任何年度或半年度业绩的限期,或公布其季度或任何其他中期业绩公告(不论是否《GEM上市规则》所规定者)的限期;
               

              有关的限制截至发行人公布业绩当日结束;
               

              (5)发行人如在GEM购回其股份后将会导致公众人士持有其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百份比(由本交易所于其上市时根据《GEM上市规则》第11.23条决定),则不得购回股份;
               
              (6)如购买价较股份之前5个交易日在GEM的平均收市价高出5%或5%以上,发行人不得在GEM购回其股份;及
               
              (7)如本交易所认为情况特殊(包括但不限于发生了政治或经济事件,而对该发行人或所有GEM上市发行人的股份价格有重大的不利影响)可豁免有关限制,则可对上述限制给予全部或部分豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作出,或就一般情况作出,或由本交易所加订条件,并可说明,该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。


               

          • 日后的股份发行 (13.12)

            • 13.12

              未经本交易所批准,发行人于任何一次购回股份后的30天内,不论该次购回是否在GEM内进行,均不得发行新股,或公布发行新股的计划(但不包括因行使权证、认股期权或发行人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券,而该等权证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使)。

          • 呈报规定 (13.13)

            • 13.13

              发行人必须:

              (1) 于购回股份(不论是否在GEM内进行)后第一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟,透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交前一日购回的股份总数、每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价(如属适用)。并确认该等在GEM进行的购回,是根据本交易所《GEM上市规则》进行的。同时,亦须确认「说明函件」所载详情并无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回,发行人的报告须确认该等购回,是根据在该证券交易所适用的购回股份规则进行的。该等呈报须以本交易所不时规定的形式及内容作出。如发行人在某日并未购回股份,则毋需向本交易所作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排,确保经纪商及时向发行人提供所需资料,以便发行人向本交易所作出呈报;及
               
              (2) 在其周年报告及账目内,加入该财政年度内购回股份的每月报告,列明每月购回(不论是否在GEM内进行)的股份数目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价(如属适用),以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载明有关年度内进行的股份购回,以及董事进行该等购回的理由。

          • 购回股份的地位 (13.14)

            • 13.14

              发行人(不论是否在GEM内进行)购回的所有股份,将根据适用的法例于购回之时自动失去其上市地位。如发行人再次发行该类股份,则须循正常途径申请上市。发行人必须确保,在购回股份结算完成后,尽快将购回股份的所有权文件注销及销毁。

              附注: 有双重上市地位的海外发行人应参阅《GEM上市规则》第24.07条,其规定或与此有关。

        • 对新申请人上市后出售股份的限制

          • 13.15

            就《GEM上市规则》第13.15条13.20条而言,下列词语具有如下意义:

            (1) [已于2008年7月1日删除]
             
            (2) [已于2008年7月1日删除]
             
            (3) 「上市日期」指新申请人的证券开始在GEM买卖的日期;及
             
            (4) [已于2008年7月1日删除]
             
            (5) 凡有关「出售」(证券)的提述,包括(对该等证券)设立任何期权、权利或权益,但不包括下述各项:

            (a) 任何与新申请人证券首次公开招股包销商订立的并符合以下条件的借股安排:

            (i) 借股安排在首次上市文件中详述,并须用于以下唯一目的,即在包销商行使超额配股权或同类权利之前补回空仓;
             
            (ii) 向有关股东借取的最高股份数目是超额配股权在全面行使时可予发行的最高股份数目;及
             
            (iii) 在可行使超额配股权最后一天或超额配股权全部行使之日(如属较早者)之后3个营业日之内,归还相同数目的股份予有关股东;及
             
            (b) 任何在发行人上市日后第二个6个月内以《GEM上市规则》第20.90(4)条所述方式进行的证券配售及发行,而:

            (i) 证券配售及发行完成前后有关股东所持之证券数量不变;及
             
            (ii) 在完成配售及发行证券后,配售证券不会令发行人的控股股东不再是控股股东。

          • 13.16[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

          • 13.16A

            (1)

            在发行人申请上市时刊发的上市文件里列为发行人控股股东的人士或一组人士,本身不得(并须促使有关登记持有人不得):
             

            (a)自新申请人在上市文件中披露控股股东持有股权当日起至证券开始在本交易所买卖日起计满六个月之日期止期间,出售上市文件所列示由其实益拥有的证券;就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售发行人证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担;或
             
            (b)在《GEM上市规则》第13.16A(1)(a)条所述的期限届满当日起计的六个月内,出售该段所述的任何证券,或就该等证券订立任何协议出售有关证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担,以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后,即时不再成为控股股东。
             

            上市文件内提及的售股不受上述限制。
             

            (2)就本条规则而言,任何人如拥有证券的最终实益拥有权或控制权(不论通过一连串的公司或其他方法拥有),即被视为证券的实益拥有人。
             
            附注:如能符合《GEM上市规则》第11.23条的规定,以维持证券有一个公开市场及足够公众持股量,则控股股东可自由在有关期间购买额外证券及出售该等额外证券。


             

          • 13.17[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

          • 13.18

            在下述情况下,《GEM上市规则》第13.16A条的规定并不限制控股股东出售其于《GEM上市规则》第13.16A(1)(a)条所指证券的权益:

            (1) 质押或抵押予《银行业条例》所界定的认可机构作受惠人,作为真正的商业贷款抵押;
             
            (2) 质押或抵押赋予的出售权力(根据第(1)分段而授权);
             
            (3) 由于控股股东身故;或
             
            (4) 本交易所事先批准的任何其他特殊情况。

          • 13.19

            新申请人须获得各控股股东向新申请人及本交易所承诺遵守以下规定:

            (1) 如控股股东根据《GEM上市规则》第13.18(1)条或依据本交易所依据《GEM上市规则》第13.18(4)条授予的任何权利或豁免,在《GEM上市规则》第13.16A条指定的有关期间内任何时候,将证券的任何直接或间接权益予以质押或抵押,则控股股东须随即通知发行人,并透露《GEM上市规则》第17.43(1)至17.43(4)条指定的详情;及
             
            (2) 如控股股东根据上文分段(1)将证券的任何权益予以质押或抵押后,获悉承质押或承抵押的人士已出售或拟出售该等权益,则必须即时通知发行人该等事宜及受影响的证券数目。

          • 13.20

            如发行人获悉《GEM上市规则》第13.19条所述任何事项,必须即时根据《GEM上市规则》第17.43条的规定发出公告,提供有关详情。

        • 对重复申请的限制

          • 13.21

            如发售证券予公众人士认购或购买,则发行人、其董事、保荐人及(如适用)包销商必须采取合理的步骤,确保能鉴别及拒绝受理重复或疑属重复的申请。

            附注: 如已采取本条规定的合理步骤,发行人、其董事、保荐人及(如适用)包销商有权倚赖申请人所作的声明╱陈述。

          • 13.22

            本条规则中的「重复申请」(Multiple Applications)是指:同一人作出超过一项申请;一人申请认购证券的数目超过发售总数的100%;又或一人申请认购证券的数目超过任何一个按第六项应用指引划分的发售证券组别中可予发售总数的100%。就此等规则而言,任何组别中可予发售的证券总数是指该组别在按第六项应用指引规定而采取任何回补机制前的初步分配份额。

          • 13.23

            发行人、其董事、保荐人及包销商必须确保证券发售包括下述的条款及条件(并在上市文件及(如适用)申请表格作出披露),即各申请人在作出申请时,已保证:
             
            (1) (如有关申请为其本人利益作出)他本人、他的代理人、或其他人士概无为他的利益作出其他申请;
             
            (2) (如有关申请由他以代理人身份为另一人士的利益作出)他以代理人身份代表该位人士或为该位人士的利益、或该位人士本身、或该位人士的其他代理人概无作出其他申请;
             
            (3) 如他以代理人的身份代表其他人士提出申请,则他只为该位人士作出一套认购指示并已获正式授权代表该位人士。

          • 13.24

            申请渠道须包括以下郑重声明:

            “郑重声明:

            任何人士以受益人身份只能作出一次申请。"

            以及申请渠道必须包括以下声明及陈述:─

            “本人╱吾等谨此声明,是项申请为本人╱吾等作出及拟作出的唯一申请,亦为本人╱吾等就本人╱吾等的利益、或本人╱吾等所代表人士的利益而作出的唯一申请。本人╱吾等明白发行人将会倚赖本声明╱陈述,以决定是否就是项申请配发任何股份。”

          • 13.25

            申请渠道亦须载有规定,即倘若一家除买卖股份以外并不从事任何业务的非上市公司作出认购申请,而有一名人士可对该公司行使法定控制权,则该项申请将被视作为该名人士利益作出的认购申请。

      • 第十四章 股本证券上市文件

        • 前言

          • 14.01

            本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要求。发行人须注意,凡属《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程的上市文件,均须符合《公司(清盘及杂项条文)条例》,并须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》注册存案。申请人应留意彼等须于其申请中确认所有所需的资料已载入上市文件或将于提交审核前载入上市文件的最后版本。

          • 14.02

            为容许本交易所有充足时间考虑上市申请起见:
             
            (1) [已于2013年10月1日删除]
             
            (2) 上市发行人应留意,预期最后定稿的上市文件须于其预定落实刊发日期至少足十个营业日之前向本交易所提交。
             
            未经本交易所同意,一概不得对上市文件的最后文稿作出任何重大修订。

          • 14.02A

            新申请人及上市发行人谨授权本交易所,将其「申请」(定义见《法定规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《法定规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《法定规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;新申请人及上市发行人将有关申请书及公司披露材料送交本交易所存档,即被视为同意上述安排。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,本交易所可要求新申请人及上市发行人签署本交易所为完成上述授权所需的文件,而新申请人及上市发行人须按有关要求行事。将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式,概由本交易所不时指定。

        • 释义

          • 14.03

            按照《GEM上市规则》第1.01条的释义,「上市文件」(listing document)指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等的文件(包括有关重组安排计划(scheme of arrangement)的综合文件及╱或介绍上市的文件)。如发行人不清楚某份文件是否属于前述的上市文件,应尽早谘询本交易所。

        • 免责声明

          • 14.04

            任何上市文件必须于其封面的显眼地方清楚列载《GEM上市规则》第2.19条所述形式的免责声明。

        • GEM特色

          • 14.05

            任何上市文件,必须于其显眼地方并以粗体字款,列载如《GEM上市规则》第2.20条所述形式的有关GEM特色的声明。

        • 何时需要

          • 14.06

            根据《GEM上市规则》,须刊发上市文件的上市方式包括:

            (1) 发行证券以供认购(offers for subscription);
             
            (2) 发售现有证券(offers for sale);
             
            (3) 配售某类初次申请上市的证券;
             
            (4) 以介绍方式上市(introductions);
             
            (5) 供股(rights issues);
             
            (6) 向现有股东发售证券(open offers);
             
            (7) 资本化发行(包括进行以股代息计划)或发行红利权证;
             
            (8) 交换或替代证券(因合并或分拆股份、或削减股本或其他情况而产生的证券,但不包括将证券转换为另一类已经上市的证券);及
             
            (9) 任何根据《GEM上市规则》被视作新上市者。

          • 14.07

            除本交易所另有规定外,根据《GEM上市规则》,其他上市方式毌须刊发上市文件,但如果在其他情况下需要或计划刊发上市文件,则该文件必须符合本章所述的有关规定。

        • 内容

          • 14.08

            如属新上市申请人的情况,上市文件须包括以下各项:
             

            (1)《GEM上市规则》第14.04条(免责声明)及第14.05条(GEM特色)规定列载的声明;
             
            (2)[已于2008年7月1日删除];
             
            (3)《GEM上市规则》第14.19条14.21条所述的业务目标说明;
             
            (4)根据《GEM上市规则》第14.11(6)条,《GEM上市规则》附录D1A所载的指定资料;
             
            (5)有关的风险因素,须考虑到《GEM上市规则》第14.22条所载事项;
             
            (6)提供《GEM上市规则》第14.10条规定的资料(如适用);及
             
            (7)

            根据《GEM上市规则》第14.13条及在上文并未包括的范围内,按申请人及其申请上市证券的个别性质,足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料:
             

            (a)申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景;及
             
            (b)该等证券附带的权利及买卖安排。
             
            附注:本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第14.08条及附录D1A第15(3)(c)段有关披露发行价或发售价的规定,惟须符合下列条件:
             
            (a)证监会授予豁免严格遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关规定的证明;
             
            (b)上市文件披露(i)最高发售价(亦在申请表中披露);(ii)最终发售价的厘定时间及发布方式; (iii)发行人于营业纪录期内直至最后实际可行日期的历史股价;(iv)交易流通量;及(v)厘定最终发售价的因素;及
             
            (c)投资者将可以查阅发行人股份的最新市价。

          • 14.09

            如发行人有部分股本已经在GEM上市,上市文件必须包括以下各项:
             

            (1)《GEM上市规则》第14.04条(免责声明)及第14.05条(GEM特色)规定列载的声明;
             
            (2)根据《GEM上市规则》第14.11(1)至(5)条附录D1B所载的指定资料;
             
            (3)如上市文件于发行人筹集新资金同时刊发,则须陈述有关风险因素,并考虑到《GEM上市规则》第14.22条所载事项;
             
            (4)提供《GEM上市规则》第14.10条规定的资料(如适用);及
             
            (5)

            根据《GEM上市规则》第14.13条及在上文并未包括的范围内,按申请人及其申请上市证券的个别性质,足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料:
             

            (a)申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景;及
             
            (b)该等证券附带的权利及买卖安排。

          • 14.11

            在下列指定的情况下,上市文件可省略以下资料:
             

            (1)供股 《GEM上市规则》附录D1B的下列各段:第8、24、26(1)、26(3)、26(4)、 26(5)、37、42(4)段
             
            (2)向现有股东发售证券 与供股相同
             
            (3)资本化发行(包括进行以股代息计划)及发行红利权证 《GEM上市规则》附录D1B的下列各段:第3至5、7、8、11、12、13、15、18、19、22至43段
             
            (4)交换或替代 与资本化发行相同
             
            (5)上市发行人或其代表配售某类已上市证券,并且需要刊发招股章程或其他上市文件 与供股相同


             
            (6)在《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况下,以介绍方式上市所须刊发的上市文件,而发行人的综合资产及负债大致与其证券已予交换的上市发行人(一名或多名)的综合资产及负债相同
             
             

            《GEM上市规则》附录D1A的下列各段:第8(1)、21、33、35及37段,但 必 须 包 括《GEM上市规则》附录D1B第31(3)段规定的资料


             

            附 注: 请 亦 参 阅《GEM上市规则》第24.05(6)24.09(5)条

             

          • 14.12

            仅在附录D1AD1B规定的情况下才须作出否定声明。

          • 14.13

            《GEM上市规则》第14.08(7)(a)条的规定并不适用于《GEM上市规则》第10.18(3)条所述情况下的以介绍方式上市,而《GEM上市规则》第14.09(5)(a)条的规定并不适用于资本化发行(包括进行以股代息计划)或发行红利认股权证,或交换或替代(因合并或分拆证券的股份,或削减现有上市证券的股本或其他情况)。

          • 14.14

            本交易所保留权利在个别情况下要求披露其认为适当的额外或其他资料。本交易所亦有权因应个别情况批准省略或修改资料。如申请省略或修改资料,则此预计形式的上市文件须于本交易所批准有关申请后方可刊发。发行人(如有聘用保荐人,则透过其保荐人)应尽早向本交易所寻求非正式及保密的指引。

          • 14.15[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

          • 14.16[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

          • 14.17[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

          • 14.18[已删除]

            [已于2008年7月1日删除]

        • 业务目标声明

          • 14.19

            新申请人须于上市文件中载列其业务目标声明,当中须充分顾及《GEM上市规则》第18.08A条有关年报及中期报告内的披露规定,至少列出以下资料:
             

            (1)

            下列一般资料:
             

            (a)新申请人的整体业务目标;及
             
            (b)新申请人的业务于现财政年度余下期间及其后两个财政年度的市场潜力;
             
            (2)详细说明新申请人为各种产品、服务或业务定下的目标(及任何其他目标),并且就新申请人现财政年度余下期间及其后两个财政年度作出分析;
             
            附注:
            1如申请人可定下较长远的业务目标,惟须于业务目标声明中清楚说明预期达到目标所需要的时间。
             
            2业务目标声明须列明可用以衡量申请人日后业务进展的特定策略、重要过程或里程碑。
             
            3

            在无损附注2的一般性的情况下,本交易所鼓励新申请人加入其产品、服务或业务预计的发展趋势。该等预计发展趋势须:
             

            (a)参照新申请人及其保荐人认为适合的进度量度标准而分析;及
             
            (b)在可行的情况下遵守《GEM上市规则》第14.21条的规定列载。
             
            4保荐人应协助新申请人决定如何适当说明业务目标,尤其是有关新申请人可能在业务目标声明所提及期间的预计发展趋势的量度进度的标准。
             
            5新申请人及其保荐人必须留意业务目标声明所载的预测(无论是单独阅读或与该声明所载的其他预测或资料一并阅读)可能构成盈利预测。新申请人如作出盈利预测,则必须遵守《GEM上市规则》第14.2814.31条的规定。
             
            (3)详细解释新申请人将如何在其所述期间建议达致其业务目标;及
             
            (4)清楚解释新申请人在评估其市场及增长潜力、业务目标及╱或说明其将如何达致其业务目标所按的所有基准及所作的假设(包括商业假设)。
             
            附注:
            1该等基准及假设,必须为投资者提供一切有关及有用的资料,协助他们决定该业务目标声明是否合理可靠。有关该等基准及假设,应令投资者注意该等会严重影响新申请人在所示未来时间达致其业务目标的不明朗因素,并在可能范围内计算出有关影响。
             
            2该等基准及假设应具体而非笼统,明确而非含糊。本交易所一般不会接纳有关与董事凭其于业内的特别知识及经验而有能力作出判断或可控制的事项的假设


             

          • 14.20

            业务目标声明毋须包括或收录新申请人的溢利预测。然而,倘该说明包括或收录盈利预测,或倘新申请人打算以其他形式在上市文件作出盈利预测,则新申请人须遵守《GEM上市规则》第14.2814.31条所述的规定。

          • 14.21

            业务目标声明的资料在可行的情况下应参照新申请人现财政年度的半年(如时间上合适)及全年期以及其后两个财政年度的半年及全年期而提供。

            附注: 本条旨在方便日后比较发行人的业务目标声明及其实际表现及日后公布的财务资料(参阅《GEM上市规则》第18.08A条)。

        • 风险因素

          • 14.22

            如属新申请人或建议刊发有关筹集新资金的上市文件的上市发行人,上市文件应全部列出、解释及突出能引起股东及有意投资人士注意的风险因素,并最低限度已经考虑下列原则:

            (1) 是否存在与发行人本身有关的风险,例如倚赖某种产品或服务、发行人的集中专才及持续资金来源等因素;
             
            (2) 是否存在与发行人业务有关的风险,例如产品、服务或业务活动本身附带的风险,及与发行人业务所在行业有关的风险;及
             
            (3) 是否存在与发行人有关的宏观风险,包括地理、经济、政治及汇率、货币管制或其他与发行人或其经营业务的市场有关的其他财务风险。
             
            附注: 风险因素应能独立阅读,不应连同有关发行人拟采取以减轻有关风险的行动的声明或保留意见。然而,这方面的资料可载于上市文件其他地方。

        • 责任

          • 14.23

            发行人的董事(包括名列上市文件的拟担任董事)须共同及个别对上市文件负上全部责任,并须于上市文件内列载表明此意的声明(以《GEM上市规则》第2.18条所述形式为准)。

        • 上市文件刊发后发生事项

          • 14.24

            如果在上市文件或本条规则所规定的补充上市文件刊发后,及在任何证券开始买卖前,发行人获悉下列事项:

            (1) 出现重大改变,以致影响上市文件所载的任何事项;或
             
            (2) 出现新的重大事项,而该事项假如在刊发上市文件之前发生,则有关资料本应刊载在上市文件内,
             
            发行人须在实际可行的情况下尽快提交上市文件予本交易所审核,并于本交易所确认对上市文件并无进一步意见后立即刊发一份载述有关改变或新事项的补充上市文件;除非本交易所同意另作安排,则作别论。在此等情况下,本交易所有权在其认为适当的情况,撤回任何已授予的上市批准或施加任何条件。

            就本段而言,“重大” (significant)是指对投资者在掌握有关资料的情况下,评估上文《GEM上市规则》第14.08(7)14.09(5)条所述事项是十分重要的。

        • 语文及形式

          • 14.25

            上市文件须以英文刊发,并随附中文译本,或以中文刊发,并随附英文译本。

          • 14.26

            上市文件所载的资料须清楚呈示,并须以本交易所及╱或证监会不时指定或建议的浅白语文书写。

        • 说明

          • 14.27

            上市文件可加插图片或图表的说明,但这种说明的刊载形式及文意,不得是误导或可能误导的。

        • 盈利预测

          • 14.28

            上市文件毋须刊载盈利预测。上市文件不可提及(不论是一般或特别)未来盈利或刊载根据假设的未来盈利水平而作出的股息预测,除非有关资料或预测是基于正式的盈利预测。非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测,则不受本规则所限制。

          • 14.29

            发行人须事先联同财务顾问或保荐人决定,是否把盈利预测载列于上市文件内。如上市文件刊载盈利预测,必须清楚明确并须以清晰的方式列载,并须说明该项预测所根据的各项主要假设(包括商业假设)。编制该项盈利预测的会计政策及计算方法,必须由申报会计师审阅及作出报告,而其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外,保荐人或财务顾问须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告。该报告亦须在上市文件内载列。

            就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。

          • 14.30

            上市文件刊载的盈利预测所包括的期间,一般应与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下,盈利预测期间以半年为期,该半年的中期报告须经审计。非以财政年度或半年为期的盈利预测期间将不获批准。

          • 14.31

            上市文件内的盈利预测所根据的各项假设,必须为投资者提供有用的资料,协助他们决定该项预测是否合理可靠。有关假设应令投资者注意该等会严重影响预测的最终结果的不明朗因素,并在可能范围内计算出有关影响。该等假设应为具体而非笼统,明确而非含糊的假设。概括笼统的假设,以及与盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设,均应避免。此外,如有关假设属董事因其在该行业内的特有知识及经验而可判断或可控制的事项,则一般不获接纳,因为该等事项应直接于盈利预测内反映。

      • 第十五章 招股章程

        • 前言

          • 15.01

            发行人须注意,凡属《公司(清盘及杂项条文)条例》所指的招股章程的上市文件,均须符合《GEM上市规则》,如有需要,更须符合《公司(清盘及杂项条文)条例》,并根据《公司(清盘及杂项条文)条例》注册存案。《GEM上市规则》有关招股章程的规定,是完全独立于《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关规定之外的,并且亦不妨害《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关规定。因此,符合《GEM上市规则》并不保证符合《公司(清盘及杂项条文)条例》,亦不保证上述招股章程将获本交易所批准由公司注册处处长注册存案。

          • 15.02

            本章载述本交易所在批准一份招股章程由公司注册处处长注册方面所肩负的任务,并列出由本交易所批准由公司注册处处长注册存案的招股章程所须遵守的一些程序性规定。

        • 职能的移交

          • 15.03

            根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38B(2A)(b)条、第38D(3)和(5)条以及第342C(3)及(5)条规定的证监会职能,在涉及已获准或拟将获准于GEM上市的公司的股份或债券的招股章程的范围内,均已由行政长官会同行政会议根据《证券及期货条例》第25条颁发命令移交本交易所(《移交令》 (Transfer Order));并且,根据证监会的收费规则对任何该等招股章程收取及保留已收取费用的权力,亦以同一命令移交本交易所。

          • 15.04

            根据移交令的条款,本交易所将审阅已获准或拟将获准于本交易所上市的股份及债券的每一份招股章程,并有权批准有关的招股章程根据《公司(清盘及杂项条文)条例》的条文由公司注册处处长注册存案。

        • 符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定

          • 15.05

            为确保符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定,发行人必须谘询其香港法律顾问的意见。发行人须注意,符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定是它们的基本责任,发行人不会因它们已将招股章程提交本交易所审阅,或已由本交易所发出批准注册证明书而获免除其应负的任何法律责任。

        • 豁免证明书

          • 15.06

            证监会根据《公司(清盘及杂项条文)条例》授予豁免证明书的权力,并未移交本交易所。

        • 招股章程节录本

          • 15.07

            证监会根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38B(2A)(b)条规定的权力,即证监会可在个别情况下,批准招股章程的摘录或节录本的刊登形式及方式的权力,已移交本交易所。然而,上述权力只限于与已获准于本交易所上市的股份或债券有关的招股章程。

        • 程序性规定

          • 15.08

            根据第12.05条申请上市时,招股章程草稿须呈交上市科。上市科可不时公布有关提交招股章程以备审批时所须遵循的程序。

          • 15.09

            各上市发行人须于其拟注册招股章程日期至少足十个营业日前,通知上市科其拟注册招股章程日期。有关各上市发行人须通知本交易所的规定不适用于补充上市文件的情况。

          • 15.10

            本交易所将审阅招股章程是否符合《GEM上市规则》,并同时审阅其是否符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关条文。除非本交易所确信,就《公司(清盘及杂项条文)条例》的规定而言,其对该招股章程再无其他意见,并且预备批准与该招股章程有关的证券上市,否则本交易所将不会批准该招股章程由公司注册处处长注册存案。

          • 15.11

            如本交易所确信根据第12.2512.26E(2)条向其提交的招股章程,应根据《公司(清盘及杂项条文)条例》予以批准注册,则本交易所将根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(5)或342C(5)条(视乎情况而定)发出一份证明书。发行人须负责根据《公司(清盘及杂项条文)条例》第38D(7)或342C(7)条(视乎情况而定),同公司注册处送呈招股章程及任何辅助性文件,以供注册。

            附注: 本交易所发出批准证明书,并不构成一项有关该招股章程已符合《公司(清盘及杂项条文)条例》规定的确认,亦不构成一项根据《公司(清盘及杂项条文)条例》进行的注册。发行人必须确保一份符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的招股章程,已于刊发前由公司注册处处长注册。在任何情况下,由本交易所发出的批准证明书,并不可作为已符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的有关条文或已完成注册的证明。

      • 第十六章 公布规定

        • 本交易所的角色

          • 16.01

            根据《GEM上市规则》第12.15条,在本交易所向发行人确认再没有进一步意见前概不得刊发任何上市文件。

          • 16.01A

            新申请人必须根据《GEM上市规则》第16.17条及第5项应用指引将其申请版本登载在本交易所网站。

          • 16.01B

            新申请人必须根据《GEM上市规则》第16.17条及第5项应用指引将其聆讯后资料集登载在本交易所网站。

          • 16.01C

            如新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售,新申请人必须根据《GEM上市规则》第16.1716.19条及第5项应用指引将整体协调人公告登载在本交易所网站。

          • 16.02

            如果本交易所认为发行人没有完全遵守《GEM上市规则》的要求,则本交易所保留强制上市发行人发表补充详情及╱或澄清公布的权利。

        • 公布及发布的方法

          • 16.04

            在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人本身的组织章程文件而作出公布、通告或发布的有关规定的原则下,以下文件须受制于《GEM上市规则》的最低限度公布规定:
             

            (1)《GEM上市规则》所规定的一切公告(包括通告),必须按照《GEM上市规则》第16.17条及第16.18条规定呈交,以便在本交易所网站上刊登;
             
            (2)《GEM上市规则》所规定的一切上市文件、年报、账目(包括(如适用)财务摘要报告)及中期报告(包括(如适用)中期摘要报告)及所有致股东的通函,必须按照《GEM上市规则》第16.17条16.18条规定呈交,以便在本交易所网站上刊登;及
             
            (3)所有属以下情况的其他文件:如属上市发行人,《GEM上市规则》所规定的公司通讯;或如属新申请人,《GEM上市规则》所规定须就发行人上市申请而公布的文件,必须按照《GEM上市规则》第16.1716.18条规定呈交,以便在本交易所网站上刊登。

          • 16.04A

             
            (1)在《GEM上市规则》第16.04A(4)条所载条文规限下,在符合所有适用法律及规则的情况下,上市发行人必须(i)采用电子形式,向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯,或(ii)在其本身的网站及本交易所网站登载有关公司通讯(发行人须于其网站注明其如何采用(i)或(ii)所述方式公布公司通讯),才符合此等《GEM上市规则》中任何要求上市发行人发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯的规定。
             
            (2)[已于2023年12月31日删除]
             
            (2A)[已于2023年12月31日删除]
             
            (3)

            [已于2023年12月31日删除]
             

             
            (4)

            纵有《GEM上市规则》第16.04A(1)条的规定,
             

            (a)上市发行人必须在证券持有人提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本,并在其网站披露证券持有人如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排;及
             
            (b)上市发行人必须将可供采取行动的公司通讯个别发送予其每名证券持有人,仅将之登载于发行人网站及本交易所网站,并不足以符合《GEM上市规则》中任何要求上市发行人发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供可供采取行动的公司通讯的规定。
             
            附注:


             

            1.上市发行人负有全部责任去确保任何建议安排均符合所有适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程,并确保上市发行人在任何时候均会遵守该等适用法律及规则以及上市发行人本身的组织章程。
             
            2.就《GEM上市规则》第16.04A(1)条而言,债务证券发行人可在相关债务证券的条款及条件中注明其公布公司通讯的方式,而毋须在其网站上再作披露。债务证券发行人不受《GEM上市规则》第16.04A(4)条约束。
             
            3.上市发行人在符合适用法律及法规的情况下以电子方式向其每名证券持有人个别发送可供采取行动的公司通讯,亦属符合《GEM上市规则》第16.04A(4)(b)条。纵有《GEM上市规则》第16.04A(1)条的规定,如果上市发行人因为没有证券持有人的有效电子联络资料而无法向其发送可供采取行动的公司通讯,则须向证券持有人发送通讯之印刷本,并同时要求其提供有效的电子联络资料,以便上市发行人日后能符合上述规定。
             
            4.

            凡于2023年12月31日前已在本交易所上市的发行人适用的过渡安排如下:
             

            (i)如适用法律及规则并无禁止发行人遵守本《GEM上市规则》第16.04A条的规定,而组织章程文件须作出变更(如必要)以符合本《GEM上市规则》第16.04A条规定,发行人可于2023年12月31日后的第一次股东周年大会前完成有关修改;及
             
            (ii)如适用法律及规则的任何限制令发行人无法遵守本《GEM上市规则》第16.04A条的规定,而组织章程文件须作出变更(如必要)以符合本《GEM上市规则》第16.04A条规定,发行人可在适用法律及规则删除有关限制后的第一次股东周年大会前完成有关修改。

          • 16.04B

            (1)在上市发行人作出充分安排,确定其证券持有人是否只拟收取英文本或只拟收取中文本,以及符合所有适用法律及规则,并符合上市发行人本身组织章程的情况下,只要上市发行人(按照持有人的选择)向有关持有人发送英文本或中文本,上市发行人就已符合此等《GEM上市规则》中任何要求上市发行人同时发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供任何公司通讯中、英文本的规定。上市发行人确定持有人选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中,必须给予持有人三项选择:只收取英文本;只收取中文本;或同时收取中、英文本。
             
            (2)引用本《GEM上市规则》第16.04B条所载条文而只向其证券持有人发送公司通讯英文本或中文本的上市发行人,必须给予该等持有人权利,让其随时可在给予上市发行人合理时间的书面通知的情况下,修改其拟收取的语文版本选择,即只收取英文本;只收取中文本;或同时收取中、英文本。上市发行人必须在每份此等公司通讯中载列有关通知上市发行人任何此等修改的步骤,并明确向持有人说明,不论持有人之前向上市发行人传递的选择决定为何,持有人也可随时改为选择只收取英文本;或只收取中文本;或同时收取中、英文本。

          • 16.04C

            新申请人必须以电子形式在本交易所网站及发行人本身网站刊发上市文件(包括任何增补上市文件或上市文件修订)。
             
            注: 《公司(清盘及杂项条文)条例》列明,如非与符合其规定的招股章程一起发出,发出任何用以申请公司股份或债权证的表格即属违法。联交所预期此法定规定再加上《GEM上市规则》第16.04C条,会令上市文件与申请表格均以同一媒介(即仅以电子形式)发出(除非采取混合媒介要约)。 

        • 刊发电子形式招股章程及印刷本申请表格

          • 16.04D

            (1) 若发行人拟倚赖香港法例第32L章《公司(豁免公司及招股章程遵从条文)公告》第9A条(「类别豁免公告」),在于若干网站内展示电子形式招股章程的情况下,为其股本证券发出印刷本申请表格(「混合媒介要约」),其必须符合类别豁免公告所载的全部条件。若发行人根据类别豁免公告刊发任何公告,该公告必须按《GEM上市规则》第16.1716.18条刊发。该公告不须经本交易所审批。
             
            (2) 若发行人拟倚赖类别豁免公告公开提呈发售股本证券,则《GEM上市规则》第16.09(3)条规定的资料须改为下列资料:
             
            (a) 述明发行人拟倚赖类别豁免公告,在并非与关乎该要约的印刷本招股章程一起发出的情况下,发出有关股本证券的印刷本申请表格;
             
            (b) 述明在整段要约期内,准投资者可在发行人的网站或本交易所网站取览及下载关乎该要约的电子形式的招股章程;
             
            (c) 发行人网站及本交易所网站的网址,可在该网站什么位置取览电子形式的招股章程,以及如何取览该招股章程;
             
            (d) 述明在整段要约期内,印刷本招股章程的文本可在指明地点应任何公众人士要求,供其免费领取;
             
            (e) 该等指明地点的详情;及
             
            附注: 「指明地点」指:
             
            (1) 如属上市发行人,结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的收款银行(如有)的指定分行,以及该发行人在香港的认可股份登记员的营业地点。
             
            (2) 如属新申请人,结算公司的存管处服务柜台、招股章程内指明的收款银行(如有)的指定分行,以及负责有关股本证券的上市申请的保荐人的主要营业地点。
             
            (f) 述明在整段要约期内,在每个派发印刷本申请表格的地点,均将有至少3本印刷本招股章程的文本可供查阅。

          • 16.05

            须由本交易所批准刊发的公告、通告或其他文件,在本交易所未确认对公告、通告或其他文件并无进一步意见前,一概不得刊发,或根据《GEM上市规则》第16.17条16.18条呈交予本交易所网页刊登。

          • 16.06

            本交易所保留权利要求发行人以本交易所不时规定的任何形式或方式刊印任何公告、通告或其他文件,包括以收费公告形式在任何宪报指定报章刊登。

            附注: 任何发行人可自由于报章刊印已获本交易所批准刊登的任何公告、通告或其他文件。

        • 发行期间的正式通告

          • 16.07

            在下列情况下,须于上市文件刊发当日,于本交易所网页刊登载有《GEM上市规则》第16.09条所载资料的正式通告:
             
            (1) 发售以供认购或发售现有证券;
             
            (2) 由或代表新申请人配售,其中20%或以上的配售证券直接配售予公众人士;或
             
            (3) 由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券,其中20%或以上的配售证券直接配售予公众人士。

          • 16.08

            在下列情况下,须在开始买卖前足两个营业日于本交易所网页刊登载有关《GEM上市规则》第16.09条所载资料的正式通告:
             
            (1) 由或代表新申请人进行不受《GEM上市规则》第16.07(2)条限制的配售;
             
            (2) 由或代表上市发行人进行不受《GEM上市规则》第16.07(3)条限制的某类初次申请上市的证券;
             
            (3) 由或代表新申请人介绍某类证券上市;
             
            (4) 由或代表上市发行人介绍某类初次申请上市的证券上市;或
             
            (5) 由上市发行人发行不受《GEM上市规则》第16.07条或上文(1)至(4)项所限制的某类初次申请上市的证券。

          • 16.09

            根据《GEM上市规则》第16.07条16.08条须于本交易所网页刊登的正式通告,至少必须刊载下列资料:
             
            (1) 发行人的名称及注册或成立国家;
             
            (2) 申请上市的证券的数目及名称;
             
            (3) 登载上市文件(如有)的网址;
             
            附注: 若发行人拟倚赖类别豁免公告进行《GEM上市规则》第16.04D条所述的混合媒介要约,则《GEM上市规则》第16.04D(2)条取代本条规定。
             
            (4) 刊登通告的日期;
             
            (5) 如属配售,所有银团资本市场中介人及(如适用)任何其他银团成员的名称;
             
            (6) 说明已向本交易所申请批准该类证券上市及买卖;
             
            (7) 说明该正式通告只为提供参考资料而刊登,并不构成收购、购买或认购证券的邀请或建议;
             
            (8) 如属《GEM上市规则》第16.07条所述的情况,说明有关申请将只根据上市文件予以考虑;
             
            (9) 预计证券开始买卖的日期;及
             
            (10) 保荐人的名称及地址(如适用)。

          • 16.10

            发行人应注意,如招股章程已根据《公司(清盘及杂项条文)条例》送呈公司注册处登记存案,则每份正式通告均须符合该条例第38B条的规定。
             

             

          • 16.11[已删除]

            [已于2021年7月5日删除]

          • 16.12[已删除]

            [已于2021年7月5日删除]

        • 发售、供股及配售的结果

          • 16.13

            如属发售以供认购、发售现有证券或公开售股,必须尽速(无论如何(i)如属新上市,不得迟于上市前的营业日下午11时及(ii)如属其他情况,于寄发配额通知书或其他有关所有权文件日期后第一个营业日的早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于本交易所网页刊登有关发售结果、证券配发基准(包括配发予包销商(如有)及彼等的紧密联系人的证券数量))及(如适用)接纳额外申请的基准的公告。

            附注:
            公告应载有:
            1 关于接获的申请的分布资料及分配基准;
            2 (若是一类新的并将会上市的证券)根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该类别证券的「指定最低百分比」(如该等资料以前未曾披露);及
            3 (如新申请人就新上市进行涉及簿记建档活动(定义见《操守准则》)的配售)董事的确认,确认就其所知,发行人、其控股股东、董事或银团成员并无直接或间接向任何获配售人或公众(视属何情况而定)提供回佣,以及他们就所认购或购买的每股发行人股份(或,如适用,每个单位的其他股本证券)应支付的代价相等于发行人厘定的最终发售价,另加任何应付的经纪佣金、会计及财务汇报局交易征费、证监会交易征费及交易费。

          • 16.14

            如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券,必须尽速(无论如何于寄发配额通知书或其他有关所有权文件的下一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于本交易所网页刊登有关中标价的公布。
             
            附注: 在本交易所完成审閲之前,新申请人不得发布根据《GEM上市规则》第16.13及16.14条所述的公告。

             

          • 16.15

            如属供股,必须尽速(无论如何不迟于寄发配额通知书或其他有关所有权文件的下一个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之前至少30分钟)于本交易所网页刊登有关供股结果(包括配发予包销商(如有)及彼等的紧密联系人的证券数量)及接纳额外申请的基准的公布。

          • 16.16

            如属配售(包括首次公开招股中的配售部分),必须于所配售证券开始买卖之前在本交易所网页刊公布登载有《GEM上市规则》第10.12(4)条所载明详情的配售结果。
             
            附注:
            1 在根据按《GEM上市规则》第17.41(2)条而授予发行人董事任何一般授权而由上市发行人进行配售证券之情况下,所须作进一步公布之资料详列《GEM上市规则》第17.30条
             
            2 若是一类新的并将会上市的证券,该公告应包括根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该类别证券的「指定最低百分比」(如该等资料以前未曾披露)。

        • 于本交易所网站上刊登公告

          • 16.17

            经上市科确认对任何公告、通告或其他文件的草稿并无进一步意见后,发行人必须将获批准刊印的版本呈交予本交易所,以便在本交易所网站上刊登。提交获批准版本时必须预留充足时间,使其能按《GEM上市规则》所规定的任何时限内于本交易所网站上刊登。就《GEM上市规则》规定须在本交易所网站上刊登但并无规定须获本交易所批准刊印的任何公告、通告或其他文件而言,发行人必须呈交文件的最后版本。就此而言,发行人须依循下述规定:
             

            (1)
            (a)上市发行人或新申请人任何须根据《GEM上市规则》而刊登的公告或通告,均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。
             
            (b)[已于2023年12月31日删除]
             
            (c)发行人根据本《GEM上市规则》而在报章上刊登的所有公告或通告,必须表达清晰并使用易于阅览的字体大小和适当段距,同时注明有关内容可同时于本交易所的网站及发行人本身的网站览阅,并(按登载有关公告或通告之时所知)尽可能提供有关如何在这些网站上寻找有关内容的详情。
             
            (d)凡上市发行人要求证券短暂停牌或停牌而短暂停牌或停牌已生效,上市发行人须即时透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交可供即时发表的公告的电子版本,以在本交易所网站上登载;在该公告内,上市发行人须说明上市发行人的证券已经短暂停牌或停牌,并简述短暂停牌或停牌的原因。
             
            (2)
            (a)除属须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的招股章程外,上市发行人或新申请人根据《GEM上市规则》而必须发出的任何其他公司通讯(包括上市发行人或新申请人任何不须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的上市文件),均须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交其可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。有关电子版本必须在不迟于相关公司通讯发送或以其他方式提供给上市发行人的证券持有人或(如属新申请人)公开派发之时送达本交易所并登载于本交易所网站。
             
            (b)如属须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记的招股章程,上市发行人或新申请人须透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交该招股章程及任何申请表格各自的可供即时发表的电子版本,以登载于本交易所的网站上。上市发行人或新申请人必须在(如属上市发行人)向股东派发又或在(如属新申请人)开始向公众人士派发这些招股章程及申请表的同时,向本交易所呈交这些招股章程及申请表的上述版本。发行人必须要确保其已经收到公司注册处的确认信,确认有关招股章程已根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记后,方可向本交易所呈交有关版本。
             
            注:
             
            1须不时留意香港交易所电子登载系统的操作时间。
             
            2发行人必须确保任何提交刊发的文件已经发行人本身正式授权,并(如该文件须根据《公司(清盘及杂项条文)条例》登记)与公司注册处所登记的版本相同,或(如该文件根据《GEM上市规则》在刊发前须经本交易所审批)与本交易所已审批的版本相同。
             

          • 16.18

            (1)发行人透过香港交易所电子登载系统向本交易所呈交以登载于本交易所网站上的所有电子版本文件,必须不含病毒,档案中所有文字须属可作文字搜寻及为可列印文件。向本交易所呈交以登载于本交易所网站上的电子版本文件的每页格式及内容,必须与发行人所刊发文件(不论是在报章或本身网站上登载、发送给股东又或其他的版本)相应版页的格式及内容相同。
             
            (2)透过香港交易所电子登载系统呈交供登载在本交易所网站的文件时,发行人必须从本交易所网站上登载的「标题类别」所列出的标题名单中挑选所有合适的标题(标题名单亦会登载在香港交易所电子登载系统),并在香港交易所电子登载系统的指定纯文字(free-text)栏输入文件所示的相同标题。GEM上市委员会已转授下放权力予上市科执行总监,使其有权在其认为必须或适合的情况下,可批准对「标题类别」作出其被认为必须或适合令人满意的修订。
             
            (3)
            (a)发行人不得于下列时段在本交易所网站上登载公告或通告:
             
             - 正常营业日上午8时30分至正午12时及下午12时30分至下午4时30分期间;及
             
             - 圣诞节前夕、新年前夕及农历新年前夕(不设午市交易时段)上午8时30分至下午12时30分期间,
             
             

            但下列文件除外:
             

            (i)[已于2008年3月10日删除];
             
            (ii)纯粹根据《GEM上市规则》第16.17(1)(d)条的规定刊发的公告;
             
            (iii)纯粹根据《GEM上市规则》第17.1217.1331.06条的规定刊发的公告;
             
            (iv)因应本交易所按《GEM上市规则》第17.11条第31.05条对发行人的查询而刊发的公告,惟仅限于发行人只在公告中按《GEM上市规则》第17.11(2)条第31.05(2)条的规定提供否定式确认或仅提及先前已刊发的资料者;
             
            (v)因应新闻或传媒报道而按《GEM上市规则》第17.10条第31.04(2)条的规定而刊发的公告,惟仅限于发行人只在公告中否认该等新闻或传媒报道的准确性及╱或阐明只有先前已刊发的资料方属可靠者;及
             
            (vi)

            与暂停及恢复混合媒介要约(适用于股本证券及债务证券的公开要约)有关的公告(见《GEM上市规则》第16.04D29.21B条)。
             

            附注:本交易所或会考虑批准豁免已经或寻求作双重上市的发行人严格遵守《GEM上市规则》第16.18(3)(a)条规定,惟须符合下列条件:
             
            (a)发行人在上市文件中清晰披露豁免对准投资者的影响;
             
            (b)如果海外有关内幕消息/价格敏感资料的披露制度有任何重大变化,发行人应首先通知本交易所;
             
            (c)香港市场与交易发行人证券的海外交易所之间的交易时间重叠极少;
             
            (d)发行人在预计刊发公告至少10分钟前通知本交易所,并告知预计刊发(中、英文版)的时间;及
             
            (e)公告的内容涉及内幕消息/股价敏感资料,而根据海外制度发行人须就其无法控制的理由而于第16.18(3)(a)条禁止的期间内刊发有关公告。
             
            (b)在第16.18(3)(c)条的规限下,若有关文件须同时刊发中、英文本,发行人必须向本交易所同时呈交该文件可供即时发表的中、英文电子版本,以登载在本交易所网站上。
             
            (c)发行人的上市文件或年报的中、英文本在呈交本交易所以登载于本交易所网站时,发行人必须在呈交其中一个语言的可供即时发表的电子版本之后,立即再呈交余下的另一个版本。
             
            (4)

            就刊发及向本交易所呈交文件的格式、时间、程序或其他事项,发行人必须遵守本交易所不时厘定及颁布的有关规定。
             

            注:
             
            (1)为登载于本交易所网站上而呈交予本交易所的文件,如其内容或格式有任何问题,本交易所概不负责;如发布时间上有任何延误或内容不能发布,本交易所亦概不负责。发行人负有全部责任去确保其或其代表为登载于GEM网站上而呈交的一切资料准确无误。
             
            (2)对于《GEM上市规则》规定透过电子方式提交的文件或资料,本交易所同意以电子纪录形式接收该等文件及资料。
             
            (3)递交人(不论以个人身份或代表他人)向本交易所提交《GEM上市规则》规定提交的文件,即被视为已向本交易所声明及保证其提交文件乃经正式授权并且(如《GEM上市规则》有此要求)经正式及有效签立(不论由其本人或其所代表提交者)。如递交人是以电子方式提交文件,其亦将被视为已向本交易所声明及保证,其所代表提交的人士的注册成立地点所有适用法律及规例或其章程文件概不禁止以电子方式向本交易所及/或证监会提交有关文件。

             

          • 16.19

            (1) 每名发行人必须自设网站,以在其上登载根据《GEM上市规则》第16.17条在本交易所网站登载的公告、通告或其他文件。登载的时间应与发行人在本交易所网站上登载有关文件的电子版本的时间相同。新申请人毋须在其自设网站登载申请版本、整体协调人公告或聆讯后资料集。在任何情况下:
             
            (a) 若文件的电子版本是在下午7时后登载在本交易所网站,发行人必须在登载后下一个营业日上午8时30分前在其本身的网站上登载有关文件;及
             
            (b) 若文件的电子版本是在任何其他时间登载在本交易所网站,发行人必须在登载后一小时内在其本身的网站上登载有关文件。
             
            注: 发行人网站所在的区域(domain)毋须由发行人拥有或直接营运。发行人的网站只要在万维网上获分配专用的位置,可以设于第三者区域,另外亦可由第三者代发行人管理。
             
            (2) 发行人必须确保其根据《GEM上市规则》在其自己网站登载的文件持续登载于网站至少五年(由首次登载日期起计)。发行人的网站须免费让公众人士取得此等文件。
             
            (3) [已于2013年1月1日删除]

        • 其他规定

          • 16.20

            所有发行人须保存其依据《GEM上市规则》所刊发每份公告、通告或文件的列印文本,保存时间至少为该项公布刊发之日起计七年。

          • 16.21

            在本交易所网页刊登的任何公告、通告或其他文件,由刊登之日起计在「最新上市公司公告」网页内至少保存七日。

      • 第十七章 持续责任

        • 序言

          • 17.01

            发行人须遵守(并须在其上市申请(A表格(登载于监管表格))承诺:一旦其任何证券获准上市,即须遵守)不时生效的《GEM上市规则》。

          • 17.02

            本章所载的持续责任,主要是为了确保维持一个公平及有秩序的证券市场,以及所有市场人士可同时获悉相同的资料。发行人必须令证券的持有人(及公众)全面知悉可能影响他们的利益的重要资料及恰当地对待其证券持有人。

          • 17.03

            发行人的董事须共同及个别地负责确保发行人完全遵守《GEM上市规则》。

          • 17.04

            董事应就发行人遵行《GEM上市规则》的责任及遵守《GEM上市规则》的方式及程度而征询发行人的保荐人的意见及指引(只要发行人仍聘用保荐人提供服务),并应对该等意见及指引加以考虑。

          • 17.05

            发行人依据《GEM上市规则》须作出的任何公告,必须根据第十六章的公布规定而作出,另行指明者除外。

        • 持续披露责任

          • 引言 (17.06-17.09)

            • 17.06

              (1) 本交易所有责任根据《证券及期货条例》第21条在合理可行的情况下确保市场有秩序、信息灵通及公平。
               
              (2) 内幕消息条文对上市发行人及其董事施加法定责任:上市发行人一旦知悉内幕消息,须在合理切实可行的范围内尽快向公众披露有关消息,而执行该等披露责任属证监会的责任。证监会已刊发《内幕消息披露指引》。本交易所不会就《证券及期货条例》或《指引》的诠释或操作给予指引。
               
              (3) 倘本交易所得悉可能出现违反内幕消息条文的情况,会将事件转介予证监会。除非证监会认为其根据《证券及期货条例》跟进有关事宜并不恰当,而本交易所认为对可能违反《GEM上市规则》的事宜按《GEM规则》采取行动为合适,否则本交易所不会根据《GEM上市规则》采取纪律行动。

            • 17.07

              (1) 本章指出发行人必须向公众披露资料的情况。此并非为内幕消息条文所提出的法定披露责任提供其他选择,亦概非减省发行人据此应负的责任。
               
              (2) 本交易所在其认为适当时或会要求发行人刊发公告或短暂停牌,以维持或确保市场有秩序、信息灵通及