2021
决定的日期
主题内容 2021年1月6日
瑞年国际有限公司 2021年1月12日
南华资产控股有限公司 2021年1月19日
华建控股有限公司 2021年1月26日
广州基金国际控股有限公司 2021年2月8日
中国融保金融集团有限公司 2021年2月23日
和美医疗控股有限公司 2021年3月18日
环球通证有限公司 2021年3月30日
康宏环球控股有限公司 2021年4月9日
御泰中彩控股有限公司 2021年5月5日
平安证券集团（控股）有限公司 2021年6月10日
金榜集团控股有限公司 2021年7月6日
盛源控股有限公司 2021年7月7日
宝威控股有限公司 2021年7月20日
天禧海嘉控股集团有限公司 2021年7月23日
福泽集团控股有限公司 2021年7月27日
美好发展集团有限公司 2021年7月30日
永耀集团控股有限公司 2021年8月4日
中滔环保集团有限公司 2021年8月12日
中国中石控股有限公司 2021年8月19日
环能国际控股有限公司 2021年9月17日
辰罡科技有限公司 2021年9月23日
中国之信集团有限公司 2021年9月28日
中木国际控股有限公司 2021年9月30日
正干金融控股有限公司 2021年11月23日
俊文宝石国际有限公司 2021年12月3日
亚洲资产(控股)有限公司 2021年1月6日
瑞年国际有限公司 – 上市覆核委员会上市委员会2020年8月28日发信通知瑞年国际有限公司（该公司）将取消该公司在主板的上市地位，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年1月6日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市部提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司从事生产及销售营养保健品及保健饮品，自2010年2月19日起于主板上市。证券及期货事务监察委员会（证监会）注意到该公司2014年、2015年及2016年年报的财务资料可能存在违规行为，于2019年7月4日指令该公司暂停其股份买卖。
2. 该公司于2018年8月31日宣布延迟刊发截至2018年6月30日止六个月的中期业绩。
3. 在此之前，该公司发现((i)前主席、行政总裁及执行董事王福才先生（王先生）；及(ii)无锡瑞年实业有限公司（无锡瑞年）（由王先生创办及管理的附属公司）可能存在不当行为。无锡公安局就涉嫌挪用公款罪对无锡瑞年展开了调查，而中国内地警方亦对王先生及其他嫌疑人实施刑事制裁。
4. 与此同时，内地法院委任了一名管理人就无锡瑞年的清盘申请接管无锡瑞年。截至2017年12月31日止年度，无锡瑞年占该集团收入的18.5%。
5. 这使上市科认为该公司不再有《上市规则》第13.24条所规定的足够的业务运作及相当价值的资产支持其继续上市。该公司须达到并使上市科信纳其达到若干条件及指引，其股份才可恢复买卖。有关条件及指引规定（其中包括）该公司须：
(a) 刊发所有尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核保留意见（复牌指引1）；
(b) 证明其符合《上市规则》第13.24条的规定（复牌指引2）；及
(c) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引3）。
6. 其后于该公司2018年12月18日的股东特别大会上，所有时任执行董事（包括王先生）均被罢免，五名新执行董事于2019年1月3日获委任。
7. 该公司于2019年宣布：(i)旗下的中国附属公司因未偿还若干（该公司财务报表中未有披露的）债务而被控告；及(ii)两家中国附属公司（无锡瑞年及无锡银干生物科技有限公司（无锡银干））正进行破产及重组程序。这意味着该两家附属公司的公司户口均由破产管理人保管，该公司并未能动用有关户口。
8. 与上市科沟通后，该公司概述了其准备如何履行复牌指引的计划，并要求将呈交计划书的期限延长至2020年8月21日。就复牌指引1而言，该公司已聘请国富浩华（香港）会计师事务所为核数师，以完成其截至2018年12月31日止年度及之后业绩的审核工作。该公司并未就聘请调查顾问提供时间表或工作计划。就复牌指引2而言，该公司指其有意收购一家热泵制造商，而这将构成反收购。该公司表示其已就此交易作出若干准备。就要求延长期限而言，该公司表示新冠肺炎疫情严重阻碍其复牌工作的进度，因为(i)其未能联络无锡政府官员、法院或其本身的业务以实施复牌计划；及(ii)其中国附属公司（无锡瑞年及无锡银干）的破产清盘及重组程序以及王先生的审讯均有所延误，这些情况全部均会延误该公司取得附属公司的会计资料。
适用的《上市规则》条文及指引9. 适用于取消上市地位的《上市规则》条文已于2018年修订，而现有条文于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定：「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」
10. GL95-18就长期停牌及除牌提供进一步指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
11. 《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡安排。就该公司的情况而言，相关的过渡安排条文为第6.01A(2)(b)(i)条，有关规定适用于在紧贴生效日期前并未被联交所裁定须开展取消上市地位程序及未获通知除牌期限的发行人，前提是发行人的证券在上述生效日期当天已连续停牌的时间少于12个月，而适用于这类发行人的18个月期间是由生效日期开始计算。上述条文的实际效果是，该公司若未能于2020年1月31日前复牌，其上市地位便会被取消。
12. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13. GL95-18第19段提到，补救期只有在特殊情况下才可延长。
上市委员会的决定14. 上市部于2020年8月24日建议上市委员会按该公司未有于2020年7月31日或之前履行任何复牌条件并复牌，且该公司的情况并不属于可延长补救期的特殊情况的理由，取消该公司的上市地位。
15. 上市委员会于2020年8月27日审议有关事宜。由于该公司未有于2020年7月31日或之前复牌，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会认为该公司未能证明其情况属于可延长补救期的特殊情况，亦不可能于短时间内（或根本完全不能）解决问题而履行复牌指引，且该公司未能证实是新冠肺炎疫情导致其未能于2020年7月31日或之前履行所有复牌指引。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述16. 该公司并未就聆讯向上市覆核委员会提供书面陈述，但在聆讯期间作出了口头陈述。该公司解释现时的董事会及董事于2019年获委任，以调查上一届董事会及主要股东是否有任何不当行为。该公司强调新任董事获委任后，发现该公司于香港并未持有任何现金余额，且由于前行政总裁及主席被捕，该公司亦未能动用中国附属公司的户口。该公司解释其曾尝试与不同的内地政府部门磋商如何让该公司取回所有中国附属公司的拥有权，其间执行及非执行董事不但没支取任何薪酬，更反而为了众多小股东的利益，自掏腰包以图拯救该公司。该公司指其主要问题是在动用相关金融户口方面有延误（须待该公司正在进行的诉讼按相关中国法院规定结束后才可动用）。该公司亦解释中国法院现时正扣留该公司附属公司的财务报表。这情况并非该公司所能控制。
17. 然而，该公司亦解释经过新冠肺炎疫情造成的诸多延误后，内地法院终于在2020年12月24日举行了一次聆讯，若无上诉，清盘人便可代表该公司取得控制权，而中国法院会允许其进行有关的复牌程序。该公司强调，受到新冠肺炎疫情的影响及限制，其与清盘人及法院沟通、取得相关中国政府部门支持及重新开始买卖均有困难。有关对该公司造成影响的情况均非常特殊，但亦有进展。现届董事会正尽力尝试纠正有关情况，并让该公司股份恢复买卖。该公司曾多次致函政府及联络人员，并收到正面的回覆。
18. 就该公司为复牌及实施复牌计划所作的行动而言，该公司指出，若要就复牌事宜与潜在投资者进行探索，该公司将需要初始融资，但受到在内地法院的诉讼（及有关该公司可能因此而招致负债的疑虑）所限，该公司无法取得有关融资。该公司供称有关诉讼似乎快将结束，有关判决亦即将作出，因此该公司不久后便能取得融资。该公司又概述其接获不少查询，亦有等待签署的谅解备忘录，以配合进行复牌工作。该公司解释其因缺乏财务资源而难以编备书面陈述及进行其他专业工作，但现在待法院诉讼结束后，其便会取得有关融资。该公司强调，潜在投资者的规模及任何反收购详情均可确保其充分达到现时有关新上市的规定。该公司亦强调这并非「壳股活动」，而真是为了让该公司数以百计的小股东保住一些回报而作出的行动。在这种极为艰困的情况下（包括往返中国内地均须接受新冠肺炎疫情的隔离措施），现任董事均已尽其所能。究其原因，无非是他们重视广大股东利益之故。
上市科呈交的陈述19. 上市科指出该公司股份自2018年7月4日起暂停买卖。根据《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，若该公司未能于2020年7月31日或之前复牌，联交所可将该公司除牌。该公司已承认其未能履行所有复牌指引并复牌。在有关情况下，联交所有权根据《上市规则》第6.01A条将该公司除牌。
20. 上市科表示该公司的情况并不属于GL95-18第19段所述可延长有关期限的「特殊情况」：
(i) 就复牌指引1而言，上市科表示鉴于未能取得有关中国附属公司财务状况的资料及缺乏资金，该公司能否在短期内刊发所有未刊发的财务业绩存在重大不明朗因素；及
(ii) 就复牌指引2而言，该公司的计划涉及一项反收购，该项反收购仍在初步阶段，且并未签署具法律约束力的协议。上市科强调该公司事实上就是一只上市壳股。上市科指出该公司表示其未能取得聘请专业团队所需的融资，因此才未能呈交可行的建议计划。上市科表示，顺应其阻遏壳股活动的政策，联交所的政策是任何情况下均不应就进行反收购延长期限。
上市覆核委员会的意见21. 上市覆核委员会指出，该公司到2020年7月31日以至聆讯日期均未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条已可取消该公司的上市地位。
22. 该公司截至聆讯日期仍未能履行所有复牌条件，其于作出陈述时已确认及承认了这一点。
23. 因此，该公司于聆讯时的立场是向上市覆核委员会寻求延长补救期。上市覆核委员会指出该公司于聆讯中被问到其建议的时间时，其确认若延长六个月，其或可履行所有上市科要求的复牌指引。
24. 上市覆核委员会并不认为延长六个月属于GL95-18第19(b)段所指的「稍多时间」。此外，该公司也未能足够确切地向上市覆核委员会证明稍为延长有关期限其便可复牌。就此而言，上市覆核委员会指出，该公司的复牌计划（包括计划引入投资者并建立适当的投资结构）均仍处于非常初步的阶段。内地法院于短期内作出的判决亦似乎只是该公司就展开适当的投资及磋商而进行探索的第一步。面对这些难处，该公司未能让上市覆核委员会信纳其复牌所需的时间，亦未能展示任何有关何时及如何复牌的确切计划。上市覆核委员会认为该公司的情况并不属于GL95-18第19段所述可延长有关期限的特殊情况。
决定25. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2021年1月12日
南华资产控股有限公司—上市覆核委员会GEM上市委员会2020年9月24日发信通知南华资产控股有限公司（该公司）将暂停其股份买卖后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年1月12日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司的股份买卖。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司的股份自2002年7月18日起在创业板上市。该公司主要从事以下业务：
(a) 中国的物业开发业务（物业开发业务）；
(b) 提供投资谘询及资产管理服务以及放债业务（金融服务业务）；及
(c) 生产和销售口罩及相关产品（口罩业务）。
2. 于聆讯日期，该公司现有控股股东为吴鸿生先生（吴先生），其与联系人共持有该公司超过70％股权。吴先生亦为南华集团控股有限公司（南华集团控股）及南华金融控股有限公司的控股股东。
3. 2019年10月18日，上市科致函该公司，对该公司可能未按《GEM规则》第17.26条维持足够的业务运作表示关注。2020年3月30日，此事呈交GEM上市委员会寻求指引。2020年4月3日，上市科致函该公司，指由于该公司未遵守《GEM规则》第17.26条，因此决定根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停其股份买卖。
4. 2020年5月25日，该公司要求GEM上市委员会覆核上市科的决定。如2020年9月24日的信中所述，GEM上市委员会最终决定维持上市科的决定。
5. 2020年9月29日，该公司要求上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
7. 《GEM规则》第9.01、9.04(3)和9.14条规定，假如发行人不符合《GEM规则》第17.26条的规定，联交所可将其证券停牌或除牌。
8. 指引信HKEX-GL106-19就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条中有关足够运作的规定，提供进一步指引。
GEM上市委员会的决定9. GEM上市委员会认为该公司的三项业务经营不足，且不可行及不可持续发展。首先，该公司的物业开发业务包括三个开发项目（中捷项目、黄骅项目及下朱庄项目），GEM上市委员会认为这些项目规模很小，其中两个甚至搁置多年尚未开展。其次，该公司的金融服务业务规模也很小，过去多年只有放债业务带来小额收入。第三，该公司的口罩业务于2020年第二季才开始营运，GEM上市委员会认为其同样规模细小，预计产生收入甚低。
10. GEM上市委员会注意到，该公司已公布其截至2020年6月30日止六个月的中期业绩，录得收入只有约300万港元，而净亏损为1,240万港元，显示该公司业务持续萎靡不振。
11. GEM上市委员会认为，该公司未能按《GEM规则》第17.26条所规定进行足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运及证券继续上市。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述12. 值得注意的是，在聆讯日期前，该公司曾提交一份其与附属公司截至2022年3月31日止十八个月的综合盈利预测及综合现金流预测备忘录（2022年3月31日止十八个月预测）。上市覆核委员会及上市科已为进行上市覆核委员会聆讯而审阅此备忘录。
13. 该公司指自己显然不是空壳公司，并强调《GEM规则》第17.26条并无要求GEM上市公司必须每年产生可观收入，GEM的作用也并非如此。该公司表示其雇用近70名员工（在口头陈述中改为80名），且有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运及证券继续上市。该公司指出，截至2019年12月31日，其已审核综合总资产价值约为4.155亿港元，净资产约为3,640万港元，在建的物业项目估值约为1.125亿港元。
14. 物业开发项目—该公司有3个开发项目，即中捷项目、黄骅项目及下朱庄项目，由于某些问题（政府许可等）导致项目进度有所延误，但延误实属正常，且已重回正轨。关于中捷项目三座，该公司表示已于2020年12月获得施工许可证，及至聆讯当日亦已取得预售许可证并售出两个单位，但受疫情及寒冷天气影响，初期销情冷淡。至于黄骅项目，该公司预计能取得施工许可证并在第三季动工，其后亦当可获取预售许可证。下朱庄项目方面，该公司估计所有准备工作将在2021年底前完成。
15. 项目管理服务—该公司表示，它于2020年12月获委聘为天津某个物业开发项目提供项目管理服务（天津物业管理服务委聘）（如2020年10月6日的公告所述）。其2022年3月31日止十八个月预测显示，天津物业管理服务委聘将在未来24个月产生每月约143万港元的收入。此外，该公司将获委聘为其2020年12月31日的公告中提到的一个位于南京的物业管理项目提供开发前和全面物业管理服务，而此委聘可能自2022年2月起带来每月约160万港元的收入（3年总收入约为5,400万港元）。该公司澄清，南京委聘项目（南京物业管理服务委聘）须经独立股东在2021年2月11日或前后举行的股东特别大会上批准方可进行，并指出项目管理服务业务（项目管理服务）是顺理成章的发展，也是其物业开发业务的一部分。
16. 金融服务业务—该公司表示，2019年开始香港社会不安，不久后新冠病毒肆虐，因此已暂停金融服务业务。在上市覆核委员会聆讯之日，该公司已无积极经营金融服务业务。
17. 口罩业务—该公司于2020年5月开设口罩业务，预计生意不俗、可从中赚取收入。该公司2022年3月31日止十八个月预测显示，截至2021年3月31日止六个月和截至2021年9月30日止六个月期间，口罩业务预计可分别创造收入536,000港元和660,000港元。该公司在聆讯中强调，其主要业务是物业开发业务（包括项目管理服务），而经营口罩业务只是为了回馈社会，解决市面口罩短缺问题。
18. 该公司指，香港社会不安和疫情大大打击其所有业务（包括物业开发业务），但这些因素只属暂时性且非其所能控制，而受影响的也不仅是该公司，香港大部分公司机构莫不同受影响。
19. 该公司指，停牌将严重阻碍其资产和业务的增长发展，令公司本身及其股东蒙受损失，因此认为GEM上市委员会的决定应予推翻。
上市科的陈述20. 上市科认为，该公司未能按《GEM规则》第17.26条所规定维持足够的业务运作。
21. 上市科认为，该公司的物业开发业务和金融服务业务多年来运作水平低落。虽然曾开展制造口罩业务，及按项目管理服务委聘向其控股股东华南控股或其联系人提供项目管理服务，但这些新业务规模小，也未能证明是可行及可持续发展或是具有实质的业务。
22. 物业开发业务多年来没有起色，上市科认为并非短暂受挫，难以轻易解决。中捷项目搁置逾十年，黄骅项目自购入后搁置六年，其间无重大进展，而该公司也无收购或进行任何其他开发项目，物业开发业务规模无甚增长。即使该公司表示中捷项目三座已有进展，甚至项目日后或再发展，上市科仍认为不足以提升物业开发业务的规模和盈利。至于黄骅项目，上市科表示，尽管该公司计划重启一部分项目并在最近与当地政府召开了会议，但该公司也承认与政府就收回项目第二期的分歧悬而未决。该公司亦尚未提供清晰业务计划或预测来证明该项目实际可行。
23. 关于下朱庄项目，上市科留意到，该公司是在2020年7月从其控股股东的联系人收购该项目，而该联系人则在11年前收购该项目（并搁置了九年）。上市科指，该公司只为该项目制定了很初步的计划，计划中的损益评估也毫无根据。整体而言，究竟此收购能否大幅改善物业开发业务的规模和盈利，仍属未知数。
24. 该公司指疫情重挫其物业开发业务，上市科则认为早在疫情爆发之前，该公司的业务和运作已长期停滞不前，并非短暂受挫。
25. 上市科指出，该公司按项目管理服务委聘开展物业管理服务，商业理据成疑。主要交易的对手方也是控股股东的联系人，此联系人亦是物业发展商。此外，上市科也质疑，何以该公司员工人数不多，却声称此业务有其专业团队。整体而言，上市科认为该项业务未能显示实质性，尤其因其纯粹依赖控股股东的联系人，故也不会为物业开发业务带来怎样的重大增长。
26. 关于该公司在2022年3月31日止十八个月预测中提交的经修订预测数据，上市科强调，预计收入增长主要源自与控股股东的联系人之间的项目管理服务委聘。此项目规模细小且并未能证明是实质性业务。
27. 上市科建议上市覆核委员会应维持GEM上市委员会的决定。
上市覆核委员会的意见28. 经考虑各方提交的所有资料及证据，上市覆核委员会认为该公司直至聆讯之时尚未能令上市覆核委员会信纳其有《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作以维持其股份的上市地位，因此其不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
29. 上市覆核委员会在作出决定时已考虑以下事宜：
(1) 该公司承认已暂停金融服务业务，并且在2022年3月31日止十八个月预测中也进一步确认会暂停金融服务业务，而放贷业务将仅留有来自现有客户尚存贷款的利息收入。无论如何，这项业务多年来似乎都只有极少的收入。
(2) 该公司也在口头陈述中表示，口罩业务较属社企业务性质，为的是帮助香港，并无预期长远经营以赚取巨额收入及盈利。无论如何，该公司未来能借口罩业务获得的收入相信只会愈来愈少，也微不足道。
(3) 该公司亦承认其唯一主要业务是物业开发。就此，上市覆核委员会考虑并注意到，中捷项目及黄骅项目确实已搁置多年，规模也似乎很小。虽然黄骅项目近日有所发展，但上市覆核委员会认为，正如2022年3月31日止十八个月预测所显示，物业开发业务的规模仍然很小。至于下朱庄项目，该公司的计划十分初步，未能证明有何长远规划。上市覆核委员会还从2022年3月31日止十八个月预测中留意到该公司也不预期这三个项目会带来任何收入。
(4) 截至聆讯之日，该公司的天津物业管理服务委聘只产生最多不超过人民币125万元。上市覆核委员会认为这不算是足够的业务运作，并进一步指出，该公司在2022年3月31日止十八个月预测中预期主要收入将来自提供项目管理服务。撇除南京物业管理服务委聘不一定获独立股东批准这一点，上市覆核委员会仍认为委聘规模很小（天津物业管理服务委聘仅从2020年12月起带来每月人民币125万元，而南京物业管理服务委聘即使能获批，最快也只从2021年2月起带来每月人民币百多万元的收入），该公司在截至2022年3月31日止的十八个月期间仍处于亏损状态。此外：（a）所有项目管理服务委聘均依赖控股股东的联系人拉拢，即相关收入全数来自一名关连人士；（b）该公司未能证明有能力招揽独立第三方客户使用其项目管理服务，从而扩大业务；及（c）项目管理服务是该公司的新业务，并无往绩参考。
30. 上市覆核委员会认为整体而言，该公司截至聆讯当日未能证明其有《GEM规则》第17.26条规定下足够的业务运作，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
决定31. 鉴于该公司不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.04(3)条将该公司股份停牌。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2021年1月19日
华建控股有限公司—上市覆核委员会上市委员会2020年9月18日发信通知华建控股有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年1月19日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条停牌。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自1993年7月起在主板上市。该公司主要在香港从事伺服器储存、多媒体、通讯及其他电子产品（包括半导体、记忆芯片及电子零件）的分销及贸易（集成电路贸易业务）。此外，该集团亦从事下列业务：
(a) 买卖建筑材料（建材业务）、商品产品（商品贸易业务）及汽车零件、家庭电器（家电业务）以及其他产品；
(b) 放债业务；
(c) 证券投资业务；及
(d) 娱乐相关业务。
2. 于聆讯日期，该公司的最大股东为柯俊翔先生（柯先生），其持有超过18.4%股权。柯先生自2003年7月10日起亦一直担任该公司的执行董事。
3. 2020年2月4日，上市科去信该公司表示关注其可能不符合《上市规则》第13.24条须维持足够业务运作的规定。2020年4月9日，该公司透过其财务顾问递交陈述作为回应（4月陈述）。2020年5月15日，上市科去信通知该公司，表示由于其不合《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。
4. 于2020年6月26日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。该公司亦于2020年6月26日的信函中向上市委员会提供有关其业务计划若干方面最新进展的资料（6月更新信函） 有如2020年9月18日的信件所述，上市委员会决定维持上市科的决定。
5. 于2020年9月28日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的裁决。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
7. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其可指令发行人短暂停牌或停牌。
8. 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
9. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
上市委员会的决定10. 上市委员会认为，该集团的主要收入来源—集成电路贸易业务已萎缩至非常低的营运水平，且情况不似是一时不景气或倒退的问题，上市委员会恐怕原有的集成电路贸易业务不再可行及可持续。
11. 上市委员会认为，该公司的扩张及多元化发展的计划未能证明其如何可大幅改善业务的规模及表现从而确保业务可行及可持续。
12. 上市委员会注意到该集团的其他业务缺乏实质内容，也并非可行及可持续，当中包括放债业务及建材业务。上市委员会对该公司提供的盈利预测及集资方案是否可行表示关注。
13. 上市委员会认为，该公司经营的业务未能如《上市规则》第13.24条所规定有足够的业务运作且具有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述14. 该公司拒绝向上市覆核委员会提交任何书面陈述。上市覆核委员会收到并审阅的是该公司较早前提呈的4月陈述及6月更新信函。当中该公司表示其计划将业务模式多样化，转向提供原始设计代工（ODM）服务，为客户提供由产品设计、规格设计到集成电路产品生产等一系列服务。计划的其中一环是该公司会聘用专门的设计及开发团队。6月更新信函中提及该公司已招聘了两名工程师支援ODM服务，配合四名高级职员协助拓展该公司的电子零件产品组合。该公司表示其拟进行供股，作为通过ODM模式扩展集成电路贸易业务、建材业务及放债业务的资金。
15. 该公司在4月陈述中亦提供了截至2022年6月30日止三个年度的盈利预测，当中显示该公司预测截至2020、2021及2022年6月30日止三个年度的收入分别约1.775亿港元、5.78亿港元及6.08亿港元。该公司这些预测的依据包括：（i）就集成电路贸易业务与四名潜在客户签订的谅解备忘录；（ii）就建材业务与分包商签订的三份谅解备忘录；（iii）假设商品贸易业务的季度销售额为3,000万港元；（iv）就家电业务签订的八份谅解备忘录；及(v)2021年放债业务授出额外担保定期贷款3,380万港元。
16. 该公司拒绝在上市覆核委员会聆讯中作口头陈述。但是，该公司仍通过柯先生回答了上市覆核委员会成员提出的问题：
(1) 该公司被问到，根据其2020年6月30日的未经审核财务报表所显示的财务状况，该公司将如何度过未来几个月。该公司表示其自6月之后已达成1,400万港元的生意，而另外柯先生个人亦会提供该公司的财务所需。该公司亦表示有信心未来一年可收回大量债款，足可应付该公司的营运资金需要。
(2) 至于被问及至今为止的亏损以及长期计划等一般问题时，该公司表示：（i）其正在研究4月陈述中提及的集资活动；（ii）由于新冠疫情，再加上难以取得估值报告，该公司的审核过程被迫搁置；（ii）该公司已多招8名雇员，2021年2月的营业额应该有望达到2,000万港元；（iii）该公司预计中国若干项目的业务会录得盈利，其未来发展及盈利能力会有所保障；（iv）柯先生将为该公司提供所需的流动资金；（v）到2021年6月时，该公司当可收回约共4,000万港元的债款；及（vi）该公司预计2021年1月业务规模可达1,400万港元至2,000万港元；若疫情渐退，其业务将会逐月改善。总体而言，该公司声称不需多久其就能走出困境（该公司的口头陈述）。
上市科的陈述17. 上市科认为该公司未能符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作水平的规定。
18. 上市科表示，该公司主营的集成电路贸易业务自2016年以来一直亏损。由于市场对有关产品需求减少，业务运作已萎缩至非常低的水平。于2020财政年度的上半年，该公司贸易业务的收入仅2,000万港元，大部分源自现有客户。该公司的状况绝非一时的不景气。该公司回应上市科的查询时表示已计划将业务多元化，加入ODM服务。然而，这是否就能改善其业务的规模及表现并不清楚。上市科注意到，根据该公司于2021年1月4日刊发的季度最新资料，上述业务计划尚未启动。该公司的其他业务规模都很小，客户群不大。该公司并没有改善业务的具体计划。
19. 针对该公司声称新冠疫情阻碍了其他业务（包括建材业务）的经营，上市科认为，未有新冠疫情时，该公司的业务水平也很低。该公司未能证明，若没有新冠疫情其业务业绩及盈利能力将会大幅提高。上市科指出，该公司作出的预测表示其2020至2022财政年度的收入将有所改善。然而，该公司没能达到2020年的预测，实际数字较预期低70%。上市科质疑该公司的预测的可信性。上市科并特别指出，该公司的口头陈述所指的计划不够详细，无法证明该等新业务发展的盈利或业绩。
20. 上市科认为，截至聆讯当日该公司的经营规模都不符合《上市规则》第13.24条的规定。 因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。
上市覆核委员会的意见21. 上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有陈述和证据，最终决定：由于该公司于覆核聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其有《上市规则》第13.24条所规定的足够业务运作水平可使其证券继续上市，因此其没有遵守《上市规则》第13.24条的规定。
22. 从该公司已公布的2020财政年度1未经审核业绩中可以看到，其收入于2019至2020财政年度之间明显下降，而且亏损未止。上市覆核委员会注意到并表认同的是，该集团的主要收入来源—集成电路贸易业务已萎缩至极低的业务水平，而背后成因都不是一时性质。上市覆核委员会亦看到该公司的其他业务规模很小，亦缺乏实质业务。上市覆核委员留意到，该公司计划以ODM业务模式促进业务模式多元化，并已展开该进程。然而，在上市覆核委员会看来，这些建议都只是很初步性质，该公司并未能作出反证。究竟这些业务计划会否改善该集团的业绩尚不清楚。
23. 总的来说，上市覆核委员会认为该公司未能证明其所经营的业务符合《上市规则》第13.24条须有足够运作水平的规定。该公司的股份自2020年10月5日起停牌，以待发布其2020财政年度的经审核业绩。上市覆核委员会注意到该公司为期18个月的补救期（至2022年4月4日）尚未完结，余下的时间还可设法执行各项计划、寻觅商机及尽力重新符合《上市规则》第13.24条的规定。
决定24. 鉴由该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司财政年度年结日为6月30日。2021年1月26日
广州基金国际控股有限公司 – 上市覆核委员会上市委员会2020年10月9日发信通知广州基金国际控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年1月26日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2014年7月11日起于主板上市。该公司上市时主要从事成衣供应链管理服务及成衣产品贸易业务（成衣贸易业务）。于2016年10月，该公司宣布拟发展金融范畴的业务，并开展以下业务：
(i) 自2017年10月起提供基金管理、资产管理、财务顾问及证券经纪服务（金融服务业务）；
(ii) 自2016年12月起提供贷款融资（放债业务）；及
(iii) 自2016年12月起从事上市及非上市证券投资（证券投资业务）。
2. 2017年，广州基金国际股权投资基金管理有限公司（广州基金国际）向该公司当时最大的股东买入该公司29%股本权益。
3. 该公司收入由2016财政年度1的3.658亿港元大幅减至2019财政年度的6,430万港元，并于2020财政年度上半年进一步减至930万港元。该公司于过去五年均录得净亏损，当中大部分时间营运现金流均呈负数。
4. 上市科于2019年11月29日向该公司发信，指该公司可能没有足够的业务运作及相当价值的资产以符合《上市规则》第13.24条的规定。经审阅该公司于2020年2月21日提供的书面陈述后，上市科认为该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定。有关事宜于2020年4月23日呈交上市委员会寻求指引。上市科于2020年4月24日发信通知该公司，表示基于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市科决定根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖（上市科的决定）。
5. 该公司于2020年5月5日要求上市委员会覆核上市科的决定。
6. 上市委员会于2020年10月9日决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
适用的《上市规则》条文及指引7. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
8. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定若联交所「认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24 条的规定」，可指令该发行人证券短暂停牌或停牌。
9. 《上市规则》第13.24条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
10. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够的业务运作的规定提供进一步指引。
上市委员会的决定11. 上市委员会认为该公司并未能有如《上市规则》第13.24所规定有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运并令证券可继续上市。因此，上市委员会维持较早前根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的决定。
12. 上市委员会注意到该公司收入由2016财政年度的3.658亿港元大幅减至2019财政年度的6,430万港元，且过去数年均出现重大亏损及负数的营运现金流。成衣贸易业务的规模已大幅缩减，亦只有少量客户，已不再是可行及可持续发展的业务。金融服务业务营运水平不高，营运历史亦不长，相关的业务规划均在初步阶段。放债业务方面营运规模更小，只有三名客户。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述13. 该公司于书面陈述中指其拟拓展金融服务业务，并因此购入了一家公司（广俊基金管理有限公司）的30%股本权益，该公司相信此举可加强集团在中国基金行业的网络。该公司于中国物色了20项潜在投资项目，并订立若干框架协议。该公司亦提到一项在中国内地的连锁酒店投资项目，并指其将于2021年1月就该项目成立基金。该公司指其现时为中国五只基金的一般合伙人。计及现有的资金，该公司预计金融服务业务于2020财政年度、2021财政年度及2022财政年度的收入将分别达约60万港元、5,810万港元及5,810万港元。
14. 该公司又指其有意收购一家于广东省及广西省经营若干汽车经销业务并有相关服务及业务流的中资公司及其集团（目标集团）。该公司提供的管理账目摘要显示，目标集团截至2018年及2019年12月31日止两个年度分别录得人民币2,500万元及人民币1,700万元的重大盈利。 目标集团于2019年12月31日的资产净值及流动资产净值分别达人民币1.596亿元及人民币1.156亿元。该公司提供了目标集团的详细架构，并指其预期于进一步进行尽职调查后，于2021年3月订立买卖协议。
15. 成衣贸易业务方面，该公司亦指其除却若干计划外，也预料未来会出售该分部的集团公司并削减人手。
16. 放债业务方面，该公司指其不会扩大贷款组合，并表示贷款本金总额为4,000万港元。该公司亦指其证券投资业务不涉任何证券投资。
17. 该公司另指其拟进行贷款资本化，以减少每年的融资成本。其亦拟发行新证券集资。该公司表示其2020、2021及2022三个财政年度将分别产生2.01亿港元、3.46亿港元及12.007亿港元的收入。若其各项计划能一一完成，2021及2022两个财政年度亦应可录得溢利。
18. 该公司后来再向上市覆核委员会呈交陈述，提供了有关就投资某家在中国从事生猪养殖的公司成立基金的详情。其表示目标公司会向基金提供利润保证。
19. 该公司于口头陈述中表示广州基金国际计划透过债务股权互换成为该公司的大股东（债务重组）。于2020年9月底，广州基金国际的资产总值及资产净值分别为人民币609.98亿元及人民币337亿元。该公司表示，广州基金国际成为该公司大股东后，该公司会拓展大湾区业务，并取得于香港进行第1类、第4类及第9类受规管活动的牌照，让该公司可继续经营金融服务业务。该公司认为债务重组会令财务成本大幅减少（每年920万港元），而且出售四家录得亏损的附属公司、仅保留两家工厂及一家贸易附属公司（减少了2,000万港元的负资产）后，该公司的业务架构大为优化。另外该公司亦就收购一系列优质目标（包括一家于上海有31年经营历史的汽车制造商）持续进行讨论。总括而言，债务重组可提升该公司的业务，并大幅改善其财务状况。该公司预期2021年的收入会达到3.40亿港元，其中金融服务业务会录得5,008.5万港元的纯利。该公司希望能维持现时的业务水平而同时可符合监管规定，以为股东带来价值。
上市科的陈述20. 上市科表示该公司没有足够的业务运作，不符合《上市规则》第13.24条的规定。
21. 上市科强调，该公司前拥有人出售其于该公司的权益后，成衣贸易业务自2016年起倒退。该公司开展了放债业务及金融服务业务，但营运规模极小。于2020年首九个月，该公司仅录得约1,000万港元的收入，亏损却达5,800万港元。其业务营运水平偏低，而且有关情况似乎并非暂时性。该公司并无计划提升成衣贸易业务及放债业务的营运规模。金融服务业务方面，该公司仅经营小量基金，大部分均已到期或结束。该公司于2019财政年度仅录得80万港元的收入，2020财政年度甚至更少。该公司去年计划成立新基金，但一直未有进展。该公司于其补充陈述中表示其计划成立人民币2亿元的基金。然而，该公司于1月刊发的公告所显示的，却是其对一家在中国从事生猪养殖的公司少量投资人民币2,000万元。该公司亦表示其计划收购一项汽车业务。上市科表示，尽管有关业务仍在初步阶段，但业务性质截然不同，可能构成《上市规则》所指的反收购行动（反收购）。
22. 上市科表示，该公司将其盈利预测下调约30%至2,000万港元，并预计会有逾1,700万港元的重大亏损。该公司对收入及利润增长看好，是以根据无约束力的意向书成立新基金及收购汽车业务为前提。上市科认为有关计划仍在初步阶段，预测是否可信成疑。该公司于其口头陈述中提到主要股东持续为该公司提供财务支援。然而，整体计划非常笼统，且缺乏细节，未能展示有关计划可如何提升营运规模。
23. 该公司整体营运规模并不符合《上市规则》第13.24条的规定。因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。该公司仍有18个月的时间证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。
上市覆核委员会的意见24. 根据《上市规则》第13.24条，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。根据GL106-19提供的指引，若「发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的」，该发行人的业务便不被视为可行及可持续发展业务。此外，「发行人的业务多年来规模极小而且连年亏损，可见现时业务规模并非一时低迷」。
25. 在评估发行人的营运状况方面，实质性不足或根本无实质性的业务应被视为并不可行及可持续发展的业务，且不符合《上市规则》第13.24(1)条的规定。有关业务包括仅依赖小量交易或客户的业务、入行门槛极低的业务及毋须重大成本即可终止的业务。GL106-19提供了此类业务的例子，分别为借贷业务及订单贸易业务。
26. 《上市规则》第13.24条载有两项规定（须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产），两项规定均须符合才算遵守第13.24条。因此，发行人须证明其「有相当价值的资产支持其营运，产生足够的收入及利润令其得以继续上市」。若发行人出现负债净额，便表示（但并非完全表示）其资产并不足够。
27. 在评估发行人的业务运作是否足够方面，上市覆核委员会认为应主要就发行人过往及现时的营运状况进行分析。有关分析应计及有关营运的未来前景及表现，并须有可信的业务计划支持，且可展示管理层为实现有关业务计划而已积极采取的行动及（如适用）为此而订立的实际合约安排。模糊或仍在初步阶段的安排本身并不足以证明发行人的业务回复可行。
28. 就该公司的情况而言，该公司于聆讯时有四项业务活动。根据《上市规则》第13.24条及GL106-19的规定及原则，其中放债业务及证券投资业务已不应列入考虑。然而，无论如何，该公司亦确实承认放债业务正在收缩，唯一的未收回贷款（4,000万港元）还遭拖欠，该公司已采取行动收回有关贷款。就所审阅期间而言，该公司证券投资业务中的唯一一项证券投资为投资一家香港上市公司，但已损失原本投资成本逾90%。因此，该公司实际上只余两项业务可用以证明其有足够的业务运作，分别为成衣贸易业务及金融服务业务。
29. 该公司原创办人于2016年出售其于该公司的主要权益时，该公司的主要业务为成衣贸易业务。于该财政年度，该业务的收入为约3.656亿港元，为该公司业绩提供正面贡献。其后有关业务失去大部分主要客户，生意一直倒退。虽则该公司声称新冠肺炎疫情严重拖累其业务营运，旅游限制亦毫无疑问带来了影响，但有关业务收入急跌的情况在疫情爆发之前早已出现。于2020财政年度，收入预期少于700万港元，而在2016年后的每一个财政年度，成衣贸易业务均未能提供任何资金去支援该公司的企业成本。鉴于有关业务表现持续衰落，该公司拟将之重组，准备裁减大部分雇员及出售录得亏损的公司。该公司坚持其会继续经营成衣贸易业务，但上市覆核委员会并不认为该公司有任何实质的计划可使其业务止跌回升，并恢复盈利能力或恢复至足够的规模，以为该公司带来有意义的贡献。
30. 金融服务业务自2017年起为该公司业务之一，主要从事八只基金的管理，但于聆讯时已减至五只基金，公司收入主要依赖有关基金的管理费。该公司于2019年须注销其账目累积的管理费约1,000万港元。若就此作出调整，该业务四年来的收入少于1,000万港元，而在最近的财政年度，该业务预计收入少于60万港元。在上市覆核委员会看来，该业务于聆讯时明显不属重大业务，不仅无法为该公司带来正面贡献，还在消耗该公司资源。2020年间，该公司订立多项框架协议或意向书以成立一系列投资基金，但有关协议均未有落实，亦无法确定有关安排可为该公司带来任何重大收入。在此情况下，该公司未能证明这是一项可行及有足够的业务运作、符合《上市规则》第13.24条规定的业务。
31. 该公司亦强调，其最近投资2,000万港元成为一项生猪养殖业务的有限合伙人，也属其采取行动致力提升营运基础。该项投资仅占少数权益，又属被动性质投资，因此上市覆核委员会认为有关投资对该公司将其自身管理的业务拓展至足够的规模及盈利水平以符合《上市规则》第13.24条的规定方面并无太大帮助。
32. 该公司亦向上市覆核委员会表示其正研究一系列可使其业务转型的重大收购事项。其后口头陈述中亦概述了其债券重组计划。但再一次，这些计划均处于非常初步的阶段，不能视之为可证明该公司于聆讯时有足够业务运作的考虑因素。况且有关预期交易可能购成《上市规则》所指的反收购行动，实施前还要通过一系列的监管门槛。
33. 综合负债净额（2020财政年度结束时约1.20亿港元）预期会因2020财政年度录得亏损而大幅增加。根据该公司的陈述，该公司由于业务出现重大现金流出，其似乎正依赖主要股东的财务支援。若没有主要股东的财务支援，该公司还能否存续亦成疑。尽管该公司于聆讯时概述了重组计划，但上市覆核委员会认为有关重组计划仍在非常初步的阶段，无法确定该公司会采取进一步行动落实有关计划。根据该公司于聆讯时的财务状况，即使计及经营成衣贸易业务及金融服务业务所须有的有限资产基础，该公司亦未能证明其在没有主要股东的持续财务支援下仍有足够资产经营其业务。
34. 基于上述理由，上市覆核委员会确定该公司未能证明其有足够的业务运作或相当价值的资产以符合《上市规则》第13.24条的规定。上市覆核委员会赞同上市科及上市委员会作出类似决定的理据基础，因此维持上市委员会的决定。
决定35. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即基于该公司不符合《上市规则》第13.24条，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的财政年度年结日为12月31日。2021年2月8日
中国融保金融集团有限公司—上市覆核委员会GEM上市委员会2020年6月5日发信通知中国融保金融集团有限公司（该公司）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年2月8日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司主要在中国内地从事以下业务：
(a) 融资担保业务：自2012年1月上市以来一直提供融资担保及相关的谘询服务。
(b) 网上交易平台服务：主要通过于2016年收购的南宁商品交易所1提供若干大宗商品的网上交易市场，包括有色金属、黑色金属、农产品、能源产品、化工材料、机械及设备。
(c) 软件开发服务：主要通过于2015年收购的金点拍2开发及销售计算机应用软件系统以及提供维护服务。
2. 该公司的股份自2019年4月1日起一直暂停买卖，原因是该公司未能刊发截至2018年12月31日止年度3（2018财政年度）的全年业绩。该公司延迟刊发业绩是因为其：
(a) 由于人手不足而未能敲定南宁商品交易所及其一家印尼附属公司的管理账目；
(b) 未能向核数师提供文件以处理下列事宜：
(i) 作为股票期权、可转换债券及资产（包括网上交易平台服务的无形资产）、投资物业以及金融资产的估值证明；及
(ii) 评估该公司及其附属公司（统称为该集团）的持续经营状况，当中包括盈利及现金流预测；及
(c) 向其核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司（立信德豪）悉数支付 尚欠的2017财政年度核数费用，并协定2018财政年度的核数费用。
3. 立信德豪就该公司2017财政年度的全年业绩发表的无法表示意见声明指出了其关注的问题：
(a) 南宁商品交易所自2017年6月起暂停其现货交易业务，加上并无足够的核数凭据去评估其恢复营运的可能性和时间点，因此未能肯定该公司在2017年12月31日为数人民币8.643亿元的无形资产（即南宁商品交易所的商标名称及营业执照）的可收回金额；及
(b) 该公司2017年的亏损为人民币3.447亿元、净流动负债为人民币2,410万元，而集团的流动资金及业绩所依靠的现货交易业务能否成功恢复营运尚属未知数，因此该公司能否持续经营存有重大不确定性。
4. 2019年5月，一名债权人在香港就该公司未能偿还1,000万港元的贷款提出清盘呈请（清盘呈请）。
复牌指引
5. 联交所向该公司提出下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌:
(a) 按《GEM上市规则》的规定刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理审核保留意见（复牌指引1）；
(b) 解决清盘呈请以及涉及该公司及其附属公司的相关法律诉讼（复牌指引 2）；及
(c) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的状况（复牌指引3）。
有关《GEM规则》第17.26(1)条的合规问题
6. 2017年1月，中国证券监督管理委员会对中国内地所有商品交易所展开强制检查（中国证监会检查），并要其在中国证监会检查结束前暂停所有业务营运。上述检查导致(a) 该集团2017年的收入下跌98%至人民币1,640万元（2016年的收入为人民币6.761亿元）；(b) 该集团2016年的净亏损为人民币3.447亿元（包括有关网上交易平台服务的无形资产减值亏损人民币1.236亿元），比较同年盈利为人民币9,060万元（包括廉价购买产生的一次性收益人民币2.56亿元）；及(c) 立信德豪对无形资产的可收回金额，以及该公司能否持续经营的不确定性发表无法表示意见声明。
7. 2018年8月10日至11月1日期间，该公司公布指中国有关当局允许南宁商品交易所继续营运其现货交易业务。
8. 在该公司刊发的2018财政年度及2019财政年度的未经审核账目中：
(a) 该集团2018财政年度仅录得人民币1,080万元的收入，2019财政年度的收入进一步跌至人民币560万元，不足以应付公司开支，导致2018及2019两个财政年度分别录得净亏损人民币1.489亿元及人民币1.393亿元。
(b) 2019年12月31日，该公司录得(i) 净流动负债人民币1.478亿元，较2018年12月31日的人民币8,900万元及2017年12月31日的人民币2,410万元有所增加；及(ii) 净负债约人民币3亿元（不包括2017财政年度立信德豪不表示意见的无形资产价值）。
9. 因应该公司刊发的未经审核业绩，上市科要求该公司证明其符合《GEM规则》第17.26条须有充足业务及资产的规定。
10. 该公司先后于2020年3月6日及31日寻求将复牌期限延长至2020年9月30日，以准备复牌建议。总括而言，该公司声称：(a) 其或许能够于2020年5月中前、2020年6月底前及2020年7月底前分别刊发尚未发布的2018财政年度的经审核全年业绩、2019财政年度的经审核全年业绩以及2020年第一季业绩；(b) 债权人已于2019年9月11日撤销清盘呈请；及(c) 其自2018年以来，因中国证监会检查导致其网上交易平台服务暂停，其后一直陷于财务困难。截至2020年2月29日，该公司在香港的尚未偿还贷款总额约为4.97亿港元。该公司拟将其全部或部分债务资本化为股份（拟定债务资本化），但详细条款尚未订立。该公司亦订立了多项初步集资协议，以期为营运资金提供贷款、对该公司或南宁商品交易所作资本投资又或成立合资公司。该公司还声称，南宁商品交易所将受惠于新的政府施政方针，包括在广西成立自贸区以促进国际商品贸易的构思。然而，新冠疫情爆发后，发展自贸区的讨论未有继续。
适用的《上市规则》条文及指引11. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《GEM规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
12. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，已停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
13. 该公司的股份自2019年4月1日起暂停买卖，根据《GEM规则》第9.14A条的规定，若该公司未能于2020年3月31日或之前复牌，便可被除牌。
14. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
15. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
GEM上市委员会的决定16. GEM上市委员会于2020年6月4日考虑了有关事宜。GEM上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限至2020年9月30日的申请，理由是该公司的情况不属于GL95-18所述的「特殊情况」。
17. 基于该公司未能在2020年3月31日或之前符合复牌指引，GEM上市委员会并裁定将根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述18. 该公司要求得到更多时间以符合复牌指引，理据概述如下：
对该公司网上交易平台服务业务的信心
19. 中国证监会检查结束后，南宁商品交易所已获得有关部门批准恢复营运。该公司预计南宁商品交易所将于2021年3月31日恢复营运，届时新的大宗商品产品将会上市以进行买卖。该公司进一步承诺，可由2021年3月31日起向联交所提供月度营运报告。
20. 该公司由于得到广西政府的支持，因此坚信网上交易平台服务的业务很快可以重回正轨，并预期2021财政年度可录得纯利约人民币3,000万元。
该公司的财务状况
21. 该公司指一名投资者已同意为该集团提供融资，前提是该公司的股份于联交所复牌。
22. 该集团超过80%的债权人向该公司表示支持该集团的拟定债务资本化计划。该公司表示其拟向上述债权人发行长期零息债券以偿还该等债务，而该公司的股权结构或管理团队不会有任何重大改变。
23. 该集团于2018年11月就一项超过人民币4,000万元的债务（包括利息）取得法院判决。该公司表示，其已采取行动执行判决并追收债务。截至2020年12月31日，该债务连同应计利息超过人民币8,000万元。该公司声称，其没有提早执行判决以收回有关债务，是因为债务人属于国有企业，而当时南宁商品交易所仍有待有关政府部门批准恢复营运。不过，该公司已冻结了债务人四家附属公司的股份。该公司取得广西政府支持可恢复南宁商品交易所的营运后，便向法院申请强制执行判决以追讨债务。
24. 至于该公司面临的68项法律诉讼，该公司表示法律诉讼于中国内地的交易所及交易平台来说十分常见，当中不少亦已被驳回。
25. 两名持有南宁商品交易所30.79%股权的创始股东拖欠该交易所逾人民币1亿元。经过多轮磋商，该两名股东订立了框架协议，以人民币2,750万元的代价出售所持的该交易所股权，并将出售所得款项用作偿还尚欠债务。届时，该交易所将有人民币2,750万元的营运资金以发展其业务。
刊发尚未公布的经审核账目
26. 该公司提呈了立信德豪的电邮副本，当中立信德豪表示，若该公司能于2021年2月底前提供所有尚欠的资料（包括多份重估报告），该公司2018、2019及2020三个财政年度尚未公布的经审核报表可于2021年6月30日前敲定刊发。该公司声称，立信德豪曾口头确认，若该公司于2021年3月中前提供尚欠的重估报告，该等尚未公布的财务报表仍可于2021年6月30日前敲定刊发。该公司还声称，应付立信德豪的尚欠核数费用将于农历新年后以及未经审核财务报表刊发前分期支付。
27. 该公司承认，截至2020年12月22日的期限，其仍未悉数结清人民币800万元的风险储备金。该公司表示，尚欠款项将于2021年3月结清。
上市科的陈述28. 上市科注意到，2020年3月31日是复牌的最后期限，而不是递交复牌建议的期限。为了确保除牌规则的有效性及可信性，上市委员会在正常情况下不会延长补救期。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情况，否则未能在复牌期限前复牌的停牌发行人将会被除牌。
29. 该公司未能于2020年3月31日的复牌期限前符合复牌指引。就该公司要求将复牌期限顺延六至九个月的申请，该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述可予延期的「特殊情况」。该公司亦未能证明其将如何符合《GEM规则》第17.26条所规定的资产或业务水平要求。
30. 该公司寻求延期六个月是为了准备复牌建议，而非复牌。这意味着该公司仍未有任何处理所有尚存的监管问题继而复牌的具体计划。
31. 截至2020年3月31日以至上市覆核委员会聆讯当日，该公司仍未刊发2018及2019两个财政年度的经审核财务报表，亦未处理有关的审核保留意见。上市科进一步指出，该公司(i)再三未能按其报称的期限刊发2018财政年度及2019财政年度经审核全年业绩；(ii) 未能向立信德豪提供包括重估报告在内的所有必要资料以审核其尚未公布的账目；及(iii) 未能结清其尚未支付的核数费用。此外，即使该公司稍后补发尚未公布的财务报表，除了可能由2017财政年度结转下来的审核保留意见外，核数师对财务报表会否还有其他审核保留意见，均无法确定。
32. 该公司未能证明其有足够的业务及资产以符合《GEM规则》第17.26条的规定。根据该公司2019财政年度的未经审核账目，该年度录得收入约人民币560万元、净亏损约人民币1.4亿元及净流动负债约人民币1.48亿元。该公司已承认其陷于财困，截至2020年2月底尚未偿还的贷款约4.97亿港元。此外，该公司的主要营运附属公司南宁商品交易所面临68项法律诉讼，涉及追讨金额逾人民币2,100万元。该公司的财务困难严重阻碍其继续营运业务。该公司的资产未能产生足够的收入或盈利确保该公司所营运的业务是可行且可持续。该公司亦未能证明其资产将令其大幅改善其营运及财务业绩。
33. 该公司表示南宁商品交易所已连接广西交易场所登记结算有限公司的统一登记结算平台，但未有证明这将如何改善该公司的业务规模及表现而使其符合《GEM规则》第17.26条的规定。此外，考虑到该公司的财务困难，该公司能否按规定支付人民币800万元的风险准备金，以恢复网上平台交易服务，尚存在不清楚的地方。
34. 该公司表示法院已于2018年11月向一名债务人作出判决，并追讨判决债务连同利息逾人民币4,000万元。上市科指出，尽管该公司已于2018年获得判决，但其似乎并未收回任何判决债务。
35. 至于拟定债务资本化又或两名创始股东拟出售于南宁商品交易所的股权，都是仍处于初步阶段且存在不确定性的建议。。该公司尤其尚未制订拟定债务资本化的条款，而所订立的集资协议当中，部分不具法律约束力，部分则有待经股东批准作实。
36. 该公司虽提及其有望受惠于地方政府的新方针，但该等计划尚处初步阶段，未有具体计划或时间表，尚不确定该等举措如何能大幅改善该公司业务规模和盈利能力，从而确保其业务的可行性及可持续性。
37. 至于指疫情爆发影响该公司的集资计划及地方当局的新方针之说则流于空泛，该公司没有提供事实依据证明疫情爆发如何拖慢进度，导致其未能于2020年3月31日的复牌期限前复牌。
上市覆核委员会的意见38. 上市覆核委员会注意到该公司于2020年3月31日以至上市覆核委员会聆讯之日尚未符合所有复牌指引而复牌，按此联交所已可根据《GEM规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
39. GL95-18第19段所载的指引清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」 GL95-18列明，上市委员会可能会延长补救期的情况包括「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，但是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」上市覆核委员会不认为该公司在处理复牌指引方面取得任何重大进展。该公司亦未能证明其拥有《GEM规则》第17.26条规定须有的足够业务或资产水平。上市覆核委员会特别考虑了以下两点：
(a) 实在无法确定该公司能否如其所声称，于2021年6月前补发所有尚未公布的财务报表，原因是(i) 该公司不可能于立信德豪电邮所载的限期前将所需的资料（包括重估报告）交予立信德豪；及(ii) 该公司仍未悉数结清其拖欠立信德豪的核数费用。即使该公司可于2021年6月前刊发尚未公布的财务报表，亦不能确定上文第3段所载的审核保留意见可被充分处理和解决。
(b) 该公司的集资计划处于初步阶段，其能否实现还存在不确定性。拟定债务资本化的具体条款尚待厘定。上市覆核委员会亦注意到，债权人表示支持拟定债务资本化的背后并无任何具体条款依据。
40. 上市覆核委员会亦注意到，该公司并未于有关当局规定的限期前悉数支付人民币800万元的风险储备金，及至上市覆核委员会聆讯当日仍未缴付。因此，上市覆核委员会无法确定，南宁商品交易所最后能否如该公司所述于农历新年后全面恢复营运。
决定41. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 南宁（中国—东盟）商品交易所有限公司，是该公司持股52.6%的附属公司，营运电子交易市场以进行大量大宗商品的现货交易。
2 北京金点拍信息技术有限公司，是该公司持股60%的附属公司，提供软件开发服务及网上交易平台服务。
3 该公司财政年度年结日为12月31日。2021年2月23日
和美医疗控股有限公司 — 上市覆核委员会上市委员会2020年11月27日发信通知和美医疗控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年2月23日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自2015年7月7日起在主板上市。该公司从事提供妇产科及儿科服务。
2. 该公司的股份于2019年4月1日起暂停买卖，理由是延迟刊发截至2018年12月31日止年度（2018财政年度1）的全年业绩2。延迟刊发全年业绩乃由于前任核数师德勤‧关黄陈方会计师行（德勤）须就该公司于2018年11月进一步收购凯贝姆健康管理有限公司（凯贝姆）的权益（收购）作额外审核。就此：
(a) 凯贝姆在中国厦门兴建和经营月子中心。
(b) 2018年11月，该公司透过其全资附属公司订立一份股权转让协议（股权转让协议），以人民币3,023万元向独立卖方（卖方）收购凯贝姆的48.53%权益。完成收购后，该公司于凯贝姆的总权益由49.49%升至总共98%。
(c) 该公司本预期于2018年1月收到外部投资者一笔人民币10亿元的投资款项作为收购的资金，但若干媒体报导有关该公司的指控后，外部投资者决定不投资该公司，该公司因此未能于2019年1月15日或之前结清代价。卖方与该公司多次磋商，但没有任何书面协定。
3. 2019年3月，德勤在审核该公司时，发现收购一事尚未完成，股权转让协议涉及的款项并未结清。德勤关注到凯贝姆应否纳入该公司2018财政年度的财务报表，以及该公司审批股权转让协议的过程中可有内部监控审查方面的缺失。德勤要求在继续进行审核工作前，先对该公司的内部监控系统及程序作独立审查。该公司的审核委员会亦认为须进行独立内部监控审查。
4. 联交所向该公司施加若干复牌指引，该公司须在上市科确认其符合该等条件后才可复牌；当中包括该公司应遵守以下规定（复牌指引）：
(a) 刊发所有尚未发布的财务业绩及解决核数师的任何审计保留意见（复牌指引1）；
(b) 进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序（复牌指引2）；及
(c) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引3）。
5. 2019年11月，该公司就完成收购订立框架协议，按此，凯贝姆将其于两家附属公司的股权转让予卖方，卖方则将凯贝姆的全部股权转让予该公司。2020年6月，卖方向中国法院申请，最后取得股权转让协议下由若干担保人所持的款项。
6. 2019年5月，该公司委聘德豪财务顾问有限公司（德豪），检讨该公司就股权转让协议以及现金及付款管理方面的内部监控措施（内部监控审查）。相关工作于2019年11月完成。德豪指出股权转让协议及其代价有多项不足之处，又发现了内部监控方面的缺失。之后，于2020年7月，该公司委聘弘信顾问有限公司（弘信）全面检讨该公司的内部监控程序。弘信于2020年9月向该公司提交了一份内部监控报告初稿。
7. 2020年1月13日，德勤辞任该公司核数师，指该公司在处理德勤所提出各项未决事宜（未决事宜）上并无重大进展。2020年1月17日，中汇安达会计师事务所有限公司（中汇安达）获委任为该公司新核数师。2020年9月25日，中汇安达以信函形式向该公司汇报未决事宜。
8. 2020年9月30日，该公司向上市科发信，说明其打算如何符合复牌指引。该公司要求将复牌限期延长至2021年1月28日。
(i) 就复牌指引1而言，该公司预期(i)于2020年11月15日或之前刊发2018及2019全年业绩；及(ii)于2020年12月29日或之前刊发2020中期业绩。这预期是建基于该公司计划透过以下方法结清代价余款而完成收购：(i) 藉出售附属公司筹集人民币10至20亿元；及(ii)另向银行融资人民币3,000万元。
(ii) 就复牌指引2而言，该公司将细阅弘信进行内部监控审查后的报告初稿，再尽快公布主要的发现及评估。
(iii) 就复牌指引3而言，该公司一旦符合其他复牌指引，即会提交复牌公告的拟稿予联交所审阅。
9. 该公司寻求延长整个补救期，理由是新冠病毒疫情令复牌进度受阻。该公司指，中国所采取的公共卫生紧急应对措施令该集团旗下附属公司营运的医院中断服务，亦令投资者难以对收购之事进行尽职审查。核数师亦受到旅游及工作限制所影响。
适用的《上市规则》条文及指引10. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
11. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
12. 该公司的股份自2019年4月1日起已暂停买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，该公司若未能于2020年9月30日或之前复牌，便有可能被除牌。
13. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
14. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
上市委员会的决定15. 2020年11月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2020年9月30日复牌期限或之前符合复牌指引。其中，上市科在其2020年11月23日的报告中列出就各项复牌指引事宜所发现的缺失。上市科亦称该公司并未有证明其情况属GL95-18第19段所述可获延长补救期的「特殊情况」。
16. 上市委员会于2020年11月26日考虑了有关事宜。 上市委员会拒绝该公司要求将复牌期限延长至2021年1月28日，因为该公司的情况并非GL95-18所述的「特殊情况」。具体而言，该公司并没有解决复牌指引1及复牌指引2涉及的多个实质问题，亦未能证明其可在短时间内解决这些问题又或有能力解决相关问题。至于受疫情影响之说，上市委员会认为该公司并未能证实其是受疫情影响才未能符合所有复牌指引，因为（其中包括）该公司在2019年4月已经停牌，九个月左右后才见疫情爆发。
17. 上市委员会并进一步裁定，基于该公司到2020年9月30日（或2020年11月26日（上市委员会有此决定之日））尚未符合复牌指引，须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述18. 该公司在书面陈述和聆讯上，均强调疫情对其业务所造成的严重影响。旗下多家医院或员工都被征用作治疗新冠病毒患者之用。此外，医院的日常营运亦受不利影响。在这些情况下，即使并非不可能，亦难以就出售业务或资产商讨令人满意的条件，另外也很难安排磋商或进行尽职审查，因为内地各处都有差旅限制，这亦使得该公司难以向核数师提供估值及其他资料。
复牌指引1 — 财务业绩及审核保留意见
19. 该公司指其到2021年1月10日已补发所有需刊发的财务业绩，包括2018财政年度的经审核财务报表、2019年中期业绩、2019财政年度的财务报表及2020年中期业绩。该公司声称，延迟刊发有关财务报表是因为中汇安达于2020年1月获委任后，遇上疫情爆发，各地对人口流动设限，到2020年7月才能开始审核工作。该公司进一步解释，核数师的工作受影响，还在于面对疫情及该公司业务（以至整个医院行业） 所受影响，该公司的医院及资产、贸易应收款以及代价折旧及减值的估值到底会有何影响，核数师尚不清晰或确定。
20. 该公司表示，虽然其核数师就该公司2018及2019两个财政年度的经审核财务报表发出无法表示意见声明，该公司仍致力解决问题，设法确保核数师的保留意见不会带到2021财政年度的综合财务报表。就此，该公司提到有关以下项目的最新行动及公告：(i) 收购凯贝姆以及与卖方订立的清偿协议；及(ii)出售其透过附属公司于南通和美家妇产科医院有限公司（南通和美家）持有的51%权益。该公司声称有关收购凯贝姆的审核保留意见可得到解决，而任何其他与南通和美家有关的保留意见亦一样。该公司指审核保留意见的问题将于2021年完全解决。此外，该公司出售南通和美家将可获得约人民币5,000万元。该公司还表示有意再出售两家集团旗下医院，并正就此进行磋商。该公司又确认，无论如何都不会出售四家占2019财政年度收入四成的主要医院。
21. 该公司并举出两例，指过往亦有上市公司的核数师对综合报表无法表示意见，但最后其中一家公司获联交所准许复牌，另一家公司则获准继续买卖。该公司认为，在公司账目被核数师无法表示意见方面，这两家发行人的待遇有别于该公司。
复牌指引2 — 独立内部监控审查／足够的内部监控措施及程序以及复牌指引3
22. 该公司认为，基于该公司已委聘德豪及弘信、刊发其相关报告并实施所有建议，其已有足够的内部监控措施及程序符合《上市规则》的规定。因此，该公司声称其已符合复牌指引2。另外，因为所有必要刊发的公告及最新重要资料均已刊发，该公司亦认为自己已符合复牌指引3。
23. 总括而言，该公司表示其正处于今年之内解决所有复牌指引的路上，无论如何都会在2021财政年度完结前解决。
上市科的陈述24. 上市科指该公司的补救期已于2020年9月30日完结，并不认为该公司已符合复牌指引。
25. 该公司最初是因为收购凯贝姆涉及的审核事宜以及未能刊发2019财政年度财务报表而被停牌。但停牌期内，该公司的核数师辞任，及后委任了新核数师，发现了业务中有多项审核问题。
复牌指引1 — 财务业绩及审核保留意见
26. 该公司于2021年1月发布2018及2019两个财政年度的财务报表。但上市科特别指出，这些报表都被核数师发出无法表示意见声明，具体来说：核数师对综合损益及其他全面收益表以及综合财务状况表内几乎所有项目都无法表示意见。另外，该公司最近刊发了数份公告，包括出售南通和美家的协议，以及解决收购凯贝姆尚未完成的协议。不过，即使假设这些协议一一完成，其后亦可能要处理若干涉及有关实体的审核保留意见，情况不见得会有何改变，综合财务状况表上的大部分资产仍然附带核数师的保留意见。绝大部分审核保留意见仍未解决。上市科经点算后总结出尚有九个方面的审核保留意见仍未解决，当中只有三个可能会略受该公司最近刊发的公告影响。上市科特别指出，核数师有所保留的均是重要项目，如此一来，投资者恐怕并没有所需资讯，不能对该公司的财务状况作知情评估，令该公司的证券在全面知情及公平有序的方式进行买卖。
27. 至于该公司所提到的其他个案，上市科强调，每个个案都是按自身事实及状况而厘定，评估该公司的情况时援引这些问题本不相同的其他个案并无意义。
复牌指引2 — 独立内部监控审查／足够的内部监控措施及程序
28. 上市科认为，即使弘信已在2020年12月3日发出最终报告，该公司亦于2020年1月8日刊发公告，此复牌条件仍未符合。弘信始终未能取得与凯贝姆相关的文件，无法审查及评估其内部监控措施及程序。此外，评估及批准股本投资的政策及程序亦未经测试。最后，弘信或该公司的独立非执行董事都没有评估该公司的内部监控措施及程序是否足够。
上市覆核委员会的意见29. 该公司到2020年9月30日尚未能复牌，根据《上市规则》第6.01A条已可取消其上市地位。
30. 《上市规则》第6.01及6.01A条再加上GL-95-18，清楚解释了联交所对长期停牌发行人的政策，并列出若有发行人要求延长既定的18个月期限时，上市覆核委员会将如何行使其酌情权。《上市规则》第6.01及6.01A条旨在「尽量缩短发行人停牌所需的时间，为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性」。为了「确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市委员会[及延伸至上市覆核委员会]只会在特殊情况下才会延长补救期。」所以，已停牌的发行人只可在指定的有限时间内解决造成股份停牌的事宜及在特定时间内作出补救。因此，发行人必须采取行动，检讨引致其停牌的事宜，并制定和实施可完全解决这些事宜的复牌方案。
31. 上市覆核委员会注意到，在2018及2019两个财政年度，该公司所公布的经审核账目都在很大程度上被核数师发出无法表示意见。 事实上，核数师对该公司资产负债表上几乎每一个重要项目都表示无法表示意见，包括物业、厂房、设备及土地使用权；商誉及无形资产；金融资产；贸易应收款；预付款、按金及其他应收款、递延税项资产及负债、亏损性合约的拨备以及或然负债。经审核账目亦被核数师发出无法表示意见，因为凯贝姆被进一步收购后出售一家附属公司一事的会计纪录不多。此外，核数师还因为不确定该公司能否持续经营而对有关账目发出保留意见。
32. 上市覆核委员会认为，该公司并未能证明其已及时采取有效行动，解决先是导致其延迟刊发经审核账目、及后更令核数师对其所刊发经审核财务报表的大部分内容均无法表示意见的各种事宜。为解决核数师对财务报表无法表示意见的问题，该公司决定出售其认为是核数师无法表示意见底因所在的相关业务。但在上市覆核委员会来看，该公司显然未能按其原有计划行事。先前已公布的交易（包括落实完成收购凯贝姆及出售南通和美家）即使能成功完成，亦解决不了核数师无法表示意见背后所牵涉的许多问题。
33. 该公司未能向上市覆核委员会证明其在计划出售资产或业务方面取得重大进展。例如，可以证明该公司与潜在买家有实质磋商，或开始就进一步出售业务拟备合约文件的证据并不多。该公司亦未能向上市覆核委员会证明其各项准备解决核数师无法表示意见的计划极其量仅属初步阶段，明显不符合可行使酌情权稍为延长补救期的情况。该公司并没有就解决核数师对其账目无法表示意见的问题而全面采取行动。该公司并没有采取重大的程序步骤实施其计划，而按照聆讯上所见的情况，上市覆核委员会只会觉得完全不能肯定有关计划会在何时或以何形式落实，甚至到底会否落实。所以，根据GL95-18所载的准则，该公司并不合资格延长补救期。上市覆核委员会并且注意到，该公司由于向上市覆核委员会申请覆核，实质上已比原来多了四个月时间（亦即其本来向上市委员会申请延长的时间）可用以解决、处理其各项难题，只是依然无补于事。
34. 上市委员会提到上市覆核委员会作出的裁决应以相关个案的具体事实为根据。就此，上市覆核委员会并不认为该公司提到的其他公司例子可与该公司的状况比拟又或有何相关。
35. 该公司要求延长补救期的理据基础主要在业务受疫情影响，而事实上疫情亦显然对该公司带来不利影响，令其出售资产及业务更见困难。对于该公司在这段期间的惨淡经营，上市覆核委员会亦不无同情。可是，该公司延迟刊发经审核业绩及核数师对业绩无法表示意见背后的成因，都在中国爆发疫情之前已经存在，并非疫情所致。在那时候疫情还没出现，该公司明显可以采取有效行动去解决问题，但却未见那么做。尽管疫情或真会令该公司更难解决核数师对经审核账目无法发表意见的问题，尤其是疫情初现时中国经济活动普遍都受不利影响，但该公司不见得怎样积极解决有关问题，就仅在情况有所改善时准备透过出售引致审核问题的资产（以及2021年2月临近聆讯前宣布的落实收购凯贝姆及出售南通和美家）。
36. 按照GL95-18所载的指引，可给停牌公司有效处理联交所所订复牌指引的时间其实并不长。该公司原须在补救期内制定复牌计划并且付诸实行，确保股份得以恢复买卖，但该公司并没有这样做。事实上，上市委员会或上市覆核委员会可以行使酌情权延长补救期的情况并不多，有关的发行人必须已大致完成复牌计划，只有一些不受发行人控制的程序问题尚待处理。 鉴于该公司极其量只算是初步有意进一步出售资产，又没有就此作磋商或书面纪录，该公司的情况并不符合上市覆核委员会可按指引所述方式行使酌情权的特殊情况。因此，上市覆核委员会认为其不能按该公司要求延长补救期。
37. 有鉴于此，上市覆核委员会同意上市委员会就该公司是否已充分解决复牌指引1及应否延长补救期所达致的类似决定的理据。基于上市覆核委员会厘定该公司未能充分解决复牌指引1，上市覆核委员会认为其裁决中毋须处理该公司是否符合其他复牌指引的问题。
决定38. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
2 该公司的财政年度于12月31日结束。2021年3月18日
环球通证有限公司—上市覆核委员会GEM上市委员会2020年11月25日发信通知环球通证有限公司（该公司）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年3月18日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。 请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司的股份自2019年10月25日起暂停买卖。于停牌时，该公司从事以下业务：
(a) 贸易业务（2014年起）：以订单形式从事电子产品贸易，于过去数年占该集团收入逾90％；
(b) 放贷业务（2015年起）：为香港的个人及企业客户提供贷款融资服务；
(c) 证券业务（2016年起）：在香港提供经纪服务；
(d) 租赁业务（2015年起）：向中国客户提供节能空调经营租赁业务；及
(e) 区块链业务（2018年起）：（i）主流加密货币交易；（ii）经营非主流加密货币交易平台；及（iii）提供区块链技术顾问服务。
2. 于2020年3月17日，该公司宣布延迟公布其截至2019年12月31日止年度1 （2019财政年度）的全年业绩，原因是于中国的相关核数现场调查受到新冠疫情爆发的负面影响。
复牌指引
3. 联交所向该公司提出下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：
(a) 证明其已符合《GEM规则》第17.26条（复牌指引1）；及
(b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引2）。
4. 2020年5月28日，该公司公布了其2019财政年度的全年业绩（2019全年业绩）。该公司的核数师国卫会计师事务所有限公司发出保留意见，原因是其无法获取足够且合适的核数证据以核实区块链业务所得佣金及服务收入究竟是否存在及是否真实可信（2019保留意见）。
5. 于2020年9月25日及2020年10月23日，该公司向上市科递交了复牌建议连同进一步陈述（合称建议1）。建议1当中表明，该公司拟通过（a）拓宽贸易业务至涵盖电脑伺服器贸易；（b）开展超级计算数据中心维护业务；（c）终止持续亏损业务，例如租赁业务及区块链业务；（d）降低放贷业务的贷款规模；及（e）证券经纪业务方面不时检讨投资机遇并改善其网上交易系统，证明其重新符合《GEM规则》第17.26条的规定。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《GEM规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
7. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
8. 该公司的股份自2019年10月25日起暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条的规定，若该公司未能于2020年10月24日或之前复牌，便可被除牌。
9. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
10. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
GEM上市委员会的决定11. GEM上市委员会于2020年11月19日审理此事，并将其决定载于日期为2020年11月25日的函件中。GEM上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限至2021年1月24日的申请，理由是该公司的情况不属于GL95-18所述的「特殊情况」。
12. 基于该公司未能在2020年10月24日或之前符合复牌指引，GEM上市委员会并裁定将根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述复牌指引1：证明该公司符合《GEM规则》第17.26条
13. 2021年1月，该公司修订其业务计划（建议2）以证明其符合《GEM规则》第17.26条的规定。有关建议内容概述如下。
将超级计算数据中心业务发展为核心业务
14. 自2020年8月起，该公司开始为客户的数据中心设施提供维护服务（超级计算数据中心维护业务）。于上市覆核委员会聆讯时，超级计算数据中心维护业务共有3名客户，各自订立了为期一年的维护合约，合约将于2021年9月届满。该等客户通常按每千瓦时人民币0.01元的标准固定费率付费。
15. 2020年11月，该公司拓展业务，将一个位于新疆的数据中心设施分租予7名客户，并协定按每千瓦时人民币0.05元的标准固定费率向他们提供维护服务（超级计算数据中心租赁及维护业务，连同超级计算数据中心维护服务合称超级计算数据中心业务）。
16. 为进一步发展超级计算数据中心租赁及维护业务，该公司展开了一系列商议，希望收购位于深圳南沙的超级计算数据中心（南沙收购）。该公司原预计于2020年12月/2021年1月完成南沙收购。在建议2中，该公司估计疫情影响下，完成南沙收购一事将推迟至2021年3月。于上市覆核委员会的聆讯上，该公司表示其已与卖方签订为期10个月的独家协议，故希望于协议期届满前完成南沙收购。
17. 持有该公司已发行股本约12.5%的主要股东孙立军先生同意在该公司复牌并完全符合《GEM规则》第17.26条后认购该公司的股份。认购金额将用以支付南沙收购的部分代价。
缩减贸易业务的规模
18. 该公司表示其将缩减贸易业务的规模，以便集中资源将超级计算数据中心业务发展为核心业务。
终止亏损业务
19. 该公司终止了业绩欠佳的租赁业务及区块链业务。
其他业务
20. 如建议1所载，该公司的放贷业务共有5名客户，各获该公司提供贷款140万港元。该公司预计维持约700万港元的资金用作借予客户的贷款，利率介乎5%至10%。
21. 就证券业务而言，该公司继续从事《证券及期货条例》下第1类受规管活动（证券交易）。该公司拟将业务拓展至涵盖证券型代币发行的推广及分销、恢复证券保证金融资服务，以及向中国实体提供美元债券包销以及于香港提供首次公开招股的包销服务。该公司表示其正向证券及期货事务监察委员会申请有关牌照。
22. 2021年1月，该公司同意收购一家在中国从事LED零件制造（LED业务）的公司（LED目标公司）51%股权，作价人民币150万元。 LED目标公司的销售合约达人民币1,580万元，并预期于2021财政年度及2022财政年度确认收入。
盈利预测
23. 该公司估计2021财政年度及2022财政年度的总收入分别为5.023亿港元及2.412亿港元。尤其是，超级计算数据中心业务预计于2021财政年度及2022财政年度分别录得收入4,360万港元及4,720万港元，其中4,060万港元（2021财政年度）及3,210万港元（2022财政年度）均有具法律约束力的合约支持。则纯粹基于管理层的估算得出。
24. 该公司表示，其于2018及2019两个财政年度都处于亏损状态，但管理层仍能转亏为盈，于2020财政年度录得盈利。该公司深信其业务计划将改善其财务业绩，令其于2021财政年度及2022财政年度的除税后纯利能够分别达至1,710万港元及1,900万港元。该公司认为其将符合《GEM规则》第17.26条的要求，继而符合复牌指引1。
复牌指引2：刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见
25. 该公司表示，其已经刊发了所有未公布的财务报表，核数师又已确认，于区块链业务终止后，2019保留意见仅会影响2020财政年度的比较数字，故将于2021财政年度撤回。因此，该公司已经符合复牌指引2。
上市科的陈述26. 上市科注意到，2020年10月24日是复牌的最后期限，而不是递交复牌建议的期限。为了确保除牌规则的效用及认受性，正常情况下上市委员会不会延长补救期。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情况，否则未能在复牌期限前复牌的停牌发行人将会被除牌。
复牌指引1：证明符合《GEM规则》第17.26条
27. 该公司未能于2020年10月24日的复牌期限前符合复牌指引1，原因如下：
超级计算数据中心业务
28. 超级计算数据中心业务为该集团的核心业务，经营的历史短，规模亦小。超级计算数据中心维护业务于2020年8月开始营运，及至上市覆核委员会聆讯日期只有3名客户。所有维护合约均为一年期的短期合约，2021年9月便到期。超级计算数据中心租赁及维护业务于2020年11月开始营运。截至上市覆核委员会聆讯日期，该业务仅有7名客户，每名客户只签订了为期三年的分租合约。
29. 尽管该公司拟拓宽超级计算数据中心业务，惟到上市覆核委员会聆讯日期，该公司尚未就南沙收购达成任何最终协议。南沙收购仍处于初步阶段，最后会否落实尚不能确定。
30. 同样令人质疑的还有该公司究竟是否具备充足的经验或专业知识以管理超级计算数据中心业务，因为其现任管理层并无任何相关领域的专业经验或专业知识。
31. 考虑到上述情况，该公司未能证明超级计算数据中心业务是可行及可持续、可令其符合《GEM规则》第17.26条。
贸易业务
32. 贸易业务以订单形式进行，价值有限。尽管该业务占该公司收入90%，但该公司仍会缩减该业务规模，以便集中资源发展超级计算数据中心业务。无论如何，贸易业务都不具备可行且可持续的业务模式。即使该业务收入可观，但其利润率极低（少于2%），不足以支付公司开支。
其他业务
33. 证券业务及放贷业务的规模都很小，且经营的业务模式缺乏实质内容，亦不具备可行性及可持续性。该公司拟扩大证券业务范畴的计划只属初步，并不确定。例如该公司并没有解释，其于2020年才因业务不带来任何收入而终止其保证金融资业务，何以现在又觉得恢复经营会有商业意义。就放贷业务而言，该公司仅有5名客户，预计这方面的收入将微乎其微。
34. 该公司拟开展的LED业务规模很小，且缺乏往绩纪录证明其可行及可持续。该公司董事也不似具备营运该业务的相关经验及专业知识。
盈利预测
35. 该公司估计其2021财政年度及2022财政年度的总收入将分别为5.023亿港元及2.412亿港元。然而，绝大部分的预计收入都源自贸易业务，背后并无任何已签订合约作为实据。上市科对该公司编制盈利预测时所作假设是否可信亦有所保留。例如，就超级计算数据中心业务而言，该公司表示2021财政年度及2022财政年度预计收入4,060万港元及3,210万港元均有已签订的合约支持，背后的假设是电脑伺服器均为所有现有客户悉数使用。然而，该公司并未证明那是合理的假设。
复牌指引2：刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见
36. 上市科对该公司已符合此复牌指引并无异议。
上市覆核委员会的意见37. 上市覆核委员会注意到该公司于2020年10月24日又或上市覆核委员会聆讯之日尚未符合所有复牌指引而复牌，按此联交所已可根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
38. GL95-18第19段所载的指引清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」 GL95-18列明，上市委员会可能会延长补救期的情况包括「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，只是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。 不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」
39. 总体而言，上市覆核委员会认为该公司没能证明而令其信纳该公司在处理复牌指引一事上已取得重大进展，又或已按《GEM规则》第17.26条的规定拥有足够的营运或资产水平。上市覆核委员会指出，自GEM上市委员会于2020年11月决定取消该公司的上市地位以来，其业务营运及业绩并没有任何重大改善。尽管上市覆核委员会承认该公司管理层于2020年转亏为盈的努力，但该公司仍未能向上市覆核委员会证明其拥有可行及可持续的业务而可重新符合《GEM规则》第17.26条。尤其是，上市覆核委员会认为下列事宜令人关注：
(a) 该公司声称超级计算数据中心业务为其核心业务，但该业务经营历史短，规模也很小。一共就只有10个客户，签订的都是短期合约，于2021年9月或2023年11月便告约满。因此，上市覆核委员会并不认为超级计算数据中心业务为可行及可持续的业务。
(b) 建议中的南沙收购仍是初步性质，尚不确定究竟会否落实又或何时方可落实。特别是，上市覆核委员会注意到，南沙收购的预计完成日期已由2020年12月/ 2021年1月推迟至2021年3月，及至聆讯之日，又再推迟而仍未有确切日期。于上市覆核委员会聆讯期间，该公司虽表示已与卖方签订了为期10个月的独家协议，但仍无法确定又或估计确切的落实日期。另外，该公司是否具备完成收购所需的资金亦是未知数，因为主要股东孙立军先生似乎仅会于该公司能够重新符合《GEM规则》第17.26条并复牌的情况下才会提供资金。
(c) 贸易业务、证券业务及放贷业务的规模都小，产生的收入微不足道。该公司未能证明这些业务是可行且可持续、可确保其符合《GEM规则》第17.26条的规定。
(d) 就该公司对2021及2022两年的收入预测而言，该等收入似乎很大程度上取决于其贸易业务，且没有合约作为基础。况且，根据已知资料（例如新的超级计算数据中心业务的营运历史甚短），上述预测亦似无法实现。
决定40. 考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司财政年度年结日为12月31日。2021年3月30日
康宏环球控股有限公司—上市覆核委员会上市委员会2020年5月29日发信通知康宏环球控股有限公司（该公司）将取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年3月30日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。 请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司于1993年成立，于2010年7月13日上市。该公司及其附属公司（统称该集团）从事独立财务顾问业务、借贷业务、自营投资业务、资产管理业务、企业融资顾问业务及证券交易业务。在廉政公署逮捕了该公司多名高级管理层成员（前任管理层）后，该公司的股份于2017年12月7日起停牌。
2. 自2017年12月起，该公司撤换了董事会成员及大量高级职员，完全转变该公司的管理层。
3. 根据该公司独立董事委员会的指示，富事高谘询有限公司（富事高）进行了以下调查：（i）由David Webb先生发表的报告中识别的该集团与若干联交所上市公司群组（统称为谜网公司）之间涉嫌违规的行为；及（ii）导致该公司停牌的事件及情况。富事高调查发现：
a. 自2013年3月开始，多名时任及/或曾任谜网公司高级行政人员的人士出任该公司的执行董事以及其主要运营附属公司的高级管理层。截至2015年12月31日，多家谜网公司合共持有该公司约20％的股权并成为其主要股东。
b. 上述问题令该公司及其附属公司与谜网公司及/或其联属公司进行了大量涉嫌违规的交易。该等交易当中许多都缺乏同期文件作实证，又或相关文件凭证不完整、不清晰或模棱两可，令不少交易的确切性质、实质内容及商业理据均难以解释及确定。
c. 该等交易的其中一个主要影响，是使到该集团与谜网公司之间的若干现金流，可能一直均有意或无意被统筹、混杂、并合再分散予上述各方处理，而完全没有充分、妥当地向投资大众披露。
可以合理预期，上述调查结论将对该公司的经营及财务状况产生影响。
4. 停牌后，该公司未有按《上市规则》的规定公布其截至2017年12月31日止财政年度及以后期间的财务业绩（最近方才公布）。该公司当时的核数师（罗兵咸永道）通知该公司，指其计划对该公司2017年的全年业绩发表无法表示意见声明，理由是其考虑到（i）潜在的财务汇报违规或会对该公司账目造成重大影响；及（ii）无法接触前任管理层进行的若干交易所涉的资料及人士，令罗兵咸永道无法确定该等交易的业务实质及商业理据。
复牌条件
5. 2018年3月22日，联交所向该公司提出若干条件，该公司须在上市科满意其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须：
a. 披露导致该公司三名执行董事被捕的违规行为的详情，评估此事对该公司财务及经营状况的影响，并采取适当的补救措施（复牌条件1）；
b. 证明该公司已设立了充足的内部监控系统以履行《上市规则》下的责任（复牌条件2）；
c. 证明管理层的诚信不会引起任何合理的监管顾虑（复牌条件3）;
d. 刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（复牌条件4）；及
e. 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌条件5）。
6. 2020年1月，该公司去信联交所进一步说明其为处理复牌条件已采取及将采取的行动。该公司表示其已符合复牌条件1、复牌条件2及复牌条件3。至于复牌条件4，该公司承认其未能符合该条件，同时提供了其准备补发尚未公布业绩的时间表。该公司预计其可于2021年1月或之前补发所有尚未公布的财务业绩，并向联交所申请将复牌期限延长至2021年1月31日。至于复牌条件5，该公司表示待其刊发尚未公布的财务业绩后就会符合该条件。
适用的《上市规则》条文及指引7. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日（生效日期）生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
8. GL95-18 就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
9. 《上市规则》第6.01A(2)条载有若干过渡安排。按该公司的情况，适用的相关过渡安排是第6.01A(2)(b)(i)条，适用于在生效日期当天已连续停牌少于12个月、且在紧贴生效日期前并未被联交所裁定须开展取消上市地位程序及未获通知除牌期限的发行人；而按该条的规定，就该等发行人而言，18个月期间将由生效日期起计算。上述规定的实际效果是该公司若未能于2020年1月31日或之前复牌，便会被除牌。
10. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
11. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。
上市委员会的决定12. 2020年5月25日，上市科向上市委员会建议将该公司除牌，原因是该公司未能于2020年1月31日或之前符合所有复牌指引而复牌，而该公司的情况亦不属于或可延长期限的特殊情况。 尤其是，上市科并不认为该公司已符合复牌条件1及复牌条件2，亦指出该公司承认其没有符合复牌条件4。
13. 上市委员会于2020年5月28日考虑了有关事宜。基于该公司未能于2020年1月31日或之前符合复牌条件1、复牌条件2及复牌条件4，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
14. 上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限至2021年1月31日的申请，理由是该公司的情况不属于GL95-18所述的「特殊情况」。上市委员会认为，即使应该公司的要求将复牌期限延长至2021年1月31日，亦完全无法肯定该公司届时便能刊发所有尚未公布的业绩，从而向股东及其他投资者提供充足及可靠的资料对其财务资料作出知情评估。自2017年12月停牌以来，该公司只披露了有关其业务经营状况的空泛资料，缺乏清晰而具体的内容。特别是该公司不曾披露富事高调查结果对其业务营运的影响，另自公布截至2017年6月30日止六个月的未经审核中期业绩后已未见再有提供任何财务资料。上市委员会认为，概无合理基础或恰当理由可按该公司的要求延长复牌期限。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述15. 该公司进一步说明其达成复牌条件的进展。
复牌条件1：披露导致该公司三名执行董事被捕的违规行为详情，评估此事对该公司财务及经营状况的影响，并采取适当的补救措施
16. 该公司表示，其于2020年8月27日刊发了公告（公告），披露富事高对该公司内部监控系统进行独立检讨的结果。该公司在公告中说明了其对于富事高所识别的违规行为对财务及经营影响的评估，并提供了独立董事委员会以及董事会就此的意见，同时表明其已针对该等违规行为采取了大量有实效的补救行动。该公司进一步表示，大多数违规行为的财务影响已在截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度各年的财务报表中反映，且该公司已将有关违规行为妥为规限，以确保其不会对该集团产生进一步影响。因此，该公司认为其已完全符合复牌条件1。
复牌条件2：证明该公司已设立了充足的内部监控系统以履行《上市规则》下的责任
17. 该公司表示其已设立了适当的内部监控系统及程序，当中并无重大缺陷或不足。该公告载有富事高进行的内部监控检讨的详细资料。富事高确认，先前揭露的所有内部监控缺陷或不足均已经纠正，而唯一有待解决的只余完成及刊发财务报告。由于富事高认为这非严重缺陷，且预料在该公司完成及刊发财务报告后便可解决，因此该公司认为其已符合复牌条件2。
复牌条件3：证明管理层的诚信不会引起任何合理的监管顾虑
18. 该公司表示，上市科已确认其对于该公司符合复牌条件3一事并无意见。
复牌条件4：刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见
19. 该公司表示，罗兵咸永道于2020年8月12日辞任后，其于2020年8月31日委任中汇安达会计师事务所有限公司（中汇）为核数师，并于2021年2月18日公布了截至2017年、2018年及2019年12月31日止各个年度的经审核全年业绩/年报。
20. 就该集团截至2020年12月31日止年度的合并财务报表（2020年账目），该公司表示其一直配合中汇进行审核工作，并预期于2021年5月刊发2020年账目。然而，有如财务汇报局（财汇局）2021年2月23日发布的公开新闻稿所述，财汇局已就该公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度的已刊发全年业绩/年报当中的核数师意见是否适当展开调查（财汇局调查）。该公司认为财汇局调查耽误了其复牌时间表。该公司再无法承诺其截至2020年12月31日止年度的全年业绩/年报的刊发时间表，但表示将于2020年账目审核完成后尽快公布。
复牌条件5：向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况
21. 该公司于整个停牌期间一直通过公告方式持续披露大量信息，故认为其已符合复牌条件5。
22. 于聆讯上，该公司强调其自2018年1月起新委任的管理团队及董事会过去三年来耗费了大量时间及精力处理前任管理层遗留的问题，并施行了适当的内部监控系统及结构以规限前任管理层引致的损失。该公司指有关整改工作已取得实质进展，遂认为其已符合所有复牌条件，独欠刊发尚未公布的截至2020年12月31日止年度的中期及全年账目。
23. 尽管该公司在书面陈述中向上市覆核委员会申请将复牌期限延长至2021年3月31日，但该公司于聆讯时并未就其预期何时可符合上述尚未达成的复牌条件作进一步陈述。该公司指财汇局调查令其难以符合复牌条件4，并表示不清楚有关调查需要持续多长时间。
上市科的陈述24. 根据公告所披露的富事高对该公司内部监控检讨报告的调查结果，上市科信纳该公司已符合复牌条件2。同时上市科对该公司符合复牌条件3一事亦无异议。然而，上市科仍然认为该公司未能于2020年1月31日的复牌期限又或聆讯日期前符合复牌条件1及复牌条件4。
25. 就复牌条件1而言，上市科留意到该公司已公布了截至2017年、2018年及2019年12月31日止各个年度的全年业绩/年报。然而，在上市科来看，该公司仍未就违规行为对财务及经营状况的影响进行评估，理由如下：
a. 中汇对该公司的全年业绩/年报提出多项保留意见，显示中汇无法信纳若干交易的商业实质及性质以及该公司负债的准确及完整性。该等交易的范围以至其对该公司有关全年业绩/年报中所呈列的财务状况的影响均有不确定性。
b. 上市科对该公司公布的全年业绩/年报能否公平及真实地反映出违规行为对其财务状况的影响仍存疑，也尚不清楚有关违规行为是否已得到解决，以及该等行为是否已成过去而已不存在于该公司及其附属公司。
c. 尽管上市科查问，但该公司一直说不出其已采取或将会采取何种措施去处理核数师提出的保留意见。
26. 就复牌条件4而言，上市科认为其仍然无法信纳该公司已符合该复牌条件，理据如下：
a. 该公司尚未公布其截至2018年、2019年及2020年12月31日止三个财政年度的中期业绩/年报， 还确定其无法于2021年3月底前刊发2020年账目。该公司没有确实保证其将于短时间内刊发截至2020年12月31日止年度所有尚未公布的中期及全年业绩。
b. 对于截至2019年12月31日止财政年度的全年业绩/年报中的审核保留意见，尽管上市科提出要求，该公司始终未有提供引致核数师发表保留意见的事实及情况。该公司亦没有表明其已采取何种行动去处理审核保留意见，更没有解释其采取了有关行动后仍无法处理有关问题的原因，同时没有告知其会如何及何时处理有关审核保留意见。该公司并没有确实保证其可否于短时间内甚或将来会否悉数处理所有审核保留意见。
c. 考虑到中汇对违规交易的实质内容及性质以及该公司负债的准确及完整性的疑虑，有关（尚未解决的）审核保留意见对该公司的财务状况非常重要。令人担忧的是，该公司已刊发的全年业绩/年报所载内容并未提供所需资料以令（i）投资者能对该公司的财务状况及业绩作出知情评估；及（ii）该公司股份能以公平、信息灵通及有秩序的方式进行买卖。
27. 至于财汇局调查，上市科认为调查为个案带来了不确定性，令人不确定该公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度的全年业绩/年报是否本应附带核数师的保留意见又或无法表示意见。上市科认为，确定该公司是否符合复牌条件4的关键在于其是否已处理导致审核保留意见（又或无法表示意见）的问题。无论财汇局调查结果为何，上市科都不信纳该公司已处理上述问题。
28. 上市科认为该公司的情况不属于GL95-18第19段所述的特殊情况。上市科表示，该公司尚未解决余下未履行的复牌条件中所涉的实质问题，亦未有实质采取一切相关措施实现复牌。考虑到上述情况，联交所有权根据《上市规则》第6.01A条将该公司除牌。
上市覆核委员会的意见
29. 该公司到2020年1月31日又或聆讯之日尚未能复牌，按此联交所已可根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
30. 再者，该公司到2020年1月31日又或聆讯之日依然未有符合所有复牌条件。尽管该公司或许已符合部分复牌条件，但联交所的要求是必须悉数符合所有条件而复牌。该公司于聆讯时也承认，其未能刊发所有尚未公布的财务业绩。该公司截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度各年的中期业绩/报告以及截至2020年12月31日止年度的全年业绩/年报仍未公布。此外，该公司尚未处理其全年业绩/年报中的所有审核保留意见。因此，该公司仍未能符合至少有一项复牌条件（复牌条件4）是。
31. 该公司先向上市覆核委员会申请将补救期延长至2021年1月31日，其后进一步申请延长至2021年3月31日。然而，该公司一再无法达成自己提出的这些期限。尽管该公司表示，其收到中汇的初步意见指尚未公布的截至2020年12月31日止财政年度的全年业绩将于2021年5月中刊发，但预计公布的日期依然未能确定。如该公司所述，财汇局调查进一步拖延了相关时间表，令该公司再无法承诺其尚未公布的财务业绩的刊发时间表。考虑到上述情况，上市覆核委员会并不认为该公司已充分证明其延长期限便可复牌。上市覆核委员会认为该公司的情况不属于GL95-18第19段所述可予延长期限的特殊情况。
决定32. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2021年4月9日
御泰中彩控股有限公司—上市覆核委员会上市委员会2020年11月20日发信通知御泰中彩控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年4月9日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司的股份自2019年4月1日起一直暂停买卖，原因是其未能刊发截至2018年12月31日止年度（2018财政年度）的全年业绩，延迟刊发业绩的理由如下：
(a) 需要更多时间符合2018财政年度生效的两项新会计准则—香港财务报告准则第9号（金融工具）及香港财务报告准则第15号（客户合约收入）所载的会计处理及披露规定；
(b) 还在检视下述会计处理以进行过往年度调整：（i）2013年将一家经营Okooo.com的公司（中国公司）并入集团账目综合计算；及（ii）2014年取消将该公司账目综合计算；及
(c) 有可能要对2014年该公司及其附属公司（统称该集团）转介业务予旗下一家网络附属公司（网络附属公司）所经营的互联网彩票销售作出上一年度调整。
2. 该公司的核数师丁何关陈会计师事务所有限公司（核数师）无法执行该集团2018财政年度的核数工作，原因是尚未获取与下列有关的文件：
(a) 因采纳香港财务报告准则第9号及第15号而引致的期初调整及披露完整性的评估资料，包括管理层对该集团的投资存款、应收贸易账款及应收贷款的信用风险以及该集团收入分拆时间表的详细评估；
(b) 有关中国公司及网络附属公司的过往期间调整的工作表，连同过往期间的比较资料以及财务报表披露附注；
(c) 2018年内支付的投资存款以及2018年前支付的投资存款的最新进展；及
(d) 2018年后偿还的部分债券（定义见下文第3段）、分类为持作出售资产的出售组别以及出售合营企业，以及所有与监管机构的通讯。
3. 2020年8月20日，香港法院颁令将该公司清盘（清盘令），原因是该公司未能清偿于2017年及2019年到期、本金总额合共6.523亿港元的已发行债券。该公司于2020年8月27日被委任了共同及各别清盘人(清盘人)。
复牌指引
4. 联交所向该公司施加下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌:
(a) 撤销或驳回该公司的清盘呈请又或清盘令（如有）及解除任何清盘人的委任（复牌指引1）；
(b) 按《上市规则》的规定刊发2018财政年度及随后期间的所有尚未公布财务业绩并处理任何审核保留意见（复牌指引2）；
(c) 证明其已符合《上市规则》第13.24条（复牌指引3）；及
(d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引4）。
适用的《上市规则》条文及指引5. 第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」
6. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
7. 该公司的股份自2019年4月1日起暂停买卖，根据第6.01A条的规定，若该公司未能于2020年9月30日或之前复牌，便可被除牌。
8. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
9. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
上市委员会的决定10. 上市委员会于2019年11月19日考虑了有关事宜；基于该公司未能于2020年9月30日前符合联交所施加的复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述11. 该公司通过其清盘人申请覆核上市委员会的决定。该公司为覆核申请而提呈的两份书面陈述（该公司的陈述）被描述为该公司管理层作出的书面陈述。
12. 在该公司的陈述中，其向联交所申请将复牌期限延长至2022年3月，并表示上市覆核委员会不应维持上市委员会的裁决，理由概述如下。
复牌指引1：清盘令暂缓
13. 在该公司的陈述中，其表示该公司于2020年9月18日对清盘令提出上诉，现时仍有待进行上诉的实质聆讯。若上诉得直，该公司声称清盘令将暂缓。
14. 该公司的陈述亦表示其管理层提出了重组计划，以清偿该公司的尚未偿还债务，而该计划原则上得到清盘人支持。管理层已与该公司债权人进行磋商，并联络融资提供者为重组计划筹集资金。管理层预计至2021年3月左右将可筹得约3,000万美元的资金，待集资完成后有望有足够的资金重组该公司的所有债务。
15. 按该公司表示，管理层然后会（以该公司债权人及分担人的身份）向香港法院申请永久搁置清盘令。永久搁置清盘令的申请预计将于2021年第三季左右提出，并预计于2021年底左右取得该颁令（以法院时间表为准）。
复牌指引2：刊发尚未公布的财务业绩
16. 若清盘令予以暂缓或永久搁置，该公司将能委任新核数师重新展开核数工作，继而刊发尚未公布的财务业绩。在公司的陈述中，其表示将于2021年底左右委任新核数师、于2022年2月或3月刊发尚未公布的财务业绩，并于2022年3月底左右复牌。
复牌指引3：《上市规则》第13.24条下足够的业务运作
17. 在该公司的陈述中，其表示尽管法庭颁下清盘令，但该集团通过其于中国的多家附属公司仍能保持足够的业务运作。根据中国法律，附属公司的经营不受该公司在香港清盘的影响。
18. 该集团表示，其拥有符合《上市规则》第13.24条规定的足够业务运作，并于中国体育及福利彩票市场拥有实质业务，当中包括（i）系统及游戏开发业务以及（ii）配送及市场推广两大方面，详情如下：
系统及游戏开发业务
19. 该集团的系统及游戏开发业务包括印刷福彩即开票、生产用于体育彩票的电脑票终端以及验证福彩即开票业务。
20. 就福彩即开票印刷而言，该公司的陈述表示作为福彩即开票的三家授权印刷厂之一，该集团于2018年及2019年分别产生收入约人民币51,617,000元及人民币75,844,000元。该集团2020年1月至11月期间一直保持强劲的营业额。该公司预计，2021年市场对福利即开彩的需求将继续增长，而该集团将继续是业内主要公司之一。该公司预见该集团有潜力于该业务获得更多市场份额，尤其是该集团一直使用水印机，而其竞争对手近期才自油印机转用水印机。
21. 该公司指陈过去两年来，生产及售予全国体育彩票中心的电脑票终端的营业额大幅提高。自采纳措施提高整体经营效率后，该集团于2020年生产及出售了共1,693台体育彩票电脑票终端（较2019年增长25.9％），并实现收入约人民币22,120,000元。该公司对上述业务于2021年持续增长表示乐观，尤其是先前向该集团购买的大量体育彩票电脑票终端将于未来一年「寿终正寝」，预计将为该集团带来新商机。该公司的陈述中又表示预计该集团将自新供应的体育彩票电脑票终端的售后服务取得收入。
22. 该公司的陈述声称验证福利即开票的业务于2020年录得收入逾人民币46,805,000元。
配送及市场推广业务
23. 在该公司的陈述中，其表示该集团为位于深圳及广州白云区的所有体育彩票销售点提供管理、后勤及培训服务，而该业务板块于2020年录得收入约人民币11,104,000元（2018年：人民币7,659,000元；2019年：人民币10,561,000元）。考虑到该集团与上述当地体育彩票中心长期以来的业务关系，预计该业务将继续保持兴盛。该集团亦将把握机会将业务范围扩大至广州其他地区。
24. 该公司亦表示，中国彩票市场曾受2020年初新冠疫情爆发的严重冲击。然而，中国彩票市场已显示复苏迹象，而该集团的业务亦于2020年下半年逐步回暖。其声称该集团的业务是可行及可持续，且具有业务实质。
复牌指引4：向市场披露所有重大资料
25. 在该公司的陈述中，其表示管理层一直致力协助清盘人向市场通报该公司的主要最新动态，并保持股东及投资者知情。
疫情的特殊情况
26. 该公司的陈述中声称由于有特殊情况，申请延长补救期是合理。该集团是由于银行合规程序才致令其无法动用离岸资金偿付债券款项。疫情的爆发亦阻碍了集资安排的进展。
聆讯上清盘人的陈述/最新资料
27. 该公司董事/管理层并未出席上市覆核委员会的聆讯。
28. 其中一名清盘人出席了聆讯，并就以下事项向上市覆核委员会提供了最新资料：
(a) 截至上市覆核委员会聆讯日期，清盘人仍未收到任何有关管理层就清盘令提起上诉的具体聆讯日期的法院通知。因此，清盘人将如常履行其与该公司清盘有关的一般职责。
(b) 清盘人未有机会就根据该公司陈述其于中国的附属公司的经营状况进行任何独立核查，原因如下：（i）由于新冠疫情下的旅行限制，其无法对附属公司及其经营进行任何检查；及（ii）清盘人曾就该公司的中国附属公司的现有业务及经营状况查询并索取相关资料，但尚未取得任何额外资料。
(c) 核数师（于2020年9月辞任）曾因应清盘人的查询而提供过部分资料，但就先前提出的技术问题（例如香港财务报告准则第9号及第15号），核数师并无提供任何资料予清盘人。
(d) 据清盘人所知，于聆讯日期该公司仍未收到那为数3,000万美元的注资。清盘人亦看不见建议中投资的任何条款，更未得悉建议投资者是谁。清盘人还指该公司不曾向其提供有关重组的基本资料。
(e) 清盘人多次向该公司董事会要求索取有关中国附属公司的最新财务资料及财务状况，但并未获得任何资料。
(f) 该公司一直没有联系清盘人，因此清盘人不清楚该公司是否委任了新核数师，更不清楚核数师的身份。
上市科的陈述29. 上市科指出，2020年9月30日是复牌的最后期限，而不是递交复牌建议的期限。为了确保除牌规则的效用及认受性，正常情况下上市委员会通常不会延长补救期。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情况，否则未能在复牌期限前复牌的停牌发行人将会被除牌。
30. 该公司未能提供有关符合复牌指引最新进度的进一步资料。显然，截至复牌期限以及上市覆核委员会聆讯日期，该公司都未能符合任何复牌指引。尤其是：
(a) 该公司管理层声称将于2022年3月前刊发尚未公布的财务业绩，但不能确定该公司如何能够做得到，因为核数师已于2020年9月辞任，该公司又不打算于清盘令暂缓或永久搁置前委任新核数师。
(b) 一如清盘人所述，尚有大量资料并没有提供予上一任核数师，而该公司亦未能证明其将如何处理与该等并未提供资料有关的种种问题。
(c) 2020年9月22日，该公司（由清盘人代行）宣布，其董事声称以该公司的名义就清盘令提起上诉，理据包括法院拒绝批准短暂押后审理案件是一项根本错误。该公司并未否认其清偿尚拖欠债务的责任。尽管管理层寻求将清盘令暂缓，但是否成功仍为未知数。
(d) 尽管管理层还表示将就筹集更多资金进行磋商，但目前并未签署任何具法律约束力的协议。建议的集资活动仍处于初步阶段。
(e) 该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，原因是其尚未公布财务业绩以证明其有足够的营运水平。考虑到该公司无力还债及清盘令的存在，该公司是否有足够的资产而符合《上市规则》第13.24条仍严重存疑。
31. 至于该公司申请延长补救期至2022年3月，上市科表示该申请并不属于GL95-18所载的特殊情况。尤其是，尽管该公司声称疫情在一定程度上耽误了重组及核数进度，但早在疫情爆发前该公司已经长期未有公布财务业绩，且自2018年以来一直难以还债。此外，考虑到该公司未能就会计准则的应用寻求核数师协助，亦未能提供账册纪录，上市科认为其未能补发尚未公布的财务业绩并非疫情所致。
上市覆核委员会的意见32. 上市覆核委员会注意到该公司于2020年9月30日以至上市覆核委员会聆讯之日均尚未符合所有复牌指引而复牌，按此联交所已可根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
33. GL95-18第19段所载的指引清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」 GL95-18列明，上市委员会可能会延长补救期的情况包括「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，只是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」
34. 总体而言，上市覆核委员会认为该公司没能证明而令人信纳其处理复牌指引事宜上已取得进展，又或其已符合《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的营运或资产水平。尤其是，尽管在该公司的陈述中声称其于中国的业务具有实质内容，但并无经审核财务报表又或可验证管理账目的支持。上市覆核委员会留意到，该公司并未向清盘人提供有关该集团在中国的现有业务及经营状况的资料，因此清盘人无法就此作任何核实。事实上，截至上市覆核委员会聆讯日期，该公司尚未委任任何核数师。
35. 由于早在疫情爆发前该公司已长期面临财务困难，因此上市覆核委员会并不信纳该公司无法符合复牌指引是疫情所致，尤其是去年夏天起中国内地疫情已受控制。上市覆核委员会认为该公司没能证明而令其信纳该公司已处理所有实质问题、只需短暂延期便可以敲定所有事宜。就此而言，上市覆核委员会留意到若干事项，包括：（i）该公司的陈述中提及的3,000万美元初步注资于2021年3月仍未落实；（ii）清盘令何时方能撤销或驳回又或最终会否撤销或驳回仍属未知数；（iii）（由于尚未确定或委任新核数师）该公司的财务业绩何时才能补发尚不确定；及（iv）该公司申请延长补救期约一年并不是短时间，但就算延长一年也无法确定该公司就可复牌。鉴于上述种种不确定因素，上市覆核委员会并不信纳该公司已证明其属于GL95-18所述可予延长期限的特殊情况。
决定36. 考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2021年5月5日
平安证券集团（控股）有限公司—上市覆核委员会上市委员会2020年1月26日发信通知平安证券集团（控股）有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年5月5日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司的股份买卖。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司的股份在主板上市逾30年。2015年9月，该公司收购香港一家证券经纪及财务谘询公司平安证券有限公司（平安证券）。自此该公司开始进军金融业，并将公司名称由盛明国际(控股)有限公司改为平安证券集团（控股）有限公司。
2. 该集团主要从事下列业务：
(i) 金融服务业务，包括提供证券经纪、证券包销以及配售及财务谘询服务（金融服务业务）；
(ii) 2018年起提供贷款融资业务（放债业务）；
(iii) 2017年起提供保险经纪业务； 及
(iv) 2015年起提供物业发展业务。
3. 在该公司截至2019年12月31日止年度的财务报表中，该公司核数师就当中若干事宜无法表示意见，包括：(i)持续经营能力；(ii) 来自Super Harvest Global Fund SPC管理费的有关收入及应收账款（因遗失有关账册纪录）；(iii)与金融服务业务有关的无形资产的可收回金额；(iv)贷款及应收利息全额减值是否恰当；及(v)投资物业之公平值以及相关的客户预付款。
4. 于2020年5月至10月期间，该公司及其附属公司收到业主及多名债权人就多项未偿还债务及其他负债发出的多封追索信及传讯令。截至2020年10月2日，向该公司提起的索偿总额约为812,700,000港元。2020年10月2日，百慕达最高法院颁令委任该公司的共同临时清盘人。
5. 2020年7月21日，上市科去信该公司表示关注其可能不符合《上市规则》第13.24条须维持足够业务运作以及资产水平的规定。上市科审阅了该公司2020年8月31日的书面陈述后，认为该公司未能符合《上市规则》第13.24条。2020年4月23日，此事提请上市委员会作指引。2020年11月5日，上市科去信通知该公司，表示由于其不合《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条暂停其股份买卖（上市科的决定）。
6. 于2021年2月3日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。上市委员会于2021年1月26日决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
适用的《上市规则》条文及指引7. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
8. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其会指令该发行人短暂停牌或停牌。
9. 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
10. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19） 就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
上市委员会的决定11. 上市委员会认为该公司未能按《上市规则》第13.24条所规定具有足够的业务运作且有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。
12. 上市委员会考虑的其中一个因素是，该公司的金融服务业务经营规模小，2015年至2019年以及截至2020年6月30日止六个月期间不是亏损便是只得微利。上市委员会亦认为该公司的若干证监会牌照终止令其面临诸多困难，无法确定其金融服务业务究竟能否恢复。除此之外，上市委员会认为该公司的其他业务并不可行及可持续。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述13. 该公司表示其业务是可行及可持续，因此联交所不应将该公司停牌，亦不应将其置于除牌程序。就此而言，该公司表示其有具实质业务，其董事亦制定了策略扩大及发展业务。
14. 该公司指其虽然近年一直亏损，但该集团已有改善主营业务表现的业务计划，主要焦点在金融服务业务，以及当中的配售及包销服务，因为具备产生可观收入及盈利的前景。
15. 该集团于2020年11月19日与该集团执行董事兼首席执行官（张先生）订立谅解备忘录，据此张先生同意认购而该公司同意配发股份，认购价合共5,000万港元。此笔款项将用于支付与该集团清盘及重组有关的专业费用，以及清偿该集团尚未偿还的债务。此外，张先生将提供2亿港元的贷款融资，用作该集团的一般营运资金。于聆讯上，共同临时清盘人表示相关文件已经定稿，即将签署。
16. 根据建议中的协议计划，该公司的债权人将有权获得新股份或清偿其债务（每港元收回0.0615港元）。张先生亦会提供总额为3,000万港元的融资以支持该公司的重组。于聆讯上，该公司的共同临时清盘人表示，香港高等法院夏利士法官已认可共同临时清盘人的委任。该公司与占其债务总额逾75%的三大债权人进行了商讨，并设立了指导委员会。重组计划得到初步欢迎及支持。该公司通过共同临时清盘人声明重组计划不再只是初步。该公司同时亦解释，在有关计划中，该公司的不良资产将转入一家特殊目的计划公司。
金融服务业务
17. 就金融服务业务而言，该公司表示平安证券于1969年成立，为香港历史最悠久的金融公司之一。该公司强调，平安证券为广大客户群服务，有许多经验丰富人员，曾担任30多家香港新股活动的包销商或配售代理。平安证券为大量客户提供证券交易服务，但此业务并非其主要盈利来源。平安证券亦向客户提供孖展及融资服务，从中赚取利息。平安证券提供包销及配售服务，2015年至2019年间承接了约59个有关项目。该公司表示，平安证券亦就《上市规则》下的披露及合规规定向客户（例如上市公司）提供企业融资顾问服务。该集团亦于2018年开始提供资产管理服务，参与了Super Harvest Global Fund SPC及其他基金的管理。
18. 该公司概述了其准备拓展金融服务业务的计划，包括招聘更多客户经理、为客户提供更多元的产品及更佳的资讯技术系统。该公司表示其将继续发展及壮大金融服务业务，尤其是其财务谘询业务。因此该公司将会招聘持牌的企业融资专业人士。就资产管理而言，该集团将管理新的科技相关及新股基金以切合市场需求。该集团亦会招聘营销专才，吸纳更多专业投资者。
19. 该公司表示，自2019年11月22日后，证监会已吊销其第1类（证券交易)、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）的牌照。然而，若证监会信纳该公司的财务状况，其将能够重新取得有关牌照。 该公司在其陈述中提供了收入预测，指其金融服务业务于2020、2021及2022三个财政年度预计录得的总收入将分别约零港元、2,100万港元及3,000 万港元。共同临时清盘人在聆讯时表示，只要其解决了财务上的困难并允许恢复业务，金融服务业务将足以符合《上市规则》第13.24条有余。
保险经纪业务
20. 该公司表示，其计划招聘一支经验丰富的保险经纪销售团队，以拓展业务并增加收入。该公司将继续探索有关商机。该公司的保险经纪业务于2018年及2019财政年度分别创收220万港元及410万港元，其表示预计该业务将于2020、2021及2022财政年度分别创收约120万港元、250万港元及280万港元。
物业发展业务
21. 该公司表示，其已与佛山市一家物业发展商签订谅解备忘录，据此该公司将获得所需资金及资源，以完成其于佛山已停工一段时间的大型物业发展项目。该公司透过其共同临时清盘人在聆讯上表示，预计很快签订正式协议，项目料可于2022年底前竣工。买方已向该集团支付预付款约6.5亿港元，当中包括其后申索所涉款额。该公司表示有信心上述合约将于2022年完成，因为价值上涨，对买家而言极具吸引力。
22. 总体而言，该公司认为该集团现有的业务是可行及可持续。根据预测，该公司2020年、2021年及2022三个财政年度的收入将分别为120万港元、2,400万港元及4,260万港元。除2020财政年度估计净亏损约3.06亿港元外， 2021及2022财政年度料将录得纯利分别约100万港元及2,100万港元。该公司还表示，该集团将继续保持足够的资产支持其业务并创造收入。考虑到旗下业务前景，该集团过去有将来亦都继续有足够的业务运作或相当价值的资产，足以支持其股份可按《上市规则》第13.24条的规定继续上市。该公司认为联交所不应根据《上市规则》将其置于除牌程序。
上市科的陈述23. 上市科认为该公司未能符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作水平及拥有相当价值资产的规定。上市科认为，该公司过去五年来的业务运作水平一直偏低，且屡屡亏损。截至2020年6月30日止六个月，该公司仅录得微薄收入，亏损达1.9亿港元。
24. 上市科指出，金融服务业务为该公司的核心业务，自2015年被该公司收购以来经营规模一直不大。2016年后更一直录得亏损。由于该公司流动资金有问题，2018年11月起其部分受规管活动的牌照遭吊销。上市科表示，该公司并未证明其有扩展金融服务业务的具体计划。
25. 该公司的其他业务（包括放债业务及保险经纪业务）的经营规模一直以来都很小。至于物业发展业务方面，相关建筑工程因资金不足而自2019年起停工。此外该公司还面临租户就退款及违反合约提起索偿等问题。上市科指出，该公司于2020年12月与一物业发展商签订的谅解备忘录不具法律约束力，该物业项目亦无任何进展。
26. 上市科明白该公司一直在与主要债权人商谈，但强调重组计划仍处于初步阶段，有待进一步谈判。上市科表示并不肯定最终会否落实到一个可行的提议，此外重组将如何大幅改善该公司的业务经营从而恢复业务并转亏为盈亦是未知数。
27. 该公司预计其可于2020年第二季恢复正常业务活动，故在此基础上预测其2021年及2022年的收入及盈利将大幅增加。上市科强调上述预测没有实质证据支持，认为其可信度令人怀疑。上市科强调，该公司最近于2021年3月31日发布有关2020全年业绩的公告显示该公司的财务表现进一步倒退。该公司仅录得160万港元收入，亏损高达约7亿港元。其中该公司就金融服务业务相关的无形资产确认了3亿港元的减值亏损。据核数师报告所载，管理层并不清楚金融服务业务何时可恢复全面营运。 管理层并认为未来出现正现金流的机会极微。该公司的净负债由6.4亿港元增至14亿港元。核数师无法就该公司的持续经营能力以及包括物业项目公平值在内的诸多问题发表意见。
28. 由于被核数师表示无法对其财务报表表示意见，该公司的股份已根据《上市规则》停牌。上市科认为该公司未能有足够的业务以及资产支持其证券继续上市。根据《上市规则》，该公司将有由2021年4月1日起计共18个月的补救期，给其处理核数师提出的问题，并实旗有关重组建议及其他业务计划以证明符合《上市规则》第13.24条。总体而言，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。
上市覆核委员会的意见29. 上市覆核委员会指出，《上市规则》第13.24条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。 GL106-19中的指引更进一步列出发行人的业务通常会被认为不可行及不可持续的情况，包括：发行人「只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的」，以及「发行人的业务多年来规模极小而且连年亏损，可见现时业务规模并非一时低迷」。
30. 上市覆核委员会根据各方陈述及其他资料深入了解了该公司的业务后得出下列观点：
31. 就该公司的金融服务业务而言，上市覆核委员会认为，该公司的经营规模一直不大，2015年至2020年间若非亏损便是只得微利，其最近刊发的2020年财务业绩亦进一步确定这一点。上市覆核委员会亦指出，照目前的情况来看，该公司被吊销多个主要牌照对其金融服务业务有严重影响。上市覆核委员会认为整体而言，即使假设该公司的再融资及重组计划会落实、牌照问题得到解决，该公司重振金融服务业务的计划并不详尽或确切肯定。
(i) 就该公司的放债业务而言，上市覆核委员会注意到该公司在聆讯上承认，该业务对该公司造成重大损失，共同临时清盘人正就此进行调查。该公司亦在聆讯时透过共同临时清盘人表示该公司已停止或终止了整个放债业务。
(ii) 该公司的保险经纪业务自2017年12月开始运营以来规模一直很小，其间不是亏损便是只得微利。
(iii) 该公司唯一项目所在的发展土地上的物业建筑工程停工，其物业发展业务难有作为。后来该公司找到有机会合作的物业发展商，重启及完成有关发展的计划似有一定进展，但直到聆讯日期该公司尚未签立任何具有法律约束力的协议，而只是签订了谅解备忘录。
32. 上市覆核委员会理解该公司认为其认购、相关贷款融资以及重组等各项计划预计会解决该公司财务困境的立场。然而，上市覆核委员会认为这些计划均处于初步阶段，即使最后一一成事，亦需要时间方能见到该公司业务出现切实具体的改善。上市覆核委员会认为该公司提出的预测均没有支持或未经核实，似乎只是管理层一厢情愿希望达致的乐观数字。
33. 考虑到上述因素，上市覆核委员会认为该公司未能证明其有足够的业务或资产以符合《上市规则》第13.24条。 上市覆核委员会同意上市委员会作出类似裁决的依据，因此维持上市委员会的决定。上市覆核委员会指出，该公司可于2022年10月前落实其计划、证明其状况有改善并能够重新符合《上市规则》第13.24条。
决定34. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2021年6月10日
金榜集团控股有限公司 – 上市覆核委员会上市委员会2021年3月19日发信通知金榜集团控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消该公司在主板的上市地位，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年6月10日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1972年9月起于主板上市，2019年6月28日起暂停买卖。在停牌时，该公司主要从事化工产品订单贸易（贸易业务），此业务由其附属公司（SHGB）主理，占截至2018年3月31日止年度总收入的90%以上。该公司也提供小额贷款融资（小额贷款业务）和保理服务（保理业务）。
2. 停牌原因是该公司逾期仍未公布其截至2019年3月31日止年度（2019财政年度）的全年业绩，而延迟公布是因为该公司的前核数师德勤会计师事务所（德勤）对其贸易业务相关问题（审计问题）提出质疑。该公司的审核委员会（审核委员会）已应德勤要求委聘安永（中国）企业谘询有限公司（安永）对贸易业务展开调查（调查）。
3. 联交所向该公司提出若干条件，该公司须在上市科满意其已经符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须（复牌指引）：
(a) 公布调查结果并采取适当的补救措施（复牌指引1）；
(b) 刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理所有审核保留意见（复牌指引2）；
(c) 进行独立内部监控审查，并证明该公司已设立了充足的内部监控系统以履行《上市规则》下的责任（复牌指引3）；及
(d) 证明该公司已遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引4）；
4. 该公司于2020年1月31日和9月4日公布了调查结果，并采取了多项补救措施，包括（于2019年1月）暂停并最终（于2020年11月23日）出售贸易业务，以及委聘安永审查该公司的内部监控系统（内部监控审查），以解决内部监控不足的问题。
5. 2020年1月23日，德勤因未能就调查范围以及审计该公司2019财政年度全年业绩的时间表和费用与该公司达成一致，故辞去核数师一职。后来中汇安达会计师事务所有限公司（中汇安达）获委任接替核数师职务。
6. 该公司已刊发其2019财政年度及截至2020年3月31日止年度（2020财政年度）的全年业绩，两者均被中汇安达发出保留意见。
7. 2020年4月，该公司通过与深圳市能效通智慧科技有限公司（合资伙伴）成立的合资公司（合资公司）开展物业科技业务（物业科技业务）。该公司拥有合资公司的40%股权并控制其董事会的组成。物业科技业务内容为发展物联网技术，帮助客户大幅提升物业管理功能，预计将成为该公司的主要收入来源。
8. 该公司分别于2020年的3月和6月开始在中国内地提供二手车经营租赁服务（经营租赁业务）和融资租赁服务（融资租赁业务）（合称「金融服务业务」），并于2020年6月收购了Optimus Financial Group (Optimus)。
9. 2020年10月，该公司致函上市科，说明其如何认为其已符合复牌指引（复牌建议），并于2020年11月26日、2021年2月8日和2021年4月23日再提交了进一步的陈述。
适用的《上市规则》条文及指引10. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
11. 该公司的股份自2019年6月28日起已暂停买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，该公司若未能于2020年12月28日或之前复牌，便有可能被除牌。
12. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
13. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
14. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
15. 《上市规则》第13.24条指出，发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。
上市委员会的决定16. 2021年3月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能履行所有复牌条件，亦不符合《上市规则》第13.24条所述须有足够运作或资产的规定。
17. 上市委员会于2021年3月18日考虑了有关事宜，最终裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述18. 该公司于2021年4月23日及6月8日向上市覆核委员会提交书面陈述（书面陈述），并在2021年6月10日的聆讯上作出口头陈述（口头陈述）。该公司表示已在停牌期间采取多项补救措施回应调查结果所指出的问题（包括内部监控不足），并已从事商业上可行的业务，以确保持续遵守《上市规则》第13.24条。
复牌指引1—公布调查结果并采取补救措施
19. 该公司称已完成调查并公布调查结果。至于贸易业务所涉的审计问题，也透过出售贸易业务等方法解决，即SHGB的全部管理层和员工均已离职（除了一名已转职为后勤人员的员工）。就内部监控不足问题，该公司亦已采取补救措施，包括承认不足并委聘安永进行内部监控审查。
复牌指引2—刊发财务业绩
20. 该公司表示，之前尚未公布的财务业绩，包括2019和2020两个财政年度的全年业绩均已刊发。虽然中汇安达对这些全年业绩发表了保留意见，但该公司预计，由于资料已可得到以及贸易业务已经终止，中汇安达对2020财政年度全年业绩的保留意见到截至2021年3月31日止财政年度（2021财政年度）时将不再出现。
复牌指引3—独立内部监控审查及建立充足的内部监控系统
21. 该公司表示三个阶段的内部监控审查已经完成。安永及该公司的独立非执行董事确认该公司已设立充足而有效的内部监控系统。
复牌指引4—证明已遵守《上市规则》第13.24条
22. 该公司表示，由于其业务都是商业上可行的业务，因此已符合复牌指引4。该公司所依赖的是对2021、2022和2023三个财政年度财务业绩的预测。该公司原于2021年2月8日作出的预测（2月预测）后来于2021年4月23日提交的书面陈述中作出更新。该公司表示其2021财政年度的未经审计收入为2,230万港元，高于2月预测估算金额。在经修订的预测中，该公司估算2022财政年度的收入为1.113亿港元，纯利450万港元，而2023财政年度的收入为1.64亿港元，纯利2,400万港元。
23. 该公司也表示，其控股股东承诺了额外斥资1亿港元并向银行借款（通过投资组合杠杆）5,500万港元，支持该公司业务运作（注资）。
24. 对于「该公司在停牌时已停止所有业务」的说法，该公司并不认同，因为事实上保理业务仍然持续，而该公司只是改变了其金融服务业务的经营策略，拓阔了融资产品种类，务求提高收入和利润，包括收购Optimus以增加收入。
25. 或者，该公司希望补救期可延长6个月，让其证明已遵守《上市规则》第13.24条。
26. 就物业科技业务，该公司陈述内容包括：
(a) 受惠于宏观经济趋势及中港两地利好政策，此业务发展前景乐观。此业务具有高速、低成本、卓越技术发展能力及提供整体综合物联网解决方案等特质，在市场上占有明显优势。该公司也有计划发展人工智能技术。合资伙伴在中国房地产科技行业已成功经营14年，其管理和经营团队与各方有良好关系，并拥有相关知识产权，在中国内地处理过的物联网和基础设施项目不计其数。加上该公司所提供的融资、网络和定制物联网解决方案，合资伙伴可谓如虎添翼，业绩可望更上层楼。
(b) 在2021财政年度，物业科技业务带来的实际收入为1,260万港元，高于2月预测估算金额，而2022财政年度的预测收入为7,910万港元，当中已签订合约占9.4%（截至2021年4月16日）和19%（截至2021年6月10日）。物业科技业务有望于2021年8月开始录得纯利。该公司预计于2021年9月30日、2022年3月31日、2022年9月30日和2023年3月31日或之前签订的业务合约总值分别为2,990万港元、7,910万港元、1.293亿港元和1.794亿港元。
(c) 该公司与中国主要发展商和经营商以及大型中资企业签订了长期战略协议，预计各方在完成首份合约下的项目后再磋商日后的合约，而且回头惠顾的机会颇大。
(d) 该公司预计将于2021年6月签署买卖协议，收购合资伙伴母公司的权益。此项投资将在2022财政年度带来2,500万港元至3,000万港元的额外收入。该公司补充说，由于疫情下的旅游管制措施阻碍了商讨过程，故相关潜在收入和利润没能计算在内。
27. 就金融服务业务，该公司陈述内容包括：
(a) 在2021财政年度，金融服务业务带来的收入为970万港元，高于2月预测估算金额。2022财政年度的预测收入为3,220万港元，其中约60%来自已签订的合约。
(b) 虽然融资租赁业务在2021财政年度录得240万港元的税前亏损，2022财政年度和2023财政年度分别预计有税前利润210万港元和260万港元。经营租赁业务在2021财政年度的税前利润为140万港元，2022财政年度和2023财政年度的预计税前利润分别为890万港元和2,230万港元。
(c) 该公司强调Optimus有超过15年业内经验，经营租赁业务团队经验丰富。该公司也指出，受惠于中国内地需求强劲、国内二手车交易市场蓬勃以及疫情后出现的购车潮，经营租赁业务的盈利能力可望有所增长，预计2022财政年度的毛利和纯利率分别为40%左右和20%以上。注资将用于扩充经营租赁业务，预期为该公司2022和2023两个财政年度带来5,800万港元的额外收入。
28. 该公司也表示正筹备设立物业科技私募信贷基金（物业科技基金），目标是筹集3亿美元，策略是向房地产发展商及经营商提供贷款，用于资助那些采用物业科技物联网解决方案的项目，从而辅助物业科技业务发展。
29. 该公司于日期为2021年6月8日的书面陈述以及口头陈述中特别指出，中国法院就一笔巨额未偿还不良贷款裁定一项为数1.6亿港元的判决，还有一项涉及一个位于美国加州的物业（该公司拥有此物业的19.9%权益）的价值1,600万美元全现金收购要约。这些都为该公司的财务业绩带来正面影响，因此该公司将2022财政年度的预计税前利润调高至超过4,800万港元。
延长补救期
30. 该公司进一步指出，新冠病毒疫情严重打击其业务的财务表现，拖慢业务发展步伐，因旅游管制及封城措施阻碍香港与内地团队在执行业务计划和策略上的互动，也妨碍收购交易的商议和成交，扰乱业务运作进程。物业科技业务及金融服务业务的收入确认程序也延迟了至少6个月。总括而言，该公司认为要不是疫情爆发，其业务表现定必好许多，2022财政年度的预计收入应比现时高33.3%，税前利润更应高291.8%。
31. 该公司进一步表示需要将补救期限（由2021年4月23日）延长4个月，让核数师有充足时间释除关于经修订预测的疑问。
32. 根据日期为2021年6月8日的书面陈述以及口头陈述，控股股东也承诺向该公司注入总值7.5亿港元的房地产投资组合，务求增加流动资金并藉着抵押融资扩大经营租赁业务（物业注入）。过去4年，该等物业平均每年产生1,310万港元的租金收入，当中包括位于中环的住宅兼零售综合大楼，可用以实践物业科技业务的物联网解决方案并扩展香港业务。
上市科的陈述33. 上市科认为该公司只符合了复牌指引1、2和3，而未符合复牌指引4，并表示该公司的情况并不属于GL95-18第19段所述可延长复牌期限的「特殊情况」，故不宜准予延长。
复牌指引1—公布调查结果并采取补救措施
34. 考虑到 （其中包括）该公司已终止并出售贸易业务及已委聘安永进行内部监控审查，上市科对该公司已符合复牌指引1并无异议。
复牌指引2—刊发财务业绩
35. 上市科认同该公司已刊发之前尚未公布的财务业绩，亦已处理审计保留意见。
复牌指引3—独立内部监控审查及建立充足的内部监控系统
36. 上市科口头陈述时表示得悉内部监控审查已经完成，对该公司已符合复牌指引3并无异议。
复牌指引4—证明已遵守《上市规则》第13.24条
37. 上市科认为该公司并未符合此复牌指引。该公司于2019年6月停牌时已终止当时存在的所有业务，实质上已成为空壳上市公司而不符合《上市规则》第13.24条的规定。虽然该公司及后开展了新业务，但上市科认为，直至补救期届满之日（即2020年12月28日）及至今，那些新业务仍未算是可行及可持续发展，原因是其经营年期短、规模小，也缺乏证据证明有望扩大业务经营规模及有充足盈利以确保其可行及可持续发展。
38. 就该公司的财务业绩方面，上市科特别指出，该公司在2021财政年度录得3,370万港元的净亏损。此外，2022和2023两个财政年度的预计收入有待商榷：2022财政年度的预计收入中只有24%涉及已签订的合约；2023财政年度的预测更毫不涉及已签订的合约，该公司也没有提供相关假设和基础或分别列出每个业务分部的个别金额。
39. 就物业科技业务，上市科陈述内容包括：
(a) 此业务分别在2020年4月和2021年才分别在中国内地和香港开始营运，至今不足一年。虽然合营伙伴拥有14年相关经验，但该公司是透过合营公司而非合营伙伴开展物业科技业务，故该14年的经验并不计入该公司的业务纪录。该公司未能证明中国管理及营运团队能为合资公司带来重要客户及项目。再者，合资伙伴的业务重点是基建及国家项目，而物业科技业务则主要处理商业和住宅物业管理项目，两者范畴截然不同。
(b) 此业务的经营规模很小，在2021财政年度只产生1,260万港元的微薄收入，即使毛利有570万港元，整体仍亏损950万港元。
(c) 该公司未能证明物业科技业务有望扩大经营规模及增加盈利。
(1) 预测数字缺乏实证支持：截至2021年6月10日，2022财政年度的收入只有19%基于已签订的合约。其他合约会否签订、何时签订，仍属未知数。
(2) 对合资伙伴母公司的投资意向只属初步意向，实际收购比例尚未确定。此外，该公司预期2022财政年度将会有约2,500万至3,000万港元的额外收入，但并未提供相关依据。
(3) 该公司未提供证据证明其有能力获得足够的客户、收入和利润，也未能展示其竞争优势，而其计划推出的人工智能解决方案也缺乏具体细节。潜在合约数量和合约金额的减少亦未见有何解释。长期战略协议也只是框架协议，并无法律约束力。
(4) 物业科技基金只是初步概念。相关业务并未纳入该公司的财务预算之内，也未证明为可行和可持续发展。5
40. 就金融服务业务，上市科认为其经营年期不足一年，经营规模亦很小。在2021财政年度产生的收入只有970万港元，利润也不足以抵销物业科技业务的亏损和该公司的企业开支。即使2022财政年度的预测收入为3,220万港元，也属偏低水平。
41. 上市科表示，该公司未能证明注资如何显著改善其财务业绩并确保其可行性及可持续发展。
延长补救期
42. 上市科认为新冠病毒疫情并未能充分解释该公司为何财务业绩欠佳，因为该公司所指称的疫情影响非常笼统，也无事实根据。特别是，该公司未能证明其本来已有具体业务计划和时间表并作出了可靠的财务预测，也未能具体解释疫情如何影响相关计划进行而阻碍达成预测收入目标。该公司也未有说明其基于什么假设及基础去估算其在若无疫情下的业绩表现。
43. 上市科强调，该公司于停牌时已终止所有业务，因此该公司实际上已成为上市空壳公司，其展开新业务亦只是为了符合《上市规则》第13.24条。准予延长其补救期，有违联交所打击空壳活动的政策。
44. 就延长补救期以进行物业注入，上市科陈述内容包括：
(a) 这是一项非常重大的收购事项，须受有关反收购的规则所约束。可是，由于租金收入仅为1,300万港元，该公司将不符合反收购规则中的资格规定，特别是（新）利润规定。
(b) 物业注入不会使该公司有足够的业务运作。虽然物业注入旨在促进物业科技业务和经营租赁业务发展，但有关计划尚属初步，财务预测亦无实证支持。
(c) 物业注入一事尚是初步计划，既未签订具有法律约束力的协议，也尚待独立股东批准。该公司的情况不属于GL95-18所述可予延长期限的特殊情况。
上市覆核委员会的意见45. 上市覆核委员会注意到该公司到2020年12月28日以至今日均尚未符合复牌指引而复牌，就此已可取消其上市地位。
46. 就复牌指引，上市覆核委员会表示双方已达成一致，并确认该公司已符合复牌指引1和2。上市覆核委员会也表示，上市科已在口头陈述中确认在该公司完成内部监控审查后，该公司已符合复牌指引3。因此，上市覆核委员会须作出裁决的其实是两个问题：— (i) 该公司是否已证明遵守《上市规则》第13.24条，及(ii)可有特殊情况令联交所须按GL95-18第19段所述原则准予延长补救期。对此，该公司的首要立场是其已遵守《上市规则》第13.24条，而若上市覆核委员会裁定其并未符合，则该公司要求延期6个月以证明其合规。
《上市规则》第13.24条
47. 上市覆核委员会从该公司2021财政年度的未经审核业绩（附于其日期为2021年4月23日的陈述）留意到该公司录得3,370万港元的净亏损。上市覆核委员会认为，这显示该公司整体上并无实质及／或可行及可持续发展的业务，因此该公司并不符合《上市规则》第13.24条的规定。
48. 上市覆核委员会进一步指出，该公司所所提供2022和2023两个财政年度的预测似乎并无实证支持，因此能否达成也成疑问。就2021财政年度而言，该公司的7,900万港元预测收入当中，来自已签订合约的少于20%。上市覆核委员会认为，该公司未能令其信纳物业科技业务能有如该公司所声称有望扩大其经营规模和提升盈利。上市覆核委员会同时注意到，根据该公司的预测，融资租赁和汽车经营租赁业务在2022财政年度最多只能录得合共3,200万港元的收入，可谓微不足道。
49. 该公司在聆讯前再提出补充陈述，概述该公司控股股东提出向集团注入若干物业组合。上市覆核委员会(i)认为此交易并不算是可交由独立股东决定的交易，及(ii)同意上市科的评估，指此交易似乎构成一项非常重大的收购事项，将改变公司业务本质，故须受反收购规则所约束（但按实际情况看来，交易并未符合反收购规则的规定）。而即使撇除上述考虑，上市覆核委员会也注意到该物业的租金收入仅为1,300万港元，作用不大。
延长补救期
50. 上市覆核委员会认为该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述的「特殊情况」。该公司提出疫情对其金融业务和规划造成影响，但并无文件佐证，也无充足细节。其提出有关疫情如何影响收入的指称也过份笼统。无论如何，上市覆核委员会认为整体而言，这些事情并不属于GL95-18所述的「特殊情况」，该公司不应准予延长期限。
决定51. 基于上述原因，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2021年7月6日
盛源控股有限公司—上市覆核委员会上市委员会2020年10月27日发信通知盛源控股有限公司（该公司）将其股份停牌(该上市委员会决定)后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会分别于2021年2月2日、2021年3月23日及2021年7月6日就此进行聆讯及审理。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，并依据上市科其后经修订的建议，最终决定该公司在该上市委员会决定后符合《上市规则》第13.24条的规定，因此其股份不应根据《上市规则》第6.01(3)条停牌。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自1998年12月2日起在主板上市。该集团从事下列业务：-
(a) 提供证券经纪及金融服务（证券经纪及金融服务业务）；
(b) 提供资产管理服务（资产管理业务）；
(c) 自营买卖（自营买卖业务）；及
(d) 买卖化工产品、能源及矿产品（贸易业务）。
2. 该公司的最大股东为原银控股有限公司（原银控股），属一公司集团（原银控股集团）的成员。原银控股持有该公司逾26%股权，是其在2019年5月所购入。该公司董事会除一名独立非执行董事以外，所有其他董事均是2019年4月或之后所委任。
3. 2019年9月19日，上市科去信该公司表示关注其可能不符合《上市规则》第13.24条须维持足够业务运作的规定。2019年12月23日，该公司递交陈述及业务计划作为回应，随后于2020年2月21日再递交经修订的业务计划（业务计划）。2020年5月12日，上市科去信通知该公司，表示由于其不合《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。
4. 于2020年5月21日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。该公司并于2020年7月15日就其业务计划向上市委员会递交进一步陈述。有如2020年10月27日有关上市委员会决定的信件所述，上市委员会决定维持上市科的决定。
5. 于2020年11月5日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
7. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其可指令发行人短暂停牌或停牌。
8. 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
9. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
上市委员会的决定10. 上市委员会认为，该公司的收益已经大幅下跌，于2019年度仅880万港元，截至2020年6月30日止六个月（未经审核）仅460万港元。上市委员会认为该公司的两大核心业务—证券经纪及金融服务业务以及资产管理业务—均已萎缩至甚低水平，业务收益微乎其微。
11. 至于业务计划，上市委员会留意到当中主要是计划动用原银控股集团的资本、业务关系及客户去重建该公司的业务，同时利用来自原银控股集团的新管理层的网络，推出四只有新客户账户的基金。然而，上市委员会始终关注该公司的预测收益不多且缺乏证据支持，以及业务计划仍有多项不确定因素。上市委员会亦关注以下多个方面：业务计划下该公司与原银控股集团存在很大的竞争风险、该公司的预测不准确、新聘雇员究竟会否留任，以及该公司发行可换股债券的建议何以仍未进行等。
12. 上市委员会认为，该公司经营的业务未能如《上市规则》第13.24条所规定有足够的业务运作且具有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述13. 该公司表示其正在落实业务计划，据此该集团的现有业务已经大幅重整、扩展及壮大，并指该公司已符合《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的业务及资产水平以保证其继续上市。
14. 该公司声称，导致该集团出现亏损的种种问题在业务计划中已加以补救，具体由于：(i)新资产管理及新证券团队以及来自盛源的新员工已经加入该集团，大幅拓宽该集团的客户基础及资产组合，增加资产管理、证券经纪以及配售及财务顾问活动的收益；(ii)产品贸易业务及自营买卖业务产生的亏损于2020年大幅减少，仅录得轻微亏损；及(iii)经借入一笔贷款以及发行2亿港元可换股债券（可换股债券）而筹集若干资金后，集团包销活动受到的限制将得到缓解。
15. 该公司表示，其正根据相关《上市规则》的规定以及其他适用的规例/法律落实业务计划。 该公司认为，其业务计划在疫情下仍然如期进行，只是要完全落实业务计划还须取得批准发行可换股债券。该公司在聆讯上声称其以为上市科曾表示反对其发行可换股债券。
16. 该公司根据未经审核账目总结了其财务业绩，当中显示该公司于2020年录得总收益约4,500万港元，纯利总额约1,500万港元。该公司强调，该业绩与早前提交予上市委员会的预测并无二致，且是在疫情期间取得的成绩。该公司参与了四个债务资本市场项目，总交易规模达1.71亿美元，另外亦参与了九个股权资本市场项目，总交易规模达367亿港元。该公司表示其尚有八个债务资本市场项目，以及有足够的项目支持该公司于2021年取得更佳的业绩。该公司在口头陈述中表示，2021年整体上预计可实现至少2,500万港元盈利。
17. 该公司亦提及其管理的资产组合投资亦表现不俗。该公司又指其正优化员工编制，并因在华中地区的业务关系而集中在该区的核心业务发展。
18. 该公司表示，原银控股有意展开全面收购建议，确保成为主要股东。一旦原银控股成为主要股东，其会放弃现有的证监会牌照并停止进行受规管活动，避免与该公司竞争。该公司亦提及原银控股计划将其部分债券转换为股票，以增加该公司的资产净值。
19. 该公司指其完全落实业务计划以及该公司的持续发展符合该公司及其股东的最佳利益。该公司声称其已渐入佳境，有望取得良好收益，而该公司2020年的财务业绩就是证明。该公司认为其已建立可持续的业务模式，能完全释除有关《上市规则》第13.24条的疑虑。
上市科的陈述20. 上市科审阅该公司的陈述后认同该公司已经采取措施改善其业务规模，从该公司提及的2020年未经审核收益4,500万港元以及溢利1,500万港元可见一斑。然而，上市科始终认为该公司并未完全释除上市委员会提出的疑虑，未能证明其拥有可行及可持续的业务。上市科留意到该公司重建业务的计划主要是动用原银控股集团的资本业务关系以及客户，同时调派主要人员处理新业务。上市科表示原先担忧原银控股集团与该公司之间会有所竞争，但现时留意到该公司保证对方会交出从事受规管活动的牌照。
21. 上市科指其非常担忧该公司并没有足够的资产支持其业务运作。即使该公司修订后的预测能够实现，该公司仍继续处于净负债状况。上市科留意到该公司表示会发行可换股债券以改善其状况，但质疑何以一直未见订立具法律约束力的认购协议。上市科并在聆讯上澄清，因应该公司的具体情况，上市科会批准其发行可换股债券，原因是有关债券是发行予一名熟悉该可换股债券发行背景及情况的股东。除此之外，上市科亦表达了对该公司盈利能力的担忧，并特别指出该公司雇员人数上升，但雇员成本反略有下降。
指令提供额外资料以及进一步指令22. 聆讯后，上市覆核委员会指令该公司应就其聆讯时口头陈述中提及的若干事宜提供证明文件及具体资料，以助上市覆核委员会审议此事。这些资料包括：(i)该公司截至2020年12月31日止年度的全年管理账目；(ii)该公司2021年1月份的管理账目，包括收益来源明细；(iii)该公司发行可换股债券的明确计划；及(iv)有关业务区分计划的详情（统称查证资料）。
23. 该公司提交查证资料后，上市覆核委员会指令上市科就有关资料以及该公司的情况发表意见，按此上市科已在2021年3月15日的报告（上市科3月15日报告）中陈述了相关意见。上市科表示其认为该公司已经处理了有关其是否符合《上市规则》第13.24条的合规问题，原因是该公司已大幅改善2020财政年度的财务业绩，而2021财政年度的盈利预测亦预期2021财政年度的财务业绩能有改善，预计将录得收益6,150万港元及纯利2,440万港元。按此，上市科指该公司亦已处理了其对该公司有关人员架构及盈利能力的疑虑。上市科亦表示该公司已提交将其业务与原银控股业务区分开来的具体计划，包括招聘原银控股的雇员，而原银控股集团亦随即不再从事任何受规管活动（业务区分）。至于是否有足够资产方面，上市科认为该公司计划中发行可换股债券的方案一旦落实，完成后将可为该公司筹得资金5,020万港元，因此已证明其符合《上市规则》第13.24条下有关充足资产的规定。上市科认为，一旦建议中的发行可换股债券落实完成，该公司将符合《上市规则》第13.24条的规定。上市科建议，若上市覆核委员会有意推翻先前的上市委员会决定，须以下述两项因素为条件：(i)该公司公布了其业务计划；及(ii)发行可换股债券已完成。
24. 经考虑查证资料以及上市科3月15日报告后，上市覆核委员会认为其有意推翻上市委员会将该公司停牌的决定，前提是该公司须已完成可换股债券计划的所有步骤并于2021年5月底或之前完成发行可换股债券，并根据规定就此作出公告。为确保事情妥为处理，上市覆核委员会同意稍后再度召开会议考虑此事并作出正式决定。
上市覆核委员会的意见25. 上市覆核委员会经审阅：(i)所有提呈上市覆核委员会的陈述及证据，包括查证资料以及上市科3月15日报告；及(ii)该公司其后就可换股债券刊发的公告，包括有关可换股债券的多份公告以及2021年5月21日确认完成发行可换股债券的公告后，最终断定该公司已符合《上市规则》第13.24条的规定。
议决26. 因此，上市覆核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定，原因是在上市委员会作出该决定后该公司已证明并令上市覆核委员会及上市科信纳其符合《上市规则》第13.24条的规定。
27. 上市覆核委员会指令上市科应继续密切留意该公司落实业务区分计划的进展，万一计划失败或发现相关情况时应即采取其认为必要的行动。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2021年7月7日
宝威控股有限公司—上市覆核委员会上市委员会2021年3月26日发信通知宝威控股有限公司（该公司）1将根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其主板上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年7月7日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自1983年9月起在主板上市。该公司的股份自2019年8月19日起停牌，以待发布内幕消息公告。停牌时该公司主要从事钢铁贸易以及锂相关业务（贸易业务）。
2. 2019年8月21日，该公司宣布：其有超过3亿港元的还款责任尚未履行且可能构成违约；将会出售一大部分可用资产以偿还贷款；以及财务困难下已中止大部分的业务运作。该公司当时的执行董事及独立非执行董事随后相继辞任。
3. 2019年9月4日，有人申请将该公司清盘。2019年11月21日，两名临时清盘人（临时清盘人）获委任。一名经办人同意提供初步资金协助该公司重组。
4. 2020年4月23日，在经办人协助以及临时清盘人监督下，新附属公司宝威资源发展有限公司（宝威资源发展）于香港注册成立，从事钢铁贸易业务（宝威资源发展贸易业务）。 宝威资源发展贸易业务于2020年6月开展，涵盖西太平洋地区钢铁及铁矿石贸易，主打短期合约。
5. 2020年9月2日，该公司宣布延迟刊发其截至2019年12月31日止年度（2019财政年度）的财务业绩（2019全年业绩）及截至2020年6月30日止六个月（2020上半年）的财务业绩（2020中期业绩）。
6. 联交所向该公司提出若干复牌条件，该公司须在上市科信纳其已符合该等条件后才可复牌。有关条件中包括该公司须符合以下各项（复牌指引）：
(a) 按《上市规则》的规定刊发所有尚未公布的财务业绩，并处理审核修订意见（复牌指引1）；
(b) 证明其符合《上市规则》第13.24条（复牌指引2）；
(c) 该公司的清盘呈请获撤销或驳回，及临时清盘人的委任予以解除（复牌指引3）；及
(d) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引4）。
7. 2021年2月，该公司刊发了尚未公布的2019全年业绩以及2020中期业绩，但两者均被临时清盘人、该公司董事及核数师国卫会计师事务所有限公司（核数师）表示无法就此发表意见，主要原因是该公司及其附属公司、联属公司及合资企业的会计账册纪录均下落不明。该公司于2021年4月25日刊发的截至2020年12月31日止年度（2020财政年度）财务业绩（2020全年业绩）及2020财政年度年报亦是基于类似理由而被表示无法提供意见。
8. 临时清盘人确定，该公司的附属公司（Burwill Steel Holdings Limited (Burwill Steel)除外）（终止综合入账的附属公司）由2019年7月1日起应不再计入该集团的综合财务报表，另该公司的联属公司及合资企业，除却一家该公司持股29%的联属公司（Masteel）以外的所有其他联属公司及合资企业（终止确认的联属公司及合资企业）由2019年7月1日起应不予确认而不再按权益法计入该集团的综合财务报表。
9. 2021年2月18日，该公司致信上市科，说明其如何认为其将符合复牌指引（复牌建议）。该公司寻求将复牌期限延长6个月至2021年8月18日。复牌建议主要涉及与一名投资者（投资者）订立的重组协议（重组协议）（重组）。该公司共欠债务5.742亿港元。重组将筹集约1.75亿港元，当中多达1.35亿港元将用于偿还债务，余下4,000万港元将用作营运资金（未扣除3,000万港元的重组成本）。重组计划可概述如下：
(a) 债务重组 — (i)与该公司的担保债权人订立债务偿还协议（其中一份已于2021年2月18日与一名有担保债权人（债权人甲）订立并于2021年5月6日经香港法院批准）；及(ii)债权人计划 （债权人计划），以现金、可换股债券或可赎回优先股的方式向无担保债权人及没有订立债务偿还协议的有担保债权人清偿债务。债权人计划涉及将该公司对不再综合入账附属公司及终止确认联属公司的法定所有权转离该公司。债权人计划由计划债权人于2021年4月15日批准。
(b) 认购股份 — 投资者认购占该公司经扩大已发行股本84%的该公司股份（认购）。投资者就认购新发行股份提供约1.65亿港元的资金将主要用于偿还债务。该公司于2021年2月18日与投资者订立认购协议。
(c) 公开发售 — 公开发售相当于该公司经扩大已发行股本3.3%的股份（得款1,000万港元）
(d) 资本重组 — 透过股份合并、削减资本、注销股份溢价以及改变每手买卖单位的方式重组资本（资本重组）。此计划经由股东于2020年7月批准。
10. 该公司与债权人甲订立的债务偿还协议由香港法院于2021年5月6日批准。债权人计划由计划债权人于2021年4月15日批准。百慕达计划于2021年5月14日获批准，而香港计划所需的法院批准则作押后，以等待本次覆核结果。
适用的《上市规则》条文及指引11. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定，根据第6.01A(2)(b)(i)条的规定，「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」
12. 该公司的股份自2019年8月19日起暂停买卖。因此，若该公司未能于2021年2月18日或之前复牌，便可被除牌。
13. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。GL95-18中提到，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦旨在鼓励停牌发行人迅速采取行动以复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
14. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
15. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
16. 《上市规则》第13.24条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
上市委员会的决定17. 2021年3月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能令人信服地符合所有复牌条件，且该公司未能按《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的业务运作或资产。上市委员会认为批准延长复牌期限并非合适的做法，因考虑到该公司符合复牌条件的进度，其情况并不符合GL95-18所述的特殊情况。
18. 上市委员会于2021年3月25日审议此事，裁定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。上市委员会裁定事宜包括：
(a) 该公司刊发的财务业绩遭核数师持保留意见，而该公司并未能证明有关审核保留意见可在短期内悉数解决又或最终可以解决。
(b) 重新开展的贸易业务并没有足够的业务运作或资产以符合《上市规则》第13.24条。
(c) 重组仍处于初步阶段，且该公司未能证明可于短期内甚或最终会否获撤销清盘令及解除临时清盘人的任命。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述19. 该公司分别于2021年5月21日及2021年6月8日向上市覆核委员会提交书面陈述，并于2021年7月7日的聆讯上作出口头陈述。该公司于聆讯时要求延长补救期3个月（由寄发重组通函之日起计），以完成尚未落实的程序性事宜。
复牌指引1—刊发财务业绩并处理审核修订意见
20. 该公司声称其先前未有公布的财务业绩（包括2019全年业绩及2020全年业绩）已全部刊发。尽管上述业绩均附有审核保留意见，该公司预期所有保留意见可于截至2021年12月31日止年度（2021财政年度）的经审核财务业绩中移除。处理核数师提出解决审核保留意见的条件包括以下各项：(i)终止综合入账的附属公司及终止确认的联属公司及合资企业于重组完成后不再属于该集团的一部分；(ii)核数师能获取与该公司及其余下实体的财务资料相关的充分审核凭据；及(iii)核数师能够获取的审核凭据足以令其信纳重组后使用持续经营假设是恰当的。
21. 针对第(i)项，该公司表示，该公司对终止综合入账的附属公司及终止确认的联属公司及合资企业的法定拥有权将根据债权人计划终止。针对第(ii)项，余下实体不外以下三类：(a)账册纪录齐全的新注册成立实体；(b)纯为完成重组而保留、随后将会解散的实体（Burwill Steel及其附属公司Burwill (China) Limited）；或(c)能实现合作管理的联属公司（Masteel）。就第(iii)项而言，持续经营假设的问题将在实施重组后得到解决。
复牌指引2—证明其符合《上市规则》第13.24条
22. 该公司表示，宝威资源发展贸易业务在很短而动荡的时间内取得了成功，并符合《上市规则》第13.24条。待重组完成后，该公司的业务发展将会再进一步。
23. 该公司强调其2020财政年度录得收入4.121亿港元及纯利1,020万港元，截至2021年6月30日止六个月（2021上半年）录得收入2.438亿港元及毛利1,078万港元。该公司强调，这些数字比许多其他主板发行人都要高。鉴于铁矿石及标准化金属产品的性质所限，毛利率相对不高及轻资产业务模式都是行业常规。该公司现金结余偏低，是希望最大限度创造收入。其财务成本微乎其微，主要得益于营运资金管理水平的提高。该公司强调，2020财政年度的毛利率实际上比该集团的历史平均水平还高。
24. 此外，该公司表示其惯于有理由相信产品能在合理期间内出售时才下单，是为了减少受价格波动影响的风险。行业常规是通过较高的资产周转率和较短的营运资金周期来维持盈利能力。该公司并不认为其是以订单形式进行交易，因为该公司亦要面对与客户相关的贸易应收款项及存货方面的风险。
25. 该公司称，宝威资源发展贸易业务是该公司先前业务的延续。临时清盘人亦是委任该集团原有的管理层成员去经营有关业务。临时清盘人团队提供的协助主要在行政方面。宝威资源发展贸易业务主要在西太平洋/澳洲经营，而那本来已是该集团业务的所在地之一。对于指其原有贸易业务提供的是高增值产品及服务之说，该公司提出了异议。该公司另行注册成立宝威资源发展是要划定业务界线，而短暂调整业务规模及业务模式并不意味宝威资源发展的业务有何不同。
26. 该公司表示，其已促使投资者作出弥偿保证：由于针对Masteel股份质押所有权的中国法律程序尚未完结，若该公司在复牌后3年内因失去Masteel的所有权而蒙受损失，该公司将全数获得赔偿。同时，该公司预期相应的中国法律诉讼快将解决。
27. 该公司表示重组已接近完成，余下的只是一些程序性步骤。重组能否完成视乎是次覆核的结果以及于股东特别大会上取得的独立股东批准。该公司特别指出以下几点：(i)其与投资者订立了重组协议，投资者亦支付了不可退还按金1,000万港元；(ii)其与清盘呈请的原呈请人（债权人甲）订立了经法院批准的债务偿还协议，涉及债务约1亿港元；(iii)其通过了债权人计划；(iv) 法院批准了百慕达债权人计划；(v)法院押后批准香港计划只是有待是次覆核结果；(vi) 独立股东批准的机会很大，原因是若不批准便只有破产清盘一途。就公开发售的包销安排，该公司指出几点，包括：包销金额不高；包销商亦已表示愿意包销；以及市场惯性是到临近交易日期前才签署包销协议。
28. 根据该公司的书面陈述，假若(i)中国法律诉讼的裁决是Burwill China胜诉；(ii)所有计划债权人均选择可换股债券或可赎回优先股；及(iii)债务重组产生的相关成本为零，该公司声称重组完成后其备考资产总值估计将高达1.807亿港元。于聆讯时，该公司进一步估计到2021年12月31日时其备考资产总值可达2.422亿港元。
29. 该公司表示待重组完成后，该集团计划重建其钢铁贸易业务。该公司将重新任命董事，其中一位是宝威资源发展的现任贸易主管，并计划招聘更多员工。该公司将扩大产品组合，与矿主商议订立承购合同，拓展业务足迹，重返欧洲（正进行中），重新引入客户及供应商，加强货运及保险方面角色，同时多些善用供应商的信贷条款及银行的信贷融资。重组完成后该公司筹措资金也会容易一点，而该公司亦已获得投资者及一家银行等表示愿意给予财政支持。
30. 该集团预期将于2021财政年度录得收入12.11亿港元，而毛利及纯利将分别为3,900万港元及2,980万港元。其预计2022财政年度的收入将增至40亿港元，而毛利及纯利将分别为8,500万港元及5,730万港元。 该公司表示有关预测背后并无已签署合约支持是符合行内常规，另其已在欧洲签立协议备忘录。
复牌指引3—清盘呈请及临时清盘人
31. 该公司表示，根据上文第27段详述的进展，其预期重组完成后清盘呈请将被撤销、临时清盘人的任命将获解除。
延长补救期及新冠疫情
32. 该公司表示新冠疫情阻碍了重组的进度，因此需要延长申请时间，原因包括除却疫情对业务活动的其他影响外，香港法院自2020年1月起关闭了相当长的一段时间，该公司直至2020年4月才获得全权进行重组。该公司寻求延期只是为了落实尚未完成的程序步骤。
33. 该公司强调，临时清盘人认为落实重组符合该公司及股东整体的利益。该公司并提及上市科之前曾行使酌情权延长补救期的其他个案。
上市科的陈述34. 上市科认为该公司并未符合复牌指引1、复牌指引2及复牌指引3。由于该公司的情况并不符合GL95-18第19段所述的「特殊情况」，因此不适宜延长复牌期限。
复牌指引1—刊发财务业绩并处理审核修订意见
35. 尽管该公司已刊发2019年及2020年全年业绩，但上市科并不信纳审核保留意见会得到充分处理。
36. 首先，审核保留意见主要取决于重组的完成，而上市科认为重组尚处于初步阶段，具备不确定性。重组能否完成仍视乎多项因素，包括债权人计划获法院批准、获独立股东批准以及获联交所批准复牌。 由于该公司并未证明其符合《上市规则》第13.24条，因此联交所不会准许复牌。上市科强调，该公司并未就公开发售订立具法律约束力的包销协议。
37. 其次，由于Burwill Steel通过附属公司持有Masteel 29%的股权，而涉及Masteel股份质押所有权的中国法律纠纷仍未解决，因此到底该公司能否解散及如何解散Burwil Steel及Burwill (China) Limited以处理相关审核保留意见，目前尚不清楚。
复牌指引2—证明其符合《上市规则》第13.24条
38. 上市科表示该公司没能符合此复牌指引，没有维持足够的业务运作及足够资产以支持其营运。
39. 停牌后，该公司便停止了业务经营，所有执行董事均已辞任。再加上几乎所有附属公司均终止综合入账、几乎所有联营公司及合资企业均不再确认入账，该公司实质上成为了上市壳股公司。
40. 尽管该公司于2020年4月开展宝威资源发展贸易业务，但上市科并不认为那是具备实质、可行及可持续的业务：
(a) 宝威资源发展的营运历史只有短短一年。宝威资源发展贸易业务不能视为该公司停牌前所从事贸易业务的延续：原有的钢铁及锂贸易业务包括承购协议及独家供应，而宝威资源发展贸易业务主要涉及以订单形式买卖钢铁及铁矿石，以短期合约为主，提供的增值服务有限，例如宝威资源发展在管理国际货运方面有限度的参与。其经营规模及买卖的产品种类相较之下非常有限。该公司原有的业务在中国及欧洲营运，而宝威资源发展贸易业务集中在西太平洋地区（主要是澳洲及中国）。经营这两项业务的管理层亦不相同。
(b) 宝威资源发展贸易业务只有4名客户及2名供应商，缺乏具体的业务计划以扩大及巩固客户及供应源。
(c) 宝威资源发展贸易业务的利润微薄，2020财政年度仅录得2.4%的纯利率。该业务缺乏稳定的营运资金来源，主要依靠投资者及临时清盘人提供的团队的财政支持，而临时清盘人亦承认取得资金存有困难。该集团亦没有产生任何销售及分销开支，而由于依赖投资者提供的信贷融资，其融资成本亦极低。若该公司按照其提交的计划重建钢铁贸易业务（包括招聘自己原有的员工），会对其成本结构及本已微薄的盈利能力产生重大影响。按计划，扩大后的业务亦将以很不同的方式营运，按现时营运状况作出的预测还是否可信顿成疑问。2020财政年度的纯利1,000万港元已计及分占Masteel盈利所得的460万港元，但核数师对此表示无法提供意见。
41. 上市科进一步指出该公司资不抵债，无力偿还巨额债务。虽然重组将为清偿债务提供资金，但重组有待上市科批准，而上市科并不会就此授出批准。即使完成重组，该公司似乎也没有足够的营运资金，原因是大部分所得款项将用于清偿债务及支付专业费用。该集团于2020年12月31日仅有120万港元，且未能证明其能够获得足够的资金。
42. 上市科认为，尚不清楚重建该公司钢铁贸易业务的计划能否保证那是可行及可持续的业务。上市科亦质疑该公司2021财政年度至2023财政年度的预测收入及盈利的可信度，原因是有关预测背后并无已签署的合约支持，部分预计开支缺乏明确依据，且没有解释何以不见某些开支项目。根据过往业绩，有关预测亦显得不合理。此外，上市科指出毛利率不足3%，依然偏低。
复牌指引3—清盘呈请及临时清盘人
43. 上市科认为重组计划尚处于初步阶段，且联交所不会授出所需的上市批准，因此不确定清盘呈请及临时清盘人会否撤销及解除以及何时撤销及解除。
延长补救期及新冠疫情
44. 上市科不认为新冠疫情是延长补救期的合理理据，因为该公司未能证实其未能符合复牌指引是新冠疫情所致。该公司声称的疫情对重组的影响流于空泛。该公司须解决多项监管问题方可复牌，且该公司并未能证明其符合《上市规则》第13.24条。
45. 此外，上市科表示，该公司停牌以来实质上就是一家上市壳股公司，到其最初的补救期结束时尚未能证明其符合复牌指引。准许延期并不符合上市科阻遏壳股活动的政策。
46. 上市科强调《上市规则》第13.24条为定性测试，需要根据个别个案的具体事实及情况进行评估。眼前的事实与该公司所提及个案的情况并不相同。
上市覆核委员会的意见47. 该公司到2020年2月18日又或迄今尚未能复牌，按此联交所已可根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
《上市规则》第13.24条及符合复牌指引2
48. 上市覆核委员会认为，其所需裁定的关键问题是究竟该公司有否证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。整体而言，上市覆核委员会认为，该公司基本上没有维持足够的业务运作及拥有足够的资产支持其营运，并不符合《上市规则》第13.24条的规定，因此认定该公司截至复牌期限及迄今仍未符合复牌指引2。上市覆核委员会在得出结论时考虑了多项因素及事宜，其中包括下列各项：
(a) 该公司一直深陷财困。自2019年8月停牌后，该公司基本上已停止运营。2020年4月其通过宝威资源发展某程度上重新营运，但该贸易业务说不上有实质内容。该公司自2019年8月以来实际上就是上市壳股公司。
(b) 其后临时清盘人展开宝威资源发展贸易业务，尽管该业务于2020财政年度录得贸易收入4.121亿港元，但仅产生1,020万港元的盈利，即使计及该公司所述的行规，这样的盈利数字以绝对值计仍相当微薄。上市覆核委员会注意到该公司仅有2名供应商及4名顾客。在该公司自身对2021财政年度所作的预测中，其向上市覆核委员会表示其供应商数目将增至约3至4名，而客户将增至约9至10名，但上市覆核委员会认为那样的规模依然很小，并不能令其信纳。就贸易业务而言（例如宝威资源发展贸易业务），该公司若要证明宝威资源发展贸易业务的业务模式是可行及可持续，跟前要跨越的栏栅恐怕非常高。
(c) 上市覆核委员会注意到，宝威资源发展贸易业务的业务模式与该公司停牌前有所不同，尤其是在以下方面：(i) 相较于该公司在停牌前进行的承购协议及独家供应安排，宝威资源发展贸易业务为客户提供的增值微乎其微；及(ii)业务地理位置不同：宝威资源发展专注于西太平洋，而原有业务主要在中国及欧洲营运。上市覆核委员会亦注意到宝威资源发展的经营历史很短，其贸易业务是在临时清盘人的监督下由极少数员工（最多3至4人）所营运，但不论如何，来自临时清盘人的协助（如有）在重组后便会终止。
(d) 上市覆核委员会注意到该集团的计划及财务预测总体上存有不确定性。其欧洲业务尚未产生任何收入，因此预计收入可从2021上半年的2.438亿港元增至2021财政年度的12.11亿港元似乎不切实际，缺乏证据支持。
(e) 于聆讯时，该公司口头表示若该公司取消上市地位，投资者将不会继续参与进行重组。上市覆核委员会不能理解的是，若该公司的业务确实可行及可持续，投资者又怎会如此反应。
49. 上市覆核委员会注意到，该公司提交的陈述中包括了寻求延长时间（据该公司口头陈述延长约6个月）以符合复牌指引（包括复牌指引2及有关《上市规则》第13.24条者）。《上市规则》第6.01及6.01A（与GL-95-18一并阅读）阐明了联交所有关长期停牌发行人的政策，并载列了若有发行人要求延长规定中的18个月期限时，上市覆核委员会酌情考虑的因素。 GL95-18第19段清楚列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市覆核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。例如，发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。上市覆核委员会认为，该公司未能符合《上市规则》第13.24 条及复牌指引2的情况以及建议中该公司准备改善业务的未来计划：(i)不能充分肯定地证明该公司能够符合复牌指引2（即使获准延期，更何况根据GL95-18第19段授出的只是短暂的延期），而且不论如何(ii)关于该公司未来是否有能力符合《上市规则》第13.24条的规定，不能视之为GL95-18所指若非该公司控制范围以外的因素该公司可以做到之事。
复牌指引1—财务业绩及审核修订意见；复牌指引3—撤销清盘呈清及复牌指引4—向市场披露所有重大资料
50. 上市覆核委员会的上述裁定（该公司未能充分处理复牌指引2又或未能合理证明有必要延长复牌期限）已足以处理此事。
51. 上市覆核委员会注意到，该公司及其清盘人在重组方面已取得重大进展，在已得相关债权人批准下，重组已进入后期阶段。因此，根据该公司的陈述，重组或会令该公司在适当时符合复牌指引1及复牌指引3。然而，由于该公司未能落实上述有关复牌指引2的主要问题，上市覆核委员会整体上认为该公司未能证明其有何特殊情况，因此没必要批准延期。
52. 最后，上市覆核委员会亦考虑了该公司提及有关其他公司的案例，但认为与该公司的状况并不相似或没有关系。在此过程中，上市覆核委员会注意到《上市规则》第13.24条的应用主要是按每个个案的具体事实作出定性测试。
议决53. 考虑到上述原因，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位而不批准延期。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司连同其不时的相关附属公司/联属公司统称为该集团。2021年7月20日
天禧海嘉控股集团有限公司—上市覆核委员会上市委员会2021年5月5日发信通知天禧海嘉控股集团有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年7月20日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司的股份买卖。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自1973年3月7日起在主板上市。该公司及其附属公司（该集团）不时经营的主要业务包括：
(a) 房地产业务（房地产业务）；
(b) 在中国内地经营便利店（便利店业务）；及
(c) 酒品销售（酒品业务）。
2. 截至聆讯之日，该公司的最大股东为江天先生（江先生），持有55.85%股权，并担任该公司的执行董事兼主席。
3. 2019年8月9日，上市科去信该公司表示关注其可能在经修订的《上市规则》第13.24条于2019年10月1日生效后，不符合此规则下须维持足够业务运作的规定。上市科指示该公司在生效日期起12个月的过渡期（于2020年9月30日届满）内，采取适当行动遵守经修订的《上市规则》第13.24条。2020年9月30日，该公司向上市科提交回应。
4. 2020年10月23日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司是否符合经修订的《上市规则》第13.24条表示关注。2021年1月21日，此事提请上市委员会作指引。2021年1月22日，上市科去信通知该公司指已裁定其没有遵守《上市规则》第13.24条的规定（上市科的决定）。及后，该公司要求由上市委员会覆核上市科的决定。2021年5月5日，上市委员会发函通知该公司其决定（上市委员会的决定）维持上市科的决定。
5. 2021年5月14日，该公司要求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
7. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其可指令发行人短暂停牌或停牌。
8. 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
9. 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
上市委员会的决定10. 上市委员会认为，该公司经营的业务未能如《上市规则》第13.24条所规定有足够的业务运作且具有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。
11. 上市委员会考虑的因素包括：(i)该公司房地产业务的房地产组合细小，产生的收益有限，在过去5年的溢利均不足以支付公司开支，(ii)便利店业务才刚起步，仍在亏蚀中，未能证明是可行及可持续的业务，及(iv)酒品业务经营年期短、规模小。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述
12. 就房地产业务，该公司表示虽然在2020年第一季减免了部分租金，但及后已回复正常租金，幸仍能成功挽留租户，无任何解约或违约情况。该公司指出，由于租金收入或资本收益或会随时间波动，因此必须有大量财务资源才能大幅扩展现有房地产组合，故该公司也审慎行事，不贸然拓展房地产业务。于2019及2020两个财政年度1来自该公司主要租户的收入均约为2,250万港元。
13. 该公司阐述其房地产买卖及房地产管理服务的详情。资料显示截至2020年12月31日，该集团有一项价值130万港元的房地产待售。该公司根据若干协议（2020年房地产管理协议）提供保安、清洁和景观美化服务及相关员工管理。在可见将来，该公司并不预期毛利会在2020年房地产管理协议下有任何大的变动，但该集团将努力争取更高利润的大型房地产管理合约。该公司表示并无预期房地产相关服务的业务会成为该集团的主要收入或溢利来源。
14. 该公司表示有意扩大并发展便利店业务以符合《上市规则》第13.24条的规定，并详述有关业务品牌、产品范围、目标客户和选址的细节。该公司表示希望截至2021财政年度结束时，其于上海市和鞍山市的便利店总数可增至九间（视乎各种因素），并盼能借助品牌知名度和规模经济逐步提升利润。该公司又指发展便利店业务及开店事宜已由2020年下半年推迟至2021年，并简述了行内市场进行的研究及其如何打算经营和扩大店铺网络。该集团表示当时有五间便利店在营业中，计划在2021年8月31日之前再多开四间。该公司解释，其已为便利店业务进行了充足准备和研究，并为此建立了自家品牌，可惜经营过程中出现意料之外的困难，预料尚需一段时间才可转亏为盈。
15. 至于酒品业务，该公司表示向来以「大橘珍品」品牌经营业务，主要售卖茅台酒，透过此定位和售卖限量版酒品在同行中独树一帜。该集团亦正设法寻找销售进口酒品的商机。在取得所需商业牌照后，该集团于2020年1月开设了首间中国酒品及酒品商铺。于2020财政年度，该集团的销售额达1,740万港元。
16. 该公司强调自己与其他涉嫌不符合《上市规则》第13.24条的公司不同，因为其2020财政年度的净资产值达2.1亿港元，且无任何债务，有充足资金支持业务发展。整体而言，该公司表示将会密切留意经济动向、适时微调策略，以确保有稳定收入来源来维持上市地位。
上市科的陈述
17. 上市科审阅该公司的陈述后，仍维持其原有看法，认为该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定。
18. 房地产业务自2016年以来一直是该公司的核心业务，但该公司只持有微小的房地产及单位组合可出租赚取租金收入，过去5年每年仅录得2,000万至2,400万港元的收益，而在2020财政年度也只有2,650万港元的收益。其房地产相关服务业务规模亦很小，2020财政年度仅录得约200万港元的收益。该公司并无就计划的收购项目签署任何协议，多年来房地产业务的规模及业绩亦无重大改善。
19. 该公司于2020年开展便利店业务，经营时间尚短，规模也不大。上市科注意到，该公司于2021年3月修订了业务计划，把预期在2021年开设的便利店数目从30间大幅减至9间。上市科也指出该公司其实只有6间店铺是营业中，另外5间仍在装修，现时亦无具体计划何时再开设更多零售店。考虑到该公司这方面既无往绩纪录，也无可靠业绩预测，亦无相关证据证明客户需求可达哪个预期水平，上市科断定该公司的新业务未能证明是可行及可持续。
20. 至于该公司声称业务受疫情重挫的说法，上市科认为早于2016年尚无疫情之时，该公司的业务水平一直偏低，该公司亦未能证明其业务表现只是一时低迷。该公司最初计划于2021年开设的30间店铺已大幅减至9间。因此该公司未能证明长远而言便利店业务是可行及可持续。
21. 关于该公司的资产，上市科注意到该公司2020年12月31日的总资产值约为7.6亿港元，主要为房地产投资及现金。上市科表示，这些资产并不足支持该公司的营运以产生足够收益及利润去令其得以继续上市。
22. 上市科认为该公司的现有业务未能符合《上市规则》第13.24条的规定。因此，上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。根据《上市规则》，该公司仍有18个月的补救期，给其实行业务计划以证明符合《上市规则》第13.24条。
上市覆核委员会的意见23. 上市覆核委员会知道该公司的业务包括：(i)房地产业务，(ii)便利店业务，及(iii)酒品业务。
24. 上市覆核委员会知道该公司的房地产业务仅包含细小的房地产组合，产生的租金收入有限。该公司称其无意扩大房地产业务，原因包括所涉财务资源极多，需要审慎行事。过去5年间，房地产业务每年产生的收益只有2,200万至2,400万港元。上市覆核委员会也留意到，该公司的房地产管理业务规模细小，将来亦不会重点发展这方面的业务。
25. 上市覆核委员会注意到该公司是为了符合《上市规则》第13.24条的规定而专注发展便利店业务，只是发展计划显然遇上重重困难，其开设和经营的店铺数目都少于最初预期的目标，预期在2021年开设的店铺数目由原定的30间减至9间。整体而言，便利店业务明显是经营时间尚短，往绩欠奉且规模小。该公司所提出的业务计划未能证明可成功扩大其便利店业务，加上整个业务似乎才刚起步，发展前景并不明朗。
26. 上市覆核委员会留意到，该公司的酒品业务也是经营时间不长、规模小，在2020财政年度仅录得1,780万港元的销售收益。便利店业务和酒品业务在2020财政年度录得业务分部亏损。整体而言，上市覆核委员会并不认为便利店业务及酒品业务是有实质的业务。
27. 上市覆核委员会指出，《上市规则》规定发行人经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，令其得以继续上市。在评定该公司是否拥有相当价值的资产支持其营运时，上市覆核委员会表示不能一刀切地作出决定，而必须按相关公司的具体运作而判断。指引信GL106-19第8(c)段规定：「在评估资产是否有相当价值时，将会参照发行人业务的性质、模式及规模。」同一段也载述：「非用作支持发行人业务的资产并不计算在内。」虽然该公司拥有大量资产，但上市覆核委员会认为那些资产是用以支持房地产业务，但房地产业务又未能创出可观收益及收入支持该公司继续上市。此外，根据该公司提供的资料，便利店业务及酒品业务能否成功扩大规模也是未知数。
28. 总的来说，上市覆核委员会认为该公司未能证明其所经营的业务符合《上市规则》第13.24条须有足够运作水平及资产的规定。上市覆核委员会注意到该公司为期18个月的补救期尚未完结，还可设法重新符合《上市规则》第13.24条的规定。
决定29. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的财政年度年结日为12月31日。2021年7月23日
福泽集团控股有限公司—上市覆核委员会GEM上市委员会2021年4月30日发信通知福泽集团控股有限公司（该公司）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年7月23日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 在2021年1月董事会组成有变前，该公司一直从事以下三项业务：
(a) 殡仪业务—在香港及中国内地提供殡仪相关服务及买卖殡仪相关产品；
(b) 贷款融资业务—提供贷款融资服务；及
(c) 老人院业务—建造、管理及经营位于中国内地的一间社会老龄人托养中心。
2. 该公司的股份自2020年4月1日起暂停买卖，以待发布截至2019年12月31日1止年度（2019财政年度）的全年业绩，因为在刊发期限之前审核委员会的主席及成员有变动，加上疫情影响，该公司要多一点时间敲定综合管理账目内容。
3. 2020年7月至9月期间，所有执行董事及四名独立非执行董事中的三名均提出请辞，另谋高就及/或作其他业务发展。因此，该公司(i)只有一名非执行董事及一名独立非执行董事，及(ii)已无任何获授权代表或公司秘书。
4. 上述情况令上市科质疑该公司的董事会能否正常运作。
5. 于2019年12月23日，一名债权人以该公司无法偿还490万港元债务为由向其提出清盘呈请，呈请聆讯定于2021年5月24日举行（及后延期至2021年8月5日）。
6. 自该公司于2020年4月停牌以来，其董事及／或获授权代表均没有及／或拒绝履行其在《GEM规则》项下的责任，详情如下：
(a) 他们没有及／或拒绝(i)回应上市科就该公司延迟刊发业绩提出的查询，或(ii)刊发季度公告，交代其复牌计划及进展、业务最新情况及发展；及
(b) 该公司的获授权代表未能透过电话或其他方式联系上，并且没有及／或拒绝履行其作为联交所与该公司之间主要沟通渠道的职能。
复牌指引
7. 联交所向该公司提出下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：
(a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引1）；
(b) 证明该公司已遵守《GEM规则》第17.26条（复牌指引2）；
(c) 促使撤回或撤销呈请人针对该公司提出的清盘呈请（或清盘令（如有判下））（复牌指引3）；
(d) 重新遵守《GEM规则》第5.05、5.05A、5.14、5.24及5.28条（复牌指引4）；
(e) 证明该公司设有有效运作的董事会负责集团的管理与经营业务，并有充足的财务汇报及其他程序和系统以履行《上市规则》项下的所有持续责任（复牌指引5）；
(f) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的状况（复牌指引6）。
8. 该公司于2021年1月委任了新董事，然后新董事：
(a) 发现截至2020年12月31日，该公司欠债权人约2.44亿港元，且该公司在债务到期之时将无力偿还且资不抵债；
(b) 决定终止该公司的所有业务运作；及
(c) 向百慕达最高法院提交清盘呈请，并申请委任联席临时清盘人仅负责重组事宜。2021年1月22日，百慕达法院委任了联席临时清盘人，呈请聆讯定于2021年5月21日在百慕达举行（及后延期至2021年7月16日）。
适用的《上市规则》条文及指引9. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《GEM规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
10. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
11. 该公司的股份自2020年4月1日起暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条的规定，若该公司未能于2021年3月31日或之前复牌，便可被除牌。
12. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
GEM上市委员会的决定14. GEM上市委员会于2021年4月29日审理此事。基于该公司未能在2021年3月31日或之前符合联交所订立的复牌指引并复牌，GEM上市委员会裁定将根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述15. 该公司基于以下理由要求将复牌期限延长至2021年12月31日，以便履行复牌指引：
复牌指引1—刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见
16. 该公司表示，财务业绩延迟刊发，主要是管理层变动频繁及新冠疫情所致。该公司表示其核数师已在进行现场调查，预计2021年8月或之前可刊发尚未公布的财务业绩。
复牌指引2—证明该公司已遵守《GEM规则》第17.26条
17. 该公司表示，殡仪业务在过去数年一直有产生收益，所以该公司会继续有可持续发展的业务、符合《GEM规则》第17.26条的规定，直至2021年11月其与九龙殡仪馆订立的现有殡仪业务经营协议届满。该公司表示仍在与九龙殡仪馆商讨续订经营协议。
18. 该公司指出，若殡仪业务经营协议未能续订，则其打算收购（建议收购）一家在中国内地及香港生产和分销优质蔬菜和茶叶的目标公司（目标公司），以证明符合《GEM规则》第17.26条。
19. 该公司也提交了重组方案（建议重组），内容如下：
(a) 建议收购：该公司与目标公司的控股股东签订了协议，该公司将以2.02亿港元的代价收购该股东全部82.86%权益，并拟透过发行2.77亿股每股作价0.73港元的新股支付上述代价。该公司也正与目标公司的少数股东商讨收购他们的少数股东权益。建议收购一旦成事，将构成该公司的非常重大的收购事项及反收购，故须符合新上市的规定并获得股东批准及证监会的清洗豁免。该公司表示已一直讨论就新上市申请委任保荐人，预计将在三个月内正式委聘。建议收购能否完成，视乎该公司能否成功收购目标公司的17.14%少数股东权益，以及债权人计划（定义见下文第19(b)段）是否有效实行。
(b) 债权人计划：透过以下方法偿还该公司所拖欠的2.44亿港元债权及负债：(i)使用该公司自己的资金；(ii)将所有主要附属公司和资产出售给一家计划公司；及(iii)发行计划股份，约占该公司的经扩大已发行股本的18%（债权人计划）。债权人计划的条款尚待敲定，计划本身也有待该公司的债权人、股东和法院批准，预计于6至8个月内完成。该公司打算在取得联交所对建议收购的初步批准后，向法院申请许可召开债权人会议以批准债权人计划。
(c) 公开发售：待签署包销协议后，公开发售41,095,890股股份，每股作价0.73港元，集资3,000万港元（公开发售）。出售之新股份占该公司的经扩大股本的10%。进行公开发售的前提是必须先获得股东批准并完成债权人计划及建议收购。该公司表示已确定包销商，并准备就公开发售与其订立包销协议。
复牌指引3—促使撤回或撤销呈请人针对该公司提出的清盘呈请（或清盘令（如有判下））
20. 香港法院审理清盘呈请的聆讯已押后至2021年8月5日。该公司打算于2021年7月向高等法院申请许可召开债权人会议以批准债权人计划。债权人计划将需要由亲自或委派代表出席投票的债权人当中，所持投票权的票数超过50%且价值不少于75%的债权人批准通过。该公司表示，债权人对此计划反应正面，相信计划能获所需比例的债权人支持。
21. 该公司指出，建议重组实行后，该公司所有债权及负债将由债权人计划支付，然后在香港和百慕达的清盘呈请将被撤回，联席临时清盘人将被解除职务。
复牌指引4—重新遵守《GEM规则》第5.05、5.05A、5.14、5.24及5.28条
22. 该公司表示自2021年1月委任独立非执行董事、获授权代表及公司秘书后，已重新遵守所有相关规定。
复牌指引5—证明该公司设有有效运作的董事会负责集团的管理与经营业务，并有充足的财务汇报及其他程序和系统以履行《上市规则》项下的所有持续责任
23. 该公司表示，考虑到现任董事的经验、技能和背景，董事会和提名委员会认为(i)董事能够证明自己具备《GEM规则》要求的足够才干胜任上市发行人的董事职位；及(ii)每名董事均可个别及共同地履行《GEM规则》所规定的以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。
复牌指引6—向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的状况
24. 该公司表示其已刊发有关以下事宜的公告，因此已履行复牌指引：(i)业务最新情况及发展以及符合复牌指引的进度，及(ii)委任公司秘书和获授权代表。
25. 在聆讯中，该公司确认正要求延期4个月，以便完成其计划，并表示此安排符合债权人及该公司股东的最佳利益。
上市科的陈述26. 上市科注意到，2021年3月31日是复牌的最后期限，而不是递交复牌建议的期限。为了确保除牌规则的效用及认受性，正常情况下上市委员会不会延长复牌期限。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情况，否则未能在复牌期限前复牌的停牌发行人将会被除牌。
27. 上市科认为复牌期限根本不宜延长或按该公司的要求延长，因为该公司的情况不属于GL95-18第19段所述的「特殊情况」。特别是：
复牌指引1—刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见
28. 该公司未能在复牌期限，即2021年7月中（书面陈述中所述的原定期限）前刊发2019财政年度的财务业绩及其后汇报期的业绩，甚至在上市覆核委员会聆讯之日仍未刊发。
29. 该公司也未能承诺或保证尚未刊发的2020财政年度业绩不附带审核保留意见，或该保留意见可在短时间内解决。
复牌指引2—证明该公司已遵守《GEM规则》第17.26条
30. 该公司终止一切业务经营，变成上市空壳公司，违反《GEM规则》第17.26条的规定。虽然该公司打算透过建议重组重新遵守《GEM规则》第17.26条，但直至上市覆核委员会聆讯之日建议重组仍未完成。由于建议重组只是初步计划，存在不少变数，因此该公司未能肯定证明重组能在短时间内完成甚至最终能否成事，例如建议收购的代价仍未确定，而收购能否成事又视乎该公司能否成功收购目标公司少数股东的股权，但该公司尚未就收购目标公司的少数股东股权签署任何具有法律约束力的协议。
31. 该公司也资不抵债，截至2020年12月31日所欠的2.44亿港元债权及负债无法偿还。虽然该公司尝试透过债权人计划解决资不抵债问题，但债权人计划仍很初步，细节未定。公开发售的包销协议也未签署。该公司未能符合《GEM规则》第17.26条有关有足够资产的规定。
复牌指引3—促使撤回或撤销呈请人针对该公司提出的清盘呈请（或清盘令（如有判下））
32. 由于债权人计划涉及多个不明朗因素（例如尚未获得债权人批准），因此该公司并未能证明可在短时间内撤销在香港和百慕达提出的清盘呈请并解除联席临时清盘人的职务，甚或两者最终能否成事也未能肯定。
复牌指引4—重新遵守《GEM规则》第5.05、5.05A、5.14、5.24及5.28条
33. 上市科承认/确定，该公司于2021年1月委任独立非执行董事、获授权代表及公司秘书后已符合复牌指引4。
复牌指引5—证明该公司设有有效运作的董事会负责集团的管理与经营业务，并有充足的财务汇报及其他程序和系统以履行《上市规则》项下的所有持续责任
34. 考虑到该公司已成立新董事会，以及每名董事会成员的经验、技能和背景，上市科认为该公司已符合复牌指引5。
35. 提及该公司要求延长补救期，上市科表示该公司的情况并不属于GL95-18所述的「特殊情况」。尤其该公司已是上市空壳公司，经营业务及资产都很少。透过建议重组（构成反收购），目标公司的控股股东将接管该公司的控制权然后开展新业务。在这情况下，准予延长其补救期，有违联交所打击空壳活动的政策。
36. 此外，该公司未能证明其未能在复牌期限前符合复牌指引是疫情所导致，而非因为与疫情无关的其他因素所导致。
上市覆核委员会的意见37. 上市覆核委员会注意到该公司于2021年3月31日又或上市覆核委员会聆讯之日尚未符合所有复牌指引而复牌，按此联交所已可根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
38. GL95-18第19段所载的指引清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」 GL95-18列明，上市委员会可能会延长补救期的情况包括「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，只是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」
39. 上市覆核委员会认为，该公司为复牌而计划进行的建议重组及收购目标公司的行动面对种种重大不明朗因素，包括：(i)与少数股东达成协议以对目标公司进行建议收购，(ii)债权人计划获债权人批准，及(iii)就建议公开发售订立适当的包销协议。上市覆核委员会亦提及该公司在聆讯中承认，委聘保荐人所需作的尽职审查需时数月。上市覆核委员会也指出，建议收购构成反收购行动，在现时的初步阶段尚未肯定能否符合相关资格要求。再者，该公司最后刊发2020财政年度的财务报表也不肯定会否附带保留意见。
40. 上市覆核委员会认为，该公司未能证明有充足把握能在所要求的延长期限内符合复牌指引，而且该公司在实践计划时所面对的处境复杂、困难重重，实际难处绝非仅为程序性问题。上市覆核委员会认为整体而言，该公司的情况并不属于GL95-18所述的「特殊情况」，故不应准予延长期限。
决定41. 考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司财政年度年结日为12月31日。2021年7月27日
美好发展集团有限公司 – 上市覆核委员会上市委员会2021年4月23日发信通知美好发展集团有限公司（该公司1）将根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位后，该公司对该决定（上市委员会的决定）提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年7月27日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2005年起于主板上市，并自2019年7月19日起暂停买卖，以待公布有关该公司当时的主要股东、主席及执行董事罗静女士（罗女士）因涉嫌诈骗而在中国内地被刑事拘留（刑事拘留事件）的内幕消息。
2. 罗女士于2016年1月收购该公司的多数股权。尽管该公司于上市时从事制造电脑硬件的业务，但其后开始出售该业务，并于2016年开展泛娱乐业务（泛娱乐业务），有关业务涉及由内容创作（为文学及动漫画等泛娱乐提供知识产权）至内容分发（向用户发布内容）及内容再生（为原创内容添加增值，并形成良性循环，以尽量提升知识产权的价值）的价值链。当中涉及两个业务分部：(i)知识产权授㩲及服务，包括知识产权授权（向客户授权或再授权知识产权）、知识产权内容创作（授权知识产权及就有关知识产权创作／设计内容）、知识产权营销（利用知识产权提供品牌策略谘询服务的市场营销服务）及主题活动服务（举办体育活动、营运及管理主题活动及主题公园）等四个子分部 ；及(ii)销售及分销知识产权衍生产品及流动装置（知识产权产品销售）。
3. 罗女士于2019年7月因涉嫌诈骗（涉及捏造合约）而被拘留。该公司发出公告，指中国公安没收了若干文件（包括该集团的会计纪录），而该集团暂停了被限制使用银行户口的附属公司的业务（停业附属公司）。停业附属公司主要从事知识产权产品销售业务，占该集团绝大部分收入。
4. 该公司于2019年9月宣布延迟刊发截至2019年6月30日止年度2（2019财政年度3）的全年业绩。
5. 该公司于2020年10月重新开展在中国内地的业务，当时沈阳先生（沈先生）向该公司提供2,000万港元的贷款，并获委任为执行董事。该公司更名为美好发展集团有限公司（自2021年1月起生效），并进行企业重组，出售停业附属公司（出售事项），成立新附属公司经营其业务（新附属公司）。
6. 该公司于2020年12月11日提呈的陈述中要求将复牌期限延长六个月（至2021年7月18日），以证明其业务的实质性、可行性及可持续性。
7. 2021年2月，该公司与一家由沈先生全资拥有的公司签订认购协议，据此，沈先生同意透过认购新股份向该公司注资4,000万港元（股份认购）。沈先生将因此持有该公司股份约67%。该公司的股东于2021年4月批准有关认购，但认购仍须待联交所批准。其后，沈先生进一步表示拟认购该公司可换股债券，以进一步注资3,000万港元（可换股债券认购，连同股份认购统称为认购事项）。
8. 该公司被施加若干条件，其须令上市科信纳其已达成有关条件才可复牌。有关条件包括该公司应符合以下要求（复牌指引）：
(a) 披露刑事拘留事件的详情（包括怀疑诈骗活动）及其对该公司财务及营运状况的影响（复牌指引1）；
(b) 澄清该公司现时的股权架构（复牌指引2）；
(c) 刊发所有尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核保留意见（复牌指引3）；
(d) 证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，足以让该公司股份得以继续上市（复牌指引4）；
(e) 证明监管机构对管理层诚信及／或任何对该公司管理层及业务营运有重大影响力的人士均没有任何会对投资者造成风险及损害市场信心的合理疑虑（复牌指引5）；及
(f) 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引6）。
适用《上市规则》条文及指引9. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司股份自2019年7月19日起一直暂停买卖。因此，若该公司未能于2021年1月18日或之前复牌，即可被取消上市地位。
10. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）进一步就长期停牌及除牌提供了指引。GL95-18中提到，停牌发行人须于补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可能会取消该发行人的上市地位。
11. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
12. GL95-18第19段提到，补救期只有在特殊情况下才会延长。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
13. 《上市规则》第13.24条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
上市委员会的决定14. 上市科于2021年4月向上市委员会建议取消该公司的上市地位，理由是该公司未有妥为履行复牌指引4及复牌指引5。上市科并认为不应延长该公司的补救期，因为该公司的情况并不属于GL95-18所述的可延长补救期的特殊情况，且该公司未有提供任何资料显示其能在要求延长的期限或之前证明到其符合《上市规则》第13.24条的规定。
15. 上市委员会于2021年4月23日审议此事，并决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会裁定（其中包括）：
(a) 新附属公司经营的业务与该公司停牌前经营的泛娱乐业务大为不同。
(b) 新附属公司业务营运的时间尚短，规模亦远小于停牌前的业务，且该公司未有提供可信的预测或实质的基准，证明其可吸引足够的客户以确保其业务可行及可持续发展。
(c) 该公司有负债净额，且其资产未有带来足够的收入或盈利，而该公司亦未能证明其资产及股份认购有助大幅改善其表现。
(d) 对罗女士对该公司仍有重大影响力（包括透过一名似乎与罗女士有长期关系的执行董事（关联董事））有疑虑。鉴于该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，联交所不拟批准将摊薄罗女士利益的股份认购。
(e) 新冠肺炎疫情并不构成延长复牌期限的合理理由。
向上市覆核委员会呈交的陈述该公司呈交的陈述16. 该公司表示其已经／将会履行所有复牌指引。其呈交的陈述主要针对复牌指引4及复牌指引5，因为上市科确认其对复牌指引1、2、3及6的履行情况并无异议。
复牌指引4 – 证明其符合《上市规则》第13.24条的规定
17. 该公司表示其于上市委员会的决定后的业务发展已令其符合《上市规则》第13.24条的规定。
18. 该公司依照其截至2021年5月31日止十一个月的财务资料以及2021和2022两个财政年度的预测财务资料，指出其于截至2021年5月31日止十一个月录得6,770万港元的收入及1,120万港元的经调整纯利；2021财政年度预测收入及经调整纯利分别达8,640万港元及2,010万港元；2022财政年度预测收入及纯利则分别达1.199亿港元及3,690万港元。该公司表示其已对截至2021年5月31日止十一个月的经调整纯利作出所有适当的调整，并撇除若干支出，以反映关于会计纪录被没收的附属公司的出售事项。该公司表示，无论如何，即使所出售附属公司的收入及支出全部并撇除，其财务状况仍会符合《上市规则》第13.24条的规定。
19. 该公司表示其一直在重建泛娱乐业务。截至该公司于2021年7月22日发出的季度更新公告，该公司雇用了39名员工，并签订了59份合约。该公司强调了其核心资产POW!（一家由该集团拥有85%权益的附属公司，拥有逾250个由著名的已故漫画家Stan Lee先生创作的知识产权）。该公司表示POW!的独特价值让其可与创梦天地科技控股有限公司及美图公司等大公司签订联合开发知识产权资源的协议。2022财政年度的预测并未反映这些重大合约的财务利益。
20. 该公司表示其现时营运均是停牌前的泛娱乐业务的延续，业务模式及分部均维持不变，仅将重心转移至利润率较高而财务要求较低的服务。因此，该公司指其停牌前业务应连同现时的业务一并评估。其表示（其中包括）：
(a) 撇除涉及群众聚集（因而受新冠肺炎疫情相关的限制影响）的主题活动服务，截至2021年5月31日止十一个月，各业务分部（知识产权授权、知识产权内容创作、知识产权营销及知识产权产品销售）分别录得970万港元、1,300万港元、1,830万港元及2,660万港元的重大收入。
(b) 该公司停牌后，大部分董事会成员、主要高级管理人员及各部门的骨干人员均仍留任该公司。
(c) 知识产权授权：该集团将重心放在透过POW!拥有的知识产权（因为其产生的利润率较外部知识产权高），截至2021年6月4日共签订13份合约，总值2,110万港元。
(d) 知识产权内容创作：自从上市委员会的决定后，该集团增聘了三名员工并开始签订客户合约，截至2021年6月4日共签订7份合约，总值3,150万港元。
(e) 知识产权营销：该公司共签订了15份合约，总值2,790万港元（截至2021年6月4日）。客户使用本身拥有的知识产权（而非该集团拥有的知识产权）是其自行选择，但这并不影响该公司提供的市场营销谘询服务。
(f) 主题活动服务：随着疫情相关的限制逐渐放宽，有关服务亦得以重启。该公司签订了一项建立新主题公园的策略性合作协议，预期可于2021年第四季确认有关收入。
(g) 知识产权产品销售：该公司共签订了20份合约，总值6,910万港元（截至2021年6月4日），主要是利用集团的知识产权资源，就客户个别订单／指示供应知识产权产品。该公司表示其停牌前已有生产定制知识产权衍生产品，而由于生产定制产品的利润率 （30%）较量产自家设计产品后透过网上平台销售（利润率为1.6%至5.4%)高，该公司已将重心转移至生产定制知识产权衍生产品。定制产品有客户预付订金、保证销售额以及运输和仓储成本较低等优势，对现金流的压力较低。利润有以上差距，源于该公司的定价模式及该公司在定制产品的附加值较高。
21. 该公司表示其业务策略有助维持可持续营运及持续物色客户，并特别指出POW!的庞大知识产权库是一项出众的资源优势，而该集团注重需求较高的产品和服务（尤其是知识产权内容创作及知识产权产品销售两个分部）。在集团拥有的知识产权当中，目前仅15%被商业化，显示仍有未被使用的潜力。该公司表示其能于上市委员会的决定后短期内争取到新合约，是因为(i)其将焦点放在季节性产品上（尤其是农历新年的业务机会），而这亦解释了其于2020年12月及2021年1月为何将重心放在知识产权产品销售；(ii)知识产权内容创作的性质：客户只会在满意该公司的计划方案后才会订立合约，因此每名客户前后要花六个月左右的时间才会落实，有关合约的磋商工作于2020年12月至2021年3月间已经开始。
22. 该公司两名新任执行董事沈先生及郭奔先生（郭先生）均在泛文化娱乐行业拥有五至八年的经验。该公司特别强调，尽管二人的经验让其可透过与泛娱乐业内电影／电视制作的上下游参与者联系，引入客户并快速复兴有关业务，但有关的客户无一是有关联人士。
23. 该公司表示其所提供的截至2021年5月31日止十一个月的财务资料属妥善可靠，因为当中新知识产权内容创作合约的收入确认（1,300万港元）与该公司会计政策一致，而该公司签订合约后快速确认收入，是因为知识产权内容创作客户合约的性质使然：有关合约（其磋商程序早于2020年12月便已开始）于较后期（客户接纳有关知识产权计划方案后）才订立，而那时候客户已须支付合约金额的50%。该公司强调其核数师已根据《香港投资通函呈报准则》第500号审阅其财务资料，包括截至2021年5月31日止十一个月的业绩以及2021及2022两个财政年度的预测。
24. 此外，该公司表示其有足够资产。股份认购完成后，可于2021财政年度为该公司带来2,010万港元的资产净值。沈先生以3,000万港元作出的可换股债券认购完成后会进一步带来用于业务发展的资金，令2022财政年度有8,710万港元的资产净值。两项认购合计所得款项净额约6,850万港元。
25. 该公司以其他上市公司的例子为依据，指该公司的情况亦甚相似，并表示其财务表现胜过不少现有的主板发行人。
复牌指引5 – 管理层诚信
26. 该公司表示罗女士已不属于高级管理层，亦不再是控股股东。该公司强调罗女士于该公司余下的28.1%实质权益当中，26.1%已有押记，加上她违反了借贷条款，因此押记债权人有权执行并出售被扣押的股份。截至2021年6月23日，第一押记债权人已执行并出售其扣押的三分之二股份（占该公司全部股本的37%）；该公司表示，第一押记债权人已确认余下的被扣押股份会于该公司复牌后出售，以抵偿未偿还的债务。无论如何，于股份认购及可换股债券认购完成后，罗女士的股权会被摊薄至约6.2%（即使债权人并未执行或出售被扣押的股份亦然）。该公司亦表示罗女士自该公司停牌起已不再参与该公司业务，其牵涉的涉嫌非法活动与该集团无关。
27. 至于有关关联董事的疑虑，该公司表示关联董事已提出辞去其于该公司的所有职务。
28. 该公司进一步表示其已聘请内部监控顾问检讨该集团的内部监控系统，而有关顾问认为该公司的内部监控并无重大不足。
延长补救期及新冠肺炎疫情
29. 该公司表示新冠肺炎疫情拖累了其业务的发展，包括其知识产权营销及主题活动服务等分部因中国的限聚令而受到影响，另外该公司部分客户的业务表现亦受到不利影响。
上市科呈交的陈述30. 上市科对复牌指引1、2、3及6的履行情况并无疑问，但认为该公司并未就履行复牌指引4及5采取所有必要的行动，直至复牌期限亦未有履行该两项复牌指引。尽管该公司后来的业务发展（若有证明）或可让其符合《上市规则》第13.24条的规定，但时间上已经过了复牌期限。
复牌指引4 – 证明其符合《上市规则》第13.24条的规定
31. 于上市委员会在2021年4月作出决定时，上市科曾指出（其中包括）：
(a) 该公司声称于2020年10月后重启的业务与其停牌前经营的泛娱乐业务大为不同，因为：(i)该公司并未重启知识产权内容创作及主题活动服务，因此其业务不再涉及价值链；(ii)知识产权营销的客户合约并不牵涉该集团自有知识产权或外部知识产权，该公司亦失去了与之前主要客户的业务关系；(iii)知识产权产品销售涉及定制产品，而非大规模生产由该公司设计并透过大型平台出售的产品。
(b) 重启的业务营运时间尚短，营运活动亦相当有限。截至2021年1月31日止七个月，该公司仅录得2,100万港元的极低收入，净亏损400,000港元。其员工不多（22名），客户合约（18份）数目亦相当少。该公司未能证明其有可取得足够客户的业务策略或规划。其所提供的预测亦不可信，因为并无任何已签署的合约作支持。
(c) 截至2021年1月31日，该公司有总资产5,160万港元（当中89.7%为资产使用权、商誉、无形资产及交易以及其他应收款项）及净负债3,830万港元。该公司未能证明其资产及来自认购事项的额外资金如何可大幅改善该公司的表现，令人质疑该公司是否有足够资金实施各项业务规划。
32. 上市科注意到该公司就其于上市委员会的决定后有所改善的财务表现而提供最新资料，表面证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。其中，该公司新签订了40份合约（总值约1.06亿港元）并提供了经更新的财务资料，包括截至2021年5月30日止十一个月的业绩以及2021和2022两个财政年度的预测，当中大部分均有已签署的合约支持。然而，上市科在其书面陈述中质疑该公司由截至2021年1月31日止七个月至截至2021年5月31日止十一个月收入大幅增加的情况是否可持续下去，因为该公司未能说明：其可用怎样的业务策略持续吸引客户；有关客户是否与执行董事有关联；以及该公司何以能于上市委员会的决定后短期内就签订了不少新的合约而之前却一直做不到。上市科亦表示对该公司提供的截至2021年5月31日止十一个月的财务资料（未经审核）的可信度有保留，尤其是对当中的收入确认基准及纯利调整有疑问。
33. 就资产是否足够而言，上市科知道有股份认购及可换股债券认购，但指出由于该公司未能证明其有足够的业务营运水平以履行复牌指引4，且亦未有履行复牌指引5，联交所不会就认购事项授出所需的上市批准。
34. 在聆讯中，上市科强调以下数点：2021及2022两个财政年度的预测有待核数师作出保证；2021财政年度的经审核业绩尚未刊发；以及2022财政年度预测刊发时并未提供由财务顾问发出、证明有关预测是由该公司董事经审慎周详查询后所作的确认。上市科认为上述事宜均属必要，因为该公司重启的业务营运时间尚短，公众需要有关资料协助其评估该公司的财务表现及前景。上市科亦指出，认购事项尚未完成，未能为该公司提供足够资产支持其业务营运。
复牌指引5 – 管理层诚信
35. 上市科指出，股份认购完成后，罗女士的权益会摊薄至9.3%。然而，上市科亦强调有关认购尚未完成，联交所亦不拟授出上市批准，理由如上文所述。此外，上市科注意到关联董事仍未辞去其于该公司的职务。
延长补救期及新冠肺炎疫情
36. 上市科并不认为新冠肺炎构成延长补救期的合理理由，因为该公司未能确立其未能履行复牌指引是由新冠肺炎疫情所致。上市科强调，该公司停牌后并无尝试重启业务，直到2020年10月（即距复牌期限仅余三个月）才作所谓尝试，但（至少于复牌期限届满时）有关业务与停牌前大不相同，且欠缺有意义的往绩纪录。该公司指其与潜在客户的磋商受疫情影响但并未提供任何事实依据。此外，该公司亦未能证明若无疫情其便可履行复牌指引5。
上市覆核委员会的观点37. 该公司到复牌期限2021年1月18日以至今天仍未能复牌，因此根据《上市规则》第6.01A条已可取消该公司的上市地位。
38. 上市覆核委员会注意到，就该公司提交的陈述而言，在2021年4月上市委员会的决定后，该公司业务营运及财务表现表面上均有改善。上市覆核委员会亦知悉其不受上市委员会的决定所约束，而是要重新审理有关事宜。然而，整体而言，上市覆核委员会认为：(i)该公司到复牌期限时尚未能证明达到复牌指引4及5；(ii)该公司并未及时采取行动履行复牌指引4及5，亦没有可延长补救期的特殊情况；及(iii)截至上市覆核委员会聆讯日期，该公司尚未能以足够的确定性证明其符合《上市规则》第13.24条的规定及已解决有关管理层诚信的问题。就此而言，上市覆核委员会亦知悉上市科的立场，即尽管该公司业务营运及财务表现改善的情况表面上或可令该公司符合《上市规则》第13.24条的规定，但该公司有责任证明其符合有关规定，其财务预测亦须经证实，其中包括透过核数师作出保证以及经审核业绩等形式作为证明。
于复牌期限前履行复牌指引4及539. 上市覆核委员会认为该公司到复牌期限尚未能证明其符合《上市规则》第13.24条项下有关须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运的规定，因此未有履行复牌指引4。上市覆核委员会注意到，截至2021年1月31 日止七个月，该公司仅录得2,110万港元的极低收入，净亏损400,000港元。其只有18份客户合约及22名职员。于2021年1月31日，其有净负债3,830万港元。那时候该公司的业务模式、规模及重心均与停牌前大不相同，意即该公司重启的业务欠缺足够的往绩纪录。
40. 上市覆核委员会亦认为该公司到复牌期限时尚未履行复牌期限5。股份认购于2021年2月才订立，可换股债券认购的订立日期则更迟。因此，到2021年1月的复牌期限尚未见有关认购事项造成任何摊薄影响。另外，关联董事仍为该公司执行董事。
声称于复牌期限后履行复牌指引4及541. 上市覆核委员会指出，根据该公司提呈的陈述，在上市委员会的决定后的一段时间内，业务合约数量似乎有所上升，连带收入及盈利也随而上升（见该公司提供的最新资料）。然而，上市覆核委员会认为，该公司未能让其信纳该公司于上市覆核委员会聆讯之日已符合《上市规则》第13.24条的规定。
42. 上市覆核委员会指出，根据该公司提呈的陈述及有关其更新财务表现的相关材料：(i)该公司于2021年1月31日至2021年5月31日期间的收入急增，尤其是知识产权内容创作及知识产权产品销售两个分部；(ii) 与截至2021年5月31日止十一个月的实际数据相比，该公司2021年6月单月预测数据似乎过大：2021年6月单月预测纯利为900万元，相对于之前十一个月总和为1,110万元；2021年6月预测收入为1,880万元，相对于之前十一个月总和为6,770万元；这表示2021年6月预测纯利为47.7%，相对于之前十一个月为16.5%。就知识产权授权而言，2021年6月单月预测收入超过500万元，是之前十一个月总收入（970万元）的一半以上；(iii)该公司2019至2020年度年报与其所提呈的陈述相较之下，发现其会计政策有变，知识产权内容创作分部的收入确认基准由完工百分比法改为应计法；(iv)该公司表示知识产权内容创作方面的合约均于较后的阶段（客户接纳有关计划方案后）才会订立。如属实，这业务模式意味该公司承担了不合理的风险——客户尚未订立具法律约束力的合约以保证付款时，该公司已先要为其完成大量工作。整体而言，上市覆核委员会认为按照该公司的整体往绩及背景以及所呈示的证据，有关的收入及相关合约大幅急增并不合理，上市覆核委员会不能太重视或依赖此变化。
43. 若非如此（及无论如何），如该公司提呈的数据属正确，并假设该公司指大量新合约均并非跟与董事有关联的人士订立之说法可以核实，则上市覆核委员会亦认为该公司未能以足够的确定性及详尽性证明其于复牌期限后的短期内录得的大量收入可以持续下去，并且是建基于扎实的、可持续吸引足够客户的业务策略，尤其是考虑到之前在复牌期限及上市委员会的决定前该公司未能取得这些合约。上市覆核委员会认为该公司并未能清晰及详细展示其过往及日后如何取得客户及合约的程序。在解释如何物色客户及合约时，该公司仅提出郭先生及沈先生与其他公司的关系及二人于电影制作及泛娱乐行业的经验，却未有提供足够的详情让上市覆核委员会信纳有关关系及经验长远而言可支持该公司的财务表现及预测。在这方面，上市覆核委员会还留意到，除却主题活动服务以外，所有其他分部的合约的长度均不超过一年，知识产权授权的合约更可短至只有一个月。
44. 上市覆核委员会亦留意到，上市委员会的决定后，该公司所提供而上市科可审阅的资料均为提呈予上市覆核委员会的陈述。因此，上市科未能作出进一步查询以验证由该公司提供的业务及财务资料并取得需要的保证。
45. 上市覆核委员会亦注意到，该公司核数师至今仍未就该集团截至2022年6月30日止十三个月的业绩预测发表核数师意见或类似意见，只表示有关预测是根据该公司董事采纳的基准及假设妥为编备，并按与该公司一般会计政策所有重大方面一致的基准呈列。
46. 上市覆核委员会知道，该公司已承认停牌后其整体服务重心有变，包括该公司客户基础有很大变化，且是在上市委员会的决定后才重启若干业务分部（尤其是知识产权内容创作及主题活动服务）。上市覆核委员会进一步指出，该公司在知识产权产品销售方面的重心已由大规模生产自家设计并透过大型网上平台销售的产品转移至定制产品。就此而言，上市覆核委员会指出该公司未能提供详细的证据支持其有关定制产品利润率较高的分析，亦未能充分证明有关利润率属可持续。即使该公司表示其于停牌前亦有生产定制产品，但该公司未能证明有关营运模式有实质的往绩纪录。整体而言，在该公司未能就其所有业务提供确实的往绩纪录的情况下，上市覆核委员会不信纳该公司能实现其财务预测。
47. 此外，上市覆核委员会认为该公司未能让其信纳该公司有履行复牌指引5（管理层诚信）。尽管上市覆核委员会注意到该公司提出了关联董事将来会辞任，但上市覆核委员会仍认为该公司未有证明其透过充分的企业管治程序清晰解决管理层诚信的问题，而到上市覆核委员会聆讯日期当天，将会摊薄罗女士股权的股份认购（且其后押记债权人会继续出售余下的被扣押股份）并未完成。
延长补救期48. 上市覆核委员会指出，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场对除牌程序更有确定性。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌（GL95-18第8段）。该公司须于补救期内自行制定并实施复牌计划，以于补救期结束前补救相关问题，并确保于复牌期限前复牌（GL95-18第13段）。发行人须在停牌后立即采取行动，全力执行复牌计划以期复牌，而复牌计划须应清楚列明各阶段工作的时间表，以确保可于补救期结束前补救相关问题。（GL95-18第14段）上市委员会及上市覆核委员会的酌情权有限，只会于特殊情况下才延长补救期，以确保除除牌架构的效用及认受性，并避免不当延误除牌程序。一般而言，只有在发行人已切实采取所有措施并颇肯定公司能复牌、只是基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，补救期才可延长。（GL95-18第19段）
49. 上市覆核委员会认为该公司未有及时采取行动履行复牌指引4。上市覆核委员会指出，到聆讯之日，复牌期限（2021年1月18日）已届满超过六个月。上市覆核委员会注意到该公司收入及盈利急增的情况是在复牌期限远远届满后才出现（一如该公司所声称）。尽管上市覆核委员会考虑了这些新发展，其亦注意到该公司很迟才着手重启其业务：业务营运于2020年10月才重启；就知识产权内容创作与客户进行的磋商（该公司提呈当中可产生收入的合约前后须花六个月才能签订落实）最早于2020年12月才开始；而沈先生的股份认购于2021年2月才开始提出。因此，于复牌期限届满时，概无法确定该公司可于短期内符合（或根本无法符合）《上市规则》第13.24条的规定。此外，上市覆核委员会注意到，该公司产生收入的主要推动因素POW!自2017年5月被收购后一直是（在整个补救期都是）该集团的一部分。上市覆核委员会认为，该公司明显未能及时采取有效的行动，利用POW!的潜力（如该公司所声称）解决有关符合《上市规则》第13.24条规定的问题。
50. 上市覆核委员会并不信纳新冠肺炎疫情在此个案中构成可予延长补救期的特殊情况。该公司所声称疫情对其业务造成的影响相当含糊及笼统，主要亦仅涉及两个业务分部。该公司未能证明若无疫情，其便可更早采取行动重启业务并于补救期结束前证明其符合《上市规则》第13.24条规定。该公司亦未能证明其未能履行复牌指引5（须于复牌期限前证明管理层的诚信）是疫情所致。
51. 最后，上市覆核委员会指出，上市覆核委员会的决定须基于聆讯个案的具体事实作出。就此而言，上市覆核委员会并不认为该公司所提出的有关其他公司的例子与该公司情况有何相似或相关。
决定52. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司财政年度年结日为6月30日。
3 文中各财政治年度设定如下：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2021年7月30日
永耀集团控股有限公司—上市覆核委员会GEM上市委员会2021年4月23日发信通知永耀集团控股有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年7月30日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《GEM规则》第9.04(3)条停牌。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自2002年7月18日在GEM（时称创业板）上市。该公司主要从事以下业务：
(a) 在中国建造及营运公墓（公墓业务）；
(b) （2018年起）在香港及土耳其进行物业开发及投资（物业业务）；
(c) （2015年起）在中国及香港进行贸易（贸易业务）；
(d) （2017年起）在香港放贷（放贷业务）；及
(e) 手机应用程式（应用程式业务）。
2. 2020年9月10日，上市科去信该公司表示关注其可能不符合《GEM规则》第17.26条须维持足够业务运作的规定。2020年12月11日，上市科去信通知该公司，表示由于其不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市科决定按《GEM规则》第9.04(3)条将该公司停牌。
3. 于2020年12月11日，该公司寻求由GEM上市委员会覆核上市科的决定。有如2021年4月23日的信件所述，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
4. 于2021年5月4日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定。
5. 根据于2021年1月4日提交的清盘呈请 （该呈请），该公司因尚欠共计3,000万港元的本金及利息而被申请清盘。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
7. 《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人不符合《GEM规则》第17.26条的规定，联交所可将其停牌或除牌。
8. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19） 就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
GEM上市委员会的决定9. GEM上市委员会认为该公司只有极少量业务，并非可行及可持续。首先，就公墓业务而言，GEM上市委员会认为该公司自2015年开展该业务后只售出了极少量的公墓龛位，收入甚微，并留意到该公司有意出售该业务。就物业业务而言，该公司仅出售了两个物业单位，而余下未出售单位的租金收入也微乎其微。GEM上市委员会亦认为该公司的其他业务规模不大，并非可行及可持续。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述10. 该公司对其业务（公墓业务、物业业务、贸易业务、放贷业务及应用程式业务）的现状作了简单概括。
11. 该公司物业业务包括其在一家土耳其公司（「Boyraci Construction」）的60%权益；Boyraci Construction专注于住宅单位及城市改造项目的建筑及承包工程，2012年以来合共完成了7个项目。该公司简单介绍了旗下各个项目，表示截至2020年6月30日该等项目的总价值为1.14亿港元，当中包括5栋大楼的已落成单位的公平值8,000万港元，以及在建或库存单位的成本价值3,400万港元。2019年间，该公司因应土耳其的投资移民计划为其物业进行推销。但疫情期间，该公司有关已落成单位的种种计划难以实施。买家本已准备签订合约及下订金，却因为不确定因素而迟疑不决。该公司表示其正在寻找新项目。该公司亦表示其已经找到业务伙伴，正考虑发展及从事多个中国内地及香港项目。
12. 该公司声称，其公墓业务的相关设施在2019年及2020年间进行了整修。由于新冠疫情，公墓业务运作已经减少，要恢复至正常业务水平估计将会十分缓慢。
13. 至于该呈请，该公司表示那涉及一笔被指因若干可换股票据而结欠的3,000万港元债务。该公司反对呈请，理由是到期未付的债务应该没那么多，而仅是1,500万港元。呈请定于2021年11月4日在香港高等法院审议。
14. 该公司声称，其与Perfect Hexagon订立了条件书，据此将向该公司提供备用贷款融资1亿港元，年息率为15%。所得款项将用作该公司日后在香港、中国及土耳其的现有项目发展以及收购新项目。5,000万港元将分配至该公司的核心业务，余下5,000万港元将用于其放贷业务。
15. 该公司在陈述中列出其截至2019年12月31日的经审核账目，当中显示其收入3,438,000港元，毛利2,406,000港元及除税后净亏损93,081,000港元。其总资产为307,615,000港元，净资产80,860,000港元。该公司亦列出其截至2020年12月31日的未经审核账目，当中显示其收入4,155,000港元，毛利3,375,000 港元及除税后净亏损20,757,000港元。于2020年12月31日，该公司的总资产为280,897,000港元，净资产30,399,000港元。
16. 该公司在陈述中提交了财务预测，表示2021年土耳其物业库存销售将会产生7,800万港元现金。其亦预测，2022年土耳其物业项目、中国及香港物业发展及公墓业务将产生总收入4,776万港元。至于2023年，该公司预测上述业务产生总收入4,900万港元。
17. 该公司表示其为符合《GEM规则》第17.26条付出了不懈努力。该公司指土耳其物业库存销售将产生足够的现金应付业务所需，并证明其上市地位可以持续。通过外部财务支援加强现金流状况及内部资源重组，该公司将可符合《GEM规则》第17.26条规定。该公司强调，其在土耳其的物业计划将在一带一路倡议中发挥巨大作用。
上市科的陈述18. 上市科认为该公司未能符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作水平的规定。
19. 上市科认为，该公司的公墓业务及物业业务长年以来的业务水平都非常低。两者过去连续5年的收入都低于500万港元，连年亏损。该公司的其他业务（包括放贷业务）规模亦都很小，这从该公司2021年4月和5月刊发的未经审核业绩公告中清晰可见。至于2020年，该公司录得收入400万港元以及重大亏损7,200万港元。踏入2021年第一季，该公司的业绩仍然每况愈下，仅得收入30万港元，亏损970万港元。
20. 上市科留意到，该公司乃依赖物业业务才可自称符合《GEM规则》第17.26条。该公司声称其于土耳其的业务受到疫情所影响，但预期仍将有显著增长。上市科指出，该公司2018年开展的土耳其物业业务一直规模不大，那时可还未有新冠疫情。至今该公司只售出了两个物业单位，而未出售单位的年租收入也很少。
21. 上市科强调，该公司预测其位于土耳其、香港及中国的项目于2021年、2022年及2023年将分别录得现金流7,800万港元、4,700万港元及4,800万港元，全都仅仅是管理层的估计，并没有业绩纪录、公司业务计划又或与客户签署的合约凭证作支持。
22. 上市科亦指出，该公司拟从Perfect Hexagon处取得贷款融资1亿港元以应付业务所需。但是该笔款项并没有得到正式协议确认，尽管该公司曾表示有关协议预计于2021年4月签署。上市科亦指出，该公司并没有提供任何计划来说明将如何实现业务扩展。
23. 上市科认为，该公司也未能证明其拥有足够的资产去支持可行及可持续的业务，令其得以继续上市。于2020年底，该公司总资产为2.3亿港元，涉及在土耳其及香港的物业以及有关的公墓经营权。总的来说，上市科认为该公司的财务状况于2020年进一步倒退：净负债2,100万港元，结欠债务1.19亿港元。呈请亦仍在进行中。
24. 上市科建议上市覆核委员会维持GEM上市委员会的决定。
上市覆核委员会的意见25. 上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有陈述和证据，最终决定：由于该公司于覆核聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其有《GEM规则》第17.26条所规定的足够业务运作水平可使其证券继续上市，因此违反了《GEM规则》第17.26条。
26. 上市覆核委员会作出决定时考虑了以下事宜：-
(1) 该公司的公墓业务自2015年开始运作以来便一直规模甚小。根据该公司的经审核账目，公墓业务于2019及2018年的收入都不高，每年不足10万港元。该公司在陈述中表示，其公墓业务业绩受到疫情的进一步冲击，预计一时之间难于恢复，又表示考虑出售该业务。
(2) 上市覆核委员会指出，该公司主要是依赖物业业务及其前景去表示其符合《GEM规则》第17.26条规定。该公司于2018年收购了土耳其一家从事物业及物业发展公司的控股股权。然而，由于土耳其经济下行，只有很少量的单位能售出，该公司将大量未出售单位租出，但每年也只产生不足100万港元的微薄收入。该公司在陈述中预测，指2021年土耳其库存销售将可创收7,800万港元。上市覆核委员会认为，该公司未能证明其如何能够实现上述销售额，也未能提交令人信服的计划或证据（如合约）去支持其预测。事实上，该公司的代表刘文健先生于聆讯时也承认，上述7,800万港元的收入（由负责土耳其物业项目的职员估算所得）很可能无法实现，因为2021年上半年的销售额甚低。
(3) 该公司依据其在土耳其、香港及中国进一步物业项目的预计现金流，预测其于2022年及2023年会有超过4,000万港元可观收入。 上市覆核委员会留意到，有关预测似是管理层估算所得，该公司并没有提出任何充分的证据来证明。上市覆核委员会总体上认为，该公司未能证明2021、2022及2023年的收入预测都能实现。
(4) 至于该公司的其他业务（即贸易业务、放贷业务及应用程式业务），上市覆核委员会注意到该公司并没有预测这些业务在2022年及2023年的未来收入。贸易业务及放贷业务规模很小，过去几年来只有极少量业务活动。该公司未有提供有关其应用程式业务的细节以说明该业务在过去或将来是可行及可持续的。
27. 上市覆核委员会认为总体而言，该公司到覆核聆讯之日仍未能证明其已按《GEM规则》第17.26条的规定拥有足够的业务运作，因此不符合《GEM规则》第17.26条。
议决28. 由于该公司不符合《GEM规则》第17.26条，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会根据《GEM规则》第9.04(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2021年8月4日
中滔环保集团有限公司 – 上市覆核委员会上市委员会2021年5月7日发信通知中滔环保集团有限公司（该公司1）将根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位后，该公司对上市委员会的决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年8月4日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2013年起于主板上市，但由于该公司延迟刊发截至2018年12月31日止年度（2018财政年度2）业绩，该公司股份已自2019年4月1日起暂停买卖。
2. 该公司提供有关工业用水供应、供热及发电、经营污水及固体废物处理厂以及处理污泥、固体废物及危险废物等服务。
3. 该公司的创办人之一为徐湛滔先生（徐先生），其为该公司最大股东，于上市委员会作出决定时持有该公司约40%权益，当中37.22%已抵押予三名债权人以取得个人贷款，包括英皇证券（香港）有限公司（英皇证券）（15.06%）及Haitong International Investment Solutions Limited（Haitong）（6.33%）。徐先生亦曾于该公司上市时起担任该公司执行董事兼主席，但已于2020年4月8日辞去有关职务。
4. 2018年10月，中国生态环境部指控该公司附属公司广州海滔参与非法污泥处理（广州海滔的控罪）。2019年6月，中国当局向该公司三家附属公司（包括广州海滔）及四名董事（现均已离职）提起法律诉讼，指控其非法处理废物。徐先生是就广州海滔的控罪被指控的人士之一。
5. 该公司延迟刊发2018财政年度业绩是因为该公司当时的核数师罗申美会计师事务所（罗申美）对广州海滔的控罪是否为一次性事件，以及2018财政年度财务报表是否可在假设公司持续经营的基础上完成（因为该公司的营运资本及现金流状况已恶化）表示疑虑。由于未解决的审计事宜、有关广州海滔的控罪的调查及上述法律诉讼等事均未有进展，罗申美于2019年10月辞任该公司核数师。国富浩华（香港）会计师事务所有限公司（国富浩华）获委聘为新核数师。
6. 该公司须令上市科信纳其符合若干条件才可复牌，包括该公司须（复牌指引）：
(a) 对广州海滔的控罪进行适当的调查、公布调查结果并作出适当的补救行动（复牌指引1）；
(b) 刊发所有尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核修订意见（复牌指引2）；
(c) 证明该公司有足够的内部监控措施及程序以遵守《上市规则》（复牌指引3）；
(d) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士会为投资者带来风险及损害市场信心没有任何合理疑虑（复牌指引G4)；
(e) 证明该公司所有董事均具备足够的才干胜任上市公司董事职务，可按《上市规则》第3.08及3.09条的规定以所需技能、谨慎和勤勉行事的责任（复牌指引5）；及
(f) 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引6）。
7. 该公司委聘了国富浩华管理进行独立调查及内部监控检讨，涵盖三家涉及法律诉讼的附属公司。独立调查于2020年9月完成，该公司于2020年9月30日公布主要调查结果，当中发现该公司及三家附属公司当时的管理层并不知悉有关的非法活动。内部监控检讨于2020年6月至9月进行，而国富浩华管理发现在（其中包括）审阅、汇报及保留财务资料、管理应收账款及有关关连交易的程序方面存在不少有关缺乏清晰指引及监控措施的弱点。该公司实施了相关措施以纠正有关弱点，而经过跟进检讨后，国富浩华管理于2021年3月发出最终报告及安慰函，表示该公司内部监控系统并无重大不足。
8. 在审计过程中，该公司亦发现，2018年至2020年10月有多笔由该公司向徐先生及其控制的公司作出的未经授权付款共9.56亿港元（占该公司2019年12月31日总资产的17%），有关付款并未经董事会正式批准，亦未有遵守《上市规则》的披露及股东批准规定（被挪用的资金）。
9. 该公司于2020年12月刊发2018财政年度及2019财政年度的全年业绩以及2019财政年度及2020财政年度的中期业绩。该公司2018财政年度及2019财政年度的全年业绩被核数师发出无法表示意见声明，原因为(i)若干事宜的审计证据不足导致涵盖范围有限；及(ii)持续经营前设存在不确定因素。直聆讯当日，该公司仍未刊发2020财政年度的经审核全年业绩（2020财政年度业绩）。
10. 2021年4月，一名债权人（清盘呈请人）因该公司未能偿还1.80亿港元的债务及未付利息而对其提出清盘呈请。
11. 该公司于2020年12月11日提呈的陈述中要求将复牌期限延长六个月（至2021年7月18日），以证明其业务的实质性、可行性及可持续性。
适用的《上市规则》条文及指引12. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司股份自2019年4月1日起一直暂停买卖。因此，若该公司未能于2020年9月30日或之前复牌，便已可被取消上市地位。
13. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）进一步就长期停牌及除牌提供了指引。GL95-18中提到，停牌发行人须于补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可能会取消该发行人的上市地位。
14. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
15. GL95-18第19段提到，补救期只有在特殊情况下才会延长。指引信指出在以下情况可能会延长补救期：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
上市委员会的决定16. 上市科于2021年5月建议上市委员会按该公司未有履行复牌指引2及复牌指引4的理由，取消该公司的上市地位。
17. 上市委员会于2021年5月6日审议有关事宜，并决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。上市委员会裁定（其中包括）：
(a) 该公司未有履行复牌指引2，原因包括其尚未刊发2020财政年度业绩，而能否如其所述可于2021年5月前刊发有关业绩亦极其不肯定，另外该公司亦未有就其可以解决2019财政年度业绩的若干审计保留意见以及2020财政年度业绩不会收到其他审计保留意见提供任何安慰或保证。
(b) 该公司未有履行复牌指引4，因为徐先生的诚信仍有疑问，而因徐先生仍为相当于该公司40%权益的股份实益拥有人，他仍可参与该集团的管理及业务营运或对其有重大影响力。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述18. 在聆讯中，该公司执行董事张少辉（张先生）解释该公司自2020年8月起经过了三个阶段：(i) 原管理层与2020年8月新委任的董事（包括两个月后离职的张先生）起初合作；(ii)自2021年1月起，新旧管理层成员之间产生了不信任，并愈趋互相敌视；(iii)主要的原董事辞任，新任董事自2021年4月实质控制该公司。张先生表示实际上要到第(iii)阶段后，该公司现时的管理层才开始能有效解决有关复牌指引的问题。该公司正是基于这个原因才请求将履行复牌指引的期限延长三、四个月，以编备2020财政年度的全年业绩以及着手进行股本集资。
19. 由于上市科对该公司履行复牌指引1、3及5的情况没有疑问，该公司提呈的陈述主要与复牌指引2及4有关。
复牌指引2 – 刊发所有未刊发的财务业绩及解决审计修订意见
20. 该公司承认其未有履行复牌指引2。在聆讯中，该公司表示其预期于2021年10月31日前刊发2020财政年度业绩及于2021年11月30日前刊发2020财政年度中期业绩。
21. 该公司解释延迟刊发2020财政年度业绩是由于该公司两家主要附属公司不合作，当时新旧管理层成员之间的关系已恶化，导致分包商拒绝提交发票、收据及其他就编备经审核业绩而言属必要的资料。该公司承认其截至聆讯日期仍未能取得所须的资料，而核数师亦很可能会就该两家附属公司发出无法表示意见。然而，该公司强调，就其业务其他部分而言，该公司可根据其系统中的资料整合数据，因为该公司更换所有相关监事及董事后已成功取得中国附属公司的控制权。该公司核数师亦于聆讯中确认，该两家附属公司的其中一家将会被出售，另外一家则会由新附属公司取代，所以日后不会再有来自这两家附属公司的审计问题。
22. 该公司表示其核数师指除三项仍未解决的主要审计保留意见外，2019财政年度的审计保留意见仅在2020财政年度业绩中的比较数字或期初数字时有必要。该公司表示其已尽力解决以下三项主要审计保留意见：
(a) 缺乏足够审计证据以评估是否能收回在广州海滔的法律诉讼有判决之前遭当地政府扣起的人民币7,500万元（8,370万港元）（扣起金额保留意见）：该公司表示，只要这法律诉讼有判决，又或该集团能就法律诉讼的结果及相关财务影响取得中国法律意见，这项保留意见即可以解决。
(b) 缺乏足够审计证据以评估是否能收回有关一家附属公司与当地政府机构之间的合约因提早终止的应收赔偿金额3.672亿港元，以及有关金额是否准确（应收赔偿金额保留意见）：这项保留意见待当地政府确认有关赔偿后即可解决。然而，该公司承认其未有安排核数师与相关政府官员会晤，以让核数师直接就评估能否收回赔偿金额及有关金额是否准确取得独立证据，而该公司预期当地政府机构不会以书面确认有关赔偿。该公司进一步表示其已与同一政府机构订立和解协议，有关赔偿金额将可获确认并于2021年或2022年收到赔偿，其后有关的审计保留意见即不再适用。
(c) 有关持续经营的重大不确定因素（持续经营保留意见）：核数师对债权人（包括清盘呈请人）的进一步法律行动及该公司的财务状况仍有疑问。该公司确认，2020财政年度而言将仍有这项保留意见，因为：该公司尚未就所有债权人达成和解协议；该集团于2020财政年度录得亏损；以及其于2020年12月31日的流动负债超过流动资产。该公司表示会重组集团债务，并已委聘顾问。该公司会与债权人（包括清盘呈请人）磋商，但会基于其债务重组计划反对清盘呈请。该公司在聆讯中进一步表示其已与数名主要银行债权人及一名物业发展商债权人订立六方协议，并已自有关投资者取得逾人民币5亿元资金以创立合资公司及人民币6,000万元的短期贷款。该公司预期2020财政年度起资产减值亏损将大幅减少，并可透过债务重组以及来自收回土地、出售非活跃项目及转让资产的所得款项，于两年内还清人民币15亿元的债务。该公司预期有关保留意见会于2021财政年度或2022财政年度消除。
23. 该公司进一步于口头陈述中指其正考虑对清盘呈请中的相关债务提出异议（若有证据支持有关行动）。
复牌指引4 – 管理层诚信
24. 该公司表示其已履行复牌指引4，徐先生已无法再参与该公司事务，亦不会再对该公司有重大影响力。
25. 该公司确认徐先生在该公司拥有权益，但表示撇除抵押予英皇证券及Haitong的股份，徐先生的股权实只占19.09%（若抵押予第三名债权人的股份亦被执行，更只占2.7%）。截至该公司提呈陈述当日（2021年6月25日），该公司表示英皇证券已于2021年6月21日执行向其抵押的15.06%股份。该公司进一步表示，Haitong 已表示拟执行向其抵押的6.33%股份。该公司亦计划于复牌前进行股本集资活动，届时徐先生的投票权会进一步减少。然而，该公司表示若不确定能复牌，其难以与潜在投资者进行磋商，因此要求延长复牌期限。
26. 该公司表示该公司四名共持有该公司26.4%权益的股东（一致行动人士）于2021年1月签署一致行动协议（一致行动协议），协定就所有需要由该公司股东作决定的事宜一致行动。由于英皇证券已执行其担保权，一致行动人士实质上就是该公司的最大股东。该公司声称，即使徐先生及其联系人可向董事会提名董事，但委任有关董事须经股东批准，而英皇证券、Haitong及一致行动人士合计的票数将较徐先生及其联系人多许多，若有任何不合理的决议案，自会一同投票否决。
27. 该公司亦强调：所有现任董事均于发生广州海滔的控罪后才获委任，且他们都是有丰富经验的专业人士；现有董事于近数个月曾尝试联络徐先生，但都不成功；该公司已委聘法律代表对徐先生提起法律诉讼，追讨被挪用的资金。
上市科的陈述28. 上市科对复牌指引1、3及5的履行情况并无疑问，但认为该公司并未履行复牌指引2及4。
复牌指引2 – 刊发所有未刊发的财务业绩并解决所有审计修订意见
29. 上市科表示该公司并未刊发2020财政年度业绩，并无法确保该公司能否刊发有关业绩，因为该公司一再没有按其所公布的日期刊发相关业绩。该公司最初声称预期于2021年5月底前刊发2020财政年度业绩，但并未如期刊发，并将刊发日期延至2021年7月22日，但到7月22日再宣布进一步延迟刊发有关业绩。上市科亦指出其预计刊发时间表的基准和假设并不清晰。
30. 对于三项保留意见，上市科表示该公司未有保证能加以解决：
(a) 扣起金额保留意见：上市科于书面陈述中强调，该公司律师已表示其未能就法律诉讼的结果及影响提供法律意见。上市科在口头陈述中强调该公司于2021年7月30日刊发的公告，表示中国法院裁定广州海滔须支付人民币2.45亿元，而该公司核数师表示2018及2019两个财政年度中均列为应收账款的被扣起金额人民币7,500万元应予撇销，当中的差额人民币1.70亿元应于2020财政年度业绩作出拨备。上市科强调法院于2020年8月已作上述裁定，但该公司董事直至2021年7月26日才得悉，令该公司董事的能力（尤其是在及时得知该公司附属公司的重大发展方面）成疑。
(b) 应收赔偿金额保留意见：上市科注意到该公司与当地机构订立的和解协议，但强调当地政府机构仍未同意应付赔偿金额，因此该公司未能证明其可让核数师信纳其能收回应收赔偿金额以及有关数字准确。
(c) 持续经营保留意见：上市科表示由于债务重组计划仍在初步阶段，该公司未有就此与相关人士（包括清盘呈请人）订立具约束力的协议，因此该公司未能证明可解决这项审计保留意见。
31. 此外，上市科表示该公司未有保证2020财政年度业绩不会收到其他保留意见，亦未有保证能解决任何有关的保留意见。上市科亦表示该公司未能刊发2020财政年度业绩，反映由2019财政年度业绩带来的审计保留意见是否确实能透过于2020财政年度业绩中作出调整而解决仍然成疑。
复牌指引4 – 管理层诚信
32. 上市科表示该公司未有履行复牌指引4，因为徐先生的诚信及其是否仍有机会参与该集团管理及业务营运并对其有重大影响力均成疑。
33. 上市科强调被挪用的资金及独立调查均揭露了涉及广州海滔的控罪的非法活动是在徐先生的指示下进行。
34. 尽管注意到徐先生已于2020年4月辞任董事，有关股份亦已抵押予英皇证券，但上市科仍有顾虑，始终徐先生是创办人之一，自该公司上市起一直担任主席及执行董事，应该是该公司的主要决策人。徐先生仍是该公司最大股东，持有26.2%股权。上市科特别指出Haitong并未就执行向其抵押的股份提供时间表，而即使Haitong执行了有关股份，徐先生仍为该公司最大股东（持有19.09%股权），仍可对该公司管理及业务营运有重大影响力。上市科亦不认为一致行动协议可消除其疑虑，因为有关协议并不阻止四名一致行动人士当中的任何一方出售其于该公司的股份，因此未能确定一致行动人士会继续共同持有足够数目的股份，以确保其合计为最大主要股东。上市科亦认为股本集资计划仍在初步阶段。
上市覆核委员会的意见35. 该公司并未于复牌期限2020年9月30日前复牌，至今亦尚未复牌，因此根据《上市规则》第6.01A(1)条已可取消该公司的上市地位。
36. 经考虑各方提呈的陈述，上市覆核委员会认为截至聆讯日期，该公司未能证明其已履行复牌指引2及4，且无法确定该公司能在短期内解决相关问题（或根本无法解决相关问题）。此外，上市覆核委员会并不认为当中有可延长补救期的特殊情况。过程中，上市覆核委员会已考虑了该公司于聆讯时提呈的陈述——该公司现有管理层直至2021年4月才对该公司有实质控制权，而那时起亦采取了若干行动。
37. 就复牌指引2有关刊发未刊发的财务业绩及解决审计修订意见而言，上市覆核委员会注意到该公司承认其因尚未刊发2020财政年度业绩而并未履行复牌指引2，以及若干审计保留意见（包括应收赔偿金额保留意见及持续经营保留意见）似乎于2020年财政年度仍会继续存在。对于延长期限是否就足以确定该公司可履行复牌指引2，上市覆核委员会观察到以下各点：
(a) 刊发2020财政年度业绩需时多久仍不确定，尤其是考虑到以下因素：(i)该公司刊发有关业绩的时间已一再延迟；(ii)该公司核数师于聆讯时承认其无法确定尚欠多少有关两家不合作的附属公司的资料；(iii)该公司承认其尚未能取得有关附属公司的发票及收据；(iv)该公司是在聆讯中被要求提供的情况下才概述其补发未刊发业绩的时间表。无论如何，上市覆核委员会认为该公司未够详细及肯定地说明未解决的事宜及拟定时间表。就此而言，上市覆核委员会亦注意到该公司确认2020财政年度业绩预期仍有核数师无法表示意见的声明。
(b) 就扣起金额保留意见而言，上市覆核委员会注意到2020年8月的法院裁决，但亦观察到董事直至2021年7月26日才得知。聆讯上该公司并未就此延误作出解释。这使现有管理层是否能全面管控该公司所有层面并能对相关事务适当知情成疑。
(c) 就应收赔偿金额保留意见而言，上市覆核委员会同意上市科指该公司与当地政府机构之间尚未就赔偿金额及付款时间达成任何清晰协定。上市覆核委员会观察到当地政府机构拒绝以书面确认有关赔偿，并拒绝与该公司核数师会晤。因此，到底能否收回赔偿金额及其数额是否准确仍无法确定。
(d) 就持续经营保留意见而言，上市覆核委员会注意到该公司于聆讯中提呈了六方协议，但未有就有关协议提供充分的详情，亦未能证明其重组计划可于短期内落实。上市覆核委员会亦注意到有关清盘呈请的事宜仍未解决，而该公司承认其目前未有任何证据支持其对有关债务提出异议。
38. 上市覆核委员会认为其裁定该公司未有履行复牌指引2或没有合理理由就此要求延长复牌期限，已足以处理此事。然而，为达到完整，就复牌指引4及管理层诚信而言，上市覆核委员会注意到概无法确定海通何时会执行向其抵押的股份。一致行动协议并不禁止任何一致行动人士出售股份：这一点很值得关注，尤其是一致行动人士合计的持股只比徐先生略多（于聆讯当日，徐先生的股权为26.2%，一致行动人士的股权为26.4%）。上市覆核委员会又注意到该公司承认，在公司层面上进行的股本集资行动（该公司表示这会摊薄徐先生股权）并不成功。
决定39. 基于上述理由，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司财政年度年结日为12月31日。各财政年度定义如下：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2021年8月12日
中国中石控股有限公司 – 上市覆核委员会上市委员会2021年5月14日发信通知中国中石控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年8月12日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1994年10月26日起于主板上市。该公司主要从事以下业务：-
(i) 于中国之物业发展、商场内单位或店铺之管理及租赁以及住宅单位销售（物业发展业务），为该公司自1998年起的主要业务；
(ii) 自2015年6月起于香港及中国提供放债服务（放债业务）；
(iii) 自2016年5月起向公司、基金及专业投资者提供投资顾问及管理服务、财富管理、基金管理以及企业发展策略及项目管理谘询服务（持牌及金融服务业务）；及
(iv) 自2017年起从事由基金经理管理的金融产品的自营投资（策略金融投资）。
2. 该公司在上市覆核委员会聆讯之日并无控股股东。钟灵先生（钟先生）及安宏先生为该公司首两名最大的股东，各持有该公司不多于20%的股份。
3. 上市科评估该公司财务状况后，于2019年8月9日向该公司发出指引信，对该公司可能不符合新的《上市规则》第13.24条规定表示关注。其后上市科于2020年7月15日再去信该公司提醒跟进。该公司并未提呈任何资料证明其于相关过渡期届满（2020年9月30日）前已符合经修订的《上市规则》第13.24条的规定。上市科于2020年10月16日向该公司发出要求解释信，再次对该公司可能不符合经修订的《上市规则》第13.24条的规定表示关注。上市科向上市委员会寻求指引后，于2021年2月5日去信通知该公司，表示已裁定该公司未有按《上市规则》第13.24条所规定维持足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，以使其股份得以继续上市，并进一步决定应按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌（上市科的决定）。
4. 2021年2月10日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。上市委员会于2021年5月4日就有关事宜进行聆讯，并于2021年5月14日发信表示决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
适用的《上市规则》条文及指引5. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌。」
6. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定若联交所「认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24 条的规定」，可指令该发行人证券短暂停牌或停牌。
7. 《上市规则》第13.24条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
8. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条有关足够的业务运作的规定提供进一步指引。
上市委员会的决定9. 上市委员会认为该公司没有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《上市规则》第13.24的规定，其股份因此不得继续上市。因此，上市委员会维持较早前上市科根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的决定。
10. 上市委员会留意到（其中包括）该公司的策略金融投资于2020财政年度1并无收入，况且有如《上市规则》第13.24(2)条所述，在考虑该公司是否符合第13.24条的规定时，任何这方面的收益亦不应包括在内。上市委员会又留意到，物业发展业务的规模仍很小，并不清楚微薄的租金收入可如何有助改善该公司的财务表现。该公司未能证明其仅有少数借款人的放债业务有任何实质性。该公司的持牌及金融服务业务营运水平亦偏低，收入及分部利润极微。上市委员会还注意到：(i)该公司核数师对该公司2019财政年度的报表发出无法表示意见声明；(ii) 2020财政年度未经审核财务业绩与该公司公告有矛盾；(iii)该公司若干建议收购事项仍在进行中，并须待股东批准，亦未能证明其可如何令该公司改善财务表现；及(iv)该公司的债务重组计划仍属初步性质。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述11. 该公司于其书面陈述中指出，就物业发展业务而言，该公司于2020财政年度录得来自透过旗下附属公司中富置业有限公司（中富置业）出售位于中国顺德的住宅物业的收入约1,990万港元。该公司亦预期自其深圳附属公司（中国中石深圳）收取租金收入545万港元。整体而言，该公司表示其预期于2021财政年度获得约2,540万港元的收入，因此其业务运作足使该公司证券得以继续上市。
12. 就该公司放债业务而言，该公司表示其已收回多笔重要债务，当中包括该公司相关附属公司（专业创富）于2021年3月向Huatune International Group Limited收回1,190万港元及向Star Keen Investment Limited（Star Keen）收回1,070万港元。2020年3月，专业创富向大湾发展（香港）有限公司转让约5,100万港元（本金加利息）的债务，当中4,200万港元已于2021年3月26日偿还。因此，该公司放债业务已收回共6,446万港元之多的债款。
13. 就该公司的策略金融投资而言，该公司表示其于2021年3月26日从Star Keen收回约2,210万港元，并有一名第三方于2021年4月1日进一步作出最多1亿港元的还款担保。
14. 该公司亦指出其于若干公司作出了投资，当中包括中国中石深圳于2021年5月31日以代价约2,190万港元投资及收购上海旺舜实业有限公司（上海旺舜）的股本权益。上海旺舜从事业务谘询、投资谘询、企业管理谘询及投资管理业务。该公司已透过发行一年期可转让债券支付此收购的代价。
15. 该公司于聆讯中阐述其已采取进一步行动去符合《上市规则》第13.24条的规定（尽管由于时间不足，该公司及其法律顾问未能向上市科或上市覆核委员会提交相关文件）。有关行动包括：根据日期为2021年6月28日的股份转让协议，以代价约3,965万港元收购大连益地农业发展有限公司的股本权益；(ii)涉及一家江苏物流公司的收购计划；(iii) 涉及中海重工集团有限公司（中海重工）的债务重组：事涉转让泊车位以偿还中海重工所发行而该公司附属公司所认购的可转换债券项下的债务。
16. 该公司表示其在收购目标公司方面有重大进展。将有关公司并入该集团将有助确保该公司有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，使该公司证券得以继续上市。整体而言，该公司表示其收入稳定，并在成功收回许多应收款项后大大改善了财务状况。再加上收购目标公司并入集团，该公司表示其证券可符合《上市规则》第13.24条的规定而继续上市。该公司恳请上市覆核委员会推翻上市委员会的决定。
17. 该公司并在其口头陈述的结尾表示停牌无助该公司应付债权人，更会使该公司难以发展新业务。该公司表示希望有足够时间完成资产重组及债务重组，并表示若经过一段时间后，若其仍未能符合有关规定，便会接受停牌的决定。该公司要求给予其六个月的时间，让其完成各项计划并符合《上市规则》第13.24条的规定。
上市科的陈述18. 上市科考虑该公司提呈的陈述及聆讯上提呈的额外资料后维持其观点，即该公司并无足够的业务运作及资产，不符合《上市规则》第13.24条的规定。
19. 上市科强调物业发展业务是该公司核心业务。该公司自于2001年完成一项物业发展项目后，一直未有收购或进行任何其他物业发展项目。有关业务的规模仍偏小，而有关的低迷情况并非暂时性。由2014年至2019年，物业发展业务每年仅录得少于900万港元的收入。根据该公司2020财政年度的最新经审核业绩，物业发展业务的运作水平仍然偏低。其2,000万港元的收入是来自出售20年前已落成的住宅物业单位。于2020财政年度结束时，该公司的销售额仅有170万港元。上市科注意到该公司表示其订立了若干物业租赁协议，预计可从中获得每年500万港元的租金收益。然而，该公司并未计划扩大其物业业务的规模。上市科特别指出，根据该公司提呈的陈述，其物业发展业务自上市委员会的决定以来一直未有改善。该公司预测物业发展业务将于2021财政年度录得2,500万港元的收入，但并无实质理据支持其预测。上市科认为即使能获得有关收入，此收入仍偏少。
20. 上市科表示该公司的放债业务以及持牌及金融服务业务的营运规模亦偏小，且未能证明是有实质的业务。有关业务于2020财政年度并无任何收入。
21. 该公司曾表示正寻求其他业务机遇以扩大营运规模。于2021年2月及3月，该公司宣布计划收购两家经营建筑材料业务及制作抖音影片的公司。上市科注意到该公司的计划仍在初步阶段，不见得能改善该公司的状况。该公司又曾表示其进一步以代价2,200万港元收购了一家位于上海的公司。上市科注意到该公司从事谘询业务，但2020财政年度并无任何收入，更录得亏损。该公司指有关公司每年可带来440万港元的收入，但并无证据支持。该公司亦于2021年6月8日宣布以代价1,400万港元进一步收购一家公司，并指有关公司于2020财政年度有350万港元的经审核收入。上市科发现那目标公司规模不大，该公司亦没有提供任何有关其营运及扩充计划的资料。上市科并不清楚收购事项可如何大幅提升该公司的营运规模及财务表现。
22. 就该公司资产而言，上市科表示该公司在2020年12月31日有4.29亿港元，主要包括投资物业、应收贷款及证券投资。上市科强调其认为有关资产未能支持该公司业务产生足够的收入及盈利以使其证券得以继续上市。上市科指出该公司有净负债5.35亿港元，若干总值逾6亿港元的未偿债务已逾期未偿还。由于在持续经营方面存在不确定性，该公司核数师对该公司2020财政年度的财务报表发出无法表示意见声明。
23. 上市科注意到该公司指其于2021年3月收回若干应收贷款（6,460万港元）及投资2,210万港元后财务状况已有改善，又指一名第三方就Star Kee拖欠该集团的1亿港元提供担保，但该公司并未就有关安排提供任何详情。该公司亦指其正在收回其他投资于私募基金的款项，但同样未就有关计划提供任何详情。究竟该公司能否收回及何时可以收回有关款项并不肯定。
24. 该公司并未就其重组计划提供任何详情或最新消息，而上市科注意到该公司至今并未签署任何协议。该公司未能证明其有适当安排解决其财务困难。整体而言，上市科认为该公司并无足够的资产支持其经营可行而及可持续的业务。按上市科意见，该公司现有的业务并不符合《上市规则》第13.24条的规定。上市科建议上市覆核委员会维持上市委员会的决定。
上市覆核委员会的意见25. 根据《上市规则》第13.24条，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。根据GL106-19的指引，具下列特征的企业一般会被视为没有《上市规则》第13.24(1)条规订的可行及可持续发展业务：「发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的。」经考虑所有提呈的陈述及证据（包括该公司的业务及营运状况以及其已刊发的财务资料），上市覆核委员会认为，直至聆讯当日，该公司仍无足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运以使其股份得以继续上市，因此裁定该公司并不符合《上市规则》第13.24条的规定。
26. 上市覆核委员会注意到物业发展业务是该公司的主要业务，但认为情况相当清晰的是，该公司这项业务已沉寂多时，自2000年／2001年完成某项目六幢物业中的四幢后便无以为继。有关项目过去六年为该公司带来的收益微不足道。根据该公司的账目，该公司于2020财政年度录得收入2,000万港元。上市覆核委员会认为这数字不大，且是来自近20年前竣工的旧项目。上市覆核委员会又注意到该公司最近订立了若干物业租赁协议，声称可透过有关协议获得年度租金收益，但年度租金收益的数字不大，而且亦不足以证明有关业务（即使扩大规模）可如何对该公司的物业发展业务有帮助。上市覆核委员会认为该公司并未能证明并令其信纳该公司可达到2021财政年度的预测收入2,500万港元。
27. 就该公司的放债业务而言，上市覆核委员会指出，有关业务仅依赖数名借款人，在近期的营运中亦招致该公司亏损。值得注意的是，该公司核数师曾就能否收回借款之事而对该公司财务报表发出无法表示意见声明。该公司2020财政年度经审核报表显示放债业务亦未有为该公司带来任何收入，整体而言更录得分部亏损。该公司未能证明放债业务为有实质的业务。
28. 根据该公司2020财政年度经审核报表，该公司持牌及金融服务业务并无任何收入。上市覆核委员会亦注意到这业务近年的业务运作水平偏低，收入极微。有关业务于2018财政年度及2019财政年度录得的年收入均少于250万港元。该公司于2019财政年度亦录得分部亏损。
29. 上市覆核委员会指出，根据该公司2020财政年度经审核财务报表，该公司策略金融投资亦无任何收入。上市覆核委员会进一步指出，无论如何，根据《上市规则》第13.24(2)条，在考虑该公司是否符合第13.24(1)条的规定时，来自该公司策略金融投资的收益不应包括在内。
30. 上市覆核委员会注意到该公司一直在物色其他可收购的业务，以期扩大其营运规模，当中包括计划收购一家经营建筑材料业务及一家涉及制作抖音影片的公司。该公司表示已进一步收购一家于上海从事谘询业务的公司（而上市科指出有关公司于2020财政年度并无收入）。该公司亦于2021年6月28日宣布进行股份交易，当中其同意按可延期支付代价的机制购买大连益地农业发展有限公司的全部股本权益。整体而言，上市覆核委员会认为该公司未能妥为证明该公司上述在不同行业的建议收购事项有助该公司符合《上市规则》第13.24条的规定并扩大整体营运规模。上市覆核委员会指出，就此而言，该公司所涉足的都是其至今似乎并无实际经验的全新业务领域。
31. 上市覆核委员会注意到该公司核数师就该公司在持续经营方面的不确定性以及应收贷款及利息的期初结余数字而对该公司2020财政年度财务报表无法表示意见。该公司2020财政年度经审核业绩亦显示总资产为428,915,000港元，净资产为负535,084,000港元。上市覆核委员会认为该公司资产（大部分为投资物业、应收贷款及投资额）未能支持该公司业务产生足够的收入及盈利（即使该公司提呈的陈述表示其最近已成功收回多笔应收贷款亦然）。上市覆核委员会亦指出，该公司的债务重组计划仍在初步阶段，至今亦未有签署任何债务重组协议。
32. 鉴于上述各项，上市覆核委员会认为该公司未能证明其有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，并不符合《上市规则》第13.24条的规定。根据《上市规则》，该公司将有18个月的补救期以改善其业务运作及财务状况，从而符合《上市规则》第13.24条的规定。
决定33. 因此，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《上市规则》第13.24条的理由，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司财政年度年结日为12月31日。文中各财政年度设定如下：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。2021年8月19日
环能国际控股有限公司—上市覆核委员会上市委员会2021年5月18日发信通知环能国际控股有限公司（该公司1）将其股份停牌后（上市委员会的决定），该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年8月19日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条停牌。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司于2010年从GEM转往主板上市后一直在主板上市。现时该公司主要从事以下业务：
(a) 买卖不同类型货品，主要为建筑材料及铝相关产品（贸易业务）；及
(b) 物业投资及投资控股（其他业务）。
2. 该集团借助李森先生（李先生）的业务网络，于2017年开展其在中国的建筑材料贸易。李先生于2017年9月成为该公司的最大股东，亦曾担任该公司的主席兼执行董事。自2017年起，贸易业务一直占该公司收入90%以上。尽管该公司于截至2018年12月31日止年度2（2018财政年度3）收入大幅增长至8.82亿港元，其业务表现于2018年后大幅倒退，其于 2019财政年度及2020财政年度的收入分别下跌至5,700万港元及5,400万港元。
3. 2020年6月，李先生未能偿还其个人贷款。由于强制执行股份押记，李先生持有该公司的24.4%权益遭全数转予其债权人。李先生亦于2020年6月终止担任该公司的执行董事。该公司所有现任董事均于2019年或2020年接受委任。
4. 2020年9月23日，上市科去信该公司，对其可能不符合《上市规则》第13.24条须维持足够业务运作的规定表示关注。该公司于2020年10月28日以及2020年11月17日先后呈交陈述以作回应。2020年12月18日，上市科去信通知该公司，表示由于其不符合《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。2020年12月23日，该公司根据《上市规则》第2B.13(1)条要求上市科书面解释其决定的理由。上市科于2021年1月5日去信该公司解释相关理由。
5. 2021年1月13日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。
6. 上市委员会于2021年5月18日决定维持上市科的决定。
7. 2021年5月27日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引8. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
9. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其会指令该发行人短暂停牌或停牌。
10. 《上市规则》第13.24条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
11. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19） 就《上市规则》第13.24条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。根据HKEX-GL106-19的指引，若发行人「只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的」，其将会被视为没有《上市规则》第 13.24(1)条所规定的可行及可持续发展业务。另一个特征是「发行人的业务多年来规模极小而且连年亏损，可见现时业务规模并非一时低迷」。
上市委员会的决定12. 上市委员会认为，该公司经营的业务未能如《上市规则》第13.24条规定，有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，使其证券得以继续上市。因此，上市委员会维持早前按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌的决定。
13. 上市委员会留意到， 在李先生于2020年6月离任前，贸易业务产生了大量未收回的应收款项并且录得连年的分部亏损。2020年6月李先生离任后及在新管理层的领导下，调整了该公司的贸易业务。然而，贸易业务的盈利能力未见大幅改善。该公司对贸易业务的可行性、可持续性及业务实质相关的问题亦无力处理，业务本身只牵涉为小部分客户采购产品，提供的增值服务很有限。上市委员会进一步留意到，其他业务的规模始终极小。
14. 关于该公司建议收购铝回收及加工业务（建议收购）并于2021年3月就此订立谅解备忘录一事，上市委员会认为建议收购仍处于初步阶段，其能否按计划落实仍存在不确定性。因此，上市委员会亦甚为质疑，假定建议收购可于2021年完成而编备的2021财政年度及2022财政年度业绩预测能否实现。
15. 上市委员会进一步留意到，该公司的核数师对该公司能否收回应收款项发表了保留意见，并对该公司能否持续经营表示存在重大的不确定性。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述16. 该公司表示，自2020年6月重组董事会以来，其已采取多个步骤改变其业务模式、风险管理及策略，同时处理有关贸易业务可行性、可持续性以及业务实质的问题，具体措施包括：
(a) 买卖建筑材料：该公司的发展定位为一站式的建筑材料供应商，并(i)协助顾客采购、设计及推荐建筑材料；(ii)透过2021年在中国落成的四间仓库提供库存管理服务，供应不同种类的现成建筑材料；及(iii)在付运前确保建筑材料质量符合标准。该公司与中国大型物业发展商及建筑承包商订立了四份长期的建材供应合约，合约期不少于1年，最低采购承担金额总计约9,700万港元。该公司亦与两家供应商就建材供应订立了的长期策略合作协议。此分部于2021财政年度及2022财政年度预计将产生每年超过1亿港元的收入，而同期的毛利率则预计为6%。
(b) 买卖铝相关产品：自2020年底起，该公司开始扩展其业务至铝相关产品的贸易，把握机遇以具竞争力的价格将中国铝相关产品出口予国际铝产品制造商。2021年初，该公司成为了五家顶级国际铝业公司认可的供应商。截至2021年7月2日，该公司已收到约4,390万美元来自上述顾客的采购订单，当中约2,460万美元的订单已经完成，余下的订单预计将于2021年下半年交付。该公司亦从事为中国顾客采购及供应铝相关产品的业务，并持续收到中国知名金属业公司的铜材料供应订单。自2021年初仓库建成后，该公司开展了库存管理服务，亦能更及时回应订单。该分部预计于2021财政年度及2022财政年度每年提供3亿港元以上的收入。该公司于2021财政年度上半年的毛利率为3.93%，符合业内标准，该公司预测其于2021财政年度及2022财政年度的毛利率将保持同样水平。
17. 该公司于聆讯上作口头陈述时，表示其已大幅改善其财务表现，并于2021年1月至7月期间录得逾2.5亿港元的收入及逾500万港元的纯利，而且截至2021年8月16日的现金结余为2,100万港元。该公司于聆讯上预测指，其于2021财政年度的纯利约为800万港元至1,000万港元，但该公司的书面陈述则预测，其于2021财政年度及2022财政年度的纯利分别为520万港元及680万港元。该公司进一步于聆讯上预测，其于2021财政年度的收入将达3.9亿港元，但该公司的书面陈述则预测，其于2021财政年度及2022财政年度的收入分别为4.57亿港元以及5.24亿港元。该公司表示，考虑到市场需求增加及已签署的合约，其预测均为可靠的数字。该公司亦强调，按照业内标准，建材及铝相关产品的供应为销量主导的业务，其毛利率偏低。
18. 该公司解释，其早前的亏损为短暂状况，导致有关亏损的原因为自2018财政年度以来高昂的财务成本，以及该集团的投资物业的公平值减少。2021年6月，时任董事与贷方协商，并获豁免支付2020年8月至2021年12月期间合共1,220万元人民币的利息。该公司于聆讯上进一步解释，此举涉及该公司将投资物业的收入权转让予贷方以换取利息豁免。双方同意于该安排在2021年12月届满前一个月再行检视。
19. 就回应有关客户数目少的关注，该公司表示其客户包括中国大型物业发展商、国际铝业公司以及中国知名金属业公司，该等客户均为业内主要的参与者。当中，尤其是国际铝业公司在拣选该公司成为认可供应商时拥有严格的审批程序。因此，该公司表示，其会接获稳定且可观的采购订单，并与有关客户建立长期并可持续的业务关系。这种做法牵涉的风险较与较小型客户进行业务的风险低（这亦包括对不可收回的应收款项的考虑）。因此，该集团重整业务模式的计划之一便是着重优质客户，而该集团认为其并没有迫切的需要去招揽规模较小的客户。
20. 至于业务提供的增值有限这点，该公司指其提供增值服务的方式有多种，包括：就市场及价格趋势提供意见；设计及采购价格具竞争力的高质量产品；建造四间毗邻主要港口、客户及供应商的仓库，以便及时回应客户的订单，同时提供库存管理服务；检查及测试产品质量；完成清关，安排物流将货品交付海外客户。截至2021年6月30日，该公司管有的库存价值约1,300万港元。该公司强调其是凭借增值服务获得供应建材的长期合约，以及成为五家国际铝业公司的铝相关产品认可供应商。
21. 该公司进一步表示，其业务扩张是经过谨慎及周详计划的结果：该集团刚扩展业务至铝业时，其先与业内公司合作，利用其伙伴网络将风险减至最低。该公司于聆讯上表示，其正与玻璃加工、建筑管道等领域的相关公司展开合作。该公司又表示，其正在研究透过建议收购扩展铝业上游业务的机会，以期成为全面的铝业供应商。根据谅解备忘录，该公司拟按3,900万港元的代价，收购Champion Union Holdings Limited（目标公司）的51%股权，目标公司持有一间可在香港回收及加工铝材料及产品的加工厂。该目标公司于2020财政年度录得4.5亿港元的收入及700万港元的纯利，另因中国收紧通关政策，该目标公司自2021年2月起接获了大量采购订单。该公司又反对上市科认为建议收购是反收购的提议，指建议收购的用意是向上游拓展，以提供更多改进服务并分散风险，而该目标公司则对与该公司展开战略合作、利用该公司的上市平台与网络的优势感兴趣。然而，该公司承认由于其可能会遭停牌，有关收购目标公司的磋商已经终止。
22. 至于其他业务，该公司承认这些仅为配套业务，该公司的焦点为贸易业务，意欲成为全面的建材及铝相关产品供应商。
23. 至于核数师的保留意见：对于该公司的应收款项及预付款项能否收回一事，该公司表示现任管理层一直竭力收回这些应收款项及预付款项。该公司于聆讯上报告，其已就一笔2.1亿港元的应收贷款采取法律行动，以冻结相关债务人的资产，并取得良好进展。另外其亦已编制一份涉及共逾3亿港元的其他尚未收回应收款项的清单，将于2021年9月开始分阶段提出诉讼，以收回该等款项。
上市科的陈述24. 上市科表示，该公司未能遵守《上市规则》第13.24条，因此须被停牌。
25. 上市科认为，该公司未能证明贸易业务有实质内容，又或能产生足够的收入及溢利来支持其继续上市。虽然该公司调整了有关业务，但上市科仍对当中的业务实质表示关注，因为该业务继续依靠小量客户，并仅提供有限的增值服务（那从利润微薄便可见一斑）。另外，尽管该公司已开始提供库存管理服务，但上市科强调，该公司管有的库存仅值1,300万元。
26. 就其他业务而言，上市科表示这些业务经营规模极小，其中投资控股业务自2018年起更已近乎停业，概无任何迹象显示这些业务可在未来大幅改善。
27. 整体而言，上市科指出该公司过去5个财政年度都录得亏损，而该亏损并非短暂的。尽管该公司2021财政年度上半年的收入有所增加，该公司却只录得800万港元的毛利，不足以应付该公司的企业开支及财务成本。上市科强调，2021财政年度上半年录得70万港元的纯利不单是规模极小，更是依赖一贷方同意豁免2020年8月至2021年12月期间约1,220万元人民币的利息才能实现。
28. 就该公司对2021财政年度及2022财政年度的预测而言，上市科强调，总预测收入中只有54%有已签署的合约或已确认的订单支持，估算为4%至6%的毛利率远高于过往年度的纪录，因此令人质疑该公司最终能否达到该等预测数字。
29. 即使该公司最终能达到有关预测数字，上市科留意到，该公司在书面陈述中预测其于2021财政年度及2022财政年度的每年纯利为约500万港元至600万港元，金额极小，而预测只基于贷方会继续豁免未偿还贷款的利息的假设而定。无论如何，上市科表示，评估公司是否符合《上市规则》第13.24条主要是以其当前的营运为基础，而非基于预测或未来收购。
30. 上市科认为该公司并无足够资产符合《上市规则》第13.24条的规定。2020年12月31日，该公司总资产价值8.8亿港元，主要由应收款项（不确定可否收回）和投资物业组成，而这些资产不足以支持产生足够收入及溢利的营运以让该公司得以继续上市。
31. 上市科强调，该公司的核数师对该公司的财务报表中有关可否收回尚未还清的应收款项持保留意见，并对该集团能否持续经营表示重大的不确定性。上市科表示，该公司在收回应收款项或订立具体的融资或债务重组安排以处理持续经营问题方面均无任何重大进展。
32. 至于建议收购，上市科表示其仍处于初步阶段，而有关磋商已经终止。上市科亦强调，即使建议收购继续进行，其亦可能构成反收购，因为无论按收入或溢利计算，目标公司的业务规模似乎甚大，且目标公司的性质及业务模式都与该公司不同。潜在收购很可能导致该公司的主要业务产生根本性的改变，成为将目标公司上市的方法。
上市覆核委员会的意见33. 上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有陈述和证据，认为由于该公司于覆核聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其有《上市规则》第13.24条所规定的足够业务运作水平可使其证券得以继续上市，因此违反了《上市规则》第13.24条。
34. 上市覆核委员会注意到，现任管理层最近采取积极的步骤完善该公司的业务模式，力求使公司的表现进步。尽管如此，上市覆核委员会亦留意及考虑到该公司过去五个财政年度一直处于亏损状态。贸易业务的毛利率一直偏低，最近财政年度录得的最高毛利率仅为2018财政年度的0.55%。其他业务对该公司的收入和溢利而有极小的贡献。虽然该公司的状况于近年似乎有所改善，但溢利依然偏低。如上市科所指，2021财政年度上半年的毛利不足以支付该公司的企业开支及财务成本，期内录得纯利70万港元亦只是因为获利息豁免而已。上市覆核委员会注意到，有关利息豁免的安排会否持续以及（若可持续）会持续多久尚存不确定性，因为有如该公司于聆讯上表示，有关安排要到2021年12月届满前的一个月才会再行检视。
35. 上市覆核委员会注意到该公司对其于2021财政年度及2022财政年度的收入及溢利预测。虽然若该公司可达到上述预测，其将可重回正轨以转亏为盈，但考虑到多项因素，上市覆核委员会认为该公司能否达到该等预测仍有待观察。该等因素包括：(i)供应建材的预计毛利率远高于该公司往年录得的毛利率，从0.17%（2020财政年度经审核数字）又或1.47%（2021年上半年经审核数字）增至6%（2021财政年度及2022财政年度的预测数字）；(ii)该公司推出的改进服务对该公司提升溢利率有多少帮助尚存不确定性。该公司亦没有提供充足的细节，以证明其作为一站式的供应商的服务性质及这对其盈利能力的影响。以该公司的库存管理服务为例，该公司管有的库存（价值1,300万元）相对于其收入及采购订单而言始终偏低；(iii)该公司于2021财政年度及2022财政年度的预测总收入中只有约50%有已签署的合约或已确认的订单作支持；(iv)因利息豁免而降低的财务成本能否持续支持有关预测仍存在不确定性，因为该安排于2021年才届满；及(v)至于2021年初开展的仓库业务，其实只是利用一些从第三方租来的自动化仓库空间，并算不上是有实质内容的业务。
36. 至于该公司的资产状况，上市覆核委员会留意到收回应收贷款的进度。然而，该公司追收其他尚未偿还应收款项（包括预付款项及贸易应收款项）的行动计划仍属初步，尚未启动法律程序。这些追收行动的结果尚存不确定性。
37. 至于建议收购事项，上市覆核委员会认同上市科的忧虑，认为该交易可能构成反收购。况且，上市覆核委员会注意到建议收购已终止。然而，上市覆核委员会无法理解，为何该公司的上市地位为目标公司的卖方决定是否继续进行建议收购的必要考虑因素，除非卖方意图将目标公司注入该公司以换取该公司的控股权，但如此该交易便会构成反收购。该公司亦未能确定，建议收购（即使继续进行）会否符合《上市规则》有关反收购的规定。
38. 上市覆核委员会明白，现任管理层在约一年前才开始接管并着手完善该公司的业务。上市覆核委员会知道该公司将获得自停牌之日起计18个月的补救期，以便实施其各项计划并证明其现行的业务模式是可持续及可行。若该公司能达到其书面陈述中所载的预测收入及溢利，上市科在评估该公司能否证明其在补救期内符合《上市规则》第13.24条时，除按该条规定引用质量性的测试而考虑其他相关事宜外，亦必然会就该公司的业务表现予以有利的考虑。
议决39. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 文中该公司连同其时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司财政年度年结日为12月31日。
3 文中以下列方式提述各财政年度：「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2021年9月17日
辰罡科技有限公司 – 上市覆核委员会GEM上市委员会2021年7月13日发信通知辰罡科技有限公司（该公司1）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年9月17日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终裁定应根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2001年1月31日起于GEM上市。自上市以来，该公司控股股东一直是许教武先生及其家族成员（许氏家族）。
2. 现时，该公司从事以下业务：
(a) 金融解决方案业务，包括(i)销售及租赁电脑软件特许权（主要是其自行开发的旗舰股份交易及结算解决方案软件OCTOSTP）及提供相关保养服务（OCTOSTP相关业务）；及(ii)销售第三方电脑硬件及电子产品（硬件业务）。
(b) 金融科技资源业务，当中该集团会提供人力资源管理服务，包括(i)向客户借出其资讯科技部员工；及(ii)与猎头公司合作，为客户招聘资讯科技专业人员；及
(c) 顾问业务，当中该集团会向客户提供有关海外物业按揭贷款的顾问服务，并根据按揭贷款金额收取服务费。
3. 上市科于2020年7月31日向该公司发信，指该公司可能没有足够的业务运作以符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市科于2021年3月11日向GEM上市委员会提出有关事宜并要求给予指引，其后于2021年3月12日发信通知该公司其决定根据《GEM上市规则》第9.04条暂停该公司股份买卖，理由为该公司未有遵守《GEM上市规则》第17.26条。
4. 该公司于2021年3月23日要求GEM上市委员会覆核上市科的决定。GEM上市委员会于2021年7月13日的函件中表示决定维持上市科的决定。
5. 该公司于2021年7月22日要求上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
7. 《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守《GEM上市规则》第17.26条，联交所可将有关发行人停牌及除牌。
8. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-9）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条项下有关足够的业务运作的规定提供进一步指引。
GEM上市委员会的决定9. GEM上市委员会认为该公司未有维持足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定，其证券因此不得以继续上市。因此，委员会决定维持上市科的决定，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份的买卖。
10. 就金融解决方案业务而言，GEM上市委员会认为尽管该公司有尝试改善有关业务的表现，但有关业务的营运规模很小且收入极微，过去数年更连续录得亏损及负营运现金流。就金融科技资源业务而言，该公司于2021年3月收购创智管理顾问有限公司（目标公司），但目标公司规模较小，且无法确定收购目标公司可如何大幅扩大有关业务的规模。就顾问业务而言，该公司并未提供任何发展计划。GEM上市委员会还注意到：该公司截至2020年11月30日止年度2（2020财政年度3）录得净亏损；截至2020年11月30日录得净负债；以及该公司核数师对该公司能否持续经营表示有重大不确定因素。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述11. 该公司承认其于过去数年表现欠佳，但表示在多方面利好因素之下，公司的财务状况有望逐渐改善，这些因素包括改善营销及销售，并推出自行开发的新产品「FinReg创新工具」（该公司拥有此产品的知识产权，产品可协助客户按照证券交易活动的监管规则处理风险管理、交易监管及反洗钱监控等事宜）。
12. 该公司表示其近期表现欠佳是因为受到股市向下、自2018年的中美贸易战、2019年香港社会动荡及2020年后新冠肺炎疫情爆发等问题的影响，潜在及现有客户的业务活动放缓，并减少或延迟业务及资讯科技相关开支。随着疫情好转，该公司业务亦有所改善，而该公司表示鉴于经济复苏，加上「FinReg创新工具」前景可观，该公司已重回正轨。
13. 就该公司金融解决方案业务下的OCTOSTP相关业务而言，该公司表示其正透过以下方法改善及发展其业务：
(a) 升级OCTOSTP系统，为经纪公司提升功能性、技术表现及稳定性以及进行系统优化。
(b) 推出并优化「FinReg创新工具」，以掌握监管环境不断收紧下对监管技术方面的需求，并延展OCTOSTP系统，增加客户审查（KYC）系统、客户管理系统及理财系统等功能。就此而言，该公司表示2020财政年度内已爲三名客户实施FinReg创新工具。
(c) 透过营销活动去扩大客户基础（包括非金融机构、资产管理公司及保险公司），例如与业务伙伴合办座谈会、加强媒体推广平台（革新公司网站、利用Facebook及YouTube等网上平台等等）；以及推出科技券计划等新措施，资助中小企使用科技服务和解决方案。
14. 就该公司金融解决方案业务下的硬件业务而言，该公司表示其业务定位是提供一站式资讯科技服务，因应市场对该公司OCTOSTOP服务需求所衍生的硬件、软件及相关产品，提供销售、安装、整合及售后保养服务。该公司表示其硬件业务的发展通过以下方式取得进展：(i)将客户基础扩展至非金融相关客户；及(ii)拓展产品基础，将其金融资讯解决方案结合于FinReg创新工具，并销售流动性产品。该公司亦表示硬件业务收入于2020年大幅增加，因为新冠肺炎疫情使客户对有关遥距工作、云端解决方案及电讯相关产品及服务的需求有所增加。
15. 该公司表示2020财政年度来自OCTOSTP相关服务的收入为1,040万港元。该公司于日期为2021年9月10日的公告（有关公告）中提供其金融解决方案业务表现的最新资料。在有关公告中，该公司表示其共有不少于90张有关电脑软件特许权、租赁、保养及提供相关服务的合约，总合约金额约6,200万港元，当中预期可于截至2021年11月30日止三个月确认（须待有关产品及服务交付予终端客户）入账的收入约2,700万港元。该公司表示FinReg创新工具的完成及其后的收入确认比其交易及结算系统快，因为FinReg创新工具的测试并不涉及其他第三方。该公司亦表示大部分新签订的合约均与FinReg创新工具有关。
16. 就金融科技资源业务而言，该公司表示目标公司的收购已于2021年3月完成，而目标公司是一家在向客户提供资讯科技专业人员方面拥有长久往绩纪录的资讯科技承包商，因此可增加该公司金融科技资源业务的营运规模及可持续性。该公司亦表示其已与一家在招聘资讯科技人员方面有丰富经验的招聘公司合作，并制定策略性合作计划，提供相关服务以迎合客户对资讯科技专才的需求。根据该公司于2021年8月20日呈交的书面陈述，在2020年12月1日至2021年8月20日期间，该公司就此业务分部一共签了29张合约，涉及费用共约560万港元（全部均预期于2021财政年度确认入账）。该公司预期其金融科技资源业务于2021财政年度录得约1,090万港元的收入，当中51.4%来自已签署的合约。
17. 就营销活动而言，该公司宣布委任刘家荣先生（刘先生）为执行董事，自2021年9月10日生效。于聆讯中，刘先生阐述了其在金融投资关系行业的经验、其与该公司潜在客户的关系及其如何利用其经验和人脉加强该公司的营销活动。就此而言，该公司发出了40份计划书，并预期当中25%至30%可于截至2021年11月30日止三个月正式签署合约。该公司并将其营销活动的成功归因于该公司的声誉及悠久的营运历史。
18. 在有关公告中，该公司表示其预期于截至2021年8月31日止九个月录得约3,200万港元的收入及约760万港元的纯利。在聆讯中，该公司表示其有97张已签署的合约，合约金额约7,600万港元，当中约3,000万港元预期将于2021年9月1日至2021年11月30日期间确认入账。2021财政年度收入预期不少于6,000万港元，净营运现金流预期超过1,500万港元。该公司进一步表示其预期2022年财政年度及其后年度的收入不少于7,000万港元。该公司提出的这些数字大幅高于其2020财政年度业绩。
19. 该公司进一步表示，该公司大股东于2021年8月行使其可转换债券换股，大幅改善了该公司的流动资金状况（负债净额由约2,380万港元减至约300万港元），待建议中的供股完成后，流动资金状况将进一步改善为净资产约1,320万港元。该公司表示其核数师已确认，待该公司状况改为净资产后，其便不会再对该集团的持续经营问题有保留意见。该公司亦强调许氏家族于过去数年一直支持该集团，今后亦会继续支持该集团，以确保其可持续发展。
20. 该公司将其财务状况与其他GEM上市发行人进行了比较，并表示其表现较当中一些发行人为佳。
上市科的陈述21. 上市科表示该公司未有证明其有足够的业务运作，并不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。
22. 就金融解决方案业务而言，上市科表示该公司主要业务，即该公司销售与租赁自行开发的软件以及相关服务（即OCTOSTP相关业务），多年来均维持在低营运水平。金融解决方案业务过去六年的年收入不足1,900万港元。上市科进一步指，于过去两年，该公司大部分收入是来自转售第三方产品（即硬件业务），当中该公司提供的价值有限，利润率亦非常微薄，仅1%。
23. 就金融科技资源业务而言，上市科指目标公司规模小，尽管有关收购已完成，但金融科技资源业务截至2021年5月31日止六个月仅录得180万港元的微薄收入，分部利润亦只10万港元。
24. 该公司过去六年的年收入不足2,000万港元，大部分年度录得净亏损、负营运现金流及净负债。尽管该公司已开展其于2018年呈交的业务计划，但该公司未有提升其业务的规模及表现，并未有实现其对2018财政年度及2019财政年度的预测。上市科表示该公司表现欠佳并非如该公司所指是因新冠肺炎疫情等因素而造成的暂时性低迷，并指出该公司曾披露因疫情下市场对遥距工作及云端解决方案需求上升，其售出了更多硬件。
25. 上市科知道该公司有采取行动改善其财务状况，包括转换可转换证券及建议中的供股，但表示在GEM上市委员会作出其决定后，该公司的规模及表现未有明显改善。上市科指出，该公司于2020年12月1日至2021年8月18日期间仅录得约2,000万港元的收入及约100万港元的薄利。
26. 至于该公司于有关公告及聆讯提到其财务状况有所改善的说法，上市科表示该公司对有关时期其收入及客户来源、该公司利润率又或雇员成本及其他销售及营销开支有何重大升幅等均未有提供任何详情或明细。上市科亦强调，该公司过往数年来都未能改善其业务表现，实不清楚何以短时间内销售额急升，亦质疑有关升幅是否可长期持续。上市科并不认为该公司提供了可信且经核数师审阅及财务顾问确认的预测以证明其业务的盈利能力及可持续性。
27. 就该公司将其表现与其他GEM上市发行人比较的做法而言，上市科强调《GEM上市规则》第17.26条属质量性的测试，有关评估是按个别情况的特定事实及情况为基础。
28. 上市科建议上市覆核委员会维持GEM上市委员会的决定，并强调该公司停牌后仍有12个月的补救期去改善其业务营运状况并证明其符合《GEM上市规则》第17.26条。
上市覆核委员会的意见29. 经考虑双方呈交的所有陈述及证据，上市覆核委员会认为，截至上市覆核委员会聆讯之时，该公司尚未能向上市覆核委员会证明其已按《GEM上市规则》第17.26的规定维持足够的业务运作。
30. 上市覆核委员会指，如该公司承认，过去数年来该公司表现一直疲弱。该公司由2015财政年度至2020财政年度持续录得净亏损、负营运现金流及净负债。该公司自行开发的OCTOSTP的销售及租赁以及相关服务于过去两个财政年度的收入只有约1,000万港元，而金融解决方案业务余下的收入是来自转售第三方产品，当中由该公司提供的价值极少。就金融科技资源业务而言，这个分部的规模一直很小，收入极微（自2018财政年度分部首次录得收入以来不曾多于100万港元），而目标公司规模亦较小，因此收购目标公司可如何大幅增加金融科技资源业务的规模成疑。该公司并未就其顾问业务提供发展计划。
31. 上市覆核委员会注意到该公司于有关公告及聆讯时的口头陈述中均声称其表现有改善，而按该公司过往的财务数据来看，改善的幅度显著：(i)该公司截至2021年8月31日止九个月的收入为3,200万港元，相对于该公司截至2021年5月31日止六个月的收入1,610万港元，意即2021年6月1日至8月31日期间，该公司录得约1,600万港元的收入；(ii)2021财政年度的预期收入亦于短时间内大幅上调：由该公司2021年8月20日呈交的书面陈述中所列的3,900万港元增至2021年9月10日有关公告中所列的不少于6,000万港元；及(iii)该公司截至2021年8月31日止九个月纯利为760万港元，相对于截至2021年5月31日止六个月纯利140万港元，意即2021年6月1日至8月31日期间，该公司录得纯利约620万港元。
32. 上市覆核委员会注意到该公司拟将收入急升归因于该公司销售及营销活动加强、刘先生带来的人脉及业务重心转移至FinReg创新工具。然而，上市覆核委员会亦与上市科有同样的疑虑——该公司并未提供其收入、合约或客户的详情或明细以解释其如何能在短时间内大幅提升销售额或有关销售额的构成。上市覆核委员会亦注意到有关公告及该公司呈交的陈述中所列的业绩及预测并未经审核。
33. 上市覆核委员会进一步认为，考虑到以下问题，该公司并未能使其信纳该公司收入急升的情况属可持续：-
(a) 上市覆核委员会并不认为2022财政年度的预期收入（不少于7,000万港元）有证据支持。该公司于聆讯中解释，在该7,000万港元当中，有1,500万港元是来自手头上已签署的保养服务合约，另有1,500万港元预期来自将签署的新合约（假设已向客户发出的40份计划当中有一半能换来正式签署的合约），而余下4,000万港元是该公司的笼统预测／估计。这代表在2022财政年度预期收入7,000万港元当中，只有1,500万港元（即21%）是来自已签署的合约。同样地，2021财政年度预期金融科技资源业务收入当中只有51.4%是来自已签署的合约。
(b) 该公司截至2021年5月31日止六个月贸易及其他应收款项大幅增加至逾900万港元，占同期收入的56%以上，但其贸易及其他应收款项于过去数年一直维持在较低水平（于2020财政年度，贸易及其他应收款项约为300万港元，占2020财政年度收入约18%）。
(c) 该公司未有清楚且以充分明细解释其于过去数个月作出了哪些行动和改变使销售额急升，以及除依赖刘先生的人脉外，其还可如何将销售额长期维持在同一水平。有关公告中的财务资料并未经审核，且按公告所述，有关预测只是根据该公司董事的初步评估作出。
34. 上市覆核委员会注意到该公司就转换可换股债券及建议供股呈交的陈述，但观察到截至聆讯当日有关供股仍未完成。
35. 上市覆核委员会认为整体而言，该公司直到覆核聆讯当日仍未能证明其有《GEM上市规则》第17.26条所规定的足够的业务运作，因此并不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市覆核委员会进一步指，其应是按个案中的具体实况而作决定。按此，上市覆核委员会并不认为该公司所提出有关其他公司的例子与该公司状况有何相似或相关。
36. 上市覆核委员会知道该公司自停牌日期起有12个月的补救期去证明其现时的业务计划属可持续及可行。若该公司可实现不少于6,000万港元的预期收入（如有关公告所述）且日常业务过程中营运活动产生的正现金流（未计营运资金变动及已付税项）达到不少于1,500万港元（如该公司于聆讯中呈交的资料所示），并于2021财政年度经审核账目中反映，此表现则应在上市科评估该公司是否证明其已在补救期内符合《GEM上市规则》第17.26条的规定时受上市科视爲有利因素（根据该条进行的质量性测试中亦会同时评估其他相关因素）。上市覆核委员会亦顺道注意到上市科在聆讯中表示，该公司股份一旦根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停买卖，该公司即可能无法进行建议中的供股。上市覆核委员会建议上市科（如果此因素影响到其对该公司有否遵守《GEM上市规则》第17.26条的整体评估）在适当时候应以体恤态度看待该公司的净负债状况（假设其仍维持在现时的低水平甚或更低水平）。
决定37. 因此，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《GEM上市规则》第17.26条的理由，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司财政年度年结日为11月30日
3 各财政年度定义如下：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2021年9月23日
中国之信集团有限公司—上市覆核委员会GEM上市委员会2021年6月11日发信通知中国之信集团有限公司（该公司1）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年9月23日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自2011年1月起在GEM（时称创业板）上市。该公司的股份自2020年5月18日暂停买卖，导致停牌的原因是该公司未能如期刊发截至2019年12月31日止年度2（2019财政年度3）的经审核全年业绩以及截至2020年3月31日止三个月的第一季业绩。
2. 该公司于停牌前从事下列业务（统称原有业务）：
(a) 零售及批发奢侈品牌银器、银质餐具及奢侈品（银器业务）；
(b) 研发、制造及销售充电锂电池、电动汽车的汽车零部件、电动巴士系统解决方案并提供相关谘询服务（电动汽车业务）；及
(c) 提供营销及管理服务、销售及分销能源及石油化工相关产品（能源及石油化工业务）；
3. 该公司的第二大股东及前执行董事（已于2019年12月辞任）章根江先生（章先生）因非法挪用公款被捕。中国公安部查封了章先生的资产作刑事调查，在此过程中部分经营附属公司的资产（包括账册纪录）遭到查封；这（加上其他因素）令银器业务及电动汽车业务均停止运作（银器业务于2019财政年度不再综合计算其业绩，电动汽车业务于2020财政年度不再综合计算其业绩）。该集团的相关负责人员及雇员相继离职后，该公司无从获取经营附属公司的账册纪录，能源及石油化工业务亦因而于2020财政年度停止运作并不再综合计算其业绩。实际上，该公司已经将原有业务及相关附属公司的运作停止并不再综合计算其业绩（不再综合计算业绩）。
4. 该公司所有独立非执行董事及授权代表于2020年7月至12月期间先后离任。因此，该公司不符合《GEM规则》第5.05、5.05A、5.24、5.28及5.34条的规定。该公司于2020年12月分别委任了3名独立非执行董事、2名执行董事以及2名新授权代表。因此，该公司的董事会成员已经于2020年12月改头换面。自2020年12月起，该公司的执行董事为骆皇世先生（骆先生，2021年2月9日获委兼任主席）以及陶桦玮先生（陶先生）。
5. 在2021年3月，该公司以代价人民币1元完成收购深圳南星汽车电子有限公司（深圳南星）的51%权益。卖方是一家由骆先生创办兼任主席的公司。该公司通过此收购展开了汽车配件业务。
6. 该公司分别于2021年2月及5月刊发了2019财政年度及2020财政年度的全年业绩，并于2021年6月刊发了截至2021年3月31日止三个月的未公布第一季业绩。该公司的核数师中汇安达会计师事务所有限公司（核数师）对2019及2020两个财政年度的业绩发表无法表示意见声明。核数师对2020财政年度的全年业绩有下列审核修订意见：
(a) 审核凭证不足，导致多项财务项目及披露的审核范围受限；
(b) 不能确定该公司能否持续经营，因为考虑到(i)该集团2020财政年度录得亏损6.006亿港元，截至2020年12月31日录得流动负债净额及负债净额各1,570万港元；及(ii)后续事件（包括不再综合计算业绩）。
7. 联交所向该公司提出下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：
(a) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引1）；
(b) 证明其已符合《GEM规则》第17.26条（复牌指引2）;
(c) 重新符合《GEM规则》第5.05、5.05A、5.24、5.28及5.34条（复牌指引3）；
(d) 该公司须向市场披露所有重大资料，让其股东及其他投资者得以评估其情况(复牌指引4)。
适用的《上市规则》条文及指引8. 《GEM规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
9. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
10. 该公司的股份自2020年5月18日起暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条的规定，若该公司未能于2021年5月17日或之前复牌，便可被除牌。
11. GL95-18第8段强调，《上市规则》的除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌。
12. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
13. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
14. 《GEM规则》第17.26(1)条规定，发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。
GEM上市委员会的决定15. GEM上市委员会于2021年6月11日考虑了有关事宜。基于该公司未能于2021年5月17日或之前符合联交所施加的复牌指引并复牌，GEM上市委员会裁定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述16. 由于上市科对该公司符合复牌指引3不再有异议，该公司表示其已符合所有复牌指引，其陈述侧重于复牌指引1及复牌指引2。
复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见
17. 该公司声称其已经刊发了所有未公布的财务业绩，包括刊发2019财政年度及2020财政年度的全年业绩以及截至2021年3月31日止三个月的第一季业绩。
18. 就导致核数师对其2020财政年度全年业绩发表无法表示意见声明的审核修订意见，该公司的陈述如下：
(a) 就该公司不再综合计算其业绩之附属公司的账册纪录丢失而引致的审核修订意见，该公司表示，其已将所有经营原有业务而已不再综合计算其业绩的附属公司以象征式代价全部售予独立第三方。在2021年5月24日，该公司出售了从事能源及石油化工业务的附属公司；在2021年8月19日，该公司出售了从事银器业务以及电动汽车业务的附属公司。该公司进一步指（经核数师确认），因其他项目审核范围受限导致的审核修订意见完全归因于已不再综合计算其业绩的附属公司。由于已不再综合计算其业绩的附属公司经已出售，该公司表示核数师已确认截至2021年12月31日其对该公司的财务状况表预期不会附有审核保留意见，至于余下在该公司2020年报中的核数师无法表示意见声明，则预期可于2022财政年度或2023财政年度的综合财务报表中移除。
(b) 关于不确定能否持续经营的审核保留意见，该公司声称：考虑到(i)骆先生及陶先生承诺提供不少于4,000万港元，令该公司可应付截至2023年3月21日止两个年度的营运资金需要（该承诺）（截至2021年8月23日骆先生已据此承诺向该集团垫款440万港元）；(ii)汽车配件业务2021财政年度的最新预测收入、毛利及纯利分别为2.399亿港元、2,250万港元及970万港元，意味着该公司将有充足的营运资金；及(iii)该集团能成功改善自身营运资金、现金流状况及财务状况，核数师同意上述审核保留意见预期可于2021财政年度移除。该公司并拟进行供股，进一步集资约3,040万港元(建议供股），用作汽车配件业务的经营及发展。
复牌指引2：证明符合《GEM规则》第17.26条
19. 该公司停止了原有业务后，尝试靠汽车配件业务证明其业务是具有实质内容、可行及可持续。
20. 面对汽车配件业务经营历史短暂的质疑，该公司回应表示，该业务模式与先前的电动汽车业务十分相似，二者的收入都主要来自汽车零部件及配件的销售，同样依赖工作人员的技术专业知识来向客户提供相关服务。
21. 该公司认为其汽车配件业务是具有实质性、可行及可持续的，理由如下：
(a) 自GEM上市委员会作出裁决至2021年8月4日这段期间，该业务的客户数目已由3名增至7名。所有客源都是凭着高级管理层（包括该公司主席）的经验及业务网络发掘而来。另外该公司还在与不少于2名新客户进行商讨中。
(b) 该公司订立的销售合约涉及超过6款汽车零部件及配件的供应，计划中还将有不少于5种产品。
(c) 该公司与3名客户订立了三年期的总协议。汽车制造商惯常要求在某车型号的供应期内有持续稳定的零部件供应，因此上述长期合约目的是确保供应不间断。客户通常会每月下单，注明具体数量及交付日期。
(d) 该业务的主要竞争优势为管理层在汽车业有悠久经验及丰富业务网络，技术人员团队亦有丰富经验、业务联系、专业知识及技能。此等竞争优势不易抄袭或瞬间建立，因此市场进入障碍甚高，而该公司凭此优势得以在业务开展后迅速招揽客户、分包商并开发产品。该公司提供的产品都是通过使用市场可得的零部件由内部设计和开发。该公司聘请了高资历、经验丰富的团队来设计、开发及提升产品。该等产品适合在汽车上使用，配有精密电子及机械部件，力求满足在汽车移动环境所需的高度耐用及坚固性。该公司在订立销售合约前，会先从认可分包商处取得生产成本的报价，然后按成本加成基准决定售价，主要参考产品成本以及9%至10%的利润率，以反映该公司所提供的附加值。
22. 在该公司2021年8月4日及2021年8月24日的最新书面陈述中，其提供了2021及2022两个财政年度的最新财务预测数字：预期收入分别为2.399亿港元及3.38亿港元；预期毛利分别为2,250万港元及3,220万港元；以及预期纯利分别为970万港元及1,780万港元。于聆讯上，该公司表示预计2021财政年度及2022财政年度的除税前溢利分别约为1,400万港元及2,400万港元。该公司表示，2021财政年度的预测收入是以截至2021年6月30日止六个月的实际收入7,280万港元为基础，并假设余下六个月的每月收入都维持在2021年6月收入3,070万港元的相近水平。就2022财政年度业绩方面，该公司表示预测收入的计算是假设整年度每月收入都维持在2021年6月的同一水平，同时假设2022财政年度的开支将有3%的增长。该公司强调以上假设显示其谨慎保守的态度。
23. 该公司进一步表示，收购深圳南星并不构成《GEM规则》第19.06B条下的反收购，理由如下：
(a) 该公司于2021年1月25日签署收购协议时，不再综合计算业绩之事尚未发生，当时该公司尚在编制2019财政年度及2020财政年度的全年业绩（其后分别于2021年2月及5月刊发）。在2021年1月收购前，该公司不曾就不再综合计算业绩作过任何决定，该公司董事会是直到2021年5月与核数师商讨协定后，才决定不再综合计算业绩应追溯至2020年12月。根据达成协定当时可获得的最新公开业绩（即截至2019年6月30日止六个月的中期业绩及2018财政年度的全年业绩），收购并不构成《GEM规则》第十九章项下的须予公布交易，原因是规模测试不应事后孔明，以该公司不再综合计算业绩后的规模来计算。
(b) 于收购时，深圳南星除却现金、预付款及应付账款外，概无任何经营活动或重大资产。它只是一家壳股公司，不具备该公司可用以实现借壳上市的实质业务。该公司在聆讯上强调，有关汽车配件业务的合约是在2021年1月议定收购深圳南星后才开始谈判并达成。该公司解释说，新冠疫情耽误了内地相关手续的进度，因此收购直到2021年3月才完成。
(c) 该公司于收购前已停止所有业务运作。深圳南星于收购时概无业务活动，亦无重大资产。因此该公司的业务规模于收购前后均无变化。
由于汽车配件业务沿袭了电动汽车业务的同一业务线，所涉汽车零部件及配件种类、委聘外部分包商作生产的业务模式以及目标客户都十分相似，因此该公司的主要业务并没有任何根本性的变化。上市科的陈述24. 上市科对该公司是否符合复牌指引1、复牌指引2及复牌指引4有争议，但基于该公司已委任必要的董事会成员及授权代表，上市科对该公司履行复牌指引3再无异议。
复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见
25. 上市科认为该公司未能符合复牌指引1中有关处理所有审核修订意见的要求。
26. 就关于审核范围受限的审核修订意见，上市科表示并不清楚该等意见是否仅归因于不再综合计算其业绩的附属公司，亦不确定出售该等公司是否就能悉数处理和解决该等意见。就有关不确定是否能持续经营的审核保留意见，上市科表示：(i)骆先生及陶先生二人都不觉有提供所承诺的资金，而该公司也未能证明骆先生及陶先生财务上有能力可及时提供有关资金；及(ii) 预测的收入数字成疑，因为有关付款的安排并不清晰，亦不确定客户会否及时支付足够的款项以确保该公司有充足的营运资金（因该公司并无任何现金及银行结余）。
27. 考虑到该公司2021财政年度上半年的中期业绩所录得的流动负债净额、负债净额及负营运现金流，上市科于聆讯时依然不信纳该公司已处理有关其能否持续经营的审核保留意见。上市科亦不信纳该承诺及其财务预测有助处理该审核保留意见。
复牌指引2：证明符合《GEM规则》第17.26条
28. 上市科表示，该公司未能符合复牌指引2的要求有足够的业务运作且具有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。
29. 上市科表示，该公司在停牌后已将原有业务的运作停止并不再综合计算其业绩，意即该公司已不符合《GEM规则》第17.26条的规定。截至2020年12月31日，其仅录得总资产128,000港元，负债净额及流动负债净额均超过1,570万港元，而现金及银行结余为零。
30. 上市科认为，汽车配件业务并没有实质性、不可行及不可持续，无法符合《GEM规则》第17.26条，原因如下：
(a) 于收购深圳南星时，汽车配件业务并无任何营运或业绩纪录：其2020财政年度未经审计的账目并没有任何收入入账，同时产生681,000港元的净亏损。深圳南星于2020年7月才注册成立。其于2021年3月开始经营，业绩纪录期仅6个月，客户及销售合约数量均不多。
(b) 该业务依赖的客户不多，只有7名客户，其中4名是一次性的客户。虽然其余3名签订了为期三年的总协议，但总协议下的实际订单数目取决于客户与该公司每个月议定的采购合约。因此，尚不清楚这些总协议是否包括有法律约束力的采购承诺，并能及时为该公司产生足够的收入支持业务的可行及可持续性。
(c) 该公司没有解释其如何在议定收购深圳南星后短短6天内便能够招揽2名新客户，获得总收入达人民币2.35亿元的三年期总协议并找到相关的分包商，特别是考虑到其经营历史不长、缺乏业绩纪录，而且该公司曾表示所有产品都是内部设计及开发。
(d) 该业务采用轻资产方式，业务模式简单，主要是将生产外判给数名分包商，并采用背靠背基准经营，于接获客户订单后才向分包商下单生产。因此，该业务的市场进入门槛不高，随时可以在不牵涉太大成本下设立及终止。
(e) 虽然该公司声称业务有9%至10%的毛利率，但没有详细解释当中其提供的技术或技能又或其他令人信服的理由说明其如何能赚取有关利润率。从现有产品的偏低单价可见，有关的技术或技能似乎价值不高。该公司能否在日后的销售协议中维持这一利润率亦令人质疑。尤其是，该公司完全依赖分包商进行生产，分包商收取生产费用后该公司还会否有足够利润仍存疑。
(f) 该公司并未证明其有任何稳健的业务策略或计划，以持续确保足够的客源来保证业务的可行及可持续性。该公司的营销计划均取决于管理层的业务网络及销售团队的努力，可谓非常空泛。虽然该公司声称客户是由深圳南星的高级管理层找来的，但其没有详细说明这些经验及业务联系未来如何能支持该业务的财务表现，确保其可行及可持续性。
(g) 上市科质疑该公司的财务预测是否可信，包括2021财政年度的预期收入2.399亿港元，因为那假设了截至2021年6月30日止六个月的每月收入都可维持在相若水平，但考虑到上文所述的总协议下的采购承诺之不明确因素，这假设的基础并不清晰。
31. 在资产方面，上市科关注该公司没有足够的资产支持营运，理由是截至2021年6月30日，该公司仅有现金511,000港元，流动负债净额达1,000万港元、负债净1,400万港元，2021财政年度上半年的营运现金流为负370万港元。上市科虽知道有该承诺，但强调该公司只收到了440万港元。况且骆先生及陶先生是否具备财务能力提供所承诺的金额（以及（如有）何时会提供）仍存有疑问。
32. 在建议供股方面，上市科表示，考虑到该公司未能证明其业务有实质性且是可行及可持续，因此不拟授出其所需的上市批准。无论如何，上市科认为建议供股只是初步计划，该公司并未签署拟定任何配售协议以配售任何未获认购的股份。
33. 无论如何，上市科认为收购深圳南星只是该公司企图将汽车配件业务上市而规避新上市规定，因此构成反收购，理由如下：
(a) 该公司于收购前已停止所有业务经营，变成仅有极少资产的上市壳股。该收购是在该公司董事会完全改头换面后立即进行的，对该公司而言重大。汽车配件业务是以人民币1元的代价向该公司新任董事兼主席骆先生收购而来。
(b) 该公司以其截至2019年6月30日止六个月的中期业绩爲由表示收购的规模并不重大，这是不恰当的，因为中期业绩并无计及不再综合计算业绩的影响，反映不到该公司规模极小的实况。若以2020财政年度的全年业绩（已计及不再综合计算业绩的影响）计算，收购的资产比率数字高达1,528%。
(c) 收购令该公司的业务发生根本转变，因为经营汽车配件业务与原有业务的实体及人员都不相同，两者提供的产品类型亦不相同。
34. 上市科表示，深圳南星不符合首次公开招股的资格规定，因为既无两年业绩纪录，亦没有至少3,000万港元的净现金流入（《GEM规则》第11.12A(1)条）。因此，上市科认为在评估该公司是否符合《GEM规则》第17.26条时应不包括汽车配件业务。
复牌指引4：向市场披露所有重大资料
35. 上市科表示，由于该公司没有公布收购深圳南星一事，故未能符合复牌指引4。上市科认为收购属于复牌指引4下要求披露的重大资料，因其导致该公司开展与原有业务截然不同的汽车配件业务。
上市覆核委员会的意见36. 上市覆核委员会注意到，及至2021年5月17日又或上市覆核委员会聆讯之日，该公司尚未复牌。按此联交所可根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
37. 上市覆核委员会认为，截至2021年5月17日又或聆讯之日，该公司仍未能证明其按《GEM规则》第17.26条拥有可行及可持续的业务，亦不存在任何需要延长补救期的特殊情况。就此而言，上市覆核委员会观察到：
(a) 该公司于停牌后已停止了原有业务。再加上不再综合计算业绩，其已变成上市壳股公司。该公司收购深圳南星时，其并无任何业务运作或业绩纪录。该公司所有现任董事（包括执行董事骆先生及陶先生）均于2020年12月才获委任。汽车配件业务是在2021年3月收购完成后（复牌期限前两个月）才正式展开。
(b) 该公司议定收购后仅6天，便与2名新客户签订了3份三年期总协议，涉及总收入人民币2.35亿元。该公司未有充分解释其在没有业绩纪录的情况下是如何做到这一点，亦没解释其业务长远而言是否可持续。
(c) 该公司只有7名客户，其中4名为一次性客户，其余3名客户与该公司签订了三年期的总协议。上市覆核委员会知道该公司说这3份三年期的总协议均具有法律约束力，但这些总协议下的实际订单数量仍取决于客户与该公司之间议定的进一步采购合约。此外，该公司未提供任何有关总协议下的付款或定价安排的资料，令人质疑到底(i)客户会否及时支付足够的款项以确保该公司有充足的营运资金（该公司没有任何现金及银行结余）；及(ii)9%至10%的毛利率能否维持，特别是该公司依赖外部分包商及供应商进行生产，对生产成本的控制不大。
(d) 由于汽车配件业务缺乏业绩纪录，该公司财务预测的可信度存疑。2021财政年度及2022财政年度的收入预测是假设收入将保持在2021年6月的同一水平而计算，但这假设有何依据并不确定。该公司也未能足够详细地证明其业务的附加值，包括其声称的雇员专业知识及对产品的技术贡献。
(e) 该公司不觉有足够的营运资金：(i) 截至2021年6月30日，其仅有现金511,000港元，而聆讯上该公司无法提供最新数据。该公司亦于聆讯上承认，截至2021年6月，其并未收到任何客户按金；(ii) 如该公司 2021财政年度的中期报告所示，该公司截至2021年6月30日止六个月录得收入7,280万港元，于2021年6月30日的贸易应收款亦大致是同一数额，显示该公司截至2021年6月30日并未收到客户的订单付款；(iii) 虽然该公司一般给予客户最多90天的信贷期，但聆讯上该公司表示正商议延长信贷期；及(iv)该公司于2021年6月30日的贸易应付款为6,630万港元。再加上该公司至今只获按承诺而提供440万港元作为营运资金（且并未证明骆先生及陶先生有能力提供承诺资金），故不确定该公司是否具备充足的营运资金支持其运营。
(f) 该公司采用轻资产、简单的业务模式，将生产外判，只在接到客户订单后才向分包商及供应商下单。上市覆核委员会认同上市科的意见，认为该业务的经营门槛不高，可以轻易设立及终止。
(g) 2021财政年度上半年该公司录得流动负债净额1,000万港元、负债净额1,400万港元及营运现金流负370万港元。
38. 上市覆核委员会亦认同上市科对收购深圳南星属于反收购的关注，理由是(i)该公司确认其于收购时已停止所有原有业务，属没有任何业务的上市壳股；(ii)于收购时，深圳南星的规模（于2020年12月31日的总资产为190万港元）对该公司来说重大，因其时该公司已停止所有营运，资产极少；(iii) 由于汽车配件业务不能视之为电动汽车业务的延续，该公司的业务发生了根本转变；及(iv)深圳南星不符合新的GEM上市要求，因为既没有至少两个会计年度的业绩纪录，也没有至少3,000万港元的净现金流入。
39. 上市覆核委员会的上述裁定（该公司未能充分处理复牌指引2）已足以处理此案。为完整起见，除上述观察外，上市覆核委员会亦不信纳该公司有处理关于能否持续经营的审核保留意见以充分符合复牌指引1。
决定40. 考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 文中该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司的财政年度年结日为12月31日。
3 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2021年9月28日
中木国际控股有限公司 — 上市覆核委员会上市委员会2021年7月21日发信通知中木国际控股有限公司（该公司1）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年9月28日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司的股份买卖。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司于2009年12月在时称创业板的GEM上市，于2011年6月转至主板上市。
2. 该公司于2015年5月出售其上市时的业务，根据其截至2020年12月31日2止年度（2020财政年度3）的财务报表，该公司主要从事：
(a) 提供汽车租赁服务（「汽车租赁业务」）；
(b) 材料贸易（「材料贸易业务」）；
(c) 融资服务及投资控股；及
(d) 提供其他服务，例如基金管理、公共关系及物业投资。
3. 该公司并于2020财政年度末开展新的木材业务（木材业务），销售林木产品。
4. 该公司现届董事会包括一名执行董事吕宁江先生（吕先生）、一名非执行董事胡永刚先生（胡先生）及三名独立非执行董事。吕先生及胡先生于2020年12月获委任，三位独立非执行董事则分别于2021年3月、2020年3月及2014年7月获委任。
5. 该公司已进入临时清盘。该公司早前申请作财务重组（重组），开曼群岛大法院于2021年2月颁令委任联席临时清盘人处理重组事宜。
6. 上市科于2020年11月6日向该公司发出要求解释信，表示关注该公司可能不符合《上市规则》第13.24条下须维持足够业务运作及资产的规定。上市科在审阅过该公司于2021年1月15日及3月5日呈交的书面陈述后，裁定该公司没有遵守第13.24条的规定。
7. 此事于2021年4月22日提请上市委员会作指引。上市科于2021年4月23日去信通知该公司，指已裁定其没有遵守《上市规则》第13.24条的规定，并将根据《上市规则》第6.01(3)条暂停其股份买卖（上市科的决定）。
8. 在2021年5月4日，该公司要求由上市委员会覆核上市科的决定。在2021年7月21日，上市委员会在考虑过该公司及上市科提出的所有陈述后，决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
9. 2021年7月30日，该公司要求由上市覆核委员会覆核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引10. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
11. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其可指令发行人短暂停牌或停牌。
12. 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
13. 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
上市委员会的决定14. 上市委员会认为，该公司的财务业绩每况愈下，近七年均录得亏损。其主要经营的汽车租赁业务及木材业务规模细小、收入甚微。
15. 汽车租赁业务自2014财政年度开展以来一直细小，自2016财政年度起更连年亏蚀。受有关重组的不利消息（及其他原因）影响，该分部在截至2021年5月31日止五个月仅录得260万港元的微薄收入。纵使该公司预期重组完成后收入有望提升，但重组能否完成、何时完成仍属未知数。2022财政年度2,500万港元的估算收入并无已签署合约支持，有关业务维持细小。
16. 木材业务的往绩纪录有限、毛利率微薄、增值服务寥寥可数。于上市委员会聆讯之日，该公司只有八家客户及两家供应商，其拓展计划亦属初步。2022财政年度的3亿港元预期收入并无已签署合约作佐证，其业务的可行性及可持续性令人存疑。
17. 上市委员会也认为，该公司未能证实倘无新冠疫情，其业务经营可大幅改善。上市委员会进一步指出，该公司于2020年12月31日的净负债为9.86亿港元、净流动负债为10.9亿港元，加上其核数师（核数师）因其持续经营能力有重大不确定性而发出了无法表示意见声明，凡此种种均证明该公司未能维持足够资产。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述18. 该公司指其两项主要业务为汽车租赁业务及木材业务，并试图以此证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。
汽车租赁业务
19. 该公司称，自2014年以来，汽车租赁业务一直是该集团的核心业务之一，但此业务于2021年初进行了内部重组，当时的市场气氛欠佳以及有关重组的不利消息影响了此业务在2021财政年度上半年的业绩。但该公司预期重组完成后业务将重回正轨，并预期重组将于2021年内完成。
20. 该公司也指出，根据其与北京德润丰(由胡先生创立并拥有的公司)签订由2021年3月起为期三年的租赁协议，德润丰公司将把16辆高级行政汽车连车牌租予该公司，扩大其车队规模。
21. 该公司表示，截至2021年6月30日止六个月，汽车租赁业务录得350万港元的收入，预期此业务在2021财政年度将录得810万港元的收入及330万港元的毛利，到2022财政年度收入更可达2,500万港元，毛利可达1,010万港元，毛利率达15%至17%。
木材业务
22. 该公司指，凭该公司的行政总裁兼执行董事吕先生在中国内地经营木材业务逾20年的专业知识及人脉，该公司能按客户预期用途及所需规格，为客户提供建议并采购合适质量和数量的木制品。木制品存货存放在该公司的仓库，然后按客户的规格要求加工并提供予中国内地经销商、建筑商、家具制造商和其他客户。
23. 该公司声言，木材业务开展不久已成功招揽大量客户，截至2021年8月24日已有11家客户及3家供应商。该公司主要在观澜红木市场经营业务，这市场是国内数一数二的中高端红木原材料交易市场，有超过20年历史。
24. 该公司解释其在此项业务所提供的增值服务，即运用其网络为客户建议并搜罗合适质量和数量的木材，维持库存及安排清关和物流事宜。该公司提及其一名交易合作方——位于观澜红木市场的一家红木交易商（红顺兴），由其协助提供报关、仓储、物流、加工和红木交易运作方面的支援。
25. 该公司表示计划拓展木材业务如下：
(a) 计划将业务向下游拓展至制造及销售仿古木制家具，并已与福建省一家知名家具制造商展开洽谈。但由于须先完成重组才能展开拓展计划，因此到2023年后，此业务所赚取的收入才会占该集团收入的较大比例。
(b) 计划将业务向下游拓展至加工木地板，包括透过观澜红木市场网络进口木材，聘请福建制造商将木材加工成实木地板，然后再出售给中国房地产开发商。计划预计在2022年中左右开展。
(c) 计划与红顺兴建立业务伙伴关系，此事在该公司于2021年8月24日提交最新书面陈述时正在落实阶段。
(d) 计划在完成重组后收购观澜红木市场的部分权益；该公司预期观澜红木市场在2021财政年度的营业额为9.39亿港元，除利息、税及摊销前的利润为3,000万港元。
(e) 在覆核聆讯中，该公司表示正积极与福建及海外各方洽谈，预期在2021财政年度第四季展开新合作，扩大该公司的客户群及业务组合。合作范围包括采购北美木材进口到中国，加工成建筑材料后销往美国。
26. 该公司表示，整体而言，截至2021年6月30日止六个月，木材业务录得收入3,340万港元，毛利240万港元（毛利率7.2%）。2021财政年度首八个月的收入为4,500万港元。预计木材业务于2021及2022财政年度产生的收入分别为1.019亿港元及3亿港元，毛利分别为720万港元及2,110万港元。
财务状况
27. 该公司指其在截至2021年6月30日止六个月录得收入3,740万港元，远高于2020财政年度同期，主要由于木材业务的销售额增加。该公司表示，其在截至2021年6月30日止六个月未经审核净亏损为6,440万港元，主要涉及前管理层下产生的债务所引起的5,810万港元财务成本，只要重组于2021财政年度内完成便可转亏为盈。
28. 该公司指，自2021年2月联席临时清盘人获委任以来，该公司一直由管理层带领进行重组。重组涉及三个元素：(i)成立特殊目的计划公司，用以持有该公司将予出售的不活动公司及持有不良资产的附属公司，出售所得款项将分派给债权人；(ii)向准投资者（暂定为吕先生）配发新股以集资约1亿港元，当中5,000万港元用于偿还债务；(iii)将债转股，即向债权人发行新股以清偿剩余债务。在覆核聆讯中，该公司强调已与债权人展开磋商，债权人并无异议，该公司亦重申重组将于2021财政年度内完成。
29. 该公司在覆核聆讯中指出，准投资者向该公司提供了合共3,500万港元的融资贷款，该公司已提取了其中800万港元。
新冠病毒疫情
30. 该公司指其业务因疫情而大受打击。中国内地实施的封城、社交距离及旅游管制措施令其木材业务无法开展。2020年的业务经营受挫，无从增长发展。在覆核聆讯中，该公司进一步表示，最近疫情再临逼使其推迟各项拓展计划，包括与一家福建木制家具工场的合作计划。
上市科的陈述31. 上市科认为，该公司未能符合《上市规则》第13.24条所述维持足够业务运作及资产的规定。
32. 上市科指，该公司过往数年一直以汽车租赁业务和材料贸易业务为核心业务。汽车租赁业务自2014年开展以来一直规模较小，而材料贸易业务亦无实质业务，规模持续大幅缩减，截至2021年6月30日止六个月期间甚至录得零收入。
33. 上市科强调，该公司近7年接连亏蚀，业绩每况愈下。尽管于截至2021年6月30日止六个月录得3,740万港元的收入（主要来自木材业务的收入3,340万港元），但毛利只有390万港元，最终净亏损6,400万港元。上市科亦质疑2021财政年度的预计数字能否实现，因为2021财政年度首六个月的未经审计收入（按年计算时）较2021财政年度预期数字低32%。
汽车租赁业务
34. 上市科指出，汽车租赁业务自2014财政年度起收入少于2,800万港元，2016财政年度后更连年亏蚀，截至2021年6月30日止六个月的收入仅为350万港元。
35. 虽然该公司声称待重组于2021财政年度末完成时，此业务将重回正轨，但上市科认为重组能否完成、何时完成，均属未知数，而无论如何，2022财政年度的预测收入2,500万港元也并非基于已签署的合约，无论如何业务规模仍是很小。
木材业务
36. 上市科特别指出，木材业务在2020财政年度末才开始，往绩纪录有限。上市科指木材业务客户数量不多（只11家客户和3家供应商），且该公司能提供的增值服务有限（利润微薄足可反映），因此不能证明其为实质性业务。
37. 上市科指该公司亦未能证明其可扩大客户群并释除有关木材业务实质性的顾虑，原因是该公司所有进一步发展业务的计划均从未落实：将木材业务向下游扩展至制造木制家具及加工木地板等都是笼统而初步的计划。
38. 上市科表示，该公司2021及2022两个财政年度的预计收入均主要基于管理层的估算，并无往绩纪录或具体的业务计划或客户已签署的合约作支持，故能否实现亦成疑问。上市科注意到，即使2021财政年度能达到估算收入（超过1亿港元），该公司仍会录得亏损。
财务状况
39. 上市科认为，该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条所述须有足够资产的规定，因为截至2021年6月30日，该公司录得净负债及净流动负债超过10亿港元，重组一事亦无重大进展，联席临时清盘人仍与主要债权人洽谈中，至今尚未签署任何协议，故重组最终能否完成仍属未知数。
新冠病毒疫情
40. 上市科注意到该公司的财务业绩每况愈下，近7年来连年亏蚀，不似是一时受挫所致，而其提交的业务计划也只属初步的笼统计划，具体细节欠奉。上市科认为该公司并未能证实倘无疫情其可大幅改善业务经营。
上市覆核委员会的意见41. 上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有陈述和证据，最终决定：该公司于覆核聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其有《上市规则》第13.24条所规定的足够业务运作水平及资产可使其证券继续上市。
42. 上市覆核委员会认为该公司未能证明其有足够业务运作水平，因为：
(a) 汽车租赁业务自开展以来，规模一直很小，截至2021年6月30日止六个月的收入仅为350万港元，在2016财政年度后更持续亏蚀。该公司所提供的财务预测数字并无已签署合约作支持，汽车租赁业务无论如何规模也是很小。
(b) 木材业务在2020财政年度末才开展，业务的拓展计划仍有待与准合作方磋商才能落实。虽然该公司表示预计其将分别在2021及2022财政年度产生1.019亿港元及3亿港元收入，但上市覆核委员会质疑这些预测数字能否实现，因为此业务的往绩纪录有限、已签署合约欠奉、业务计划能否实现仍存疑问。尤其是，当上市覆核委员会将此预测数字与该公司截至2021年8月31日止八个月的实际收入4,500万港元作比较时，便发现该公司需要在2021财政年度剩余的四个月内多赚超过5,600万港元的收入，才能达到2021财政年度的预算目标，而2022财政年度的预测收入3亿港元更是该公司截至2021年8月31日止八个月的实际收入的六倍以上，令人进一步质疑该公司的预测数字最终能否实现。
(c) 上市覆核委员会注意到，即使该公司能达到2021财政年度的预测数字，其该年度仍会录得290万港元的除税后净亏损。
43. 上市覆核委员会亦注意到，该公司所呈交的许多陈述，包括关于木材业务的进一步合作和收购计划，以及2022财政年度的财务预测数字，均取决于重组能在2021财政年度内完成。但事实上，重组尚在磋商阶段，能否完成、何时完成均是未知数。虽然上市覆核委员会知道该公司曾指截至覆核聆讯之日，其没有收到债权人任何异议，但双方亦并未就建议还款计划达成协议。此外，正如该公司在覆核聆讯中承认，配发新股（包括以债转股方式向债权人配发新股）仍有待上市科审批，而该公司停牌或会导致有关计划延迟又或需作改变。上市覆核委员会亦得悉该公司在覆核聆讯中所解释，指重组的进度视乎向法院提出申请、法院进行聆讯及授予批准等的进度，最理想的情况是可于2022年初完成。因此，上市覆核委员会认为，重组能否在2021财政年度内完成仍存在很多变数，该公司仍可能无法完成业务拓展计划并达到2022财政年度的财务预测数字。
44. 上市覆核委员会亦观察到，除非及直至重组能完成，否则该公司仍会录得净负债及净流动负债，于2021年6月30日此等负债均已超过10亿港元。
45. 至于该公司所声称的疫情影响，上市覆核委员会认为该公司未能证明倘无疫情便可大幅改善其业务经营，因为其财务业绩积弱已久，过去五年都在亏损。
46. 总的来说，上市覆核委员会认为该公司未能证明其所经营的业务符合《上市规则》第13.24条须有足够运作水平及资产的规定。上市覆核委员会注意到该公司将有为期18个月的补救期，以实施业务计划并改善其经营和财务状况，务求重新符合《上市规则》第13.24条的规定。
决定47. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司的财政年度年结日为12月31日。
3 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2021年9月30日
正干金融控股有限公司—上市覆核委员会上市委员会2021年7月23日发信通知正干金融控股有限公司（该公司1）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年9月30日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01(3)条停牌。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自2011年10月28日起在主板上市。
2. 该公司2015年停止了其上市之时的原有业务，并于2014年及2015年先后开展下列业务：
(a) 提供融资租赁及谘询服务（融资租赁业务）；
(b) 买卖从第三方供应商采购产品并转售予贸易公司或进口代理商（贸易业务）。
3. 2019年8月29日，上市科去信该公司表示关注其可能不符合原《上市规则》第13.24条须维持足够业务运作或资产水平的规定。上市科审阅了该公司2019年10月9日的书面陈述后，认为该公司未能符合《上市规则》第13.24条。
4. 2019年12月19日，此事提请上市委员会作指引。2019年12月20日，上市科去信通知该公司，表示由于其不合《上市规则》第13.24条的规定，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌（上市科的决定）。
5. 于2020年1月2日，该公司寻求由上市委员会覆核上市科的决定。上市委员会2020年5月26日仔细考虑了该公司的所有陈述并听取了其提出的覆核申请（第一次上市委员会覆核聆讯），于2020年6月9日决定维持上市科的决定（第一次上市委员会决定，连同上市科的决定合称先前决定）。
6. 于2020年6月17日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核第一次上市委员会决定。于2021年3月3日，上市覆核委员会对该公司提出的覆核申请进行了聆讯（第一次上市覆核委员会覆核聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述，认为该公司现时的情况看来与第一次上市委员会决定之时截然不同，因此宜先由上市委员会仔细考量已变化的情况再行作出决定，若有需要方再由上市覆核委员会作出最终及具约束力的覆核裁决。因此，上市覆核委员会行使其酌情权将上述事宜发回上市委员会重新进行聆讯。
7. 上市委员会2021年6月28日考虑了上市覆核委员会发回的有关上市科决定的事宜（重新聆讯）。上市委员会仔细考虑了该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述后，于2021年7月23日再度决定维持上市科的决定（第二次上市委员会决定）。
8. 于2021年8月3日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核第二次上市委员会决定。
适用的《上市规则》条文及指引9. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令将任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
10. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，其会指令该发行人短暂停牌或停牌。
11. 《上市规则》第13.24条规定，「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
12. 指引信HKEX-GL106-19 就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
重新聆讯后的上市委员会决定13. 上市委员会认为该公司并未符合《上市规则》第13.24条规定，没有足够的业务运作且有相当价值的资产支持其营运使其证券可继续上市。尽管该公司尝试靠贸易业务及融资租赁业务来符合《上市规则》13.24条的规定，但上市委员会认为贸易业务的经营可提供的增值服务不多，供应商和顾客都寥寥无几，至于融资租赁业务规模亦小，该公司也没有扩大业务规模、改善业绩的任何具体计划。
14. 就贸易业务而言，上市委员会对其可否持续发展及怎样才可改善业绩存疑，理由如下：(i)该公司声称一家新收购的公司可令其得以向客户提供包括海关清关及保税仓储等一站式服务，但该公司收购此业务只花费了人民币850,000元，2020财政年度的利润率依然微薄2，另外该公司只是租用保税仓库的场地，当中并无持有任何权益；(ii)该公司可依赖的客户甚少，2020财政年度超过90%收入都来自两名主要客户。尽管重新聆讯上该公司表示客户都是向终端用户转售产品的电子商务运营商，但上市委员会注意到这些占该公司贸易应收款项总账面值96%以上的客户都是批发商，同时该集团于重新聆讯上承认其与淘宝、天猫及阿里巴巴均无合约关系，与书面陈述中给人的印象相反；(iii)该公司无法提供有关所提供产品的性质及种类的明细，也未能详细说明其出售更多类型产品的计划；奶粉销售额占该公司业务收入60%，但其没有与奶粉供应商签订独家分销协议；另外该公司与日本肌尔美就销售及分销护肤产品签订的独家分销协议尚处于初步阶段，并没有提供有关销售额的资料。
15. 就融资租赁业务而言，上市委员会关注业务是否可行及可持续，原因是业务规模一直很小，2020财政年度仅录得收入610万港元。上市委员会注意到该公司递交的扩张计划流于空泛，尚属初步阶段，无法确定该公司可以取得额外融资。该公司与国贸租赁之间的总合作协议如何能大幅改善业务的经营、业绩及盈利能力并不清楚，因为涉及的车辆数量甚少，也未见证实有利可图。上市委员会还留意到，该公司拟将汽车租赁合营企业—深圳融达的财务担保由人民币1,000万元增加至人民币3,000万元，但其实没有任何具体计划。
16. 上市委员会对该公司2020及2021两个财政年度的预测收入或利润能否实现存疑，因为有关预测主要是基于管理层估计所得，并没有任何已签署的合约作实。上市委员会看到，2020财政年度录得的利润490万港元乃来自非经常性收益，若不计算这些非经常性收益，该公司即录得亏损。另外，上市委员会亦不认为该公司有足够的资产支持其营运。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述17. 该公司依靠贸易业务及融资租赁业务的新进展来证明符合《上市规则》第13.24条。
贸易业务
18. 该公司表示已完成收购深圳越洋，此公司拥有综合跨境电商平台，收购后该集团便拥有自身的线上贸易平台。 因此，该公司可提供一站式清关服务，将产品储存于一个保税仓库；该集团在该仓库内有一个自动系统连接中国海关进行货物清关及交付，提高了产品进口中国的效率，亦简化了行政及清关流程，提高该集团的竞争优势。至于收购深圳越洋仅花费人民币850,000元，该公司表示此举意不在收购业务，而是要受惠于深圳越洋的平台，开展跨境电商业务。
19. 该公司亦表示，进口商可以在海关清关前将货物储存在中国保税仓库，所以即使在疫情封锁下该集团仍能继续向中国的客户交付货品，另除了在深圳福田保税区的保税仓库外，该公司再安排多两个新仓库，藉以覆盖更多地点、增加市场份额。该公司认为此策略降低了仓储成本，并减少了向客户交货的时间以及运输费用。该公司表示，保税仓库的租赁期由一至三年不等，并有权续租。保税仓库均位于自贸区，租赁申请须向当地有关部门提出，经全面审批程序后方可批出。
20. 因此，该公司声称其安排海外提货、海关清关、陆港运输、保税报关及检验、保税仓储、订单传递、进入中国边境的货物清关及于中国的货品交付等，都是其所提供的增值服务。
21. 该公司表示，其与深圳七号订立了合作服务协议，据此该公司的产品可在深圳七号平台买卖，利便该公司的产品推出线上销售分销平台。该公司又表示与淘宝、天猫及阿里巴巴签订了协议，以产品授权供应商以及仓库提供商的身份开展「企业对企业对客户」销售模式。该公司于重新聆讯上强调，其没有说与淘宝、天猫及阿里巴巴没有合约关系，只是确认与这些平台的合作协议不属于长期供应协议。
22. 至于产品组合，该公司表示其能提供一站式进口服务、在线上平台展示产品、通过分析购买习惯及数据得知客户喜好等资料，因此可丰富产品类型。该公司称其签订了独家分销协议，以销售及分销「肌尔美」品牌的日本护肤品，合约期为由2021年1月1日起计为期两年，并已在自身线上平台推出「肌尔美」产品，同时在百度等平台投放广告。另外，其亦表示将会继续制定计划扩大产品组合，当中包括人参保健品、啤酒及调味品，正寻求与全球分销商及供应商的业务合作机会。该公司表示，截至2021年6月30日止六个月（2021上半年），奶粉、护肤品及肌尔美的销售分别约占总销售额52.8%、41.6%及5.6%，反映产品组合多元化。该公司强调其对两名最大供应商的依赖已经减少，两者合计的总采购量占比已由2020财政年度的98.8%下降至2021上半年的81.3%，同一期间供应商的数目亦由5名增至6名。
23. 该公司认为，随着该集团产品在线上平台推出，同时加大产品（尤其是肌尔美）在淘宝、抖音、小红书及快手等多个线上平台的营销力度，其客户基础已比前拓宽。该公司亦强调截至覆核聆讯之日其有7名客户，并与五大供应商订立了总销售协议（其中有两份于2021年6月30日后签署），供应货品价值由5,000万港元至2亿港元不等，截至2022年12月30日止期间合计总值达6.5亿港元。该公司强调其客户的质素，指其中两名签订总销售协议的客户其股东都是知名贸易协会成员。另外，其亦称客户组合有所改善，最大客户的总销售额占比已从2020财政年度的78.0%降至2021上半年只有47.3%。
24. 该公司亦表示其于2019年成立了附属公司，主要为线上营销提供谘询服务（智拓）。此举令该集团可向供应商提供增值服务，协助推广供应商的产品并打造品牌价值，提升集团在供应商眼中作为分销商的吸引力。该公司解释说，现时智拓负责肌尔美在百度的线上推广及营销工作。 该公司又于覆核聆讯上解释，智拓主打包括百度在内的线上平台推广，服务对象除了其跨境电商业务有关的客户以外还有许多不同的其他客户。该公司表示，智拓于2021上半年录得收入约6,640万港元及毛利550万港元。
融资租赁业务
25. 该公司表示该集团2020年9月与深圳融达订立了合作协议，拟成立合营企业在中国从事二手汽车融资租赁服务，目标客户主要为汽车经销商。深圳融达将负责安排不少于人民币2,000万元的融资信贷，且已与一间中国公司订立融资协议，获得融资担保人民币1,000万元，并可增至人民币3,000万元，视乎业务发展进度。
26. 该公司表示，合营企业与国贸租赁于2021年1月订立总合作协议，据此，合营企业会将租用租赁汽车的客户转介予国贸租赁，并就客户履行租赁合约项下所有责任向国贸租赁提供担保，而国贸租赁则提供资金购买租赁汽车以供客户使用（总合作协议）。该公司表示，截至2021年8月30日汽车租赁业务有52名客户。
27. 另外，该公司指其会继续专注于提供医疗设备的租赁融资，但承认由于资金不足，至今未能捕捉到这方面的商机。
28. 在该公司2021年5月28日的书面陈述中，该公司称其与金融机构商讨与该集团合作，由该集团与金融机构同时对客户进行尽职调查，其后该集团将相关资产抵押予金融机构而取得进一步融资。该公司认为这样可令该集团能够承接新合约，并将业务扩大至利润率高于医疗设备行业的工业行业，以期提高其利润率并扩大其客户基础。然而，该公司没有提供这方面的最新进展，只称其继续发掘新的融资渠道。
财务表现
29. 该公司称其已采取削减成本措施，2020财政年度行政及其他开支减少24.6%至约1,920万港元。2021财政年度有关措施将会继续以降低行政成本。
30. 该公司于覆核聆讯上强调，尽管董事会成员发生变化，但其经营人员一直保持稳定，截至2021年6月该公司有40名员工，从事贸易业务及融资租赁业务的分别约17人。
31. 该公司称，2020财政年度录得收入3.54亿港元，纯利490万港元；其中贸易业务收入增加4,120万港元至3.354亿港元，分部溢利为1,560万港元；融资租赁业务录得收入610万港元，并转亏为盈，由2019财政年度亏损35.4万港元变为录得分部溢利410万港元。该公司不认同其毛利率微薄的看法，因为毛利实际金额从2019财政年度至2020财政年度增加逾700万港元，增幅约为40%。该公司强调，其业绩已经超出2019年10月提呈的2020财政年度预测。尤其是，该公司作口头陈述时不同意上市委员会的意见（见第二次上市委员会决定所载），即认为其2020财政年度约490万港元的利润源于非经常性收益。该公司表示，即使扣除非经常性收益，2020财政年度下半年其仍录得610万港元的利润。
32. 根据该公司的最新预测，2021财政年度预计录得收入8.51亿港元，纯利2,800万港元。预计跨境贸易、智拓及融资租赁业务的收入分别为7.12亿港元、1.33亿港元及600万港元。另外，预计2021财政年度跨境贸易的毛利为4,280万港元（毛利率为6.0%），智拓的毛利为1,090万港元（毛利率8.2%），而融资租赁业务则预计录得除开支后利润100万港元。
上市科的陈述33. 上市科表示，该公司未能遵守《上市规则》第13.24条。
贸易业务
34. 上市科指出，该公司于2017年5月展开营养食品的贸易，向香港的分销商或代理采购产品后转售予数家批发商。上市科认为该业务没有实质内容，因为由该公司所提供的增值有限，从利润率微薄及客户群甚小便可见一斑。上市科理解该公司所说的贸易业务有新进展，但仍然认为这不能证明贸易业务具有实质内容：
(a) 上市科留意到，该公司宣称其业绩于2019年中展开跨境贸易业务后便有所提升，在2020年收购深圳越洋及进一步安排中国保税仓库后成为一站式服务供应商，但2020财政年度毛利率仅增加1%（由6%增至7%），令人质疑该业务究竟能提供多少价值。上市科指出，深圳越洋的规模很小，2018及2019两个财政年度仅分别录得收入人民币240万元及人民币300万元，以及纯利人民币40万元及人民币110万元，该公司未能证明有关线上平台如何能协助其壮大贸易业务。其指出，有如该公司在重新聆讯中所澄清，该公司只是租用保税仓库的场地，当中并无拥有任何权益。上市科还注意到，该公司2020财政年度有关仓库的物业、厂房及设备以及使用权资产的账面值没有出现重大变化，亦没有就自动跨境服务平台确认任何无形资产。上市科指出，该业务仍旧依赖寥寥数名客户，2020财政年度只有4名客户，而最大客户贡献了2020财政年度收入约75%。尽管2020财政年度的收入增加，但贸易业务的分部溢利1,560万港元不足以支付其公司开支。
(b) 上市科注意到，该公司表示其拟通过与淘宝及天猫等其他线上购物平台合作，以认可供应商的身份在上述平台运营的网店供应产品，以此扩大客户群。然而，该公司并不能直接接触终端客户，亦不清楚在贸易平台运营的上述网店的实际销售额。
(c) 上市科强调，截至2021年8月，该公司贸易业务仅有7名客户，主要都是香港的私人公司。鉴于电商行业竞争激烈，该公司未能证明其如何通过与其他线上购物平台的合作来大幅增加客户数量。虽然该公司与5名客户签订了总销售协议，但并未提供有关重大条款、客户身份以及协议是否具法律约束力的详细资料，亦不清楚该公司是如何能在重新聆讯后短时间内便订立上述协议。该公司亦未能证明有竞争优势及业务策略来扩大客户群。
(d) 虽然该公司与肌尔美签订了独家分销协议，但于2021上半年仅从该产品的销售中录得2,000万元的收入，且没有就其他产品签订独家经销协议。上市科指出，该业务仍旧依赖数名供应商，2021年6月时仅有6名供应商，而2021年首六个月最大的两名供应商占总采购额80%以上。另外，上市科认为该公司买卖的产品种类多样化，看不出有何明确的业务战略。
(e) 该公司扩大贸易业务的计划（包括引进新产品）尚未具体化，亦未提供任何最新进展或资料。
35. 尽管该公司的收入确如其所说有所增加，但上市科认为有关该公司贸易业务实质的问题并未处理，因此对该公司招揽新客户的能力以及该业务模式是否可行及可持续始终表示质疑。
36. 对于新开业的智拓所提供的线上营销服务，上市科认为智拓的商业模式和增值都不明确。无论如何，上市科认为该业务业绩纪录有限、客户群较小，无法证实是可行及可持续的业务。
融资租赁业务
37. 上市科强调，融资租赁业务自2014年开展以来经营规模一直不大，且2017年以来产生的收入微乎其微（不超过1,000万港元），分部溢利亦甚微，甚至亏损。上市科注意到该公司提交了新业务举措的资料，但认为始终十分空泛，尚属初步阶段。合营企业方面，上市科注意到投资规模很小，该公司收购合营企业51%权益才出资人民币510万元。至于总合作协议，上市科表示该公司并未证明该安排能够有盈利，亦未就财务担保可增至人民币3,000万元的融资计划作详细说明。该公司拟向利润率更高的工业领域扩张的计划亦尚属初步。上市科亦指出，有关该公司或与金融机构合作以为融资租赁业务的扩张提供资金之事还在商讨中，尚未签订任何协议。
38. 总的来说，上市科表示融资租赁业务没有任何大幅改善，2021上半年产生的收入少于400万元，而盈利预测显示其经营规模不会有任何大幅提高。
财务表现
39. 上市科注意到该公司先后提交过多项盈利预测：2019年10月首次提交的2019财政年度盈利预测未能达到，不得不在2020年2月及2020年9月二度修订2020财政年度的预测，将预测收入由8.69亿港元大幅下调至3.2亿港元，将利润由4,630万港元大幅下调至220万港元。即使该公司声称达到2020财政年度的预测，也只是靠其两次修改原有预测，还要算上来自一个新的「其他」分部（即智拓）的收入130万港元，以及来自以下两项的一次性收入540万港元：(i)一项股东贷款获豁免利息（前提是该公司于2020年10月29日至2022年6月30日期间不致短暂停牌又或停牌超过90个交易日以及没有被除牌）；及(ii)终止租赁合约。上市科强调，若不计这些非经常性收益，该公司即录得亏损。
40. 至于该公司就重新聆讯而提交的2021财政年度盈利预测，上市科指该公司没有提供预测收入增长的依据，亦没有解释有关预测是如何计算得出，令人质疑该预测究竟能否实现，原因是有关预测主要基于管理层的估计，并没有已签署的合同或其他客户需求证据支持。
上市覆核委员会的意见41. 上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有陈述和证据后，最终认为该公司于覆核聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其具有《上市规则》第13.24条所规定的足够业务运作水平可使其证券继续上市。
42. 上市覆核委员会指出，若发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的，例如发行人的业务收入并不足够应付公司支出，出现净亏损之余，营运现金流亦呈负数等，则一般会被视为没有《上市规则》第 13.24条规定所须有的可行及可持续发展业务。（GL106-19第8(a)段）
43. 上市覆核委员会注意到个别公司的业务被视为缺乏实质内容的情况包括：(i)订单贸易业务，只涉及发行人从供应商取货，然后按背对背的基础转售予数名客户；过程中发行人提供的增值服务有限，亦无表现出可取得新销售订单或扩充客源的竞争优势。负责业务的员工可能就寥寥数人，收入或毛利都极微（GL106-19第13(b)段）；(ii)依赖数目不多的交易或客户（GL106-19第14(a)段）；(iii)被质疑的业务进入门槛极低，随时可以设立及终止而不牵涉太大成本，及／或属轻资产业务（GL106-19第14(b)段）。上述只列举了部分情况，其他相关因素或还包括供应商数目甚小及/或经营规模很小。若一家公司设立新业务，这些业务可能只有有限的过往业绩纪录，不足以证明其是可行及可持续发展的业务。因此有关预测必须有具体及可信的业务计划支持，而业务预测亦必须基于已签署的合约以及可靠的客户需求（GL106-19第15段） 。
44. 上市覆核委员会认为融资租赁业务不属于具有实质内容的业务。该业务自开展以来经营规模很小，2020财政年度仅有收入610万港元。拟扩展业务的计划及举措都处于初步阶段，充满不确定性。即使有合营企业及总合作协议的存在，该公司预计2021及2022两个财政年度来自融资租赁业务的收入分别只有600万港元及340万港元。
45. 上市覆核委员会认为贸易业务并未能证明是有实质内容且是可持续的业务，理由如下：
(a) 贸易业务的客户数目不多，截至覆核聆讯之日仅有7名客户。尽管上市覆核委员会注意到该公司声称这些客户都是重要客户、公司对最大客户的依赖已经减少，但其就这些客户所提供的资料并不多。同样地，虽然该公司强调已与5名客户签订了总销售协议，但上市覆核委员会与上市科一样，对客户身份及协议条款的详情不足一事存疑，尤其是该公司在覆核聆讯上承认，根据总销售协议出售的产品的定价是视乎市况逐次厘定，这意味着总销售协议的盈利能力始终有不确定性。该公司扩大客户群的计划模糊空泛，亦未能详细解释该公司的线上平台对于扩大客户群的作用。
(b) 贸易业务的供应商数目不多，在2021年6月30日时仅有6名。虽然该公司已就肌尔美产品订立独家经销协议，但就再无其他独家安排，而肌尔美产品销售所得收入一直相对偏低（2021上半年为 2,000万港元）。上市覆核委员会注意到，该公司在选择产品组合时似乎没有一以贯之的业务策略，最初先是金属产品（相关贸易于2018年终止），接着是营养产品、护肤品，以及再后来（按该公司拟定的计划）的人参保健品、啤酒及调味品。
(c) 该公司到底在提供怎样的增值尚不清楚。上市覆核委员会注意到该公司有关其一站式海关清关服务及保税仓库的陈述，但该公司毛利率仅仅由2019财政年度的6%增加至2020财政年度的7%。该公司跨境贸易业务的毛利率于2020及2021两个财政年度分别只有5.1%及5.9%（2021财政年度及2022财政年度预测均为6.0%）。上市覆核委员会认为该公司并未证明到其有何竞争优势。
(d) 智拓（新成立的提供线上营销服务的附属公司）的业绩纪录甚短，而就其业务模式及客户（包括与该公司跨境贸易业务无关的客户）所提供的资料不多，不足以证明其是有实质内容并且是可行及可持续的业务。
46. 上市覆核委员会认为，虽然该公司2021上半年录得收入4.22亿港元，但于2021年6月30日的贸易及其他应收款项超过4.1亿元。就此，上市覆核委员会注意到该公司承认其需要额外融资以支持其业务扩张，以及其预测收入显著增长（详情见下文第47段），但亦表示融资方面一直有困难。
47. 上市覆核委员会注意到，该公司至少从2014财政年度起直到2019财政年度一直处于亏损状态，于2020财政年度有所好转，但亦仅录得纯利490万港元。在该公司的最新预测中，其预计2021及2022两个财政年度的收入分别为8.51亿港元及8.7亿港元，纯利则分别为2,800万港元及2,970万港元。上市覆核委员会认为，2021财政年度的预测收入是2020财政年度预测的两倍以上，而预测纯利更是2020财政年度的五倍以上。鉴于(i)该公司曾有无法达成预测而须作修改的纪录；(ii)智拓的业绩纪录有限；(iii)各项预测主要基于管理层的估计；及(iv)该公司声称截至2022年12月31日总销售协议可实现收入6.5亿港元，但其盈利能力令人质疑，所以上市覆核委员会关注上述预测能否实现。无论如何，对于该公司2020财政年度起收入及利润均大幅增加，上市覆核委员会认为到底能否长期维持上述增幅其实并不确定，始终该公司业务是否可持续及有实质内容都令人质疑。
48. 总体而言，上市覆核委员会认为该公司并未证明符合《上市规则》第13.24条。上市覆核委员会注意到该公司为期18个月的补救期尚未完结，余下的时间还可设法执行其业务计划并改善经营及财务状况，以期重新符合《上市规则》第13.24条。
49. 最后，上市覆核委员会顺便指出，自2021年6月以来，该公司董事会成员已发生重大转变，3名执行董事及1名非执行董事已呈辞离任。
决定50. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市覆核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 文中该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司财政年度年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2021年11月23日
俊文宝石国际有限公司—上市覆核委员会GEM上市委员会2021年8月27日发信通知俊文宝石国际有限公司（该公司1）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年11月23日就此进行聆讯。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司从事设计及零售「俊文宝石」品牌旗下之珠宝产品（珠宝业务），以及销售「东方红」品牌旗下之中医药、海味、保健产品及食品（中医药业务）。
2. 该公司的股份自2020年8月17日起停牌，原因是其核数师大华马施云会计师事务所有限公司（大华马施云）于2020年8月14日辞任后，其未能刊发截至2019年12月31日止年度2（2019财政年度3）的经审核全年业绩。同日，该公司宣布大华马施云无法估计何时可完成该公司2019财政年度业绩的审核工作，原因是其：
(a) 未能取得充分的审核凭证证明适宜采用持续经营基准来编制业绩，因为该公司无力延长或偿还逾期借款及可换股债券；及
(b) 无法进行充分审核工作以处理上一任核数师对该公司2018财政年度业绩的保留意见。
3. 2020年9月1日，该公司委任灏天会计师事务所有限公司（灏天）为新核数师。
4. 联交所向该公司提出下列复牌指引，该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：
(a) 按《GEM上市规则》的规定刊发所有尚未公布的财务业绩/报告，并处理审核修订意见；
(b) 证明其已符合《GEM规则》第17.26条；及
(c) 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
5. 2020年11月26日，该公司宣布其可换股债券（可换股债券，截至2020年9月30日未偿还结余为1.23亿港元）的一名持有人已经就该公司五家从事中医药业务的附属公司的若干股份委任了共同及各别接管人（接管）。接管人乃根据有关可换股债券发行的协议委任，根据该协议，该公司抵押了该五家附属公司的所有股份，作为可换股债券持有人的抵押品。
6. 2021年7月15日，该公司宣布该名可换股债券持有人订立了协议（该协议），将可换股债券出售予一名人士（可换股债券买方），并同意在收到所需结款后撤销接管。出售可换股债券的交易预期于2021年10月完成。
适用的《上市规则》条文及指引7. 《GEM规则》第9.14A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
8. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。该补救期的最后期限为解决问题并复牌的限期，而非递交复牌建议的期限。
9. 该公司的股份自2020年8月17日起暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条的规定，若该公司未能于2021年8月16日或之前复牌，便可被除牌。
10. GL95-18第8段强调，《上市规则》的除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌。
11. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
12. 《GEM规则》第17.26(1)条规定，发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。
GEM上市委员会的决定13. GEM上市委员会于2021年8月26日考虑了有关事宜。基于该公司未能于2021年8月16日或之前符合联交所施加的复牌指引并复牌，GEM上市委员会裁定须根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述复牌指引1：按《GEM上市规则》的规定刊发所有尚未公布的财务业绩/报告，并处理审核修订意见
14. 该公司声称其需要额外时间敲定并公布2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩，以及其他尚未公布的未经审核季度及中期报告，原因如下：
(a) 该公司于2020年8月更换了核数师。
(b) 根据该协议，代价分四期支付，而可换股债券持有人同意在收取三期付款后便撤销接管。头两期付款已经结清，而第三期付款预计于2021年12月底支付。由于这些不确定因素或对该公司财务报表有重大影响，该公司认为待接管解除后方刊发尚未公布的财务业绩是恰当做法。
(c) 该公司于2020年7月30日就建议供股与包销商英皇证券(香港)有限公司订立包销协议。然而，由于包销协议有若干条件在最后终止日期或之前尚未达成，因此包销协议于2021年8月6日失效，建议供股不会进行。该公司需要额外时间重新评估未来的运作，并编制行动计划及现金流预测供灏天审议。
15. 考虑到上述因素，该公司在书面陈述中要求将除牌期限延长至2021年12月31日，因其需要额外时间敲定及公布2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩以及其他尚未公布的报告。
16. 于聆讯上，该公司承认因为第三期付款要到2021年底才支付，经审核的财务资料须到2021年底或2022年初方可刊发。该公司进一步估计，经审核的财务资料可于第三期付款支付后两个星期内刊发。
复牌指引2：证明符合《GEM规则》第17.26条
17. 该公司表示其拥有的业务运作足以符合GEM上市规定，原因是根据其 2020财政年度未经审核的管理账目，其现有业务规模录得收入约1.5 亿港元。该公司于聆讯上表示，其于2020财政年度录得亏损9,800万港元。
18. 该公司进一步表示，可换股债券买方承诺，在该公司有足够的正现金流前不会要求偿还可换股债券的未偿还本金及利息。
19. 由于2020年初新冠疫情爆发以及2019年的社会动荡，该公司的珠宝业务及中医药业务都深陷困境。然而，由于该公司业务自2020年第三季度开始恢复，再加上其采取了措施增加收入以及开源节流，该公司有信心能够维持足够的业务运作以符合《GEM规则》第17.26条。
复牌指引3：公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
20. 该公司表示，除了尚未公布的财务资料外，其已披露所有重大资料，使该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
上市科的陈述21. 上市科注意到，2021年8月16日是复牌的最后期限，而不是递交复牌建议的期限。为了确保除牌规则的效用及认受性，正常情况下补救期不会获延长。因此，除非符合GL95-18第19段所述的特殊情况，否则未能在复牌期限前复牌的停牌发行人将会被除牌。
22. 在GEM上市委员会决定后，该公司未见就复牌取得怎样重大的进度。
复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见
23. 该公司仍无法按《GEM规则》的规定刊发2019财政年度经审核业绩及2020年第三季度以来的其他定期财务业绩。尽管该公司预计于2021年12月31日之前刊发所有尚未公布的业绩，但不能确定其能否做到。上市科指出，刊发尚未公布的业绩取决于(a) 接管是否撤销以及(b)建议供股失效后，该公司须制定未来业务计划及现金流量预测供灏天审议。然而，该公司并未提供该两项事宜的最新情况。
24. 该公司的状况不属于可延长复牌期限的「特殊情况」。特别是其并无任何安慰或保证该公司定能如其声称那样于2021年12月31日或之前便刊发所有尚未公布的业绩，尤其是是考虑到该公司已一再未能按预期时间表刊发尚未公布的业绩。无论如何，该公司未能提供任何安慰或保证，确保其尚未公布的财务业绩不会受核数师发出任何审核保留意见，又或确保该等审核保留意见可予处理解决。
复牌指引2：证明符合《GEM规则》第17.26条
25. 上市科表示其并不信纳该公司已符合复牌指引2的要求，考虑因素包括：
(a) 虽然该公司声称于2020年录得未经审核收入1.5亿港元，但并未提供任何有关其盈利能力的资料。该公司无法证明其有可行及可持续的业务以符合《GEM规则》第17.26条，特别是考虑到：(a)2020年的未经审核收入1.5亿港元，较2019年的未经审核收入2.94亿港元下降49%，较2018年经审核收入3.84亿港元下降超过60%；及(b)根据其最新公布的截至2020年6月30日止中期期间的财务资料，该公司录得收入5,800万港元及亏损5,100万港元。
(b) 该公司不觉有足够的资产支持其业务运作。该公司一直无法偿还尚欠的可换股债券，于截至2020年6月30日止中期期间，流动负债净额为1.34亿港元。即使其后接管根据该协议撤销，该公司亦不见得能够或有计划在短期内偿还尚欠的可换股债券。
复牌指引3：公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况
26. 该公司依然未能刊发其2019财政年度及2020财政年度的经审核全年业绩以及其他尚未公布的未经审核季度及中期报告。在没有这些财务报表的情况下，概无资料可评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现，尤其是考虑到该公司于五家附属公司（占该公司2019年未经审核收入约40%）的股权尚处于接管状态（而至今并未撤销）。
上市覆核委员会的意见27. 上市覆核委员会注意到，及至2021年5月17日又或上市覆核委员会聆讯之日，该公司尚未复牌。按此联交所已可根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
28. GL95-18第19段所载的指引清楚表示，「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。」根据GL95-18，上市委员会可能会延长补救期的情况包括「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，但是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」上市覆核委员会不认为该公司在处理复牌指引方面取得任何重大进展。上市覆核委员会进一步认为，该公司并未证明其按《GEM规则》第17.26条的规定拥有足够的业务运作或资产水平。就此而言，上市覆核委员会观察到：
(a) 该公司到2021年5月17日以至上市覆核委员会聆讯当日仍未按《GEM上市规则》的规定刊发尚未公布的财务业绩/报告又或处理审核修订意见。该公司能否刊发尚未公布的经审核业绩/报告，取决于接管是否撤销，而撤销与否又取决于该协议项下应付代价的第三期付款。该公司于聆讯上表示，该协议下的第三期应付付款预计于2021年12月底支付，随后便会撤销接管。上市覆核委员会注意到，即使第三期付款于2021年12月底前支付，但该公司却是无法如先前声称那般于2021年12月31日之前刊发尚未公布的财务业绩。该公司估计，将于年底后两星期左右刊发尚未公布的财务业绩。此外，该公司亦于聆讯上表示手头上没有2021财政年度的最新财务资料可提供予上市覆核委员会。总的来说，上市覆核委员会不相信该公司在聆讯上所说短期内便可刊发尚未公布的财务业绩。
(b) 根据该公司最新刊发的截至2020年6月30日止中期期间的财务资料，该公司期内录得收入5,800万港元及亏损5,100万港元。虽然该公司声称于2020财政年度录得未经审核收入1.5亿港元，但其并未提供任何有关其盈利能力的资料。特别是该公司于聆讯上承认，于新冠疫情爆发期间珠宝业务及中医药业务均告中断，到2020年第三季度方始复业。 该公司亦表示是因为财务成本甚高令其录得持续亏损（2020财政年度达9,800万港元）。上市覆核委员会留意到，虽然该公司声称已采取措施增加收入及开源节流，但并无资料可评估该公司最新的财务状况、业务运作或盈利能力。
(c) 该公司不觉有足够的资产支持其业务运作。其一直无法偿还尚欠的可换股债券，于2020年6月30日录得流动负债净额1.34亿港元。
决定29. 考虑到上述事宜，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，按《GEM规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 文中该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司的财政年度年结日为12月31日。
3 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。2021年12月3日
亚洲资产(控股)有限公司—上市覆核委员会GEM上市委员会2021年9月15日发信通知亚洲资产(控股)有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出覆核要求。上市覆核委员会于2021年12月3日就此进行聆讯（上市覆核委员会聆讯）。上市覆核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《GEM规则》第9.04(3)条停牌。以下是上市覆核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市覆核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自1999年12月16日在GEM（时称创业板）上市。该公司刚上市时主要提供网上内容资讯及相关技术服务、资讯科技解决方案及顾问服务，以及电子商贸投资。根据该公司截至2014年12月31日止年度（2014财政年度）的年报，其于2014财政年度将所有现有业务停业，并开展企业顾问服务及私募股权管理服务（顾问业务）。随后该公司亦开展其他业务。
2. 于上市覆核委员会聆讯之日，该公司从事下列业务：
(a) 顾问业务，其中包括：(i)企业顾问服务（企业顾问服务），就下列服务收取固定费用： 为客户检讨业务运作、制定及执行业务计划及策略、引介投资者及改善企业管治；及(ii)为主要是中国及香港医疗保健行业的客户提供私募股权管理服务（私募股权服务），从中收取基金管理费连同业绩花红。截至2021年7月，该公司共注册了两家私募股权基金合伙公司。
(b) 2017年，该公司展开了提供传统媒体及互联网媒体内容设计服务的业务（传统媒体业务）。
(c) 2021年6月，该公司收购了播乎控股（广州）有限公司51%的权益以提供下列服务：(i)向线上关键意见领袖提供代理及培训服务；(ii)线上营销解决方案（包括广告服务）以及(iii)经营线上电子商贸平台（播乎平台），通过中国的关键意见领袖进行线上销售及营销（关键意见领袖业务）。
3. 2021年3月，上市科向该公司发出要求解释信，表示关注其可能不符合《GEM规则》第17.26条须维持足够业务运作才可继续上市的规定。为此该公司提交了进一步资料证明其有遵守该条的规定。2021年6月25日，上市科去信通知该公司，表示由于其不符合《GEM规则》第17.26条的规定，上市科决定按《GEM规则》第9.04(3)条将该公司停牌。
4. 该公司随后寻求由GEM上市委员会覆核上市科的决定，有关覆核聆讯于2021年8月31日举行。有如2021年9月15日的信件所述，GEM上市委员会决定维持上市科的决定（GEM上市委员会决定）。
5. 于2021年9月27日，该公司寻求由上市覆核委员会覆核GEM上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
7. 《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人不符合《GEM规则》第17.26条的规定，联交所可将其停牌或除牌。
8. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条下有关业务充足水平的规定提供进一步指引。
9. 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）就上市发行人是否适合继续上市及《GEM规则》第9.04(4)条提供指引。
GEM上市委员会决定10. 在作出GEM上市委员会决定时，GEM上市委员会认为该公司未能按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作并拥有相当价值的资产支持其营运。GEM上市委员会考虑到（其中包括）该公司的顾问业务倒退，而该公司未能证明该分部的财务表现能大幅改善且是可行及可持续的业务。另外，GEM上市委员会认为由于该公司的媒体业务（包括关键意见领袖业务）经营历史不长，加上行内竞争激烈，该业务并非可持续及可行的业务。GEM上市委员会注意到该公司总资产为5,300万港元，其中主要是商誉及贸易╱其他应收账款。GEM上市委员会认为该公司未能证明其资产能支持其业务产生足够收入及溢利以使该公司可继续上市。
提交上市覆核委员会的陈述该公司的陈述11. 该公司在陈述中力图证明其符合《GEM规则》第17.26条及澄清其业务的财务状况。
顾问业务
12. 在顾问业务方面，该公司强调，其自2015年以来一直由高质素的管理人员引领发展，当中包括有极其丰富经验的买方公司管理人员及卖方公司管理人员。该公司表示其本来一直专注于房地产行业，但由2016年8月开始，中国证券监督管理委员会（中国证监会）及多个中国部委进行一系列监管改革，影响私人投资基金及其经营，因此对该公司造成影响。该公司表示，其于2019年下半年及2020年面对政治及相关信心危机所致的难关，而2019新冠疫情亦对其私募股权基金的集资活动产生负面影响。该公司指其就香港的两个基金建立了有限合伙架构，而有关架构是该公司认为最适合其业务的架构。然而遗憾的是，由于《有限合伙基金条例》延后到2020年10月后才生效，加上由此产生的行政问题，因此2020年该公司的基金管理总值一直处于偏低水平。该公司曾在其最初的书面陈述中表示，其会将发展重心由房地产行业转向健康及保健行业。该公司指，健康行业将为该公司带来机会，让其在新冠疫情后的市场环境之下，通过有限合伙基金结构扩大资产管理。该公司表示，在香港政府的推动及支持下，顾问及资产管理的核心业务应能够在可预见的未来持续发展。该公司指，其会将香港及深圳的业务集中由一家在前海自贸区注册、外资控股的资产管理公司（深圳亚信股权投资管理有限公司）管理。
13. 该公司于聆讯上表示，其亦与MCN（一家专注于线上游戏的公司）建立了战略合作伙伴关系。该公司正计划使用香港的有限合伙基金结构来建立线上游戏基金。该公司强调，其顾问业务的经营一直小心谨慎，非常留心业内法规和不时出现的种种挑战。
传统媒体业务及关键意见领袖业务
14. 该公司指出，其已扩大了媒体业务，同时尝试探索相关趋势，研究可否通过关键意见领袖及相关串流媒体成功发展其关键意见领袖业务及相关线上销售及营销。这策略的其中关键一环便是2021年6月投资及收购该公司在播乎的权益，并发展关键意见领袖业务。该公司表示，收购该直播机构后，其已将有关员工纳入其现有架构，关键意见领袖业务基本上成为了该公司的主要业务管道。关键意见领袖业务为该公司提供了主要客户。该公司指出，其所打造的乃是一个直播「生态圈」，该公司、电商营运商及供应商均在当中经营。该公司的系统与快手和抖音这两大主要电商平台相连。该公司解释，其有近10家商铺向终端消费者提供产品/服务。该公司又指出，快手和抖音等平台上亦有一些与关键意见领袖无关的潜在独立客户群，该公司遂可接触到他们并买到相关流量。
15. 在员工数目方面，该公司表示其有约50名员工，分布在广州、江苏省，上海亦时有所及。该公司的员工涵盖多个不同职位，包括资讯科技职能。
16. 该公司澄清，其于上市委员会聆讯上提及的4至5名主要客户实为该公司的供应伙伴，主要是提供产品予关键意见领袖业务宣传推广及销售之用。该公司与关键意见领袖建立联系后，会进行直播及相关的互动环节，促销产品。就该公司关键意见领袖业务与其合作的串流媒体服务提供商接近20家，涉及的关键意见领袖约500人。至于该公司的直播平台，该公司指实际下单购买的消费者超过5,000万人次，所推广的产品线包括食品、纺织品及服装等。该公司订有相关安排，关键意见领袖可就推广产品收取佣金，并可与该公司的商店建立连结。一旦产生销售订单，该公司即提供售后服务、交付及运输。该公司澄清，其角色基本上是「代管人」。销售收入实际上于该公司的商店实现，但该公司先要通过抖音及快手平台进行收入拆分安排后，才能获取收入并与关键意见领袖拆账。该公司一收到应收账款，便会支付予供应商及服务提供商。
17. 该公司在聆讯上通过其董事谢先生解释，该公司于2021上半年实现收入3,700万港元。此外，2021年第三季度的收入约为2,500万港元。总体而言，该公司指其2021年首三季录得收入超过6,000万港元。该公司声称，回看过去三个季度，该公司显然有稳定及持续的增长，因此不认为该公司没有往绩纪录或只是行业新手。至于10月及11月，该公司表示其续有良好增长，估计10月份的收入将为5,800万港元，11月份为5,700万港元（或要就退货调减数字，但退货数额要稍后才作对账）。该公司估计其2021年的收入将超过1亿港元。该公司于聆讯上澄清，其产品的售价大部分介乎人民币39元至299元之间。该公司亦表示，在该模式下其无可避免会产生大量消费者退货。该公司指总括而言，若月收入为5,000万港元，则其利润率可高达5%，但该数字有时或有变动。
18. 该公司预测2022年（截至2022年9月30日）的媒体业务收入时表示将会产生225,275,000港元收入。该公司承认，即使获得225,000,000港元收入，亦只会得出约1,000万港元的利润。该公司预计，若将业务重心放在数百位人气关键意见领袖上并主打「畅销商品」，切合消费者的需要，其便能实现上述增长。大数据分析将有助确保该公司的优势。
19. 该公司指其业务可用的现金约为1,600万港元，现金不多乃电商业务的性质使然。该公司是靠保付代理及供应链融资来为业务提供所需资金。
20. 该公司解释，关键意见领袖业务是全新的零售业务类型。该公司利用社交媒体平台的新渠道销售产品。其主要依赖关键意见领袖的粉丝群，他们属于该公司的目标客户/终端消费者。关键意见领袖在过程中的作用是在直播期间推广该公司/其供应商的商品。除了管理关键意见领袖的服务外，该公司还向供应商提供重要协调，包括交付及售后服务。该公司坚称不应将其停牌。
21. 总体而言，该公司特别强调其在2018年及2019年间面对业务规模逐渐萎缩时一直审慎应对的政策。该公司已经从互联网电视服务及无线电行业转向串流媒体业，以此作为其媒体业务的一部分。该公司深信其已找到可为中小型供应商提供服务的结构，相信未来3至5年内市场对其服务将有更大且更殷切的需求。该公司对其关键意见领袖业务的未来发展充满希望及信心。
上市科的陈述22. 上市科认为该公司未能符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作水平的规定。
23. 上市科注意到该公司的主要业务一直为顾问业务。该业务连年倒退并持续亏损，当前只余两名客户。上市科认为业绩不佳不似是一时倒退。该公司已调整业务重心，着重媒体业务。媒体业务主要涉及关键意见领袖业务，后者乃8个月前该公司经收购而开始运作。尽管收入增加与预测相符（截至2021年9月的收入达4,300万港元），但出于种种原因该公司尚未解决有关可持续性的问题。关键意见领袖业务的业务模式及收入模式依然不清晰。该公司并没有阐明关键意见领袖业务将如何取得增长、该业务会增加的价值、其与整个业务流程及生态圈各方（包括关键意见领袖、客户、供应商以及各种流程）进行交易所赚取收入的性质，以证明其所经营的是有实质内容且可持续的业务。关键意见领袖业务的经营规模不大，仅有5个关键客户供应商提供产品。上市科认为，这意味着该业务有高度集中及依赖风险，亦即对其是否可持续的业务产生高度不确定性。该公司曾表示其仅与10名潜在新供应商客户进行磋商，但有关磋商会为该公司带来何等效益、新业务是否稳妥、以至（若是的话）新业务对该公司整体业绩可起怎样的支持作用等，均完全不清楚。
24. 上市科亦强调，从该公司于聆讯上对业务的解释来看，关键意见领袖业务实际上就是依靠关键意见领袖来促销的线上交易业务。就如该公司所承认，关键意见领袖进行销售为该公司带来的利润率很低。该模式实际上便是一种交易模式，就此而言与过去这方面不少个案相似。关键意见领袖业务只有短暂且未经实证的业务，业务的准入门槛亦低。其成本结构或会不时变化，致使该公司容易转盈为亏。
25. 该公司预计，截至2022年9月，其关键意见领袖业务的收入将大幅增至逾2亿港元。然而，上市科指出这进取的预测并没有销售合约或其他可靠的证据支持，其能否实现成疑。以上种种问题，加上关键意见领袖的业绩纪录十分短暂且未经实证，令人对业务是否可持续产生怀疑。因此，上市科仍然认为，该公司未能证明其有可行及可持续的业务，继而并未能符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作的规定。上市科强调，《GEM规则》第17.26条是持续责任，因此到聆讯之时该公司是否符合此条规定亦是必要的考虑。上市科建议上市覆核委员会维持GEM上市委员会的决定。该公司将被停牌，并有12个月期限可补救有关事宜而重新符合《GEM规则》第17.26条。
上市覆核委员会的意见26. 上市覆核委员会考虑了各方提呈的所有书面及口头陈述和证据，最终决定：由于该公司于上市覆核委员会聆讯之时尚未能向上市覆核委员会证明其符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作水平及相当价值的资产支持营运的规定以使其证券可继续上市，因此违反了《GEM规则》第17.26条。
27. 该公司表示其资产水平低，可用于经营业务的现金很少，并指这在电商业界十分常见，又指其可获得优惠的保付代理及供应链融资，以应付资金需要。
顾问业务
28. 上市覆核委员会留意到，自2016年以来一直为该公司主要收入来源（2018年除外）的顾问业务已大幅萎缩，整体来看不是可行、可持续又或有实质内容的业务。该公司曾指由于中国在2017至2019年间推出多项重大的监管改革，导致该公司在其顾问业务的业界中遭遇不少难题。该公司采取的措施包括探讨采用其他资产管理结构，但总体上保持审慎，采取保守的做法。该公司注册了两个有限合伙基金，寻求把重心转到健康及保健行业，同时亦有其他领域的发展计划。然而，上市覆核委员会从该公司的预测数字注意到，该公司并未预期来自此行业的利润会增长，截至2022年9月30日止九个月的分部收入预计低于2,500万港元。
媒体业务
29. 该公司在其陈述及预测中表示，其主要业务重心已经改变，日后将主力发展关键意见领袖业务。如上文所述，该公司于聆讯上及陈述中详细解释了关键意见领袖业务的基础，包括其打造的直播「生态圈」以及关键意见领袖在当中所发挥的重要角色。该公司预测其截至2022年9月30日止九个月来自关键意见领袖业务的收入约为2.25亿港元，又指截至其均达到2021年的预测。然而，上市覆核委员会注意到，一如该公司所承认，其关键意见领袖业务的收入所产生最高5%的利润本身便只是微利。上市覆核委员会亦留意到，以关键意见领袖业务的性质（以及该公司在该「生态圈」中的角色）总体而言，该业务基本上便是该公司的一个大宗交易模式。此外，该公司的合作供应商伙伴只有寥寥数名。该公司预测其截至2022年9月30日止九个月的收入为2.25亿港元，但究竟该预测能否实现以及日后该公司的模式能産生多少利润，均仍有待观察。由于关键意见领袖业务的业绩纪录期甚短，上市覆核委员会清楚知道，该业务是否可持续依然存疑。
30. 上市覆核委员会总体认为，截至上市覆核委员会聆讯之时，该公司仍未能证明其业务是可行及可持续，亦未能证明其符合《GEM规则》第17.26条须有足够业务运作的规定。上市覆核委员会注意到，该公司有12个月的时间作出补救，包括实现其各项计划及预测，并证明其是可行及可以达成。上市覆核委员会并认为，若该公司能符合《GEM规则》第17.26条的所有其他规定以及该条下的整体定性测试，于截至2022年9月30日止九个月录得不少于2.48亿港元的综合收入及不少于3,200万港元的综合纯利（如该公司所预测），对证明其应可符合《GEM规则》第17.26条具指示性。
决定31. 由于该公司不符合《GEM规则》第17.26条，上市覆核委员会决定维持GEM上市委员会根据《GEM规则》第9.04(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市覆核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市覆核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。