上市复核委员会的决定
本页载有上市复核委员会作出的决定。上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2023
决定的日期
主题内容 2023年1月11日 环球智能控股有限公司
2023年1月17日 中国优材（控股）有限公司
2023年1月31日 中国金融投资管理有限公司
2023年2月3日 China Properties Group Limited
2023年2月8日
汇联金融服务控股有限公司 2023年2月24日 北方矿业股份有限公司
2023年3月24日 恒益控股有限公司
2023年3月28日 中海重工集团有限公司
2023年3月31日 中国优通未来空间产业集团控股有限公司（清盘中）
2023年5月5日 港银控股有限公司
2023年6月13日 汉隆集团股份有限公司 2023年1月11日
环球智能控股有限公司——上市复核委员会
上市委员会2022年10月21日发信通知环球智能控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会除牌决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年1月11日就此进行聆讯。
上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
A. 引言
1. 该公司于2000年7月18日在开曼群岛注册成立为有限公司，其股份自2002年10月28日起在主板上市。
2. 该公司经营多项不同业务，包括(i) 资讯科技支援业务；(ii) 综合数码营销解决方案业务；(iii) 电子平台业务；及(iv) 贸易业务（包括电子商店营运、供应链解决方案业务及品牌电商业务）。
3. 2021年2月22日，上市委员会发现该公司上述业务并没实质，既不可行亦不可持续，因此该公司不符合《上市规则》第13.24条。上市委员会决定根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖（上市委员会停牌决定）。
4. 2021年4月1日，该公司未能刊发截至2020年12月31日止年度（2020年财政年度）的末期业绩，导致股份于主板暂停买卖。
5. 2021年5月24日，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
(a) 按《上市规则》的规定刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）（复牌指引1）；
(b) 证明其符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作及资产水平的规定（复牌指引2）；
(c) 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况（复牌指引3）。
6. 收到上市委员会停牌决定后，该公司对业务作出调整，终止了电子平台业务、供应链解决方案业务及品牌电商业务（已终止的业务）。该公司继续经营资讯科技支援业务、综合数码营销解决方案业务及电子商店业务（持续经营业务）。
7. 此外，该公司开展了新业务，包括透过一家中国附属公司漳州市科睿琳生物科技有限公司（厦门科睿琳）销售及分销保健及酒精产品（中国分销业务）以及拟销售及分销储能产品（储能业务）（统称新业务）。
8. 在收到上市委员会停牌决定之前及之后，该公司亦在调整业务的同时对管理层作多番变动：2019年12月16日，杨新民先生辞任该公司首席执行官，而何致坚先生（何先生）则获委任为首席执行官兼执行董事。何先生引进了一系列新业务，即电子商店营运、供应链解决方案业务及品牌电商业务。但在收到上市委员会停牌决定的数周后，何先生于2021年4月23日辞任。2021年7月，柯海味先生（柯先生）及王维淮先生（王先生）获委任为该公司两名新任首席执行官兼董事。两人终止了何先生引进的大部分新业务，包括供应链解决方案业务及品牌电商业务。
9. 2021年5月31日及2021年6月2日，该公司刊发(i)2020财政年度及2021财政年度；及(ii)截至2021年6月30日止六个月（2021年上半年）的未发布财务业绩。
10. 复牌期限（2022年9月30日）届满前，该公司提出要求将期限延长六个月至2023年3月30日，理由是疫情等因素令其未能遵守复牌指引。
11. 复牌期限届满后，上市委员会于2022年10月21日决定将该公司除牌。
12. 2022年9月，该公司与一家韩国化妆品公司签订协议（代理协议），开始于中国销售各种韩国化妆品。
B. 适用《上市规则》条文及指引
13. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
14. 《上市规则》第6.01A(1)条进一步规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
15. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
16. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
17. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。补救期可在下列情况下延长：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
18. 《上市规则》第13.24(1)条列明「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
19. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。特别是，GL-106-19指出，若「发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的」，则发行人被视为没有可行及可持续发展业务。就新成立或收购的业务而言，「这些业务可能只有有限的过往业绩纪录，不足以证明其是可行及可持续发展的业务。尽管联交所会考虑发行人的业务预测，但有关预测必须有具体及可信的业务计划支持，而业务预测亦必须基于已签署的合约以及可靠的客户需求。」
C. 上市委员会的除牌决定
20. 基于该公司未能在18个月限期（2022年9月30日前）符合复牌指引，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
21. 尽管该公司已透过刊发未发布的财务业绩而符合复牌指引1，但上市委员会并不信纳该公司已证明其有实质、可行及可持续的业务，以遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引2）。上市委员会注意到（其中包括）：
(a) 该公司已放弃已终止的业务。
(b) 持续经营业务的营运规模极小已维持了好一段时间：2021财政年度及2022年上半年皆只有少于人民币800万元的收入，并不足以支付企业开支，产生净亏损。上市委员会认为这并非一时业务低迷。
(c) 中国分销业务自2021年12月才开始营运，前后只约10个月，储能业务更尚未开始营运，所以新业务并非实质业务。
(d) 上市委员会进一步发现，该公司提出的数字并无过往业务纪录（或已签署合约）可依据，且该公司未能呈列具体及可靠的业务计划，因此该公司的预测可能无法实现。
22. 上市委员会判定，该公司的情况并不属于指引信GL95-18所载允许延长复牌期限的「特殊情况」，因为该公司尚未解决复牌指引涉及的相关实质性问题，且能充分确定其可恢复买卖。上市委员会亦不认为按照联交所的政策该公司可以疫情为由而获得延期。
D. 提交上市复核委员会的陈述
该公司的陈述23. 该公司于向上市复核委员会提交的书面陈述中要求将复牌期限延长至2023年3月30日，以证明其业务计划可符合《上市规则》的规定。
24. 有关该公司遵守复牌指引的情况，该公司陈述如下：
(a) 复牌指引2 – 证明其符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作及资产的规定
25. 该公司表示，持续经营业务于中国多个大城市（包括广州、天津、深圳及上海）的客源十分多元化，但承认截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月的收入不高，分别约为人民币3,490万元及人民币1,400万元，占该公司总收入约69.7%及91.8%。
26. 该公司表示新业务（尤其是透过厦门科睿琳进行的中国分销业务）为持续经营业务的延伸，但也承认厦门科睿琳2022年的财务表现未如理想，认为主要是疫情所致，并预期影响只属暂时。
27. 储能业务方面，该公司解释其已于2022年9月30日与潜在业务伙伴就一个储能项目的潜在收购或合营事宜订立谅解备忘录。该公司于聆讯中表示其对储能业务的潜力充满信心，但也承认这方面业务有任何收入之前，将需先作进一步投资（人民币2,000万元）。该公司估计，若储能业务于2023年初开始营运，可为截至2023年12月31日止年度带来约人民币6,400万元的收入，但在聆讯中该公司承认能否开展该项目亦要视乎聆讯的结果。
28. 于聆讯上，该公司概述，于2022年9月签订代理协议后，协议下韩国化妆品的销售额于2022年最后三个月带来约人民币1,600万元的收入。因此，该公司认为，基于预期会与韩国供应商长期合作，再加上中国逐步重开，董事会对该公司的稳定及未来增长充满信心。
29. 该公司表示预期收入由截至2022年12月31日止年度约人民币3,880万元增加363.5%至截至2023年12月31日止年度约人民币1.8亿元。于同一预测中，该公司预期截至2022年12月31日止年度将有净亏损约人民币2,100万元，而截至2023年12月31日止年度则料有纯利人民币83万元。于聆讯上，该公司亦承认，按其固定成本及毛利率估计，销售额必须达到约人民币6,000万元至7,000万元，才能开始收支平衡以至转亏为盈。
30. 资产方面，该公司表示其于2022年9月30日并无财政困难，保留了现金或现金等价物约人民币4,470万元，亦拥有账面值人民币5,650万元的房地产。该公司自觉有足够资产支持日常营运及业务发展计划。
(b) 延期要求
31. 该公司声称其业务是实质、可行及可持续的业务，纯粹是受疫情影响（包括疫情下有关的出行旅游及海关限制）才未能符合复牌指引，并表示情况属于GL95-18所述的「特殊情况」，因此应获准延长复牌期限。
上市科的陈述32. 上市科表示，于上市委员会停牌决定与上市委员会除牌决定之间的时间里，该公司已终止多项业务而开展新业务，但两项决定均指该公司未能符合《上市规则》第13.24条须维持足够营运及资产水平的规定。上市科表示，到进行聆讯时，该公司的业务仍不符合《上市规则》第13.24条，因此应维持上市委员会除牌决定。
(a) 复牌指引2 – 证明其符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作及资产的规定
33. 首先，上市科指出，在有上市委员会除牌决定之后，该公司的业务前景进一步倒退，因为该公司向上市复核委员会提交的陈述中，将收入预测大幅下调至2022年的人民币3,880万元及2023年的人民币1.8亿元，较上市委员会除牌决定时的收入预测减少近半。上市科强调，根据经修订的预测，该公司预期于2022年产生净亏损人民币2,100万元，而于2023年仅产生人民币80万元的微利。
34. 上市科注意到，该公司的现行业务仅维持极低业务量，截至2022年9月30日止九个月的收入为人民币1,990万元、净亏损人民币1,850万元。上市科亦表示就持续经营业务而言，该公司未能展示可靠及具体的业务计划。就新业务而言，上市科提到(i)中国分销业务的客源非常有限，并无明显竞争优势，于截至2022年9月30日止九个月的收入仅人民币1,380万元；及(ii) 储能业务尚未开始，且并无订立具法律约束力的合约，都令这项业务营运前景不明朗。上市科认为，按此基准，该公司的现行业务并非实质、可行或可持续的业务。至于该公司于聆讯上提及的代理协议，上市科指出该协议下新开始的销售额其业务纪录有限，并确认这并无改变上市科的看法，上市科仍认为该公司未能维持足够营运水平。
35. 由于该公司大幅下调业务预测，上市科仍然认为经修订预测并不可靠，因为有关内容并非基于有已签署合约佐证的具体及可靠业务计划或客户需求来作预测。
36. 上市科表示，鉴于该公司营运水平及财务状况，该公司亦未能证明其有足够资产维持实质、可行及可持续的业务。上市科指该公司的总资产人民币1.456亿元（其中人民币1.037亿元是投资物业以及现金及现金等价物）无法大幅改善该公司的经营及财务表现，继续产生净亏损。
(b) 延期要求
37. 上市科表示并无合理理据延长该公司的复牌期限，指该公司并未能证明其按实质、可行及可持续的业务模式营运，因为其未能显示业务有任何重大改善，使其可以（如非有疫情影响）符合《上市规则》第13.24条。据上市科所言，该公司以疫情作为一直未能符合《上市规则》第13.24条的理由，这个说法流于笼统亦无任何事实依据。
38. 因此，上市科认为该公司并未能证明其属特殊情况而可根据GL95-18第22段获准延长期限以符合复牌指引。
上市复核委员会的观点39. 上市复核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯日期当天（复牌期限届满已超过三个月）仍未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。
40. 由于尚未复牌，上市复核委员会需要考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。
41. GL95-18载列联交所有关如何厘定是否延长补救期的政策。如属以下情况，便可获延期：(i) 根据GL95-18第22段，发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（通常是程序性问题）而需要稍多时间敲定有关事宜；或(ii) 根据GL95-18第25段，倘未能于补救期内符合复牌指引及重新遵守《上市规则》乃由于疫情爆发直接引致的干扰而非其他实质性问题所致。此外，为与联交所遏制壳股活动的政策一致，若联交所认为有关发行人并非经营实质、可行及可持续的业务，则不会按GL95-18第25段给予延期。因此，要引用此条，该公司须证明其业务符合《上市规则》第13.24条而符合复牌指引2。
42. 所以，按照GL95-18所载，上市复核委员会必须评估该公司是否已证明其已大致实施复牌所需的所有步骤，仅因超出其控制范围的因素而需要稍多时间，又或其未能遵守复牌指引是否疫情直接所致。上市复核委员会指出，该公司是以公司营运受到疫情的不利影响为由而要求将补救期延长至2023年3月底。
43. 上市复核委员会同意，该公司刊发了经审核的全年财务报表以及中期及末期业绩，已经符合复牌指引1，因此，在评估可否延长该公司的补救期要取决于其遵守复牌指引2的情况，亦即该公司是否已证明其遵守《上市规则》第13.24条。
44. 根据《上市规则》第13.24(1)条，发行人「经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第13.24(1)条的附注进一步解释此乃质量性的测试，联交所将会因应发行人的具体事实及情况个别评估。
45. 上市复核委员会也知道，若有发行人（如该公司）的余下业务规模甚小，不论是合计还是个别分开来看都不符合《上市规则》第13.24条，而要透过开辟一项或多项新业务或收购这些业务来符合复牌指引2是相当大的挑战。要实现这个目标的时间甚短，而发行人筹集资金的能力十分有限，因为《上市规则》的条文及相关指引均有相关规定，全部是联交所遏制壳股活动及借壳上市的政策下所引入，用以防止申请人规避《上市规则》第八章的上市资格。在此情况下，可以于短时间内开设的新业务，很可能都是涉及一些需要资本投入和营运资金不多、市面上也有其他供应商提供的货品及服务、客户数目不多、也不用相对太多存货、对产品及服务没有太大附加价值，以至进入门槛也相对较低的业务。该公司新成立的业务显然符合以上多个特征，因此属于GL106-19所载指引的范围。
46. 上市复核委员会并不信纳该公司已证明其有实质、可行及可持续的业务以遵守《上市规则》第13.24条，理由如下：
(a) 自2021年2月上市委员会停牌决定（近两年前）以来，该公司整体业务量一直极低，到补救期内更进一步收缩，截至2022年9月30日止九个月的收入仅人民币1,990万元，净亏损人民币1,850万元。
(b) 持续经营业务于截至2022年9月30日止九个月只有约人民币600万元的收入，2022年及2023年两个财政年度亦仅预测各约人民币800万元。
(c) 新业务并不重大或尚未开展： (i) 中国分销业务的经营历史较短，只有四至五名客户，截至2022年9月30日止九个月的收入仅人民币1,380万元 — 就此而言，上市复核委员会指出，尽管该公司的书面陈述中非常强调其中国分销业务的发展，但于聆讯上，该公司却主要依靠其于2022年9月才刚签订的代理协议来佐证各项业务计划及预测；(ii) 储能业务处于早期规划阶段，在开始营运及产生任何收入前需要先行进一步大举投资及订立正式合约；及(iii) 代理协议下的业务是在2022年最后几个月（亦即复牌期限届满后）才开展。该公司表示其于2022年10月至12月期间代理协议下的销售额达人民币1,600万元。这笔款项占期内收入超过七成，似乎也显示了同期透过厦门科睿琳进行的中国分销业务并没有太大进展。
(d) 该公司于聆讯中承认，按其目前的固定成本计算，其销售额每年至少需达到人民币6,000万至7,000万元才能扭亏为盈。其最新预测亦印证了这个说法：即使该公司于2023年的收入达到预测中的人民币1.8亿元，亦只能产生约人民币80万元的盈利。
(e) 就该公司的预测而言，中国分销业务迄今显然未能证明其为实质、可行及可持续的业务。根据代理协议进行的业务仅仅营运了三个月，按此业务的性质来说，如此短的时间并不足以判定是否可行的业务。2022财政年度首九个月的总销售额仅为人民币1,990万元。尽管该公司估计最后一季的销售额将增至人民币2,200万元，但即使届时销售额改善，三个月的业绩改善实在过短，不足以佐证该公司2023财政年度的预测销售额可达到人民币1.8亿元（预测此数才可勉强有些许盈利）。该公司的销售预测并无任何文件（如销售合约或主要客户对产品需求的详细评估）作佐证，因此，按GL106-19所载，联交所在评估新成立或收购业务的可行性时不会过度依赖有关预测。在此情况下，要评估这些业务是否可行及可持续必须主要观乎其实际表现。正如上文所载，该公司并无证明目前经营的业务实际上是实质、可行及可持续的业务。
(f) 上市复核委员会认为该公司目前拥有充足资产，毋须外部融资仍能继续经营业务，因此不同意上市科指该公司目前没有足够资产。
47. 总括而言，上市复核委员会认为，自上市委员会停牌决定以来，该公司的收入仍然极低，甚至不足以支付经营成本。该公司业务进一步发展需要额外投资，要有相当高的收入方可恢复盈利能力。此外，该公司的预测也已下调，主要依赖并无任何或只有极短业务纪录的新开展业务。尽管该公司显然已相当努力改善业务，上市复核委员会并不相信该公司已证明其已开展符合《上市规则》第13.24条规定、有足够营运水平的业务。
48. 上市复核委员会认为，该公司并未证明其已大致采取步骤以期恢复买卖，故其个案不属于GL95-18第22段的范围。
49. 上市复核委员会并且认为，该公司未能证明其不符合复牌指引是直接因新冠病毒疫情而非其他实质性问题所致。该公司只是一再笼统地提及疫情的影响，但并无展示如非受疫情影响其业务可如何大幅改善，尤其是其于复牌期内已终止经营及开展多项不同业务，但无法证明这些业务中可有任何可行或实质业务。此外，该公司并无证明其已遵守《上市规则》第13.24条。因此，其情况并不属于GL95-18第25段的范围。
50. 上市复核委员会认为，该公司不合资格按GL95-18获批延长补救期。
51. 由于上市复核委员会确定该公司尚未符合复牌指引2，故毋须厘定该公司是否符合复牌指引3（向市场披露所有重大资料）。
52. 由于该公司未能遵守复牌指引及于补救期内恢复买卖或证明需要延长补救期，上市复核委员会同意上市委员会取消该公司上市地位的决定。
议决53. 基于上述理由，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2023年1月17日
中国优材（控股）有限公司 — 上市复核委员会
上市委员会于2022年10月14日发信通知中国优材（控股）有限公司（该公司）将按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年1月17日就此进行聆讯（聆讯）。
上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2014年1月6日在联交所主板上市。
2. 该公司主要从事经加工木产品的加工、制造及销售。其销售自家生产的加工杨木板材，并向客户提供木材加工工序服务。该公司主要透过两家中国附属公司来营运业务。
3. 该公司于2021年3月19日宣布，鉴于新冠疫情引致停工及出行受到限制，其将推迟公布截至2020年12月31日止年度之经审核全年业绩（2020年经审核业绩）。由于该公司未能于2021年3月31日之前刊发其2020年经审核业绩，该公司股份自2021年4月1日起已暂停买卖。
4. 上市科其后提出数项条件（复牌指引），该公司须一一符合才可复牌，其中包括要求该公司：
(a) 根据《上市规则》刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引1）;
(b) 证明符合《上市规则》第13.24条（复牌指引2）；
(c) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引4）。
5. 其后，该公司于2021年4月30日刊发截至2020年12月31日止年度之未经审核全年业绩，但宣布将进一步延迟公布2020年经审核业绩。该公司随后于2021年6月3日及6月15日宣布，自2021年4月起，由于该公司一名前供应商及该公司附属公司的一名前股东（为前供应商的一名实益拥有人）在中国受到调查（调查），该公司两个办事处在接受调查，以致核数师无法查阅存放其中的所需会计记录，因此将进一步延迟公布2020年经审核业绩、截至2021年6月30日止六个月之中期业绩以及截至2022年6月30日止六个月之中期业绩。
6. 自此之后，2020年经审核业绩、截至2021年12月31日止年度之经审核业绩、截至2021年6月30日止六个月之中期业绩以及截至2022年6月30日止六个月之中期业绩一直未有公布（未公布之业绩）。
7. 于2022年2月，该公司三名独立非执行董事辞去职务。于2022年4月20日，该公司委任多一名非执行董事及两名独立非执行董事。其后，该公司于2022年11月22日委任了一名中国注册会计师担任独立非执行董事及审核委员会主席。
8. 于2022年11月2日，该公司确认其已能够进入之前要接受调查的相关中国办事处，可以查阅存放其中、需提供给核数师审核的所需资料和文件。
9. 为了重启审核工作，该公司前核数师（毕马威会计师事务所）于2022年11月17日再次要求该公司提供完成审核所需的资料。核数师原先于2021年4月30日已经提出此要求，但一直未获解决。要求该公司提供的资料包括：(i) 关于调查的资料；(ii) 证明该公司2020年营运业绩大幅倒退而引致应收账款减值的资料；(iii) 证明存货及长期资产减值的资料；及(iv) 评估该公司持续经营能力的资料（所需资料）。
10. 于2022年11月28日，该公司前核数师呈辞，该公司委任了新核数师（中汇安达会计师事务所有限公司）。
适用的《上市规则》条文及指引
11. 《上市规则》第6.01A(1)条订明「...本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，如果该公司未能在2022年9月30日或之前复牌，联交所可以取消该公司的上市地位。
12. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌发行人必须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
13. 特别是，GL95-18第12段确认：「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。」
14. GL95-18第22段指出只会在特殊情况下才会延长补救期。上市委员会可准予延长补救期的情况包括：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
15. GL95-18第25段确认，若要因新冠疫情影响而获得延长补救期，必须是(i)其未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由新冠疫情直接引致，以及(ii)发行人可以证明其业务具备实质性、可行性及可持续性。
16. 第13.24条表明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条所列的业务充足水平规定提供了进一步的指引。
上市委员会的决定
18. 于2022年10月14日，上市委员会决定将该公司除牌（上市委员会决定），因为直至2022年9月30日的复牌期限，该公司仍未遵守以下复牌指引：
(a) 复牌指引1 — 该公司仍未刊发未公布之业绩。
(b) 复牌指引2 — 由于该公司仍未刊发未公布之业绩，上市委员会无法评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条。
(c) 复牌指引4 — 待该公司符合所有其他复牌指引后，方可评估是否符合此项复牌指引。综上所述，此项复牌指引尚未符合。
19. 上市委员会亦发现，该公司未能证明其属于GL95-18所指的少数可准许延长复牌期限的特殊情况。
提交上市复核委员会的陈述
该公司的陈述
20. 该公司虽然承认未能符合复牌指引，但表示应给其合理的时间来编制未公布之业绩以及重新符合复牌指引。该公司就其最新情况作出以下解释。
复牌指引1：公布所有未公布的财务业绩及处理任何审核修订意见
21. 该公司在聆讯上承认仍未能刊发未公布之业绩，但解释称部分会计记录因为调查而被中国当局没收，也无法进入该公司两个中国办事处。据该公司所称，上述原因导致其前核数师无法查阅2021年4月至2022年11月初期间的相关会计纪录。该公司亦指出，疫情造成的限制影响了其核数师进入该公司处所查阅资料的能力。据该公司所称，这些情况超出该公司的控制范围，并导致该公司的核数师无法完成所需的审计程序。
22. 该公司表示一直在按照复牌指引积极采取措施解决这种情况，包括与有关中国当局就调查进展进行沟通以取得相关会计纪录，并最终于2022年11月成功取得纪录。对于上市科指该公司大可早一点向其核数师提供若干部分的所需资料（因为无法确定此等资料是否因调查而受到限制），该公司解释称已尽其所能向其前核数师作出回应，但前核数师就所需资料要求提供的证明文件存放于接受调查的中国办事处。在聆讯上，对于为何该公司前核数师在2022年11月，亦即是不再受到调查限制后辞任，该公司回应指是由于双方在时间安排上有冲突，其核数师无法按该公司要求尽快完成必要的审计工作。
23. 该公司表示，其新核数师仔细考虑了完成未公布之业绩的审计工作所需的步骤，并确认他们可以在2023年4月30日之前完成此项工作。该公司亦在聆讯上表示，当时中国已放宽疫情防控措施，新核数师的工作进展顺利。
24. 另外，对于上市科指该公司无法确保未公布之业绩刊发后不附带审核修订意见，该公司强调，其前核数师除了对该公司的持续经营能力提出过质疑外，从未指称过任何重大会计或企业管治失当行为又或该公司内部监控存在重大弱点。
25. 对于上市科投诉称该公司未能刊发任何关于未公布之业绩期内的财务资料，该公司表示，这是因为前核数师未能完成2020年经审核业绩的审计工作，因此该公司不知道是否需要作出任何审核调整。据该公司所称，如果公布相关时期的未经审核财务资料，会有误导之嫌。
复牌指引2：证明符合《上市规则》第13.24条
26. 该公司承认其2020年、2021年及2022年的表现疲弱，收入从人民币2.117亿元（截至2019年12月31日止年度）大幅下跌79.1%至人民币4,420万元（截至2020年12月31日止年度）。该公司在聆讯上承认，其在2020年还达成几笔销售，但到2021年及2022年其厂房已进一步减产。该公司进一步解释称，已将员工人数由2020年12月31日的186人削减到2022年6月30日的43人。该公司表示，其业务下滑是因为受到新冠疫情及中美贸易战的影响。该公司预计于2023年4月全面复产，2023年及2024年的收入预计将分别增长至人民币2.606亿元及人民币5.957亿元。该公司在聆讯上进一步强调其具备增长潜力，表示其已与中国一家大型铁路制造公司合作，为 35 架铁路车辆供应木板（国内合作），并且已经收到多家制造商的订单。该公司亦表示其有充足资产来支持其营运，并在聆讯时称估计资产约为人民币2,000万元。
27. 对于上市科对该公司欠其前核数师的未支付之审计费及数笔未偿还之中国内地银行贷款的疑问，该公司回应时解释称：(1)未支付之审计费源于其前核数师辞任前尚未完成的2020年经审核业绩的审计工作，仍未支付之费用无论如何都并非因该公司无力支付而引致；(2)若干内地银行表示他们会容许该公司延迟偿还银行贷款，直至该公司恢复正常营运。
28. 该公司表示其2020-2022 年的表现疲弱主要是因为市场环境不利，又称这只属短暂情况，因此指其业务具备可行性、可持续性及实质性，符合《上市规则》第13.24条及复牌指引2。
复牌指引4：向市场披露所有重大资料
29. 该公司承认未能符合复牌指引4，但预计已经采取及将要采取的措施能够确保遵守此项指引。
延长复牌期限
30. 该公司表示应给予其合理的时间来编制未公布之业绩。该公司表示，因调查而导致其核数师无法查阅相关资料的情况超出其控制范围。同样，该公司表示其业务显著下滑只属短暂情况，并且是因为新冠疫情及中美贸易战等外部事件引致。
上市科的陈述
31. 上市科表示，截至聆讯时，该公司仍未能证明其符合复牌指引，尤其是复牌指引1及复牌指引2。上市科认为应维持上市委员会决定。
复牌指引1：公布所有未公布的财务业绩及处理任何审核修订意见
32. 上市科注意到，该公司未刊发未公布之业绩，因此不符合复牌指引1。对于该公司估计可以在2023年4月30日之前刊发未公布之业绩，上市科表示质疑，认为该公司最近才委任新核数师，究竟新的核数师可否准确评估完成其审计工作所需时间实在成疑。上市科亦表示，该公司未能保证未公布之业绩在刊发时不会附带审核修订意见。
33. 上市科不接纳该公司对于未能提供所需资料是因为受到调查限制的解释，因为就上市科所知，所需资料的其中某些部分应该不受该公司两个办事处受调查的限制影响。上市科亦强调，调查的限制于2022年11月解除后，该公司仍未能及时向其前核数师提供所需资料。
34. 上市科进一步表示，尽管调查的限制对审计工作造成影响，该公司应当能够公布2021年、截至2020年6月 30日止六个月及截至2021年6月30日止六个月之未经审核财务资料，但其却未有公布。
复牌指引2：证明符合《上市规则》第13.24条
35. 上市科注意到，该公司仍未刊发未公布之业绩，而实际上该公司自2020年起便未有公布财务业绩，因此，上市科表示缺乏资料来评估该公司的营运及财务状况是否符合《上市规则》第13.24条。即使该公司能够在2023年4月30日刊发未公布之业绩，上市科仍然对于该公司是否有能力证明其在营运及资产方面符合《上市规则》第13.24条有所疑虑。
36. 营运方面，上市科注意到，截至2020年12月31日止年度，该公司录得（未经审核）收入人民币4,400万元，较截至2019年12月31日止年度的人民币2.12亿元经审核收入减少约八成。自此之后，该公司未有提供任何（经审核或未经审核）财务数据。除此之外，该公司的员工人数由2020年12月31日的186人大幅减少至2022年6月30日的43人。上市科对该公司的营运于2020年之后进一步倒退表示关注。
37. 在聆讯上，上市科表示该公司自成立以来一直从事加工木板的制造及销售，以及向高端家具制造商提供木材加工服务以供出口。对于该公司在聆讯上关于国内合作的陈述，上市科指该公司的业务重心明显转向国内市场，其生产的产品和目标客户群体亦似乎因此有所转变，意味着该公司无法依赖先前的业务记录来支持其对2023年及以后的预测。上市科表示，该公司未能提供足够的细节或证明文件来说明其打算如何实现其预测。
38. 资产方面，上市科注意到现金及现金等价物的水平由2019年12月31日的人民币2.035亿元（经审核金额）大幅下跌至2020年12月31日的人民币3,790万元（未经审核金额），跌幅超过八成。上市科亦注意到，该公司欠下毕马威会计师事务所的逾期审计费，以及两家内地银行的未偿还银行贷款。
39. 基于上述理由，上市科仍然关注该公司无法在2023年4月30日之前证明其能够符合《上市规则》第13.24条的规定。
延长复牌期限
40. 上市科强调，该公司并未提出具体的延长补救期要求（补救期已于2022年9月30日结束），仅表示新核数师需要到2023年4月30日才能完成对未公布之业绩的审计工作。 上市科认为，该公司无论如何都未能颇肯定地证明其能够在获准延期后符合复牌指引并复牌。
41. 上市科注意到，该公司未能证明其未能符合复牌指引的原因超出其控制范围：
42. 就复牌指引1而言，没有证据表明审计进度延迟单单是因为调查所引致，因为尽管面临调查限制，上市科并不相信该公司完全无法向其前核数师提供所需资料，而且即使在调查限制解除后，该公司仍未能及时向其前核数师提供所需资料。上市科亦质疑该公司为何未能先行刊发未经审核财务资料。
43. 对于复牌指引2，上市科表示其并不相信该公司未能刊发未公布之业绩（这亦是无法评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条的原因所在）完全是因为调查所引致。
44. 上市科表示，该公司的处境因此不属于指引信 (GL95-18) 第22段所述的「特殊情况」， 亦不属于GL95-18第25段的范围，因为该公司未能证明新冠疫情是直接导致其未能符合复牌指引的原因。
45. 总而言之，上市科表示，该公司仍未符合复牌指引，可准许延长复牌期限的「特殊情况」亦不存在。因此，上市科建议上市复核委员会维持上市科决定。
上市复核委员会的意见
46. 上市复核委员会留意到，直到2022年9月30日的复牌期限甚或聆讯当日（复牌期限已经届满超过三个月以上），该公司的股份尚未能恢复买卖，因此已可按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
47. 由于买卖尚未恢复，上市复核委员会须考虑是否有充分理由准许该公司延期以符合复牌指引的申请。GL95-18第22段订明，为确保除牌架构的可信性以及防止除牌程序有不必要的延误，上市复核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期，例如当发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（通常是程序性问题）而需要稍多时间敲定有关事宜。
48. 此外，GL95-18第25段载列了联交所如何基于新冠疫情影响来判断是否准许延长补救期的政策。第25段仅适用于未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由新冠疫情直接引致而非其他实质性问题造成的干扰的情况。此外，为与联交所阻遏空壳活动的政策保持一致，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务、长远而言并不可行及不可持续发展，联交所将不给予GL95-18第25段所述的延期。若要利用此项规定，该公司必须证明其业务符合《上市规则》第13.24条的规定，从而达成复牌指引2。
49. 因此，与GL95-18一致，上市复核委员会必须评估该公司是否已证明其已切实采取复牌所需的措施，只是基于一些不受其控制的原因而需要稍多时间，又或其未能符合复牌指引是由新冠疫情直接引致。上市复核委员会注意到，该公司要求延期的依据是新冠疫情及中美贸易战对其营运造成不利影响，以及未公布之业绩因调查而被迫延迟刊发。该公司称这些事件全部超出其控制范围。
50. 总体而言，上市复核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引及其为此作出的预期计划所述的情况，皆不属于GL95-18所设想的特殊情况，因此，基于下文第51至57段所列各项原因，不能批准延期。
51. 上市复核委员会指出，该公司若要证明存在特殊情况，首先须证明其已切实采取措施令该公司复牌，而该公司并没有做到。
52. 对于复牌指引1（未公布之业绩），上市复核委员会注意到(1)该公司自2020年以来未有公布任何财务数据（经审核或未经审核），(2) 未公布之业绩一直未有公布，而且不确定该公司的新核数师能否如该公司所述于2023年4月底前完成编备业绩的工作，以及(3) 该公司未能保证未公布之业绩在刊发时会否不附带核数师任何无法表示意见声明。因此，该公司未能证明其已切实采取措施来符合复牌指引1且任何其余步骤仅属程序性事宜。
53. 对于复牌指引2（《上市规则》第13.24条），上市复核委员会注意到，(1) 该公司未能刊发任何财务业绩，意味着上市复核委员会无法确定该公司目前的财务状况及经营情况，(2) 根据该公司就其目前营运情况提供的十分有限的最新资料，该公司的营运似乎在2021年和2022年已经基本上完全停滞，需要切实采取措施方能重新启动，包括招聘新员工，但是该公司仍未开始招聘，并表示将于2023年4月之后开始，(3) 虽然（基于该公司在聆讯上的陈述）该公司在吸引新业务方面取得进展，但这项新业务似乎与之前的业务有所不同，意味着公司不能依赖先前的业务记录，(4) 基于该公司目前的营运状况以及缺乏具体的商业计划和证明文件（例如已签署的合约等），无法确定该公司能否在短期内实现其提出的预测，甚或根本无法实现，以及(5)由于没有任何关于该公司现金状况的可靠资料，该公司无法证明其拥有足够的资产支持其营运，亦无法确定该公司保留的现金金额（该公司在聆讯上表示相关金额为人民币2,000万元）是否足以支持该公司重新开始营运以及支付该公司的未偿还贷款。因此，该公司未能证明其已切实采取措施来符合复牌指引2且任何其余步骤仅属程序性事宜。
54. 上市复核委员会注意到，未能提供经审核的财务资料意味着该公司没有履行其复牌指引4（披露所有重大资料）相关的责任，并且鉴于该公司自2020年以来一直未能刊发任何财务资料，其亦无法证明其已切实采取所有必要措施来符合复牌指引4。
55. 总括而言，上市复核委员会总结表示，该公司未能证明其已切实采取措施令该公司复牌，因此其个案并不属于 GL95-18第22段的范围。
56. 上市复核委员会进一步总结称，该公司未能证明其未能符合复牌指引是由新冠疫情直接引致而非其他实质性问题造成。该公司一再提及新冠疫情的影响，但相关陈述却十分笼统，无法证明该公司的业务在没有新冠疫情影响的情况下会如何大幅提升。上市复核委员会特别注意到，该公司指其未能符合复牌指引是因为一些不受其控制的原因时，亦有提及其他因素，包括调查造成的干扰及中美贸易战。此外，该公司未能证明若无此等影响其业务便能够符合《上市规则》第13.24条，因此其情况无论如何都不属于GL95-18第25段的范围。
57. 上市复核委员会总结称，该公司未能证明其属于GL95-18所指的特殊情况又或可以根据GL95-18延长补救期。
决定
58. 基于上述理由，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2023年1月31日
中国金融投资管理有限公司——上市复核委员会上市委员会2022年11月4日发信通知中国金融投资管理有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年1月31日就此进行聆讯（聆讯）。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻上市委员会决定。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1993年4月7日起在联交所主板上市。该公司的股份于2021年3月29日起暂停买卖，理由是延迟刊发截至2020年12月31日止年度的全年业绩1（尚未发布经审核业绩）。
2. 该公司于香港及中国从事金融服务业务，提供放债服务及融资谘询服务。该公司于北京的业务占放债业务（该公司的核心业务）逾九成。
3. 2020年10月10日，该公司董事会获悉，附属公司的财务交易自2017年起便存在违规情况。该公司两名前执行董事罗锐先生及关雪玲女士（合称相关董事）在未经董事会授权的情况下签立了若干担保合约，为该公司北京附属公司及其他外部实体发行的若干金融产品的付款责任作担保（未经授权担保）。所发行金融产品的部分所得款项其后借予第三方（未经授权贷款），而所有未经授权担保及未经授权贷款均没有在相关附属公司的账簿及纪录中悉数记录。这些未经授权活动在下文统称为「有关事件」。
4. 该公司已向香港及中国监管当局上报有关事件，并就相关董事违反受信责任展开法律程序。
5. 尚未发布经审核业绩未能如期刊发，是因为该公司时任核数师国富浩华需要更多时间来完成有关事件财务影响的所需审核工作。在初步延迟后，由于国富浩华于2022年2月退任该公司核数师，天职香港会计师事务所有限公司（天职）获委任为新核数师，令尚未发布经审核业绩因而进一步延迟刊发。
6. 停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
(a) 刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修改（复牌指引1）;
(b) 对有关事件进行独立法证调查、公布调查结果及采取适当补救行动（复牌指引2） ；
(c) 进行独立法证调查以识别其他未经授权的重大财务资助、公布调查结果及采取适当行动（复牌指引3）；
(d) 证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控系统及程序（复牌指引4）；及
(e) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有任何合理疑虑（复牌指引5）;
(f) 证明该公司董事具备足够和相称的才干胜任其职位，可履行《上市规则》第3.08及3.09条下须以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任（复牌指引6）；
(g) 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引7）; 及
(h) 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引8）。
7. 2020年10月18日，该公司成立调查委员会，而该委员会委聘德勤对有关事件进行独立调查（首次调查）。2021年3月28日，该公司公布首次调查的主要调查结果，包括(i) 相关董事、该公司五家附属公司及三名外部发行人被发现涉及有关事件；(ii) 2018年1月至2020年10月期间，该公司一名关连人士、若干中介公司及一名前雇员的银行账户被用以处理放债业务的资金转账事宜；及(iii) 2015年2月至2017年2月期间，该公司在未获适当授权的情况下发行了524只其自行担保的金融产品以筹集资金。
8. 于首次调查后，2021年7月，该公司委聘德勤检视其内部监控措施（内部监控审查），并于2022年3月公布调查结果。为进一步解决调查结果背后涉及的内部监控缺失，该公司指示德勤(i) 编备补充报告，找出2015年1月至2020年10月期间除却有关事件以外的其他重大财务资助；及(ii) 提供与有关事件有关而首次调查未有涵盖的进一步调查结果（补充调查）。
9. 于2022年3月完成首次及补充调查以及内部监控检讨后，董事会总结有关事件于2017年至2020年发生，未经授权担保及未经授权贷款并无按照《上市规则》的规定于综合财务报表妥为记录。其后，于2022年10月，该公司委聘德勤进行进一步调查及进一步检讨内部监控措施（进一步审查）以期符合复牌指引。于2022年11月完成进一步检讨后，该公司已采纳德勤的所有建议以纠正已识别的缺失，而德勤亦确认该公司的内部监控系统并无重大缺陷。
10. 2022年12月，该公司刊发2020财政年度及2021财政年度的年度业绩，当中记录了有关事件的财务影响。2023年1月6日，该公司亦刊发2021年上半年及2022年上半年的尚未刊发中期业绩（统称已公布业绩）。天职确认，已公布业绩并没有附带任何审核修订意见。
11. 该公司在2022年12月29日呈交的资料中确认其已完成一系列改革建议（内部改革），以提升企业管治，其中包括(i) 有关事件发生时在任的执行及非执行董事已全部辞任；(ii) 成立新的业务风险委员会及业务审批单位；及(iii) 落实员工培训及举报政策。
适用的《上市规则》条文及指引12. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年9月28日或之前复牌，便有可能被除牌。
13. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
14. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
15. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
16. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定18. 在上市委员会决定中，上市委员会裁定该公司未有符合复牌指引，理由如下：
(a) 复牌指引1（刊发尚未刊发的财务业绩）－该公司并无刊发2020年度业绩及之后的财务业绩；
(b) 复牌指引2（调查有关事件）、复牌指引3（调查其他重大未经授权财务资助）及复牌指引4（内部监控审查）– 进一步审查尚未完成，且该公司未能证明其已实施足够的补救措施及其内部监控措施份属足够；
(c) 复牌指引5（管理层诚信）及复牌指引6（管理层能力）－进一步审查仍在进行中，因此并无足够资料评估该公司是否符合复牌指引5及复牌指引6；
(d) 复牌指引7（遵守《上市规则》第13.24条）－上市委员会关注到该公司(i) 自2020财政年度起已没有刊发经审核财务业绩；(ii) 于2021年3月终止其重庆业务；(iii) 于2021年暂停为北京业务编备预算；及(iv) 并无评估有关事件对财务状况的影响；及
(e) 复牌指引8（披露所有重大资料）－需待该公司已符合所有其他复牌指引时才可评估，而基于上述理由，委员会并不信纳该公司符合复牌指引8。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述19. 该公司承认于上市委员会决定时并未符合复牌指引，但表示其自此已取得重大进展，于聆讯时已符合所有复牌指引。
(a) 复牌指引1 －刊发尚未刊发之财务业绩
20. 该公司解释，其中期业绩及全年业绩的编备有所延误是内地新冠病毒疫情的限制及封锁措施所致，因为那段时间核数师较难查核公司纪录及文件的正本，内地雇员亦较难提供过程中所需协助。该公司认为这些因素都非其所能控制。
21. 于聆讯时，该公司确认其已刊发所有相关财务业绩，全无附带任何审核修订意见，并已于2023年1月19日进一步刊发2021年上半年及2020年上半年中期报告，因此自认为已符合复牌指引1。
(b) 复牌指引2及复牌指引3（调查及补救行动）
22. 该公司自认为已符合复牌指引2及复牌指引3，因为(i) 德勤自上市委员会决定起已完成进一步审查；(ii)有关事件发生时的在任执行董事及非执行董事已全部辞任；及(iii) 该公司已公布调查结果，并已于进一步审查后采取足够的补救措施（包括该公司的内部改革）。
(c) 复牌指引4（内部监控审查）
23. 该公司表示，德勤及该公司的审核委员会确认该公司已实施德勤的建议以纠正所识别的缺失以及内部监控及程序并无重大缺陷。
(d) 复牌指引5（管理层诚信）
24. 该公司表示，基于三大原因，管理层诚信方面不再有何未解决的问题。首先，根据调查结果，相关董事已被确定为有关事件的负责人，两人连同涉事人员均已辞任或被罢免出任该公司一切职务。
25. 其次，就有关事件发生时的执行及非执行董事而言，该公司表示，德勤找不到直接证据证明他们有份参与及╱或知悉有关事件。该公司进一步指，于聆讯时，这些董事全已辞任并离职。
26. 最后，所有现任执行及非执行董事全于有关事件后才获委任，与相关董事或其他涉事人士看来没有关连或关系。
(e) 复牌指引6 －管理层能力
27. 该公司重申，根据进一步审查，除相关董事外，有关事件明显不牵涉该公司其他时任董事。于相关时间，对于该公司在北京的放债业务营运事宜，时任董事都是合理依赖相关董事处理。
28. 与此同时，为解决上市科的关注事项，该公司于聆讯中重申，其已采取适当措施以补救内部监控的缺失并加强企业管治，其中包括采纳内部改革。
(f) 复牌指引7——遵守《上市规则》第13.24条
29. 该公司强调其继续经营的业务具足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，例证有：(i) 有关事件发生以来刊发的经审核业绩；及(ii) 核数师并无发表任何关于该公司持续经营有不确定性的审核意见。尽管该公司承认有关事件已影响到其财务状况，但于整个停牌期间，其北京、成都、香港及深圳的业务一直运作如常。
30. 该公司进一步表示，2020年至2021年的表现相对疲弱主要是有关事件所致，但那对该公司的未来表现不会有长期影响，所以董事会预期2023年及2024年的财务表现将有所改善。于聆讯上，该公司亦表示其过去两年来已与投资者订立协议并解决未偿还借款的问题，以挽回有关事件的部分损失及减低相关利息开支。往后，该公司估计2023年及2024年的收入将分别增至2.057亿港元及2.166亿港元，并分别有纯利3,060万港元及5,510万港元。
(g) 复牌指引8——披露所有重大资料
31. 该公司表示其已透过以下途径符合复牌指引8：(i) 定期提供有关该公司履行复牌指引状况的最新资料；(ii) 尽力按《上市规则》的规定刊发所有财务业绩；及(iii) 向股东提供有关事件主要调查结果的最新资料。
32. 总括而言，该公司认为其已完全符合复牌指引。
上市科的陈述33. 上市科注意到，自上市委员会决定以来，该公司的状况已显著改善，并于聆讯上表示其对该公司符合复牌指引不再有异议。
34. 上市科表示，就复牌指引1而言，该公司已刊发所有尚未刊发的财务业绩，包括2021上半年及2022上半年的中期业绩。上市科进一步指，其对该公司遵守复牌指引2及复牌指引3（调查及补救行动）不再有异议。
35. 就复牌指引4（内部监控检讨）以及复牌指引5、复牌指引6（管理层诚信及能力）而言，上市科特别提出该公司前任董事会成员可能曾参与有关事件的一些忧虑。例如，上市科注意到德勤的调查显示：(i) 一名前任董事会成员于辞任前及于德勤审查前删除了电子资料；(ii) 另一名前任董事会成员曾于53页空白签名页面上签名交第三方暂时保管，随后董事会决议案用上了该签名以批准发行金融产品（有关事件的其中一部分）；及(iii) 该公司曾使用雇员或中介机构的银行账户提供融资服务。随着该公司已采取行动更新内部监控措施，而相关前任董事会成员已辞任而不再担任该公司管理层，上市科对该公司符合复牌指引4、复牌指引5及复牌指引6不再有异议。
36. 就复牌指引7而言，上市科考虑到该公司自停牌以来一直持续经营原有业务，且2022上半年的中期业绩录得收入1.14亿港元及资产净值约9.22亿港元。因此，上市科对该公司符合《上市规则》第13.24条没有异议。为完整起见，上市科对该公司符合复牌指引8亦无异议。
37. 总括而言，上市科信纳该公司于聆讯时已符合复牌指引，可以恢复买卖。
上市复核委员会的意见38. 上市复核委员会确认，于聆讯时，该公司相对于上市委员会决定之时已在符合复牌指引方面取得实质进展。上市复核委员会注意到该公司就其所采取的不同步骤提交的资料，以及上市科亦确认，及至聆讯时，该公司已符合复牌指引并获上市科信纳。
39. 在此基础上，上市复核委员会裁定，复牌指引下已无问题未解决，该公司已完全符合复牌指引。
决定40. 因此，上市复核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位的决定，理据为于上市委员会决定后，该公司已证明其已符合所有复牌指引。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2020财政年度」及「2021财政年度」；6月30日止六个月界定为「2021上半年」等。2023年2月3日
China Properties Group Limited——上市复核委员会
上市委员会2022年11月4日发信通知China Properties Group Limited（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年2月3日就此进行聆讯（聆讯）。
上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会的决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份自2007年2月23日起于联交所主板上市。该公司于中国从事物业发展及物业投资。
2. 该公司延迟刊发截至2020年12月31日止年度的全年业绩，是因为核数师需要更多时间取得有关（其中包括）(i) 该公司债务；及(ii) 该公司部分物业估值等资料。因此，该公司股份于2021年4月1日起暂停买卖。
3. 2021年10月15日，该公司宣布其全资附属公司Cheergain Group Limited发行的226,000,000美元15%优先票据（2021年票据）违约。
4. 2022年2月，该公司其中一名债权人向香港法院提出将该公司清盘的呈请（呈请），原因为该公司无力偿还其所担保的上海附属公司债务9.04亿港元。
5. 根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2022年9月30日前恢复买卖，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条；
复牌指引3 撤回或驳回该呈请；及
复牌指引4 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
6. 2022年9月30日（复牌期限），该公司刊发其尚未公布的财务业绩：2020年及2021年全年业绩以及2021年及2022年中期业绩（统称已公布业绩）。已公布业绩显示该公司在2021财政年度录得重大净亏损（人民币177亿元），且被核数师发出无法表示意见声明，包括核数师无法确定(i) 该公司于2020年及2021年12月31日的银行结余是否存在、准确及完整，及(ii)可有任何其他结余及交易，包括或然负债及已作出的担保又或该公司可能已与银行订立的其他资产及负债。此外，已公布业绩附带核数师对该公司重大亏损、未偿还借款及呈请的无法表示意见声明，核数师指此等事项显示该公司能否继续持续经营存在重大不确定性。
7. 此外，于2022年9月30日，该公司致函上市科汇报其符合复牌指引的情况，当中载述（其中包括）：就复牌指引1而言，其已刊发已公布业绩；就复牌指引2而言，其于2020年及2021年的收益分别为人民币4.04亿元及人民币1.81亿元，而于2022年6月30日，其总资产为人民币240.35亿元，因此该公司自认为符合《上市规则》第13.24条；以及就复牌指引3而言，该公司表示透过计划中的集资其能够于2022年底前解除呈请。
8. 2022年11月4日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司股份在联交所的上市地位。该公司于2022年11月15日申请要求上市复核委员会复核上市委员会决定。
9. 2022年11月28日，富事高谘询有限公司通知该公司，富事高谘询有限公司的霍羲禹先生、Kenneth Fung先生及FTI Consulting (BVI) Limited的Aaron Luke Gardner先生已获委任为共同及个别接管人（接管人），处理该公司就其多家附属公司（包括 Cheergain Group Limited）及该公司若干物业项目（例如于2021年12月31日估值为人民币12,854,350,000元的重庆国际商业中心（重庆物业）及上海协和城第一期（上海物业））的控股公司的2021票据违约。当时，该公司并无公布接管人的任命，亦未见于陈述或以其他方式通知上市复核委员会有关任命。
10. 上市复核委员会于2023年2月3日就此事进行聆讯。
11. 于2023年2月12日（聆讯后逾一周），该公司才宣布有关2021年票据的接管人任命。上市复核委员会指示该公司及上市科就委任接管人对该公司符合复牌指引及复牌的计划的潜在影响作进一步陈述。
适用《上市规则》条文及指引信
12. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
13. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
14. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
15. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期，例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
16. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
17. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
18. 2022年11月4日，上市委员会认为该公司并未符合以下复牌指引，包括（其中包括）：
a. 复牌指引1 －该公司已刊发已公布业绩，但核数师对2020年及2021年的业绩发出无法表示意见声明，而该公司未能充分处理或保证可于短时间内处理；及
b. 复牌指引2 －呈请并无被撤回或驳回。
19. 由于该公司未能符合复牌指引，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市复核委员会的陈述
该公司的陈述
20. 该公司承认其到复牌期限及聆讯之时也尚未符合复牌指引，但解释其现况是因为受到政府政策自2019年起大幅改变所影响。
21. 该公司表示，中国政府于2019年已制定严格的政策调控国内物业市场的波动。这些政策大大限制了物业发展商（如该公司）通过银行贷款或预售发展中物业取得融资的能力。这严重影响该公司筹集资金及维持现金流的能力，随之而影响到其业务并导致与债权人出现纠纷。据该公司表示，这些事态发展直接导致该公司停牌，其后影响到其符合复牌指引的能力。
22. 该公司进一步表示，政府上述严厉措施自2022年12月起已放宽，所以该公司现可执行重新符合复牌指引的计划。其坚称，只要复牌期限延长至2023年6月30日，便能够完成未完成的步骤。
委任接管人的影响
23. 该公司解释没有宣布委任接管人，是因为认为对其状况没有重大影响，原因如下：
a. 委任接管人涉及的附属公司大部分都无营业或并无活跃业务。
b. 这些附属公司的未偿还负债总额约为人民币121亿元。
c. 当中只有两家附属公司持有重大资产：两者都是持有该公司三大物业项目（包括重庆物业及上海物业）的境内附属公司的境外控股公司。
d. 该公司仍控制持有重庆物业及上海物业的相关境内公司。
e. 重庆物业及上海物业已抵押予其他债权人，而根据现有法院命令，该公司于出售该两项物业前须取得这些债权人同意。因此，于相关法院命令解除前，接管人并不能接管重庆物业及上海物业。
f. 该公司已计划筹集资金来清偿2021年票据产生的债务，一经完成，接管人的任命将可解除。
24. 该公司指其并不预期委任接管人会对其要求延至2023年6月30日以符合复牌指引的计划有任何重大影响。
复牌指引1: 刊发未公布的业绩
25. 该公司指其已刊发所有相关财务业绩，但承认已公布业绩仍被核数师无法表示意见。该公司注意到，首先，与该公司于2020年及2021年分别为人民币2,521,000元及人民币4,257,000元的银行结余及可用现金相比，未偿还银行确认书的金额相对较小。其次，该公司已能够将2021年的未偿还银行确认书由人民币571,771元减少至人民币164,589元，仅占该公司于2021年12月31日的银行及现金结余总额的3.9%。该公司解释，其预期在刊发2022年经审核业绩时能完成解除无法表示意见的所需步骤。
复牌指引2: 符合《上市规则》第13.24条
26. 该公司表示其业务表现下滑：截至2020年12月31日止年度，自物业销售、物业租赁及物业管理录得收益约人民币4.04亿元，较前一年度减少约31.4%。截至2021年12月31日止年度，该公司的收益约人民币1.81亿元。该公司指这只是中国物业市场的大环境引致的暂时下滑，表示除此以外其业务在所有重大方面均继续如常。
27. 该公司进一步表示，于2021年12月31日及2022年6月30日，其总资产分别约为人民币193.28亿元及人民币240.35亿元，因而自认为仍有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，符合《上市规则》第13.24条的规定，又表明未来集资计划将可进一步改善其状况及可用现金流。
复牌指引3: 解除清盘呈请
28. 该公司承认，由于呈请并未解除，且相关诉讼仍在进行，故其并未符合复牌指引3。其解释，呈请已定于2023年5月31日及2023年6月1日进行为期两天的正式聆讯。尽管该公司表示其准备采取一切必要行动对呈请进行抗辩，但其计划筹集资金以清偿任何未偿还债务及解决与债权人就有关债务金额的纠纷。一旦成功，该公司将能够于正式聆讯前解除呈请。
29. 于聆讯上，该公司指其就寻求集资而展开的步骤包括：(i) 与两家中国国有企业进行再融资及融资，使该公司可于中国政府于2022年12月放宽对物业发展商的资金限制后筹集约人民币100亿元的大额资金；及(ii) 拍卖重庆物业（于2021年12月31日的估值为人民币12,854,350,000元）。尽管该公司于聆讯时预计这些步骤可很快完成，但在聆讯后进一步补充，对再融资安排的磋商要到5月底时才能完成。
情况特殊应可延长期限
30. 该公司表示，其已尽力符合复牌指引，但符合复牌指引有所延误乃直接由于与物业发展商有关的政府政策大变以及疫情爆发所造成的干扰所致，该公司认为这些都非其所能控制。该公司表示，其情况属于GL95-18第22至24段所载的特殊情况，应准其将补救期延长至2023年6月30日。
上市科的陈述
31. 上市科表示，该公司并未符合复牌指引，亦无法充分确实证明其将能够于所要求的时限内符合复牌指引，特别是其集资计划能否成功及完成尚不明确。
委任接管人的影响
32. 上市科指该公司并无于其得悉接管人的任命（即2022年11月28日）后尽快作披露。根据上市科，该公司(i) 未能遵守《上市规则》第13.25(1)条；及(ii) 可能未能遵守《证券及期货条例》下的内幕消息条文。因此，上市科质疑该公司的内部监控及程序是否足以确保其能遵守《上市规则》及《证券及期货条例》。
33. 对于该公司认为委任接管人对评估该公司能否符合仍未达成的复牌指引条件并不重要，上市科并不同意。上市科指出：
a. 该公司未能提供其集资及债务偿还计划的详情，例如列出该公司预期筹集的金额、以有关款项偿还的债务及所涉各方或物业。该公司亦无载列集资所涉及的程序，包括时间表及解释所需的批准或同意，尤其是假若有关集资计划将涉及出售该公司已质押而现时可能受制于接管人对相关物业控股公司的控制的物业项目。由于没有细节，委任接管人的影响尚不明确。
b. 前尚不清楚该公司对拥有多项物业（包括重庆物业及上海物业）的境内公司何以自称仍有控制权，因为接管人显然已委任董事加入境外控股公司的董事会，所以可对境内附属公司行使控制权或采取措施更换这些附属公司的董事会。这个事态发展可能进一步阻碍该公司的集资及债务偿还计划，尤其是当有关计划涉及出售该公司透过附属公司持有的物业，而这些物业现时均受已委任接管人的影响。任何进一步阻碍将随之影响到该公司能否于2023年6月30日前符合复牌指引所有尚未达成的条件。
34. 上市科最后更指，既然该公司没有及时披露接管人的任命，实不肯定该公司现在是否已就上市复核委员会的复核而披露所有相关资料。
复牌指引1: 刊发未公布的业绩
35. 上市科指该公司始终未能处理已公布业绩中核数师无法表示意见之事，因为核数师仍无法确定(i) 该公司于2020年及2021年12月31日的银行结余是否存在、准确及完整；及(ii)可有其他结余及交易，包括但不限于或然负债及已作出的担保又或可能已与银行订立的其他资产及负债。上市科仍然担心该公司可能无法解决其余审核问题而刊发不附带无法表示意见或审核修订意见的2022年经审核业绩。
复牌指引2: 遵守《上市规则》第13.24条
36. 上市科表示，由于该公司于聆讯当日的经审核业绩仍附带审核修订意见，其对该公司是否已遵守《上市规则》第13.24条无法发表意见。
复牌指引3: 解除清盘呈请
37. 上市科注意到，该公司迄今未能解除呈请，并进一步注意到2023年5月31日及6月1日才进行呈请的正式聆讯。对于该公司将于成功集资后解除呈请的说法，上市科指其关注该公司可有就该计划提供足够详情以让人评估其成功机会。此外，上市科忧虑该公司附属公司被委任接管人可能会进一步妨碍该公司筹集资金的能力。
延期要求
38. 上市科表示，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所述的「特殊情况」，因为该公司并非已切实采取措施并颇肯定能复牌，特别是该公司未能充分确定证明，若延长时限至2023年6月30日的要求获得批准，其便可成功完成所需集资而悉数结清债务，并于经延长的补救期内符合所有复牌指引。
上市复核委员会的观点
39. 上市复核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。所以，上市复核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期。
40. GL95-18第22段列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市复核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期。若发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，则上市复核委员会可延长补救期。
41. 此外，GL95-18第25段载列联交所有关如何基于2019冠状病毒病的影响厘定是否延长补救期的政策。第25段只适用于发行人未能在补救期内符合复牌指引及重新符合《上市规则》是由2019冠状病毒病疫情直接引致而非其他实质性问题造成的干扰。
42. 所以，按照GL95-18所载，上市复核委员会必须评估该公司是否已证明其已大致实施复牌所需的所有步骤，仅因超出其控制范围的因素而需要稍多时间，又或其未能遵守复牌指引是否疫情直接所致。上市复核委员会注意到，该公司要求延期的理据为政府政策急剧变化及2019冠状病毒病所影响，指两者皆不受其控制。
43. 总括而言，上市复核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引以及准备如何符合复牌指引的计划所提出的情况，均并不属于GL95-18第22段所预期的特殊情况。
44. 上市复核委员会认为该公司未能证明其已切实采取复牌所需的一切措施而只有程序性问题尚未解决，理由如下。
a. 该公司的已公布业绩仍被核数师发出审核修订意见，且尚不清楚是否能够在公布2022年经审核业绩时及时解除或解决，以使该公司能够符合复牌指引1。
b. 尽管该公司保留重大资产，上市复核委员会注意到，该公司并无明确呈列其所有资产、所有未偿还债务以及其集资及债务偿还计划的详情，以让上市复核委员会对该公司完成复牌步骤后将会余下哪些资产及业务营运有清楚了解。此外，由于该公司的已公布业绩仍附带审核修订意见，且尚不清楚该意见是否及何时可以解除，上市复核委员会注意到上市科的陈述，并同意其目前无法就该公司是否符合复牌指引2╱《上市规则》第13.24条发表意见。
c. 此外，该公司并无就如何解除呈请提出任何明确计划，而该公司能否解除呈请取决于其能否完成集资计划。该公司指其将透过从中国国有企业取得约人民币100亿元大额融资及╱或出售重庆物业来筹集资金。上市复核委员会注意到：(i) 于聆讯上以及2023年3月聆讯后，当该公司再作进一步陈述解释委任接管人对其集资计划的影响时，该公司并无提供有关实施任何有关计划的进展详情（除了概述其目标是尽快及无论如何于5月底前完成融资）；(ii) 该公司一直确认，重庆物业已作质押，并有法院命令订明出售前须先取得债权人批准，但该公司能否、何时及如何取得有关批准并不明确；(iii) 委任接管人将可能进一步影响该公司出售重庆物业的能力，因为接管人已就重庆物业的境外控股公司委任董事（上市复核委员会也与上市科同样关注到，如此一来，该公司称其对持有重庆物业的境内公司仍有控制权的说法可能不再正确）；及(iv) 即使该公司仍可出售重庆物业，但基于委任接管人令情况更复杂，也没有关于该公司准备出售所采取步骤的任何资料，到底其能否在要求延长的补救期（2023年6月30日）内成功出售尚不清楚。最后，由于该公司并无呈列有关资产、债务以及集资及债务偿还步骤的详情，上市复核委员会始终忧虑该公司最终也无法及时筹集充足资金清偿债务而剩余充足资金解除呈请。因此，上市复核委员会认为，该公司未能证明其能够一如其所表示，于2023年6月30日前完成符合复牌指引3所需全部必要步骤。
45. 上市复核委员会认为，该公司要符合复牌指引所有未达成条件所需而尚待完成的步骤并非只是程序性问题。就复牌指引1而言，该公司须解除审核修订意见，而这不似是程序性问题。就复牌指引3而言，该公司不觉在集资计划方面有任何进展，而要出售重庆物业所需的步骤繁多，成功与否仍不清楚。同样地，就透过国有企业进行集资而言，该公司并未证明有关计划可行及已渡过初步阶段。
46. 最后，上市复核委员会与上市科同样关注该公司未能及时披露接管人的任命，令人质疑该公司是否已全面披露所有事实及发展让人全面评估其状况。这对最终评估该公司是否符合复牌指引4以及须公布所有重大资料以供该公司股东及投资者评估其状况的规定，都会有所影响。
47. 总括而言，上市复核委员会认为，该公司并未证明其已大致采取步骤以期恢复买卖，故其个案不属于GL95-18第22段的范围。
48. 上市复核委员会并且认为，该公司未能证明其不符合复牌指引是直接因新冠病毒疫情而非其他实质性问题所致。该公司对疫情影响的提述颇为笼统，并无展示如非受疫情影响，该公司符合复牌指引的能力可如何大幅改善。上市复核委员会进一步指，该公司辩称其未能符合复牌指引乃由于无法控制的因素所致时，亦有归因于其他因素（如政府政策变动）。最后，上市复核委员会指疫情（及政府政策变动）的影响已消退，对此该公司也直认不讳，但其始终未能证明其在实现符合复牌指引的步骤方面有任何进展。因此，该公司不能以疫情作为根据GL95-18第25段延长补救期的理由。
49. 上市复核委员会认为，该公司未能证明其属于特殊情况，亦未能证明根据GL95-18延长补救期属合理做法。
议决
50. 基于上述理由，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2023年2月8日
汇联金融服务控股有限公司——上市复核委员会GEM上市委员会（上市委员会）2022年11月17日发信通知汇联金融服务控股有限公司（该公司）将根据《GEM规则》第9.14A条取消其于GEM的上市地位（第二次上市委员会决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年2月8日就此进行聆讯（聆讯）。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻第二次上市委员会决定。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2012年5月7日起在时称创业板的GEM上市。该公司从事以下业务：
(i) 物业发展投资－涉及利用有限合伙透过投资及谘询服务赚取收益，是该公司于2020年之前的主要收入来源，但该业务自2020年起已大致停顿；及
(ii) 贷款、租赁及财务顾问服务－这些业务都不是该公司的主要业务分部，收入甚微。
（统称旧有业务）
(iii) 经营金融服务平台－涉及透过网上平台提供财务顾问服务。不过，于中国监管环境有变后，该公司便不再经营该平台，将该业务转型为网上小额贷款业务的金融科技服务平台（小额贷款平台）。
2. 2020年12月，该公司三名前雇员（包括前主席兼大股东郑伟京先生及前执行董事郭婵娇女士）（统称前雇员）被中国机关调查，涉嫌透过（其中包括）该公司附属公司经营的金融服务平台进行未经授权集资而触犯金融罪行。2021年10月，前雇员在中国被裁定干犯刑事罪行并判处多年监禁。该案件的刑事判决指，因前雇员的行为导致为数人民币6.8亿元来自向投资者筹集的资金仍未偿还。中国调查期间，该公司资产被查封，包括于(i) 物业、(ii) 非上市股本证券及(iii) 物业开发项目的投资，以退赔受影响投资者。
（上述事件统称为该事件）
3. 2021年3月29日，应该公司要求，该公司股份暂停买卖。根据《GEM规则》第9.14A条，若该公司未能于12个月内（即2022年3月28日或之前）恢复买卖，联交所可将该公司股份除牌。
4. 2021年4月1日，该公司刊发了截至2020年12月31日止年度（2020财政年度业绩）的全年业绩。1 该公司时任核数师就（其中包括）以下事宜发出无法表示意见声明：(i) 该公司未能提供有关投资于若干有限合伙的文件；(ii) 若干资产抵押证券的估值；及(iii)银行结余、借款及中国的银行贷款的核实；及(iv) 对该公司继续持续经营的能力存疑。
5. 停牌后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 对该事件进行适当独立调查；
复牌指引2 证明监管当局对管理层诚信没有合理质疑；
复牌指引3 解决导致核数师对2020财政年度业绩无法表示意见的问题；
复牌指引4 证明该公司已实施足够的内部监控系统；
复牌指引5 证明该公司符合《GEM规则》第17.26条；及
复牌指引6 向市场披露所有重大资料。
6. 2021年12月，该公司成立了独立调查委员会，并委聘一家中国律师行调查该事件。2022年2月，律师行主要基于前雇员就该事件的刑事判决发出调查报告，当中并无评估该公司董事会事前对前雇员进行引发该事件的行为是否知情或有否授权。为此，该公司决定作进一步调查。
7. 2022年3月13日，该公司致函上市科，要求将复牌期限延长四个月至2022年7月28日。复牌期限于2022年3月28日届满。于2022年5月6日，上市委员会决定取消该公司的上市地位（第一次上市委员会决定）。
8. 2022年5月23日，刘毅女士获委任为该公司的执行董事（执行董事），她曾为微型信贷及放债公司工作。
9. 2022年5月25日，该公司宣布其已完成对该事件的进一步调查。结果显示，除该公司前主席及前执行董事直接对该事件负责外，其余董事会成员并无涉及或并不知悉引发该事件的任何行为。进一步调查确认，该公司的内部监控及企业管治做法有所缺失，最终导致该事件的发生。
10. 2022年6月29日，该公司宣布已完成一宗出售其中国营运附属公司的非常重大出售事项（出售事项），之后便不再经营旧有业务而仅营运小额贷款平台作为其业务以符合《GEM规则》第17.26条。
11. 2022年6月30日，该公司公布2021财政年度的经审核业绩并刊发年报，但核数师对这些业绩无法表示意见。
12. 2022年7月18日，该公司宣布其已取得内部监控顾问编备的内部监控报告，并已实施所有建议补救措施，又在该日的同一份公告中表示其已制定足够的内部监控及程序，以履行《GEM规则》的责任。
13. 2022年7月29日，该公司宣布，参照截至2022年6月30日止六个月的最近期未经审核综合管理账目（中期业绩），预期将录得收入约人民币2,710万元，较2021年同期的收入人民币520万元大幅增加约423%。
14. 2022年8月2日，该公司宣布已于香港高等法院对两名前雇员展开法律程序，追讨该公司因该事件被扣押资产而蒙受的损失。经该公司计算，有关损失（包括在对前雇员的法律申索内）为人民币230,837,000元。
15. 2022年8月2日，该公司举行股东特别大会，会上股东批准（其中包括）一项股份认购，这是股本重组的其中一环，将使郑先生的股份权益摊薄至11.56%（认购事项）。
16. 2022年8月3日，上市复核委员会就该公司申请复核第一次上市委员会决定进行聆讯，并于2022年8月9日决定将有关事宜发还上市委员会重新考虑。上市委员会于2022年10月18日进行重新聆讯。于2022年11月17日，上市委员会作出第二次上市委员会决定，裁定该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5，并因此将该公司股份除牌。
17. 2022年6月7日，在首次上市复核委员会聆讯前，该公司提交了一份预测备忘录（6月备忘录），预计2022年及2023年的收入分别为人民币5,220万元及人民币5,660万元。2022年8月30日，就第二次上市委员会决定前的上市委员会聆讯，该公司呈交了经修订的预测备忘录（8月备忘录），当中的预计收入较6月备忘录增长63%（2022年：人民币8,540万元；2023年：人民币9,270万元）。
18. 2023年2月1日，该公司公布2022财政年度的未经审核综合管理账目，据此，2022财政年度及截至2022年12月31日止三个月的收入分别约人民币7,370万元及人民币1,721万元。
适用的《上市规则》条文及指引19. 《GEM规则》第9.01条及第9.04条规定，联交所在批准发行人上市时必附带如下条件：如联交所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则无论是否应发行人的要求，联交所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌，包括：——
「(3) 联交所认为发行人所经营的业务不符合《GEM规则》第17.26条的规定；或
(4) 联交所认为发行人或其业务不再适合上市……」
20. 《GEM规则》第17.26(1)条规定发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。第17.26(1)条的附注亦订明：
「《GEM规则》第17.26(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例而言，评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时，本交易所可能会考虑（其中包括）该发行人借贷业务的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准。若本交易所质疑发行人不符合本条，发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、令本交易所确信发行人可符合此条。」
21. 《GEM规则》第9.14条明确指出，根据《GEM规则》第9.01条，联交所可在任何情况下取消发行人的上市地位，包括但不限于《GEM规则》第9.04条所载情况，以及发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况。
22. 在不损害《GEM规则》第9.14条给予联交所的权力的情况下，《GEM规则》第9.14A(1)条亦规定「本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌」。
23. 指引信HKEX-GL95-18就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
24. 最后，就上市复核委员会进行复核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认复核是以重新聆讯方式进行，上市复核委员会将重新进行聆讯，考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据复核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重新作出决定。
第二次上市委员会决定25. 尽管上市委员会对复牌指引的其他方面并无异议，但于第二次上市委员会决定中裁定该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5，原因如下（其中包括）：
(a) 小额贷款平台的规模－上市委员会注意到，小额贷款平台的经营历史只有约两年，且2020年及2021年两年的收入都极低（分别为人民币276,000元及人民币1,960万元）。上市委员会质疑小额贷款平台是否可行及可持续。
(b) 业务模式－尽管上市委员会注意到该公司2022年首七个月的收入有所增加，但认为该公司并无充分详细地证明小额贷款平台营运属可持续的业务模式，又或是基于稳健的业务策略，或是可一直保证有足够客户及产生足够收入及盈利的模式。上市委员会也注意到该公司依赖执行董事带来更多业务收入。
(c) 预测－上市委员会注意到，该公司已于2022年8月将预测更新至大幅高于2022年6月所提呈的类似预测。基于多个原因，包括该公司的业务模式详情不足以评估部分所提呈的样本合约，上市委员会认为财务预测的可信性存疑。
(d) 资产－上市委员会认为，该公司未能证明其拥有足够资产支持营运。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述26. 该公司指第二次上市委员会决定仅聚焦于该公司遵守复牌指引5的情况（即该公司是否遵守《GEM规则》第17.26条），所以其于聆讯时也主要集中陈述其是否已遵守《GEM规则》第17.26条。
复牌指引5 –《GEM规则》第17.26条27. 该公司表示其已遵守《GEM规则》第17.26条。
28. 该公司不同意上市科视小额贷款平台为新业务，表示其自2015年起已经营金融服务平台，于房地产市场提供专业金融服务，并进一步发展这些服务。2018年，该公司推出财务管理服务平台，提供银行及存款管理服务。随着中国收紧监管，该公司利用其专业知识透过互联网发展小额贷款业务。该公司认为，发展为提供小额贷款的平台是所提供的服务变动，并无偏离该公司的主要业务，又重申于出售事项完成后，其营运实质维持不变，而现有业务营运看似经营历史较短，不过是因为出售事项后应用相关会计准则所致。
29. 就经营小额贷款平台作为其现行业务而言，该公司解释其是担任中介人，将客户与金融机构或放债人联系起来，为客户安排融资。该公司有其企业客户网络，按其于聆讯中确认，2022年财政年度约有30家企业客户。该公司在分析过客户的信用状况及融资需要后，再将他们与潜在放债人联系起来。该公司解释，中国市场的金融机构及放债人众多，其收取的息率不尽相同，甚至不同城市之间也会有别，因此市场对该公司的服务有一定需求。展望未来，该公司解释其打算将客源由企业扩展至个人。
30. 一旦贷款成功申请并发放，该公司便会收取服务费（介乎贷款本金的0.5%至5%）。正如未经审核综合管理账目所公布，该公司于2022财政年度的收入约人民币7,370万元。根据该公司的资料，同期客户提取的贷款本金约为人民币18至20亿元。该公司于聆讯中确认，服务费多寡并非取决于客户最终有否偿还经该公司协助而取得的贷款。因此，该公司并不用分担最终放债人的任何违约风险。
31. 对于上市科断言近来客户及收入有所增加很大程度是因为委任了执行董事，该公司表示异议。 该公司表示，其能够吸引小额贷款平台客户，全凭该公司的服务基础设施及专业知识，在聆讯中其并强调，招揽客户是专家团队（包括执行董事）合力的工作成果，他们成功将该公司的客源扩大至超过30名，正好印证了该公司毋需依靠执行董事亦能获得并维持客户需求。
32. 至于其预测以及上市科质疑8月备忘录预期收入较6月备忘录的数字大增不切实际，该公司提及其2022财政年度录得收入约人民币7,370万元，尽管低于8月备忘录预测的2022财政年度收入（人民币8,540万元），但比起6月备忘录的数字（人民币5,220万元）始终增加了不少，足以证明其预测大致能够实现，也证明了该公司的业务是可行和可持续。
33. 最后，就资产而言，该公司表示，作为中介服务供应商，其经营的是轻资产业务。根据2022年中期业绩，其净资产为人民币570万元，若不计一项单次开支，该期间亦产生纯利。该公司进一步预期认购事项后其将有2,595万港元的所得款项。因此，该公司自认为有足够的资产支持营运。
34. 该公司表示其已证明其符合《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5。
上市科的陈述35. 于聆讯上，上市科确认其不再争论该公司是否符合大部分复牌指引（包括该公司管理层的诚信、该公司核数师发出的无法表示意见声明及╱或前雇员在该事件的参与），只是上市科认为该公司仍未能符合《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5的规定。
复牌指引5 –《GEM规则》第17.26条36. 上市科注意到，该公司的业务仅余经营小额贷款平台，其他业务均已终止营运。
37. 上市科认为经营小额贷款平台为一项新业务，因为直至最近，这项业务的运作水平本一直偏低：小额贷款平台2020年及2021年的收入分别只有人民币276,000元及人民币1,960万元，后来才迅速增长。上市科也注意到，小额贷款平台的客户数目同样是由2022年6月的8名迅速增加至聆讯当日的30多名，质疑何以2020年及2021年未见类似增长，以及2022年的急速增长能否维持。
38. 上市科特别提到该公司并无解释收入及客户何以突然增加，而这些增幅与委聘执行董事同期发生，恐怕该公司过分依赖执行董事的影响力才有这些增长。上市科质疑i) 执行董事（或其人脉）如何招徕新客户及令收入增加；及 ii) 增长能否维持，以支持该公司未来的财务表现。上市科于聆讯中进一步点出，尽管客户有所增加，只有30名其实一点不多。
39. 上市科进一步质疑该公司的业务模式。小额贷款平台将客户与放债人配对理论上只赚取单次服务费，而现有客户是否可反复带来业务尚不清楚，若不，该公司又如何保持近月的收入增长。上市科又指，该公司就预测呈交的佐证文件不多，且就所呈列的数份协议而言，上市科质疑这些协议是否可依法强制执行，及该公司可从这些协议中赚取什么服务费。
40. 上市科认为，该公司的总资产人民币5,100万元（几乎全为现金或已付按金╱预付款╱其他应收款）将不足以支持该公司开展实质、可行及可持续的业务。
41. 因此，上市科仍然恐怕该公司未能证明其业务符合《GEM规则》第17.26条。
上市复核委员会的意见42. 上市复核委员会指其只需考虑该公司可有证明其已遵守《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5，因为根据第二次上市委员会决定及上市科的最新陈述，这是双方对该公司是否符合复牌指引持不同看法的唯一未决事项。
43. 经考虑所有呈交的陈述及证据后，上市复核委员会认为，直到复核聆讯时，该公司已充分证明其业务是《GEM规则》第17.26条所述的实质、可行且可持续的业务，足以使其股份得以继续上市。
44. 上市复核委员会指出，根据《GEM规则》第17.26(1)条，发行人「经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」《GEM规则》第17.26(1)条的附注进一步解释此乃质量性的测试，而联交所将因应发行人的具体事实及情况个别评估。根据GL106-19提供的指引，上市复核委员会注意到：
(i) 就放债业务而言，缺乏实质内容的业务模式为（其中包括）「业务规模极小，只有数名员工，客户极为集中，贷款组合亦甚小，主要都是短期及无抵押的贷款」（GL106-19第13(a)段）。
(ii) 此外，「联交所会根据行业规范来检视发行人的业务模式，包括：其业务是否在业内公司通常具备的合适基础设施（例如物业、厂房及设备、专利、富经验职员）以及程序及监控下经营；是否由业内专业人士管理；以及该业务的规模以及运作水平是否足以对应所需的上市费用」（GL106-19第17(i)段）。
(iii) 最后，「联交所一般会根据发行人当前的经营情况来评估其是否符合《上市规则》第13.24条[《GEM规则》第17.26条]，当中会参考其过往的业绩纪录。对于经营历史不长的新业务，联交所也会考虑其未来前景，包括其业务计划及预测。然而，发行人同样也需要具体及可信的业务计划及策略来支持其预测，例如，需要已签署的合约又或有关客户需求的其他佐证资料来支持其预测」（GL106-19第17 (ii) 段）。
45. 评估该公司的业务时，上市复核委员会并不同意上市科指该公司并没有实质的业务：小额贷款平台由该公司多名具备相关资格及专业知识的员工营运。该公司的客户数目于2022年增至30名。此外，于2022财政年度，未经审核收入为人民币7,370万元，根据该公司，这笔收入来自贷款本金约人民币18至20亿元的服务费。因此总括而言，上市复核委员会认为，该公司已证明其拥有足够的业务规模、所需员工人数、能产生收入的庞大贷款组合，且即使就客户数目而言，上市复核委员会认为30名企业客户的数目虽则相对不多，但已不属于GL106-19第13(a)段的范围。因此，上市复核委员会认为该公司具有实质的业务。
46. 为评估该公司业务是否可行及可持续，上市复核委员会根据GL106-19第17 (i) 段，将该公司的业务模式与放债业务的行业规范作比较。上市复核委员会指，放债业务一般按轻资产基准进行，员工人数相对较少，故此该公司的营运并无偏离行业常规。上市复核委员会注意到，该公司已开发出小额贷款平台作为自有基础设施，亦认为该公司的员工（尤其是执行董事）似乎具备所需的专业知识，因为有赖这些员工，该公司才能够于2022财政年度大幅增长及发展。上市复核委员会指2022财政年度的未经审核收入为人民币7,370万元，显示该公司已达到足够的营运规模。因此，上市复核委员会不认为该公司的业务模式与业界基准的差异足以令人质疑其可行性或可持续性。
47. 上市复核委员会进一步注意到，双方就该公司的业务是否为新业务各持己见。该公司表示已经营小额贷款平台一段时间，积累了专业知识确保其业务可持续，现有业务的业绩（2022财政年度产生了大量收入）亦可作支持。上市科则认为该公司经营小额贷款平台为一项新业务，因此要分析该公司业务是否可持续将取决于该公司按GL106-19第17(ii)段作出的预测。
48. 上市复核委员会注意到，该公司于上市委员会及上市复核委员会的程序中呈列了不同的预测。尤其是，其首先于6月备忘录呈列预测，其后又于8月备忘录更新预测，将估计收入较前者调高63%。上市复核委员会进一步注意到上市科忧虑8月备忘录中的预测未能实现。其认为，于聆讯上，该公司已证明2022财政年度其能够大致实现8月备忘录的预测，因为其未经审核收入（人民币7,370万元）仅略低于8月备忘录的预测（人民币8,540万元）（但远高于6月备忘录，而该公司已因业务前景有所改善而上调数字）。随着该公司已透过现有业务计划展示其能够达到2022财政年度的预测数字，上市复核委员会认为，根据8月备忘录，该公司应可达成2023财政年度的预测（约人民币9,300万元）。
49. 上市复核委员会注意到上市科对该公司预测及业务计划的忧虑，即(i)该公司就2023年业务呈列的佐证文件不多； (ii) 该公司的客户未必会继续经平台借款而带来收入；及(iii) 过度依赖执行董事招揽生意可能影响到该公司业务的可持续性。上市复核委员会承认这些都是合理的忧虑，但认为这行业的业务性质本就比较波动和反复，有关的问题不见得与业内其他公司有何不同，亦未必比他们差很多。上市复核委员会注意到，该公司于2022财政年度有所增长，而该公司亦打算扩大客源，包括个人客户。总括而言，上市复核委员会认为，该公司即使如上市科所言对一项新业务进行预测为本的评估，该公司仍证明了其拥有可行及可持续的业务。
50. 最后，基于该公司经营的是轻资产业务并录得足够收入，上市复核委员会认为该公司有足够资产支持其持续经营。
51. 就第二次上市委员会决定及上市委员会裁定该公司未能证明其拥有符合《GEM规则》第17.26条规定的可行及可持续业务而言，上市复核委员会注意到，自第二次上市委员会决定起，该公司能够（透过2022财政年度录得的未经审核收入）证明其能够大致上达到2022财政年度的预测。因此，对于该公司业务的可持续性及该公司实现2023财政年度预测的能力，上市复核委员会持不同意见。
52. 上市科于聆讯上向上市复核委员会确认，其对该事件以及该公司及管理层诚信并无正在进行及未解决的合规调查，该公司就此亦透过行政总裁、独立非执行董事及公司秘书向上市复核委员会确认。
53. 概括而言以及检视过所有相关事实及情况（包括上市科及上市委员会的关注）后，上市复核委员会认为，该公司于聆讯时总体而言已证明其有如《GEM规则》第17.26条╱复牌指引5所述具有实质且可行及可持续的业务。
决定54. 上市复核委员会因此决定推翻上市委员会于2022年11月17日函件所载，根据《GEM规则》第9.14A条取消该公司上市地位的决定。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：2020财政年度、2021财政年度、2022财政年度2023年2月24日
北方矿业股份有限公司——上市复核委员会上市委员会于2022年11月25日发信通知北方矿业股份有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会的决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年2月24日就此进行聆讯（聆讯）。上市复核委员会仔细考虑了截至聆讯当日提交的所有最新事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有资料，最终决定推翻上市委员会的决定，并批准将补救期延长至2023年9月30日。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司于百慕达注册成立，其股份自1995年10月12日起于联交所主板上市。该公司自2009年及2017年起分别从事采矿业务及化学品买卖业务。
2. 2018年2月，该公司采矿业务涉及的一个中国钼矿场的主要采矿许可证（采矿许可证）到期重续。种种原因（包括有关重续费用的争议）令该公司未能重续采矿许可证，续期仍未完成。
3. 该公司未能如期刊发截至2020年12月31日止年度 1 的全年业绩（2020全年业绩），因为核数师需要更多时间取得有关(i) 重续采矿许可证，及(ii) 该公司其中一家中国附属公司的银行确认书的资料。因此，该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。
4. 该公司未能刊发2021财政年度的全年业绩、2020财政年度的年报及截至2021年及2022年6月30日止六个月的中期业绩（2021及2022中期业绩）（统称尚未刊发经审核业绩）。
5. 2022年3月，该公司的独立非执行董事全部辞任，令独立非执行董事人数少于《上市规则》规定的三名，违反了《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条。
6. 2022年5月16日，该公司因未能偿还3.15亿港元的债务而被申请清盘。2022年7月18日，香港法院委任了共同及个别清盘人（清盘人）处理该公司重组事宜。
7. 根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2022年9月30日或之前恢复买卖，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有《上市规则》规定但尚未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条；
复牌指引3 使该公司的清盘呈请（或清盘令，如有）获撤回或驳回；
复牌指引4 重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条；及
复牌指引5 向市场披露所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
8. 2022年9月8日，该公司、清盘人及一名投资者（投资者）订立独家协议，据此（其中包括）投资者同意提供4,000万港元信贷融资以便该公司重组。据该公司表示，于聆讯时，清盘人已动用其中超过2,000万港元作为该公司当前营运的资金。
9. 2022年9月27日（复牌期限前三日）及2022年10月31日，清盘人代表该公司提交以下各项：
(i) 复牌建议（但清盘人对复牌建议不表意见，指他们并无对其中有关该公司业务营运、状况、表现、财务资料及预测的资料的准确性及╱或完整性作核实及作出申述）；
(ii) 将补救期延长六个月至2023年3月的要求（第一次延期要求），以（其中包括）重续采矿许可证及取得该公司采矿业务所需的其他相关牌照；
(iii) 重组建议（建议重组），据此，该公司、清盘人及投资者同意从三个层面拯救公司，以筹集营运资金及清偿部分拖欠债权人的债务（重组协议）。该公司于聆讯中确认重组协议已于2023年2月21日签立。（见下文第14段）；及
(iv) 2020全年业绩的拟稿（但附带核数师无法表示意见声明，事涉（其中包括）：(i) 采矿许可证续期；(ii) 若干应收款项能否收回；(iii) 有关持续经营的多项不确定因素；及(iv) 该公司的期初结余）。
10. 由于该公司未能于2022年9月30日或之前符合复牌指引，上市委员会于2022年11月25日决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司股份的上市地位。
11. 该公司于2022年12月5日向上市复核委员会申请复核上市委员会的决定。
12. 2022年12月19日，尽管该公司刊发了2020全年业绩，其宣布要到2023年3月才能刊发其余尚未刊发经审核业绩。
13. 就在聆讯前数天，于2023年2月20日，该公司向上市复核委员会提交额外文件，计有(i) 日期为2022年12月1日的已续期采矿许可证（有效期至2034年2月22日）的副本；(ii) 日期为2023年2月10日的自愿公告，内容有关成功重续采矿许可证；及(iii) 多份尚未刊发经审核业绩中的2021财政年度经审核业绩的拟稿（其后于2023年2月23日发布）。
14. 2023年2月21日及23日，该公司分别就签订重组协议及2020财政年度的年报刊发公告。
适用的《上市规则》条文及指引15. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
16. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
17. 其中，GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
18. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
19. GL95-18第25段确定，若要以受2019冠状病毒病影响为由申请延长补救期，必须符合以下条件：(i) 未能于补救期内符合复牌指引及重新遵守《上市规则》是2019冠状病毒病爆发直接产生的干扰所致；及(ii) 发行人可证明其经营实质、可行及可持续的业务。
20. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
21. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定22. 基于该公司未能在18个月限期（至2022年9月30日结束）符合所有复牌指引，上市委员会2022年11月25日裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。其中，上市委员会裁定：
(a) 复牌指引1（刊发尚未刊发的财务业绩）— 该公司并无刊发2020全年业绩及其后的任何财务业绩。2020全年业绩拟稿亦将附带无法表示意见声明，而该公司未能完全处理或保证将会处理这些意见；
(b) 复牌指引2（遵守《上市规则》第13.24条）— 该公司并无足够业务运作或资产以符合《上市规则》第13.24条；
(c) 复牌指引3（撤回╱驳回清盘令）— 要获撤回╱驳回清盘令，须先按建议重组进行一项计划，其中涉及转拨若干债务予计划公司，再发行计划股份清偿该等债务（该计划）。然而，该计划仍处于初步阶段，尚不确定该计划可会如陈述般成功实施，或根本不能实施；
(d) 复牌指引4（重新遵守《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条）— 该公司尚未委任任何独立非执行董事；
(e) 复牌指引5（披露所有重大资料）— 待该公司符合所有其他复牌指引时，才可评估该公司是否符合这个条件，而基于上述原因，委员会并不信纳该公司已符合复牌指引5。
23. 就第一次延期要求而言，上市委员会裁定，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所述可获延长期限的特殊情况及╱或GL95-18第25段有关受2019冠状病毒病爆发的影响而可延长期限的范围。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述24. 该公司于书面陈述中承认其于复牌期限或聆讯时均尚未符合复牌指引，并要求将补救期限进一步延长至2023年6月底，以实施建议重组及复牌（第二次延期要求）。
25. 该公司就符合复牌指引的进度作以下陈述。
复牌指引1: 刊发未公布的业绩26. 该公司指2020全年业绩、2020财政年度的年报及2021财政年度经审核业绩的拟稿已分别于2022年12月及2023年2月刊发，但承认2021及2022中期业绩尚未刊发，又提到2022财政年度的全年业绩可能会延迟刊发。在聆讯中，该公司进一步声称，尚未刊发经审核业绩将于2023年4月底前刊发（较该公司先前提出的时间再迟一个月）。
27. 至于核数师对2020全年业绩中有关重续采矿许可证的不确定因素无法表示意见，该公司指采矿许可证现已重续，问题已经解决，又声称重续采矿许可证有所延误非其所能控制，因为(i)从相关政府办公室（陕西省自然资源厅）发出的函件可以证明，是政府当初未能于2018年妥善处理该公司的续证申请，及(ii) 待采矿许可证最终获准续证，中国相关政府办公室于2022年12月又因为新冠病毒爆发期间暂停服务，所以该公司到了2023年2月10日才能从自然资源厅取得最终已续期的许可证。
28. 至于核数师对若干应收款项能否收回的无法表示意见声明，该公司认为该等应收款项已悉数减值，不会对未来财务状况造成负面影响，故指待其刊发2022财政年度的全年业绩时不会再有任何类似无法表示意见。就有关持续经营的无法表示意见而言，该公司预期于成功实行建议重组后，大部分负债将会抵销，而投资者将注入足够资金让其恢复正常营运。
29. 因此，该公司确认，尽管于聆讯时尚未符合复牌指引1，其已采取措施解决审核修订意见及刊发尚未刊发经审核业绩，以遵守复牌指引1。
复牌指引2: 证明该公司符合《上市规则》第13.24条30. 该公司表示，待实施建议重组后，该公司将设置合适的架构，确保采矿业务及化学品买卖业务有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产，以遵守《上市规则》第13.24条。
31. 于聆讯上，该公司强调其化学品买卖分部的营运规模庞大，是独立于采矿业务的可行及可持续业务，并表示于2018财政年度、2019财政年度及2020财政年度，化学品买卖业务的收益分别为7.03亿港元、5.71亿港元及4.85亿港元。2021年起，收益更进一步改善：2021财政年度为11.7亿港元，截至2022年8月31日止八个月则为6.7亿港元。此外，不计算非经营收益及经扣除减值、摊销及单次性开支后，该公司由2020财政年度的亏损状况，扭转为2021财政年度及2022年首八个月的盈利状况。
32. 就采矿业务而言，该公司指采矿许可证现已续证，意味着采矿业务于可见未来将继续营运。基于钼市价稳步攀升，该公司预期其采矿业务将会扩张，业务营运将在可行及可持续的水平，足以使其股份得以继续上市。
33. 该公司知道上市科关注其采矿业务的可行性，但确认其采矿许可证现已成功续证。因此，该公司认为2023财政年度的收入有机会达到预测的4.3亿港元。在聆讯上，该公司补充称其有约400名雇员及足够设备恢复采矿业务。尽管上市科关注清盘人不对财务预测负责，但该公司提到，作为更适当的安排，其核数师（对该公司事务有第一手资料）其实已发出信心保证书，确认他们信纳财务预测。
34. 整体而言，该公司认为，在并无不可预见之情况下，其于建议重组完成后至少12个月内都有足够的营运资金。因此，尽管并非所有尚未刊发经审核业绩均已刊发，但基于化学品买卖业务业绩不俗及采矿许可证已成功续证，该公司要遵守《上市规则》第13.24条再无重大障碍。
复牌指引3: 获撤回╱驳回清盘令35. 就着清盘令于聆讯时尚未被撤回或驳回，该公司指其已实施所有合理步骤以符合复牌指引3，而以下步骤仍未完成：
36. 清盘人已收到债权证明，索偿总额约17.0亿港元及人民币1,997万元（有待裁决）。清盘人打算按此基准向香港法院申请颁令永久搁置清盘令并解除清盘人的任命。
37. 根据聆讯上的最新数据，该公司指其已获得约35%主要股东支持，并预期建议重组会获得50%债权人（按金额计占99.74%）支持。因此，清盘人打算寻求股东及债权人批准建议重组。
38. 此外，该公司将透过股本削减、股份分拆及股份合并进行资本重组（资本重组），其中包括向投资者发行256,410,256股新股及实施该计划。
39. 该公司确认，与投资者订立的重组协议载有日落条文，规定相关步骤须于2023年9月30日或之前完成，否则重组协议将自动终止（日落条文）。该公司计划于2023年6月底前完成。
40. 该公司确认建议重组获得许多债权人支持，并预期股东不会反对，尤其是约35%股东已表明支持。
41. 该公司确认，于聆讯当日，其尚未根据《上市规则》第3.10、3.10A、3.21、3.25及3.27A条委任独立非执行董事，但由于其已找到准人选，预期只待建议重组完成，即可作出委任。
复牌指引5: 披露所有重大资料42. 该公司于聆讯中确认其一直有向市场披露资料，就其寻求复牌的进度刊发自愿公告（例如最近有关重组协议及尚未刊发经审核业绩的公告），证明其符合复牌指引5。
情况特殊应可延长期限43. 该公司表示已竭力符合复牌指引，但有所延误乃直接由于新冠病毒爆发造成的干扰所致。疫情影响了政府审批采矿许可证续期的工作，随后连带影响该计划的实施。根据该公司所述，这些因素都非其所能控制，因而认为其情况属GL95-18第22段所载的特殊情况，应有权获延长复牌期限。
上市科的陈述44. 上市科表示，该公司承认其未能于五个月前已完结的复牌期限前符合所有复牌指引。就该公司的第二次延期要求而言，上市科指2022年9月30日的复牌期限是指恢复买卖的期限，而不是提交复牌建议的期限。
45. 因此上市科认为，延长原定18个月的限期或按该公司所要求延长均不适当。具体而言：
复牌指引1: 刊发未公布的业绩46. 上市科表示，截至聆讯当日，该公司仍未刊发所有尚未刊发经审核业绩，因此未能符合复牌指引1。此外，2021财政年度的全年业绩拟稿仍有重大不确定因素（例如（其中包括）成功进行建议重组的机会），该公司能否继续持续经营以及清盘令可会被驳回皆成疑。此外，该公司未有保证其余尚未刊发经审核业绩定必会刊发又或将如其所述于2023年3月或4月刊发。
47. 上市科进一步表示，该公司仍无法解决其核数师对已刊发的2020全年业绩无法表示意见所涉及的所有事宜。
复牌指引2: 证明该公司符合《上市规则》第13.24条48. 上市科首先指出，直到聆讯当日，该公司仍未刊发所有尚未刊发经审核业绩，而且清盘人对该公司董事提供的财务预测并不负责，因此没有资料评估该公司的营运及财务状况是否符合《上市规则》第13.24条。
49. 其次，上市科仍然关注该公司事实上已无力偿债并且已被颁令清盘。上市科知道该公司有意进行建议重组以解决无力偿债问题，但强调建议重组仍属初步计划而尚未敲定，仍须待法院批准以及股东及债权人批准后方可进行。
50. 最后，就该公司的预测而言，上市科认为预测2023财政年度采矿业务收入4.3亿港元并无合理依据，因为该公司尚未取得所有其他必要的相关牌照。然而，上市科也知道该公司已成功重续采矿许可证，化学品买卖业务亦能持续经营，因此在这基准上确认，若该公司能获驳回清盘呈请，上市科不大可能会争论该公司是否符合《上市规则》第13.24条。
复牌指引3: 获撤回╱驳回清盘令51. 基于上文上市科对复牌指引2的分析所述理由，上市科仍然关注该公司无法符合复牌指引3。上市科特别指出，建议重组及股本重组若能完成，公众股东的权益将由36.41%摊薄至3.4%，因此不肯定股东会否批准建议重组。
52. 上市科注意到该公司仍未符合复牌指引4。
延期要求53. 上市科表示，该公司的情况并不属于GL95-18第22段所指的特殊情况，故不应延长其补救期。根据上市科，该公司未能证明其已大致实施足以确定可令其复牌的措施。此外，上市科不信纳该公司指其未能于复牌期限前符合所有复牌指引是新冠病毒疫情所致，所以，将补救期延长或按该公司要求延至2023年6月皆不适当。
54. 无论如何，上市科认为该公司并未能证明如获延期，其就能够全面符合所有复牌指引并于延长后的补救期内复牌。
上市复核委员会的意见55. 上市复核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯之时尚未恢复买卖。因此，上市复核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。
56. GL95-18第22段列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市复核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期。换言之，行使酌情权的空间有限。若发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，上市复核委员会可酌情延长补救期。
57. 上市复核委员会注意到，于聆讯时，该公司的情况与上市委员会的决定之间已大为不同，因此须根据GL95-18决定是否因应新发展酌情延长补救期。其中，三个重要的新发展为：
58. 首先，采矿许可证已于2023年2月10日重续，令该公司能够重启钼采矿业务。于成功重续采矿许可证前，成功拯救该公司的机会渺茫，尽管该公司仍有经营化学品买卖业务。采矿许可证获重续后，建议重组便可继续进行。上市复核委员会注意到，采矿许可证的续期耽搁多年，很大程度上是相关政府部门未能于2017年至2018年采矿许可证的有效期内批准续证（陕西省自然资源厅发出的函件可作确定），其后又因疫情导致相关政府办公室长时间关闭所致。
59. 第二，重组协议于2023年2月21日签订。上市复核委员会指，任何试图进行的拯救行动都需要大部分债权人及股东支持，也要投资者愿意提供新资金支付建议重组的专业费用及注入营运资金。该公司的建议重组（于2022年9月27日首次公布，2023年2月21日（即聆讯前不久）正式订立）在这两方面均达标。半数债权人（按金额计占99.74%）已承诺支持该计划，以注销债务换取股份。此外，该公司于聆讯中确认，其已就建议重组获得约35%股东支持；尽管这个百分比不足以确保建议得到股东支持通过，但上市复核委员会注意到，并无迹象显示有任何股东反对建议重组的条款，且考虑到他们能选的其他方案，股东反对建议重组的机会极微。
60. 最后，根据重组协议投资者已向该公司垫付新资金约2,000万港元，并同意向该公司提供最多4,000万港元，以落实完成建议重组所需的任何进一步步骤。
61. 这些重大进展再加上该公司采取的其他措施，意味着于聆讯时，该公司为恢复买卖而遵守复牌指引的情况以及任何尚未完成的措施已有重大变动：
62. 就复牌指引1而言，尽管2022财政年度的全年业绩以及2021及2022中期业绩已延迟刊发，但上市复核委员会注意到该公司表示，基于其已有建议重组，加上核数师先前的无法表示意见将不再见于2022财政年度的全年业绩，故认为余下的无法表示意见事项将于2023年4月底前解决。因此，该公司将能够于短时间内符合复牌指引1的相关部分。
63. 就复牌指引2而言，上市复核委员会注意到上市科表示，由于该公司已成功重续采矿许可证，只要针对该公司的清盘呈请获成功驳回，上市科确认不会争论该公司是否符合《上市规则》第13.24条。上市复核委员会认为，待实施建议重组后，该公司将不会再有业务运作或资产水平不足的问题，也符合第13.24条的规定，亦即可于短时间内符合复牌指引2的要求。
64. 就复牌指引3而言，上市复核委员会注意到清盘人确认，完成建议重组后有关清盘令即可以解除，亦即符合复牌指引3要求。因此，经审核账目将再没有能否持续经营问题，2022财政年度的全年业绩也将没有核数师的保留意见，符合复牌指引1要求。
65. 就复牌指引4（独立非执行董事不足）而言，上市复核委员会注意到该公司已找到三名人选，其中两人已确认愿意于建议重组完成后加入该公司董事会。因此，要在短时间内符合复牌指引4似乎没有问题。
66. 就复牌指引5而言，上市复核委员会注意到，于聆讯前几个月，该公司先后发布多份公告（包括停牌发行人须刊发的季度报告），已向市场全面披露其发展。此外，就建议重组寄发予股东的文件以及为符合复牌指引而须发布的资料，应提供符合复牌指引5规定所需的进一步资料。
67. 因此总括而言，上市复核委员会认为，随着该公司的新近发展及迄今已采取的步骤，建议重组的余下步骤基本上只是程序性问题，不获批准的机率按理是零。同理，该公司符合复牌指引其他未达成条件的余下步骤亦不过是程序性问题，且进展顺利，有望于短时间内完成。
68. 因此，上市复核委员会认为，该公司于聆讯时的事实情况属于GL95-18所述的特殊情况。该公司已订立重组协议，有机会令实施建议重组被质疑的主要因素（即重续采矿许可证、债权人承诺支持建议重组及提供新资金以应付该公司的即时需要）亦一一处理好。要不是取得采矿许可证续期有所延误（很大程度上似乎并非该公司所能控制），建议重组可能已于较早时间公布及完成。由于该公司已证明其已大致实施将指向复牌的措施，仍未完成的似乎只是程序性质的步骤，且这些步骤有所延误并非该公司所能控制，故上市复核委员会可酌情根据GL95-18延长补救期。因此，上市复核委员会决定，因应重组协议下的日落条文，补救期可准予延长至2023年9月30日。
69. 在敲定此裁决时，上市复核委员会表明，假若在聆讯之时，该公司于2022年9月30日或作出上市委员会的决定当日的情况丝毫没变，上市复核委员会将支持上市委员会的决定，但在目前情况下，眼见该公司自上市委员会的决定以来已有重大的新进展，在此基础上，上市复核委员会认为有足够理由行使酌情权延长该公司的补救期。
决定70. 因此，上市复核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位的决定，批准将补救期延长至2023年9月30日，但只此一次，概不进一步延长。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」及「2022财政年度」。2023年3月24日
恒益控股有限公司 – 上市复核委员会
上市委员会2022年12月16日发信通知恒益控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年3月24日就此进行聆讯（聆讯）。
上市复核委员会仔细考虑了于聆讯日期的所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定推翻上市委员会决定，改为将补救期延长至2023年6月28日。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，并于2018年10月12日在联交所主板上市。该公司主要从事(i)提供钢铁及金属工程服务；(ii)为香港建筑工程销售钢铁及金属产品；及(iii)为中国房地产发展提供建筑服务。
2. 该公司间接全资附属公司恒益卷闸工程有限公司（「恒益卷闸」）于2020年3月10日与第三方订立协议，以采购金额约2,380万港元的机器。恒益卷闸于2020年3月18日支付按金950万港元。然而，该公司从未收到该协议项下的机器，所付按金亦没有退款。
3. 恒益卷闸于2020年3月11日再与第三方订立金额约2,730万港元的采购协议。恒益卷闸于2020年3月26日支付960万元的按金。然而，该公司从未收到该协议项下的机器或按金的退款。
（统称「采购交易」）
4. 经调查采购交易，香港执法机关于2021年4月22日拘捕该公司三名时任执行董事李沛新先生、刘丽菁女士及李嘉豪先生，指控其串谋诈骗该公司。基于当时持续进行调查，该公司股份同日（2021年4月22日）起暂停买卖。
5. 根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能在2022年10月21日或之前复牌，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 按《上市规则》的规定刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（如有）；
复牌指引2 对发现的问题进行独立调查，并适当作出纠正；
复牌指引3 进行独立内部监控检讨；
复牌指引4 证明没有任何对管理层诚信的合理疑虑；
复牌指引5 证明董事的能力符合《上市规则》第3.08及3.09条规定的水平；
复牌指引6 证明其符合《上市规则》第13.24条；及
复牌指引7 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
6. 该公司于2021年5月26日委聘罗申美企业顾问有限公司（「罗申美顾问」）对采购交易进行法证审查。
7. 该公司于2021年6月18日宣布延迟刊发2021年的年度业绩（「2021年业绩」），因为其当时的核数师需要更多时间就持续调查编备2021年业绩。
8. 该公司于2021年10月7日委聘国富浩华（香港）风险管理有限公司（「国富浩华」）进行独立内部监控检讨。
9. 罗申美顾问于2022年9月1日发出报告，公布其对采购交易的调查结果（「调查报告」）。
10. 李沛新先生、刘丽菁女士及李嘉豪先生于2022年9月14日辞任该公司董事。李嘉俊先生于2022年10月21日辞任该公司非执行董事。李沛新先生及刘丽菁女士为李嘉豪先生及李嘉俊先生的父母（统称「前董事」）。
11. 于2022年10月10日，该公司当时的核数师告知该公司，其未能完成2021年业绩及2022年的年度业绩（「2022年业绩」）（统称「未公布业绩」）的审核。
12. 于2022年10月18日（即补救期临近结束前），该公司向联交所提交复牌建议及申请延长复牌期限。建议中包括一份由国富浩华编制的内部监控检讨报告的拟稿（「内部监控报告」）。
13. 由于该公司于2022年10月21日尚未能符合复牌指引，上市委员会于2022年12月16日决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
14. 于2022年12月8日，该公司当时的核数师辞任，其后该公司于2022年12月15日委聘罗申美为其核数师。
15. 其后该公司于2022年12月29日向上市复核委员会申请复核上市委员会决定。
16. 于2023年1月18日，梁福顺先生获委任为董事会主席及独立非执行董事，何志远先生获委任为执行董事。
17. 该公司于2023年1月31日刊发未公布业绩，但当中附带核数师的无法表示意见声明。
18. 罗智鸿先生于2023年2月10日获委任为独立非执行董事、薪酬委员会主席及成员、风险管理委员会主席以及审核委员会和提名委员会成员。
19. 该公司附属公司HY China Investment Company Limited（该公司进行首次公开招股后在英属维尔京群岛注册成立以发展中国业务）于2023年2月24日被委派联席自愿清盘人，让该附属公司的业务（包括于中国经营的业务）可从该公司财务报表分拆出来，说是以此妥善解决上文第17段所述的核数师无法表示意见带来的问题。
20. 于2023年3月23日（即聆讯前一日），该公司进一步提供了来自李沛新先生及刘丽菁女士共同拥有的公司HY Steel Company Limited （「HY Steel」）的文件。这些补充文件涉及有关HY Steel持有的该公司股份的出售及配售安排。
适用的《上市规则》条文及指引
21. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
22. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）提供有关长时间停牌及除牌的进一步指引。如GL95-18所载，停牌发行人须于补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可取消发行人的上市地位。
23. 其中，GL95-18第12段确认「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
24. GL95-18第22段指出，补救期只有在特殊情况下才可能会延长。上市委员会可在下列情况下延长补救期：「(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题」。
25. 《上市规则》第13.24条表示：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
26. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）提供有关《上市规则》第13.24条规定的足够业务运作的进一步指引。
上市委员会的决定
27. 上市委员会于2022年12月16日决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位，并裁定：
(a) 复牌指引1（刊发未公布财务业绩） – 该公司并未刊发未公布业绩。未公布业绩亦附有核数师的无法表示意见声明，而该公司未有完全解决或承诺会解决当中的问题；
(b) 复牌指引2（调查及补救措施） – 该公司当时及现时的核数师均强调采购交易的调查工作有很多限制和不明朗因素。然而，该公司并未采取足够的补救行动（包括实施国富浩华的纠正措施）；
(c) 复牌指引3（内部监控） – 国富浩华于2021年10月进行内部监控检讨后，并未及时发出内部监控检讨报告。尽管国富浩华编备了报告拟本，如上文所述，该公司并未充分实施建议的内部监控措施及程序；
(d) 复牌指引4（管理层诚信） – 尽管上市委员会注意到前董事已辞任，但他们的位置仍能对该公司管理及营运有重大影响力；
(e) 复牌指引5（董事能力） – 鉴于该公司内部监控严重不足，上市委员会并不信纳当其时的董事的能力符合《上市规则》第3.08 及3.09条规定的董事应有水平，并可履行以应有技能、谨慎和勤勉行事的责任。
(f) 复牌指引6（证明符合《上市规则》第13.24条） – 由于该公司一直未能刊发未公布业绩，要适当评估该公司活动、营运状况和财务表现是否符合《上市规则》第13.24条所需的资料不足。
28. 要评估复牌指引7（公布所有重大资料）是否已符合，须先待该公司符合所有其他复牌指引。基于上述理由，委员会并不信纳该公司已符合复牌指引7。至于该公司申请将补救期延长至2023年1月31日，上市委员会裁定该公司的情况并不属于GL95-18第22段所述的特殊情况。
提交上市复核委员会的陈述
该公司的陈述
29. 该公司在其陈述中辩称其已符合所有复牌指引。具体而言，该公司表示：
复牌指引1：刊发所有未公布财务业绩
30. 该公司表示其已于2023年1月31日刊发经审核2021年业绩及经审核2022年业绩。该公司承认所刊发业绩仍附有核数师若干无法表示意见，但表示根据其核数师的意见，无法表示意见之事将得以解决，且对该公司日后的财务业绩影响不大甚或没有影响。
复牌指引2／复牌指引3：调查／内部监控
31. 该公司表示其已因应调查报告采取若干补救行动，包括(i)委任新董事取代前董事；(ii)纠正内部监控不足；(iii)报警处理；及(iv)对参与采购交易的人士采取法律行动。
32. 该公司表示其已实施内部监控报告建议的大部分内部监控补救措施，惟(i)分隔有关授权付款的职责及(ii)购买董事及高级管理人员责任保险除外。该公司解释，就前者而言，国富浩华与银行之间就除去前董事的银行签署人身份一事有误会，而该误会现已解决；就后者而言，该公司预期问题可在复牌后解决。
33. 该公司表示，基于上述理由，其已符合复牌指引2及复牌指引3。
复牌指引4：管理层诚信
34. 该公司强调三名前董事已于2022年9月辞任。尽管上市科之前忧虑李沛新先生及刘丽菁女士可能仍有影响力，该公司保证这问题将得以解决。就此而言，该公司提到新委任的董事，并表示李沛新先生及刘丽菁女士持有的全部权益拟透过以下方式出售：
(a) 首先，HY Steel（由李沛新先生拥有）于2023年2月与该公司一名主要客户订立买卖协议，其中后者将收购该公司至少20%权益（「出售事项」）；及
(b) 由于出售事项并未涵盖HY Steel持有的所有权益，该公司委聘了配售代理向独立第三方承配人出售余下的股份（「配售」）。
35. 此外，该公司表示李沛新先生、刘丽菁女士及HY Steel亦向该公司作出了不可撤销的承诺，其中包括承诺除为利便出售事项和配售外，不会转让其持有的该公司股份，以及承诺不行使其投票权（「承诺」）。
36. 基于上述理由，该公司表示其已在其控制范围内采取所有必要的行动解决上市科有关前董事可能仍有影响力的疑虑，故已符合复牌指引4。
复牌指引5及复牌指引6：董事能力及符合《上市规则》第13.24条
37. 该公司指出，根据更新后的资料，上市科不再对该公司符合复牌指引5（董事能力）及复牌指引6（符合《上市规则》第13.24条）的情况有意见。
复牌指引7：公布所有重大资料
38. 该公司表示其已刊发所有重大资料，并继续致力按规定不时向公众提供有关该公司最新发展的资料。
上市科的陈述
39. 上市科概述该公司补救期已于2022年10月21日结束，因此已可取消该公司的上市地位。然而，上市科接纳该公司于聆讯时已符合所有复牌指引。
40. 就有关管理层诚信的复牌指引4，上市科指出该公司尚未符合这项条件，但在聆讯时强调李沛新先生、刘丽菁女士及HY Steel愿意向该公司承诺 (i) 不会提取或转让配售所涉及的股份；(ii) 不会行使权利要求该公司召开股东大会；及(iii)不会于该公司召开的股东大会上行使投票权。因此，上市科对该公司符合复牌指引4的情况没有意见。
上市复核委员会的意见
41. 经考虑所有陈述及证据，上市复核委员会认为该公司于聆讯时已符合大部分复牌指引。然而，上市复核委员会对于该公司符合复牌指引4（有关管理层诚信）的方式有疑虑。
42. 在作出决定前，上市复核委员会注意到以下事宜：
(a) 该公司就出售事项及配售制定了计划，以确保前董事不再持有该公司任何权益。然而，有关计划并未完成，出售事项及配售亦仍未进行。这表示在聆讯之时，李沛新先生及刘丽菁女士仍透过HY Steel持有该公司逾半数股份。
(b) 聆讯前不久，该公司向上市复核委员会提供了以下更新资料：(i)其配售代理需要更多时间为配售物色合适的投资者，直至2023年6月28日为止——由于配售代理在物色投资者方面有困难，该公司仍无法确定配售能否于2023年6月28日前完成（或根本能否完成）；及(ii)作出有关承诺旨在纾解上市科对前董事仍有能力影响或控制董事会的疑虑。
(c) 上市复核委员会指出，若李沛新先生及刘丽菁女士透过HY Steel持有的该公司股份未能在2023年6月28日或之前透过出售事项及配售出售，则李沛新先生及刘丽菁女士（透过HY Steel）仍会是该公司的大股东。
43. 上市复核委员会认为，有关该公司管理层诚信的问题须待出售事项及配售完成后才可完全解决。
44. 上市复核委员会确认，除却出售事项及配售仍未完成，该公司大体上已采取GL95-18中所述可使其复牌的所有行动。因此，上市复核委员会决定将补救期延长至2023年6月28日，让该公司完成相关行动来证明其符合复牌指引4。
决定
45. 基于上述事宜，上市复核委员会决定推翻上市委员会根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位的决定，改为批准将补救期延长至2023年6月28日，让该公司完成以下行动来证明其符合复牌指引4：
(1) HY Steel Company Limited于2023年6月28日或之前完成向独立第三方出售513,155,000股该公司股份（相关股份），并符合下文第(2)分段所述的条件；
(2) 相关股份的所有买方及其最终实益拥有人（如适用）均属与李沛新先生、刘丽菁女士、李嘉豪先生或该公司关连人士（按《上市规则》第十四A章定义）概无关连或联系的独立人士。
46. 该公司须于延长后的期限（2023年6月28日）前让香港联合交易所上市科信纳其已符合上述条件，其后该公司方可复牌。
47. 若该公司未能在延长后的期限前让上市科信纳其已完成上述行动，该公司的股份将即时被取消上市地位。延长后的期限已是最终期限，不会再延长。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2023年3月28日
中海重工集团有限公司—上市复核委员会
上市委员会2022年12月23日发信通知中海重工集团有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年3月28日就此进行聆讯（聆讯）。
上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司为于百慕达注册成立的公司，其股份自1995年4月6日起于联交所主板上市。
2. 该公司主要从事以下业务：
(i) 自2008年起提供造船及修船服务（造船业务）。由于财政上的掣肘，造船业务于2017年采用新业务模式，包括(i)提供船舶改造服务，及(ii)将该公司的土地和工厂用作为码头和仓储设施（新业务模式）；
(ii) 自2017年起从事制造及销售船用钢结构及配件、航海设备、采矿设备、桥梁及建筑钢结构（钢结构业务）；及
(iii) 自2015年起从事停车设备的生产及销售，投资、运营、管理停车场以及汽车电子业务（智能停车业务）。
3. 由于该公司一直未能刊发截至2020年12月31日止年度1的经审核全年业绩（2020经审核业绩），其股份于2021年4月1日暂停买卖。在关键时刻，该公司的核数师华融（香港）会计师事务所（核数师）要求提供更多资料，包括有关(i)该公司的债务及(ii)某些资产的估值及金融资产的预期信贷亏损的资料。
4. 根据《上市规则》第6.01A条，若该公司未能在2022年9月30日或之前恢复买卖，联交所可将其股份除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有《上市规则》规定刊发而尚未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条；及
复牌指引4 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
5. 其后，该公司于2022年9月30日刊发其经审核业绩，包括2021财政年度的全年业绩（「2021年度业绩」）。该公司的核数师就（其中包括）以下事项发出无法表示意见声明（「无法表示意见声明」）：(i)有关持续经营的重大不确定因素（审核问题一）；及(ii)一艘未出售船舶（未出售船舶）账面值之范围限制（审核问题二）。
6. 2022年12月23日，上市委员会决定将该公司除牌。2023年1月5日，该公司要求上市复核委员会复核上市委员会决定。
7. 2023年3月27日（即聆讯前一日），该公司宣布未出售船舶的拍卖延至2023年4月进行。
适用的《上市规则》条文及指引
8. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2021年4月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年9月30日或之前复牌，便有可能被除牌。
9. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
10. GL95-18第12段更确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
11. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下上市委员会才会延长补救期，例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
12. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
13. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定
14. 2022年12月23日，由于该公司未能于规定的18个月期限内符合复牌指引，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消其上市地位，并裁定（其中包括）：
(i) 复牌指引1（处理审核修订意见）— 虽然该公司已刊发所有之前未公布的财务业绩，但核数师就2021年度业绩发出无法表示意见声明及审核修订意见，导致该公司的股份仍根据《上市规则》第13.05A条暂停买卖。
(ii) 复牌指引2（符合《上市规则》第13.24条）— 该公司未能维持《上市规则》第13.24条规定须有的足够业务运作及资产。上市委员会认为该公司的三个业务分部的业务稀少，其整体业绩倒退并非因短暂经济低迷造成。
提交上市复核委员会的陈述
该公司的陈述
15. 该公司在书面陈述中承认自己于复牌期限或聆讯时均尚未能遵守复牌指引，并就其达成复牌指引的进度陈述如下：
复牌指引1：处理审核修订意见
16. 就无法表示意见声明而言，该公司表示，就审核问题二，核数师认为，如未出售船舶可于2022财政年度全年业绩刊发之日（2023年3月31日）或之前透过公开拍卖出售，此问题即可解决。然而，根据该公司日期为2023年3月27日的公告，该公司承认并预期未出售船舶的拍卖将会延迟，很可能延至2023年4月才进行，然后再两个月后出售交易才全面完成。
17. 就审核问题一而言，该公司指联交所已修订《上市规则》，如无法表示意见或否定意见只涉及持续经营事宜，则停牌规定将不适用。因此，该公司认为，只要解决了审核问题二，其经审核业绩中便不会再有任何无法表示意见声明。
复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条
18. 基于以下理据，该公司认为自己已符合《上市规则》第13.24条。
营运
19. 首先，该公司声称，根据已更新的2022财政年度未经审核管理账目，其收益达人民币4,470万元，毛利约人民币1,750万元。该公司虽然确认2021财政年度录得毛亏损，但辩称有关亏损只是因若干属「一次性」项目的撇销所致，否则毛利应达1,200万港元。就上市科指该公司的业务于2022年9月至12月进一步倒退、造船业务只产生人民币200万元的收益，该公司于聆讯中解释，那是由于新冠疫情期间须间歇性关闭设施，令其无法经营业务。
20. 就该公司的持续业务经营而言，该公司提交了其某些业务计划的概要，包括（但不限于）就建造两艘船舶的合约进行磋商，但承认该合约尚未落实。该公司也提述其打算与另一间公司订立合营企业协议，共同建设并经营一个散货码头，为此该公司将付出土地使用权作为其于合营企业拥有的51%股权的出资。该公司亦表示预期其船舶维修及改装业务能创造收益。
21. 就该公司的收益预测而言，该公司于其最近期提交的文件中估计将于2023、2024及2025财政年度分别录得人民币2.03亿元、4.03亿元及6.42亿元的收益。该公司表示，基于此收益预测，预期2023、2024及2025财政年度将分别产生人民币约7,400万元、1.05亿元及1.76亿元的毛利。但该公司于聆讯中承认，其收益预测只有一部分是基于已签订的订单或合约，而其余则基于不具约束力的框架协议或管理层的预测。
资产
22. 该公司承认其处于净负债状况，但表示正与债权人进行沟通。该公司进一步强调其现时的土地所有权，包括约130万平方米的船坞、占地超过30万平方米的生产及加工厂、面积为150万平方米的内湖及长逾1公里的长江岸线。最后，该公司亦表示正与两名准投资者进行磋商，研究订立投资合作安排以人民币7.5亿元的注册资本成立资产管理公司，用以购回已作借贷抵押的造船资产。
复牌指引4：向市场公布重大资料
23. 该公司表示，其自停牌以来已按时公布所有重大资料及季度公告，以供股东及投资者评估其状况，因此已符合复牌指引4。
上市科的陈述
24. 上市科于陈述中特别指出该公司的补救期已于2022年9月30日届满。上市科表示该公司未能符合复牌指引1（处理审核修订意见）、复牌指引2（符合《上市规则》第13.24条）及复牌指引4（向市场公布重大资料）。
25. 上市科于书面陈述及聆讯中均强调，于上市委员会决定发出后，该公司筹备复牌的进度并无重大改善，因此认为应维持上市委员会决定。
复牌指引1：处理审核修订意见
26. 上市科注意到，虽然该公司已按要求刊发所有之前未刊发的财务业绩，但仍有两项审核修订意见尚未解决。
27. 就审核问题一，上市科知悉该公司已（其中包括）与两名准投资者就投资合作安排进行磋商，惟有关磋商属初步阶段，具体详情欠奉。该公司的净负债金额高企，上市科认为该公司无法保证能解决审核问题一。
28. 就审核问题二，上市科留意到该公司近期刊发了有关计划于2023年4月公开拍卖未出售船舶的公告。上市科认为，这意味着未出售船舶不可能于2023年3月31日（2022年财政年度全年业绩刊发之日）或之前完成出售交易（若能售出，始终之前也曾三次拍卖不成），因此2022财政年度全年业绩仍将继续附带审核问题二。
29. 上市科强调，截至聆讯日，该公司仍未就其为批准通过年度业绩所须召开的董事会会议刊发任何公告，恐怕该公司或无法于2023年3月31日或之前刊发其2022财政年度的全年业绩。
复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条
营运
30. 上市科留意到，该公司长期以来均以小规模经营，收益远不足以应付其庞大的行政开支及融资成本。该公司于2021及2022财政年度分别录得年度收益总额3,900万港元及5,200万港元，不足以支付该公司每年超过三亿港元的开支及成本。因此，该公司自2017年起每年均录得重大分部亏损，年亏损净额不少于3.9亿港元。
31. 此外，上市科认为该公司的业务并非可行及可持续。
(I) 造船业务
32. 上市科知悉造船业务的业务模式于2017年有所变动，新业务模式的规模大幅缩减，于2022财政年度的收益少于3,500万港元。虽然该公司于2022年7月至8月的收益增加了2,360万港元，但上市科认为此增长应不会持久，因为该公司于2022年9月至12月期间的收益只有200万港元。更重要的是，上市科发现于2020和2021财政年度及2022年上半年，该公司的分部亏损分别为3.7亿港元、2.04亿港元及9,110万港元。这显明其收益不足以支付庞大成本，当前的营运规模并非短暂经济低迷所致。
33. 关于这业务分部的预测，上市科表示该公司预测的收益金额并无足够合约或公司客户订单作为佐证。上市科发现，在该公司声称已与外部人士签订的14份合约中，实际取得的似乎仅有四份合约，预期年度总收益约为1,100万港元。至于其他业务计划（例如就建造新船舶或就合营企业发展散货码头进行磋商），上市科认为此等计划属初步阶段，能否对该公司的业务作出贡献仍是未知数。
(II) 钢结构业务
34. 上市科注意到，钢结构业务的规模始终不大，2018年起的生意更每况愈下，于2022年上半年只有200万港元的销售额。此外，该公司在其附属公司于2019年破产后对商誉及无形资产作出全数减值。
35. 就预测而言，虽然上市科知道该公司已订立三份合约，但它认为客户基础狭窄，且总合约金额于2024年底时才能确认，涉及的金额（3,170万港元）也很小。
(III) 智能停车业务
36. 该公司确认其智能停车业务受联营公司之间的诉讼影响，因此于2019年出现商誉及无形资产减值，但上市科认为该业务的规模仍然较小，且无任何具体发展计划。
资产
37. 上市科表示该公司未能证明其拥有足够资产支持其营运。尤其是，上市科注意到，于2021年12月31日，该公司录得重大亏损净额、流动负债净额以及净负债状况，借贷额为34.262亿港元，现金只有660万港元。半年后，于2022年6月30日，状况基本上没有改变。尽管该公司表示其有保留土地资源及工厂，但上市科指出该公司未能展示如何利用该等资产以协助自己经营可行及可持续的业务。该公司表示其正与准投资者进行磋商，但上市科认为有关磋商并无进展。考虑到该公司的重大负债净额状况及只保留少量现金，上市科认为该公司并无足够营运资金经营业务。
复牌指引4：向市场公布重大资料
38. 上市科表示，基于上述理由，该公司未能符合复牌指引1及复牌指引2，因此也未符合复牌指引4。
上市复核委员会的意见
39. 上市复核委员会注意到，该公司股份于2022年9月30日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。考虑过该公司及上市科的书面及口头陈述后，上市复核委员会认为该公司未能遵守复牌指引，且未能证明其可于短期内遵守复牌指引。
40. 有关核数师对2021年度业绩发表的无法表示意见声明（包括审核问题一及二），上市复核委员会认为这些问题至今仍未解决，而该公司还于聆讯前宣布未出售船舶的拍卖（可能有助其解除审核问题二）将进一步延迟。因此，难以确定该公司能否及何时能够解决审计问题。上市复核委员会亦知悉上市科关注该公司能否按时于2023年3月31日或之前刊发其2022财政年度的经审核年度业绩。因此，该公司未能遵守复牌指引1，亦不确定其何时能够遵守。
41. 就该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引2）而言，上市复核委员会知道该公司多年来均以小规模经营，其规模细小并非因短暂经济低迷造成。虽然该公司于2021及2022年分别录得总额3,900万及5,200万港元的年度收益，但此等金额并不足以支付该公司每年超过3亿港元的行政开支及融资成本，以致过去数年持续录得亏损。该公司提交了2023、2024年及2025年财政年度的收益及溢利预测，预测金额相当进取，但上市复核委员会发现预测并非基于具体可行的业务计划而定，亦无已签署合约及庞大客户需求支持。根据上市科的资料，核心分部造船业务似乎只取得四份合约，年收益约为1,100万港元。无论如何，预测溢利仍远低于该公司过往数年每年逾3亿港元的成本。上市复核委员会注意到，该公司的主要业务造船业务的收益于2022年9月至12月期间大幅下降至200万港元，因此更质疑其能否实现2023财政年度的收益及溢利预测。为免生疑问，上市复核委员会并不相信该公司的另外两个业务分部（即钢结构业务及智能停车业务）目前属可行及可持续，亦不认为该公司已提出实质的业务计划以于短期内发展该等业务。因此，上市复核委员会并不认为该公司正经营可行及可持续的业务或有提出可协助该公司短期内将目前经营水平转变为可持续及可行业务水平的计划。
42. 至于资产方面，上市复核委员会知悉，该公司于2021财政年度录得的借贷为34.262亿港元，但现金只有660万港元，情况于2022年亦无显著改善。该公司提出的所有集资计划均为初步计划。因此，上市复核委员会认为该公司并无足够资产支持其营运及使其得以继续根据《上市规则》第13.24条上市。
43. 总括而言，上市复核委员会认为该公司的营运及资产水平不足以符合《上市规则》第13.24条／复牌指引2的规定，而该公司亦无提出清晰计划说明如何于短期内符合相关规定。
44. 由于该公司未符合复牌指引1及2，上市复核委员会并无对复牌指引4提供意见（有待符合所有其他复牌指引后才评估复牌指引4）。
45. 为免生疑问，上市复核委员会并不认为该公司符合GL95-18的狭义规定而可按特殊情况获准延长补救期。上市复核委员会认为该公司未能证明其已大致实施可让其复牌的措施而只尚欠程序步骤未完成，因为(i)该公司何时能够解决无法表示意见声明而遵守复牌指引1尚未明确，及(ii)其目前的营运及资产水平不符合《上市规则》第13.24条／复牌指引2。该公司并无提出实质计划展示其如何于短期内符合有关规定。
决定
46. 基于上述理由，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」、「2024财政年度」及「2025财政年度」。2023年3月31日
中国优通未来空间产业集团控股有限公司（清盘中）——上市复核委员会
上市委员会2022年12月23日发信通知中国优通未来空间产业集团控股有限公司（清盘中）（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年3月31日就此进行聆讯（聆讯）。
上市复核委员会于聆讯当日仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定维持上市委员会的决定，须根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司于开曼群岛注册成立，其股份于2012年6月12日在时称创业板的GEM上市，2014年8月1日转往主板上市。该公司主要从事(i) 提供通讯网络服务的设计、配置及维护；及(ii) 环保智能技术产品及服务。
2. 2020年8月，该公司与一名认购人涉嫌就417,269,077股该公司股份订立未经授权的认购事项，涉款1.294亿港元（怀疑未经授权认购事项）。2020年8月21日，该公司宣布怀疑未经授权认购事项已完成。但在同一日，该公司所收取的1.294亿港元认购款项未经授权便自该公司转出，此后该公司一直无法收回该笔认购款项。
3. 2021年2月4日，该公司被提出清盘呈请（呈请）。香港法院于2021年5月5日就呈请进行聆讯，并于同日发出清盘令。此外，该公司同日开始停牌。2021年6月25日，香港法院颁令委任清盘人。
4. 根据《上市规则》第6.01A(1)条，若该公司未能于2022年11月4日或之前复牌，联交所有权将该公司除牌。上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）；
复牌指引2 清盘令被撤回及清盘人被解除任命；
复牌指引3 进行独立调查及采取适当补救行动；
复牌指引4 进行独立内部监控检讨；
复牌指引5 证明该公司符合《上市规则》第13.24条；及
复牌指引7 向市场披露所有重大资料。
5. 2021年12月9日，联交所谴责该公司(i)接获多项针对该公司的清盘呈请后未有通知联交所及刊发公告；及(ii) 未能于规定时间内刊发2020财政年度全年业绩1及寄发2020财政年度年报。
6. 2022年3月29日，该公司与若干投资者就该公司重组订立框架协议。
7. 2022年7月，怀疑未经授权认购事项的认购人知会该公司，声称相关认购文件的所有签署及印章均属伪造。
8. 2022年9月16日，该公司刊发公告披露(i) 怀疑未经授权认购事项的详情；(ii) 成立调查委员会；及(iii) 委任独立顾问对怀疑未经授权认购事项进行调查（调查）及内部监控检讨（内部监控检讨）。
9. 2022年9月29日，该公司、清盘人及投资者就该公司重组（重组）订立协议，当中包括集资及偿还债务、公司重组以及该公司与债权人之间的债务重组安排计划（计划）等事项，并以复牌为最终目标。重组包括与中国一家银行订立安排，以清偿该公司旗下中国附属公司由该公司担保的银行借贷（中国债务安排）。不久后，于2022年10月7日，该公司向上市科提交复牌建议。
10. 2022年11月4日（补救期结束当日），该公司刊发(i) 所有尚未公布的财务报表，包括2020财政年度及2021财政年度的经审核财务业绩以及截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的中期业绩；(ii) 调查报告；及(iii) 内部监控检讨报告。
11. 2022年12月23日，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
12. 2022年12月30日，该公司召开股东特别大会，其重组计划获独立股东全票通过批准。
13. 2023年1月5日，该公司申请将上市委员会决定转交上市复核委员会复核。
14. 2023年1月31日，该公司六名董事（包括主席及拥有19.5%权益的最大股东）辞任董事职务。因此，怀疑未经授权认购事项发生时的该公司管理层成员全部换掉。
15. 2023年2月8日，该公司宣布注销怀疑未经授权认购事项涉及的相关股份（注销事项）。注销事项于2023年1月31日经由九名人士（全是2023年1月30日之时的该公司董事）签署书面决议案通过批准。同于2023年2月8日，法院在聆讯上颁令该公司可召开会议，以供该公司债权人批准该计划。
16. 2023年2月10日，上市复核委员会接获匿名投诉（投诉），指控（其中包括）就怀疑未经授权认购事项而言，该公司并未妥善终止认购协议，以及声称注销事项无效，因为（其中包括）相关董事会决议案是以胁迫手段得来。投诉亦指称该公司未能提供适当资料以配合相关事件的刑事调查。
17. 2023年3月15日，该公司宣布已与债权人召开会议，而会上批准了计划。
18. 2023年3月30日（即聆讯前一天），该公司向上市复核委员会提交进一步文件，包括(i) 该公司一份日期为2023年3月30日的公告的草拟本（其后于同日刊发），当中载有2022财政年度的未经审核全年业绩，惟亦确认相应的经审核全年业绩要延迟，预期须待2023年4月28日才可刊发，及(ii) 该公司其中一名债权人的法律代表就中国债务安排发出的函件，确认该债权人同意解决该公司的未偿还债务，惟需要再多7至14日作所需安排。
19. 法院已暂定于2023年5月23日进行聆讯，以批准计划、搁置清盘令及解除清盘人的任命。因此，根据所提交的时间表，该公司于聆讯中申请将补救期延长至2023年5月30日。
适用《上市规则》条文及指引
20. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
21. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
22. 特别是GL95-18第12段确认，「根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位」。
23. GL95-18第22段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。上市委员会可在下列情况下延长补救期：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
24. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
上市委员会的决定
25. 2022年12月23日，基于该公司未能在18个月限期（至2022年11月4日止）符合所有复牌指引，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。其中，上市委员会发现：
(a) 复牌指引1（刊发尚未公布的财务业绩）－该公司已刊发尚未公布的经审核业绩，但这些业绩仍附带核数师的无法表示意见声明；
(b) 复牌指引2（撤回╱驳回清盘令）－该公司的清盘令并未撤回，须就此采取的措施仍十分初步；
(c) 复牌指引3（进行内部调查）－上市委员会顾虑（其中包括）该公司未能落实建议，替换诚信和能力均成疑的管理层成员；
(d) 复牌指引4（进行内部监控检讨）－该公司尚未发出内部监控检讨的最终报告；及
(e) 复牌指引5（遵守《上市规则》第13.24条）－上市委员会并不信纳该公司已符合复牌指引5，因为重组尚未完成，且该公司仍录得负债净额人民币5.273亿元及流动负债净额人民币5.654亿元。
26. 上市委员会并不认为该公司的情况可获延长补救期。
提交上市复核委员会的陈述
该公司的陈述
27. 该公司指其已符合复牌指引，只欠若干主要为程序性问题的步骤。于聆讯上，该公司确认其要求将补救期延长至2023年5月30日，以完成尚未完成的步骤，尤其是出席香港法院定于2023年5月23日举行以批准该计划及搁置清盘令的聆讯。有关其仍未达成的复牌指引相关条件的最新情况，该公司表示：
复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩
28. 尽管该公司表示已于2022年11月4日刊发所有未公布的业绩，其亦于临近聆讯时确认其2022财政年度的经审核业绩将延至2023年4月28日才刊发。就尚未解决的核数师无法表示意见声明而言，该公司于聆讯中确认，所有余下声明将于2025财政年度的经审核业绩中得到解决而移除。然而，该公司亦于聆讯中承认，注销事项可能并未妥为执行，因为根据该公司组织章程细则，董事会无权注销股份（包括已没收股份）。这对该公司解除核数师一项因怀疑未经授权认购事项引起、涉及该公司股本的无法表示意见声明或有影响。该公司表示将尝试于2023年4月28日（即预期刊发2022财政年度经审核业绩的时间）前召开股东特别大会以妥善执行注销事项。
复牌指引2：清盘令被撤回及清盘人被解除任命
29. 该公司表示，重组预期将于2023年5月29日完成。该公司债权人于2023年3月15日的会议上批准计划。因此，有待完成的步骤只欠：(i) 解决中国债务安排，而该公司有信心可于聆讯后不久完成；(ii) 法院批准计划；及(iii) 法院颁令永久搁置清盘程序及解除清盘人的任命。
30. 根据该公司所述，法院聆讯已定于2023年5月23日进行，未完成的步骤只属程序性问题，而且颇为肯定。
复牌指引3／复牌指引4：调查及内部监控
31. 该公司认为，其已就调查及内部监控检讨发出报告，并已采取补救措施纠正所有内部监控缺失，所以已符合复牌指引3（调查）及复牌指引4（内部监控）。
复牌指引5：证明符合《上市规则》第13.24条
32. 该公司以2021财政年度的财务表现、2022财政年度的全年业绩拟稿及2023财政年度的财务预测去证明其符合《上市规则》第13.24条及复牌指引5。该公司表示，2022财政年度的收入较2021财政年度的约人民币5,920万元增加约15.0%至约人民币6,920万元，且预期2023财政年度将进一步增加至约人民币1.048亿元。就溢利而言，该公司表示2022财政年度的溢利将达到约人民币440万元（经扣除重组产生的一次性项目以及根据计划及中国债务安排清偿的应付融资成本），并进一步预期于2023财政年度实现除税后溢利约人民币810万元。
33. 该公司预期，于重组完成后，其将拥有充足资产（约人民币7,660万元），净资产将为正数（约人民币2,500万元）。因此，该公司认为其拥有实质、可行及可持续的业务，且财务状况稳健，符合《上市规则》第13.24条，并适合复牌。该公司指其待重组完成后便会完全符合复牌指引5。
复牌指引7：向市场披露所有重大资料
34. 该公司称其一直有提供有关其状况、调查结果以及内部监控检讨及重组的最新资料，有信心可于重组完成后全面符合复牌指引7。
情况特殊应可延长期限
35. 该公司表示已大致上实施步骤以符合复牌指引，并颇确定有关步骤会令该公司完成重组，并最终达致复牌的目标。在坚称其未完成的步骤只是程序问题上，该公司关于延长时限的陈述集中于法院批准计划（已获该公司债权人批准）及解除清盘人任命所需的步骤。该公司强调，相关法院聆讯已定于可选的最早日期（2023年5月23日）进行，因此其也应可以将期限稍为延长至2023年5月30日。
上市科的陈述
36. 上市科表示，该公司未能符合复牌指引，故不可以延长补救期。就复牌指引的特定条件而言，上市科表示：
复牌指引1：刊发所有未公布的财务业绩
37. 上市科注意到，该公司于2022财政年度的经审核业绩未能如期刊发，且无法确定将于何时发布。就审核修订意见而言，上市科质疑注销事项是否有效，因为该公司注销怀疑未经授权认购事项所涉及股份一事上，其可能并未遵守有关的必要程序步骤。上市科指（其中包括）该公司受制于清盘令（清盘人已获委任），该公司董事可有权作出相关决议案尚不明确。此外，根据该公司的组织章程细则，作出相关决议案须经股东批准，但该公司似乎并没取得股东批准。因此，上市科忧虑相关股份其实并未妥善注销，有关该公司股本的相关审核修订意见仍未处理。根据上市科，解除涉及注销事项事宜（并因而最终解除审核修订意见）所需的步骤并不仅是程序性问题。
复牌指引2：清盘令被撤回及清盘人被解除任命
38. 上市科称此复牌条件仍未达成。根据上市科，若干步骤仍未完成，包括签署清偿协议以落实中国债务安排、批准计划、永久搁置清盘程序及透过法院解除清盘人的任命。据上市科指，这些步骤并非只是程序上的问题。
复牌指引3／复牌指引4：调查及内部监控
39. 上市科注意到，该公司已就调查及内部监控检讨提交相关报告，并确认其已实施补救措施。因此，上市科对该公司符合这两个复牌条件没有意见。
复牌指引5：证明符合《上市规则》第13.24条
40. 上市科不信纳该公司已符合复牌指引5╱《上市规则》第13.24条，因为其仍受制于清盘令，且于2022年6月30日仍录得净负债人民币5.273亿元及流动负债人民币5.654亿元。即使该公司成功解除清盘令，上市科仍关注到：(i) 待重组完成后，其在中国的光纤业务将终止，而其余在香港及泰国的业务营运历史较短，未能确定这些业务是否可行及可持续；及(ii) 就该公司的环境服务业务而言，近年来的收入数字大幅波动。尽管上市科注意到该公司对2022财政年度及2023财政年度预期纯利的预测，其指出该公司未能解释计算预测盈利能力的基准（尤其是成本及开支）。上市科亦表示，该公司未能提供其财务顾问的确认，确定该公司的财务预测乃其董事经审慎周详查询后作出。
情况特殊应可延长期限
41. 上市科认为该公司的情况并非延长补救期的有效理据。与该公司的陈述相反，上市科不信纳该公司符合复牌指引所需的余下步骤仅为程序性问题。此外，上市科表示，该公司未能充分证明其能够于延长后的补救期内解决所有未完成的步骤。
上市复核委员会的观点
42. 上市复核委员会注意到，该公司股份于2022年11月4日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A条，联交所已可取消该公司的上市地位。就着该公司要求将复牌期限延长至2023年5月30日，上市复核委员会考虑的是可有足够理由批准有关延期要求。
43. GL95-18第22段列明，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市复核委员会只有在特殊情况下才可延长补救期。换言之，这酌情权不无限制。若发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜，则可延长补救期。
44. 所以，按照GL95-18所载，上市复核委员会评估的是该公司是否已证明其已大致实施复牌所需的所有步骤，仅因超出其控制范围的因素而需要稍多时间。
45. 整体而言，上市复核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引以及该公司就符合复牌指引拟定的计划所提出的情况，均并不属于GL95-18第22段所预期的特殊情况。
46. 尽管该公司已作出许多努力，上市复核委员会认为，该公司未能证明其已大致实施复牌所需的所有步骤而只有程序性步骤仍未完成，因为：
(a) 该公司临近聆讯前才知会上市复核委员会，指其2022财政年度的经审核业绩将会延迟。尽管该公司表示预期将于2023年4月28日或之前刊发经审核业绩，上市复核委员会认为该公司能否做得到仍属未知之数。
(b) 该公司的经审核业绩仍附带核数师的无法表示意见声明。在聆讯上，该公司确认，预期有关无法表示意见声明自2025财政年度起不会再影响经审核报表。这意味着该公司将无法就刊发2022财政年度的经审核业绩及时解除所有无法表示意见声明。
(c) 该公司已于聆讯中确认注销事项存在问题，可能须召开股东特别大会以妥为执行。到底该公司能否及时（即2023年4月28日前）公布2022财政年度的经审核业绩尚不明确，亦不清楚注销事项能否及时妥为执行，好使核数师转回与怀疑未经授权认购事项有关的相关入账项目及解除有关该公司股本的无法表示意见声明。
(d) 中国债务安排尚未完成。尽管上市复核委员会注意到该公司于聆讯前提交的函件提到中国债务人已准备同意清偿协议，该函件指尚需更多时间处理，因此何时能完成仍不明确。
(e) 尽管该公司已取得债权人对计划的批准，但计划还须待法院批准及由法院颁令永久搁置清盘程序及解除清盘人的任命，全部均未完成。基于执行注销事项及落实中国债务安排还需要多项进一步措施，上市复核委员会仍然关注该公司可能无法于短期内完成重组。
(f) 至于该公司是否遵守《上市规则》第13.24条，上市复核委员会注意到，于聆讯时，该公司尚未完成重组，因此仍有非常高的净负债及流动负债。此外，该公司尚未刊发2022财政年度的经审核业绩。根据2022财政年度的全年业绩拟稿，该公司的除税后纯利仍然非常小。就预测而言，上市复核委员会知道上市科顾虑该公司所呈列预测是否可靠。此外，上市复核委员会与上市科同样关注到，该公司于中国的光纤业务将于重组完成后终止营运，而其余于香港及泰国的业务则营运不久，尚不清楚是否可行及可持续。上市复核委员会亦注意到，所有参与光纤业务的董事已辞任并离开该公司，而现任董事全无相关经验。因此，尚不清楚该公司光纤业务目前的负责人是否该公司的高级管理层。在此基础上，上市复核委员会认为该公司并无足够证据证明其拥有可行及可持续的业务及遵守《上市规则》第13.24条，或将能够在短时间内做到。
47. 总括而言，上市复核委员会认为，该公司要符合复牌指引所有条件而尚须采取的其余措施并非只是程序上的问题。就复牌指引1而言，该公司需公布2022财政年度的经审核业绩及解除审核修订意见（而该公司已确认可能要到2025财政年度才能解除）。尤其是就妥善执行注销事项而言，尚不清楚该公司能否于短时间内采取必要步骤召开股东特别大会及能否取得股东的必要批准。就复牌指引2而言，该公司仍有重大步骤未完成，包括但不限于完成中国债务安排。最后，到底该公司能否符合复牌指引5╱《上市规则》第13.24条在现阶段尚不明确。
48. 为免生疑问，上市复核委员会并不认为该公司未能符合复牌指引是出于其控制范围以外的因素，例如该公司于聆讯中承认其可能未有根据章程细则妥为执行注销事项，这可是该公司控制范围内的事情。
49. 总括而言，上市复核委员会认为，该公司并无证明其已大致实施步骤以期复牌、只需短暂延长复牌期限便能完成程序步骤。因此，其情况并不属于GL95-18第22段的范围。
议决
50. 上市复核委员会因此决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「 2020财政年度」、「2021财政年度 」、「 2022财政年度」及「2023财政年度」。2023年5月5日
港银控股有限公司 – 上市复核委员会
GEM上市委员会2023年2月10日发信通知港银控股有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖（上市委员会决定），该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2023年5月5日就此进行聆讯（聆讯）。
上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终决定维持上市委员会决定，根据《GEM上市规则》（《GEM规则》）第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份于2014年8月5日在时称创业板的GEM上市。该公司从事以下业务：
(i) 涉及白银、黄金及锡等金属的加工和交易以及近期开始的供应链支援服务的业务（金属业务）；及
(ii) 涉及在中国内地提供学校管理及谘询服务的业务（教育业务）。
2. 该公司过往亦曾从事其他业务（例如借贷业务），但有关业务已不再对该公司整体营运及收入有任何实质贡献。
3. 自2018财政年度起1，该公司的营运规模已缩小，收入由2018财政年度逾10亿港元减至2019财政年度的2.166亿港元，截至2022年6月30日止六个月（2022年上半年）更减至1,210万港元。此外，该公司于2017至2021五个财政年度均录得亏损。
4. 2022年7月5日，上市科就该公司是否符合《GEM规则》第17.26条，向该公司发出要求解释信。2022年10月28日，上市科通知该公司，指该公司未能按《GEM规则》第17.26条的规定维持足够的业务运作及资产以让其股份得以继续上市，其股份将须按《GEM规则》第9.04(3)条的规定暂停买卖（上市科的决定）。
5. 该公司于2022年11月8日要求将上市科的决定提交GEM上市委员会复核。GEM上市委员会于2023年1月31日的聆讯中考虑了其要求。2023年2月10日，GEM上市委员会决定维持上市科的决定。
6. 2023年2月21日，该公司要求上市复核委员会复核上市委员会决定。
适用的《GEM规则》条文及指引
7. 《GEM规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认此条属质量性的测试。举例而言，若发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。
8. 《GEM规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，联交所可将不符合《GEM规则》第17.26条的规定的发行人停牌及除牌。
9. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。
10. 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市及《GEM规则》第9.04(4)条的指引，当中表示如联交所认为发行人业务不再适合上市，其可将该发行人证券停牌。
11. 最后，就上市复核委员会进行复核的程序而言，《GEM规则》第4.11条确认，复核会以重新聆讯方式进行，上市复核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据复核聆讯程序及规例提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
上市委员会的决定
12. 在上市委员会决定中，GEM上市委员会认为该公司没有足够的业务运作，亦没有相当价值的资产支持其营运，不符合《GEM规则》第17.26条的规定。
13. GEM上市委员会在作出决定时（其中包括）考虑了以下因素：(i)该公司2020及2021财政年度的收入分别为1,040万港元及1,390万港元，且该公司自2017年起一直录得亏损；(ii)尽管该公司2022年首九个月收入已增至2,150万港元，该公司营运规模仍不大；(iii)该公司的两项业务（金属业务及教育业务）不被视为可行或可持续的业务；及(iv)该公司资产不足以维持其营运及让其得以根据《GEM规则》第17.26条继续上市。
14. 因此，GEM上市委员会决定维持上市科的决定，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
提交上市复核委员会的陈述
该公司的陈述
15. 该公司表示其业务为可行及可持续的业务，符合《GEM规则》第17.26条的规定，因此适合上市。对于其当前的业务营运，该公司提交的陈述涵盖（其中包括）下文第16至21段所述各点。
16. 该公司解释，其于2022财政年度的全年收入达约4,830万港元，与2021财政年度的全年收入（约1,390万港元）比较是三倍的增幅。同时，该公司确认其于2022财政年度录得2,320万港元净亏损，但与2021财政年度净亏损约3,140万港元比较已有所减少。该公司表示财务数字有所改善，证明金属业务及教育业务已不再受防疫措施拖累，恢复正常营运。该公司进一步预期，内地及香港放宽防疫措施，对该公司业务的营运及持续发展均有利。
17. 于快将聆讯前，该公司提交了其2023财政年度第一季业绩。根据该公司的说法，有关业绩显示(i)第一季收入大幅增至1.19亿港元，当中1.11亿港元来自金属业务，800万港元来自教育业务；及(ii)该公司扭亏为盈，获得872,000港元的薄利。
18. 金属业务方面，该公司表示其定位为多元化而可持续的供应链集成商，负责联系金属制造企业与下游金属产品批发商和零售商。根据该公司的说法，该公司有四名客户，包括大型供应链企业和金属零件制造商。该公司表示其于2023年第一季得到新客户四川云港国际（香港）有限公司（四川云港）。根据该公司的说法，截至2023年3月底，该公司完成了四川云港的订单，为该公司2023年第一季业绩带来约1.04亿港元的收入。于聆讯时，该公司指1.04亿港元的收入是来自一项分六批交收的订单。 该公司于聆讯时确认，其计划拓展供应链支援服务及吸引新客户，并可能会开发金属相关产品的电商交易平台。
19. 教育业务方面，该公司表示其正与成都多家教育机构合作，包括两所幼儿园、四家教育供应商、一家自然体验教育供应商及一家教育图书发行商。根据该公司的说法，2022财政年度来自教育业务的服务费收入达约1,380万港元，其中第四季的收入占约850万港元。该公司表示，这显示了有关收入与2021财政年度的收入450万港元比较已大幅上升。针对上市科对高华锦女士的角色所表达的关注，该公司解释了其从事教育业务的附属公司的管理层架构及高女士作为该附属公司人力资源主任的职务，并确认会于2022财政年度年报中加入高女士的履历。
20. 就2023财政年度预测而言，该公司表示在金属业务方面，其在2023财政年度第一季完成了新客户四川云港的订单，产生约1.04亿港元的收入，已达到之前预测的8,800万港元有多。在聆讯时，该公司并未提交经修订的2023财政年度预测，但提到其预计2023年4月将录得收入500万港元。除2023财政年度第一季业绩外，该公司表示其收到约2,300万港元的订单，其中1,200万港元已完成，还有1,100万港元仍待处理。教育业务方面，该公司按2022财政年度第四季数字计算2023财政年度收入，因此预期收入将达3,100万港元。
21. 最后，该公司表示，于2022年12月31日，该公司的财务状况维持稳健，并有约2,330万港元的正资产净值。该公司确认其核数师对其自2014年于GEM上市以来各财政年度的业绩均发出无保留意见，历年来不曾提出持续经营问题。
上市科的陈述
22. 上市科表示该公司既未能证明其业务规模及表现在上市委员会决定后有何大幅提升，亦未能提供实质的新资料解决上市科对该公司业务实质性、可行性及可持续性的疑虑。因此，上市科仍认为该公司未有符合《GEM规则》第17.26条的规定。
23. 就该公司的营运而言，上市科表示该公司于2020及2021财政年度分别录得1,040万港元及1,390万港元的收入，并自2017财政年度起录得亏损。尽管上市科注意到该公司收入于2022财政年度有所上升，上市科表示该公司营运规模仍较小，不足以应付该公司营运开支。尽管上市科亦注意到该公司因得到新客户四川云港，2023财政年度第一季收入已有所上升，但上市科于聆讯时表示，该公司未能证明其收入能因此而持续上升。
24. 上市科更特别表示，金属业务过往有90%的收入均来自该公司销售其本身的金属熔化及加工厂房加工的产品。然而，该公司自2020年起不再进行金属加工，只透过买卖金属产生收入。这表示营运模式有变。金属业务的新营运模式是以背对背交易为基础，当中该公司提供的价值有限，利润非常微薄。
25. 上市科注意到，随着金属业务营运模式改变，该公司收入亦大幅减少，2017至2018财政年度由22亿港元跌至11亿港元，2020及2021财政年度更跌至不足1,000万港元。尽管上市科注意到金属业务营运模式改变后，该公司收入于2022财政年度第四季以至最近2023财政年度第一季均有所上升，但若干问题仍然存在，包括：(i)该公司客户数量极少（仅五名）；(ii)2023财政年度第一季收入有95%均来自同一名客户——该公司的新客户四川云港，产生了过度依赖某一名客户的风险；(iii) 2023财政年度第一季来自该公司其余四名客户的收入似乎减至仅700万港元，使前述问题更加严重；(iv)同时，2023财政年度第一季的毛利率非常微薄，仅0.18%；及(v)金属业务的营运未能应付分部成本。
26. 因此，整体而言，上市科认为金属业务并非具有实质、可行和可持续的业务。
27. 至于该公司的教育业务，上市科指出该公司于2022财政年度才开展教育业务并维持现有形式，营运历史尚短。因此，上市科质疑该公司在经营教育业务方面是否具备必要的专业知识，尤其考虑到(i)教育业务似乎在很大程度上依赖一名雇员（高华锦女士），在该业务的八名客户中，有七名都是由高女士招揽得来；及(ii)教育业务似乎要依赖外部顾问提供服务，但该公司未能说明就外部顾问团队的服务订立的任何合约或其他安排的详情以及对该公司而言的成本影响，因此又产生了可持续性方面的问题。上市科进一步强调其对高女士在该公司的角色以及其作为公职人员在政府担任多个职位（以致该公司表示难以公布高女士于该公司的工作和角色）的疑虑。按此，上市科质疑该公司的教育业务能否(i)于2023财政年度达到预测的收入 3,100万港元；及(ii)于2023财政年度达到所显示高达80%的利润率。
28. 最后，于聆讯时，上市科回应了该公司就疫情对其财务表现的影响提交的陈述。上市科澄清，该公司未能证明其业务只是因与疫情直接有关的理由而暂时倒退。
上市复核委员会的意见
29. 上市复核委员会指出，主要问题是该公司在聆讯时是否能令上市复核委员会信纳该公司有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，让其股份可根据《GEM规则》第17.26条继续上市。
30. 上市复核委员会注意到，《GEM规则》第17.26条附注指出有关第17.26条的合规评估属质量性的测试，上市复核委员会应按该公司的特定实况作出评估。
31. 经考虑复核各方的陈述以及该公司最近期的财务业绩（包括2023财政年度第一季业绩），上市复核委员会裁定该公司未能证明其业务是具有实质及／或可行及可持续的业务。
32. 就该公司金属业务而言，上市复核委员会指出：
(i) 该公司将金属业务的营运模式改为背对背交易／供应链业务：金属业务过往是销售以该公司金属熔化厂房加工的白银废料制成的白银制成品，但后来改为背对背交易业务及供应链服务供应商；
(ii) 在金属业务模式改变的同时，营运收入亦大幅减少；
(iii) 营运模式改变后，该公司对其买卖的商品及产品所附加的价值甚少，金属业务的利润率非常微薄；
(iv) 事实上，即使是在2023财政年度第一季（该公司金属业务的收入大幅上升），根据上市科的资料，有关毛利率只有0.18%；
(v) 尽管上市复核委员会注意到该公司表示待其金属业务客源较稳定后，便会尝试增加该业务的利润率，上市复核委员会指出，若然该公司这样做，便会有失去竞争优势的风险 — 无论如何，该公司也未能充分证明其何时能够提升金属业务的利润率；
(vi) 金属业务只有五名客户，且于2023财政年度第一季，金属业务的收入有95%均来自同一名之前不曾与该公司有业务来往的新客户；
(vii) 与此同时，尽管2023财政年度第一季来自这新客户的订单大幅增加了金属业务的收入，期内金属业务来自其余四名客户的订单却较2022财政年度第四季少，只有700万港元；
(viii) 这表示金属业务过度依赖某一名客户来提升收入；
(ix) 因此，金属业务的收入能否持续提升、为该公司日后带来重大收益和盈利均不得而知，因为该公司无法确认新客户有否再向该公司下订单 — 就此而言，上市复核委员会亦指出，第一季来自新客户的收入只涉及一项订单（但分成六个批次）；
(x) 该公司于聆讯中进一步确认，其预计2023财政年度4月的收入只有500万港元，进一步反映金属业务收入大幅增加的情况未必能持续；
(xi) 尽管该公司表示其致力在现有客户基础上拓展金属业务，但该公司只能就2023财政年度余下时间确认2,300万港元的订单；
(xii) 最后，尽管该公司于聆讯时表示，基于来自金属业务新客户的大量收入，其于2023财政年度第一季已达到预测收入有多，但该公司于聆讯时并未就2023财政年度提出任何最新的修订预测，反映该公司到底能否于2023财政年度持续增加收入以维持其业务营运尚无法确定。
33. 总括而言，上市复核委员会裁定该公司未能证明金属业务是可行、可持续及具有实质的业务。
34. 就该公司教育业务而言，上市复核委员会指出：
(i) 教育业务于近期才开展，旗下只有11名雇员，并非常依赖(a)其中一名雇员负责招揽客户；以及(b)外部顾问，因此无从得知该公司在经营该业务方面是否有足够的专业知识；
(ii) 就此而言，教育业务似乎过度依赖其中一名雇员（高女士）—— 教育业务的八名客户中，有七名都是由高女士招揽得来；
(iii) 提供服务方面，教育业务依赖协助该公司的外部顾问，但根据上市科的陈述，该公司并未提供就取得外部顾问的服务或协助订立的任何合约或其他安排以及相关成本的详情；
(iv) 对高女士及外部顾问的依赖使教育业务的可持续性成疑，因为一旦该公司与高女士及／或顾问的关系有任何重大变动，教育业务均可能会受到重大影响；
(v) 因此，教育业务是否可持续（包括其80%的高利润率能否持续）实在不得而知；
(vi) 即使该公司能成功维持教育业务于2022财政年度第四季及2023财政年度第一季的收入（以及必要的利润率），该公司对2023财政年度的总收入预测仍只有3,100万港元，并非可观的收入预测，加上该公司过往长期录得亏损，教育业务产生的收入可能无论如何都不足以抵销该公司的营运开支。
35. 总括而言，上市复核委员会裁定该公司未能证明教育业务是可行、可持续及具有实质的业务。
36. 总而言之，尽管上市复核委员会注意到该公司收入于2023财政年度第一季有所提升，但并不认为这足以反映该公司的业务是可行、可持续及具有实质的业务。至今的收入增加只属暂时性，且主要来自一名新客户的一项订单。因此，能否持续增加收入实在无从得知，尤其是该公司似乎未能于2023财政年度第一季之后再有来自该新客户的订单，又或在2023财政年度余下时间维持这样的高收入。上市复核委员会表示，即使该公司能维持有关收入，金属业务的利润率仍非常微薄。尽管2023财政年度第一季的收入大幅上升，该公司该期间的盈利亦极微。因此，鉴于该公司自2017财政年度起直至2023财政年度第一季之前均一直录得亏损，该公司究竟能否持续获利尚属无法确定。
37. 由于该公司直至2023财政年度第一季之前皆长期录得亏损，上市复核委员会亦不信纳该公司于2023年3月31日的净资产约2,330万港元足以维持其日后的营运。
38. 整体而言，上市复核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其所进行的是有足够营运水平的业务并持有足够价值的资产支持其营运，以使其证券可继续上市，符合《GEM规则》第17.26条的规定。上市复核委员会表示，该公司将有12个月时间采取补救措施，将其计划及预测付诸实施，并证明其符合《GEM规则》第17.26条。
决定
39. 因此，上市复核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《GEM规则》第17.26条的理由，根据《GEM规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 该公司财政年度年结日为12月31日。文中以下列方式定义各个相关财政年度：「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」等等。2023年6月13日
汉隆集团股份有限公司 – 上市复核委员会
上市委员会2023年5月29日发信通知汉隆集团股份有限公司（该公司）发回其上市申请后，该公司对该发回决定（上市委员会决定）提出复核要求。上市复核委员会于 2023年6月13日就此进行聆讯（聆讯）。
上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司、独家保荐人国金证券（香港）有限公司（「保荐人」）和上市科提呈的所有陈述，决定维持上市委员会决定，发回该公司的上市申请。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司为未商业化的矿业公司（定义见《上市规则》第十八章），于中国山西省经营花岗岩矿场。
2. 该公司于2021年5月首次递交上市申请，并于2021年11月及2022年5月重新递交申请，但其申请已于2022年11月24日失效。
3. 保荐人于2023年4月18日再次递交该公司的上市申请表格（「A1表格」）、申请版本及相关文件（统称「A1资料集」）。
4. A1资料集包括以下相关文件：
(i) 生效日期为2022年12月31日的合资格人士报告；及
(ii) 截至2023年12月31日止年度盈利预测及截止2024年6月30日止十八个月现金流预测的备忘录（「预测备忘录」）。
5. A1资料集中的文件提到一项由Hanyin County I&D 作出、预期于2023年5月完成的首次公开招股前投资（「Hanyin投资」）。
6. 上市科于2023年5月11日发回该公司的申请（「发回决定」），理由是该公司递交的资料并非大致完备，不符合《上市规则》第9.03(3)条的规定。上市科考虑了以下因素，裁定该公司递交的资料并非大致完备：
(i) Hanyin投资预期于上市日期前完成；
(ii) 因此，该公司最早可刊发招股章程的日期只能是在2023年6月30日之后（「最早可刊发招股章程的日期」）；
(iii) 这会使A1资料集内的合资格人士报告的生效日期距离最早可刊发招股章程的日期超过六个月；
(iv) A1资料集内的预测备忘录所涵盖的期间，由最早可刊发招股章程的日期起计亦将不足须有至少12个月的规定；及
(v) A1表格中的上市时间表（「建议时间表」）未有考虑上述更新后的时间。
7. 保荐人于2023年5月17日要求复核发回决定。上市委员会于2023年5月25日进行聆讯后，决定维持发回决定。
8. 该公司于2023年6月5日向上市复核委员会申请复核上市委员会决定。
适用的《上市规则》条文及指引
9. 《上市规则》第9.03(3)条规定，申请人必须呈交上市申请表格、申请版本及《上市规则》第9.10A(1)条规定的所有其他相关文件，而该等文件的资料必须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。如联交所厘定有关资料并非大致完备，联交所不会继续审阅任何有关申请文件。所有提交予联交所的文件（包括A1表格）均将退回予保荐人，申请人须由联交所的发回决定之日起计不少于八星期后，方可呈交新的上市申请。
10. 《上市规则》第18.24(2)条规定，申请人须提交合资格人士报告，其有效日期（指合资格人士报告内容有效的日期）是在刊发上市文件日期之前不超过六个月。指引信HKEX-GL56-13（GL56-13）附录所载的甲表提供有关提交的大致完备申请版本的披露要求的指引，当中指出合资格人士报告的有效日期与预期的上市文件发出日期相隔不得超过六个月。
11. 根据《上市规则》第9.11(10)(b)条，如申请版本没有载有盈利预测，则申请人须于递交上市申请时提交由董事会所编制的现金流量预测的备忘录的定稿或接近定稿的版本，所涵盖的期间应为至少12个月，由上市文件预计刊发日期开始计算，并须包括预测所用的主要假设、会计政策及计算方法。
12. 指引信HKEX-GL29-12（GL29-12）订明，倘首次公开招股前投资于首次呈交首次上市申请表格当日或之后至上市日期前的期间内完成，则除非情况非常特殊，否则联交所一般都会将申请人证券交易首日押后至最后一次的首次公开招股前投资完成或撤回投资（以较后者为准）后足120天（「顺延120天」）。若投资相关股份的资金已经不可撤回地交付而申请人已经收到该资金，首次公开招股前投资即被视为已完成。
上市委员会决定
13. 在上市委员会决定中，上市委员会认为该公司于递交上市申请时，未有按《上市规则》第9.03(3)条的规定提交大致完备的资料，理据如下（其中包括）：
(i) 联交所根据该公司及保荐人所呈交的资料整体来考虑上市申请是否大致完备，是自然合理的做法；及
(ii) 该公司及保荐人呈交的资料整体上显示他们合理预期Hanyin投资将会完成，但建议时间表以及合资格人士报告和预测备忘录的编制均未有考虑这项因素。
14. 因此，上市委员会于上市委员会决定中维持发回决定。
提交上市复核委员会的陈述
该公司的陈述1
15. 该公司申请复核上市委员会决定的理据有数项，概述如下。
并未触发顺延120天
16. 该公司表示，其递交上市申请时并未触发顺延120天的安排，因为其时Hanyin投资尚未完成。该公司表示其于递交申请时无法保证Hanyin投资能落实，且当时完成投资须受制于不少超出该公司控制范围的因素（包括取得中国监管批准）。根据该公司的说法，该公司在提交E.22文件时才确认Hanyin投资属有条件，所以不可能在编制建议时间表时便考虑到顺延120天的安排。
17. 该公司引述GL29-12，表示就其递交上市申请时顺延120天是否适用而言，该公司严谨地应用了第2.6段的字眼，即相关「资金已经不可撤回地交付而该公司已经收到该资金」，首次公开招股前投资才告完成。根据该公司的说法，上述情况并未发生，因为在递交上市申请时，Hanyin投资仍有待通过境外直接投资（ODI）的审批。因此，该公司表示当时并未触发顺延120天的安排。
采用「资料整体性」的偏颇标准
18. 除表示Hanyin投资尚未完成，因此顺延120天的安排无论如何也未被触发外，该公司亦反对上市科以A1资料集的「资料整体性」来认定Hanyin投资将会完成。根据该公司的说法，相关文件已表明Hanyin投资仍属假设条件。
19. 该公司表示其在E.22中明确提到「由于Hanyin County I&D应付的代价仍未付清，Hanyin County I&D所认购的175股新股份于本文件呈交之日尚未配发及发行」，以及「Hanyin County I&D仍在就境外直接投资安排相关登记／备案程序」。根据该公司的说法，Hanyin投资涉及的境外直接投资登记及备案程序尚待完成，即意味着有关交易性质属假设条件。该公司表示，鉴于中国有严格的外汇管制，实在无法保证投资者定可成功取得境外直接投资的批准而作出投资。该公司于聆讯时也确认Hanyin投资已于2023年5月9日（属原定时间范围）取得境外直接投资的批准，只是Hanyin County I&D（即使有其合约责任）最终并未有作出投资。
20. 该公司亦表示，在相关文件中，凡有关Hanyin投资的未来事件（例如完成日期及有关首次公开招股前投资的资料）均带有方括号（该公司指就披露可能会于递交A1资料之日后变更的资料而言这是普遍认可的做法），正正显示Hanyin投资能否完成以及完成的日期均须稍后才可确定落实及加入。
21. 此外，该公司表示由于申请资料须「大致完备」，若不披露有关Hanyin投资将属重大遗漏。根据该公司的说法，其载列有关Hanyin投资的资料犹如交易已完成，纯粹是供上市科预先审阅。该公司表示，正因如此，在预测备忘录中加入Hanyin投资的所得款项并非不合理。该公司也承认更好的做法是在预测备忘录中列载两个不同的备考情景（唯一分别是收到Hanyin 投资的人民币600万元）。
联交所应按该公司提交的时间表评核
22. 该公司表示，联交所在评估该公司在递交上市申请时提交的资料是否大致完备时，须以该公司提交的建议时间表为基础。根据该公司的说法，上市科驳回了其建议时间表，实际上等同按其自行推测定出另一个时间表来。该公司提到之前的一些申请遭发回的案例，当中的申请人被裁定未有披露（按其于上市申请中提交的建议上市时间表而言）符合《上市规则》所规定涵盖期或生效日期的财务资料、预测备忘录及／或专家报告。这些个案与该公司的情况不同——该公司表示其提交的辅助文件按其建议时间表来看均符合《上市规则》的规定，只是上市科却指应采用另一个不同的推测（该公司的说法）时间表。
23. 该公司表示其递交上市申请时并未触发顺延120天的安排。正因如此，该公司指上市科不能推断Hanyin投资将会完成，然后采用顺延120天安排的时间表来支持其发回决定。
该公司有权因应情况更新及提交有关Hanyin投资的资料
24. 该公司表示其已在A1资料集中通知联交所有关Hanyin投资的事宜，及后若有需要只需更新及提交相关文件便可，联交所不应在此情况下发回其上市申请。
25. 为支持这一点，该公司引述了上市复核委员会于2020年1月24日对康方生物科技（开曼）有限公司作出的决定中提到的基石药业（股份代号：2616）的个案。该公司指基石药业尽管在递交上市申请时并未申请豁免，但其告知上市科之后会尽快作出有关申请，因此其上市申请并未被发回。该公司称其已于E.22的文件中告知上市科Hanyin投资属假设性条件，认为这足以让上市科了解到若有需要有关申请文件其后将会更新。该公司表示，在此情况下，上市科发回其上市申请而不是允许其更新或修改申请资料，做法实属不相称。
递交上市申请时未能确定Hanyin投资能否完成
26. 该公司表示《上市规则》允许上市申请人于上市申请的较后阶段才披露若干须待较后日期才能确定的资料。该公司表示发回决定区分了就性质而言须待提交A1资料后才能落实的资料与具有不确定性的资料，实属人爲和任意之决定。根据该公司的说法，Hanyin投资能否完成须视乎若干不确定因素，包括能否取得中国的境外直接投资批准。该公司称，正因如此，能否完成Hanyin投资受不确定因素影响，就其性质而言，可能须待提交A1资料后才能落实。
27. 该公司引述了《有关监管首次公开招股保荐人的谘询总结》第107段，当中说明「有关在本质上只能于较后日期处理的事项」将会是该等于呈交上市申请时未能确定、落实或达成的事项，并提出有关例子，包括「自呈交申请以来的状况变化及发展或所发生的事件」。该公司称就其情况而言，完成Hanyin投资一事的性质正正是该公司递交上市申请时无法确定、落实或实现。
与其他先例的处理不一致
28. 该公司表示LD15-2011以及GL29-12第2.3及2.4段所述的相关先例与其情况有相似之处，其中包括，在有关先例中：(i)申请人在提交A1资料当日亦已经签署了构成首次公开招股前投资的协议；及(ii)有关首次公开招股前投资并未完成。
29. 就GL29-12第2.3及2.4段所述的个案而言，该公司表示有关个案的申请人获准选择撤回／修改首次公开招股前投资的条款或押后上市时间表。对于上市科指GL29-12第2.3及2.4段的相关个案是在新保荐人制度于2013年10月生效之前发生，该公司指在新保荐人制度推出之前，根据当时生效的《上市规则》第9.03(3)条，发回上市申请的机制已经存在。该公司表示，尽管GL29-12其后再有更新，但上述案例均仍保留，因此应被视为有效。
上市科的陈述
30. 上市科表示该公司在A1资料集提交的资料并不完备，按此已可发回该公司的上市申请。因此，上市科表示上市委员会决定应予维持。
31. 上市科首先指出，在新保荐人制度下，保荐人首先须完成实质性的尽职审查，所提交的文件亦须足以供上市科妥善审阅上市申请。若保荐人未有遵守这些规定，联交所有权根据《上市规则》第9.03(3)条发回其申请。
32. 就Hanyin投资而言，上市科指出：
(i) 该公司表示Hanyin County I&D与该公司于2023年3月6日签订股份认购协议，而Hanyin County I&D正在安排取得境外直接投资批准的相关程序。就该公司所知，有关程序预计于2023年5月完成，届时将进一步更新申请版本；
(ii) 该公司确认根据适用指引实施顺延120天的安排；
(iii) 该公司在申请版本中将Hanyin County I&D列为四名首次公开招股前投资者之一；及
(iv) 该公司将来自Hanyin投资的人民币600万元计入预测备忘录中的现金流预测。
33. 上市科随之认为该公司所提交资料整体上反映该公司合理预期Hanyin投资将会完成。根据上市科的说法，其裁定的事项并非基于推测，而是基于该公司及保荐人在上市申请中呈交的资料。正是按此基准，上市科注意到所提交的建议时间表并不可行，因为未有考虑到顺延120天的安排。这亦表示所提交的合资格人士报告以及预测备忘录中的现金流预测（两者均为审批矿业公司（尤其是未商业化的矿业公司）上市申请所需的重要文件）并不符合《上市规则》及指引的相关规定。
34. 上市科强调，尽管该公司认为有必要在申请版本中披露Hanyin投资犹如交易已完成，但该公司未能确保所有其他披露资料（尤其是合资格人士报告及预测备忘录）都是根据《上市规则》的适用规定编制并符合有关规定。同样地，该公司亦在预测备忘录中列出来自Hanyin投资的款项（犹如其将会完成），其理据是「预测备忘录应包括董事预计应会出现的资料」，但相关预测期间并未延长以反映完成有关投资。上市科指这表示该公司的上市申请并不一致，又或该公司预期上市科在审阅其提交的文件时会采用不一样的标准。
已触发顺延120天安排
35. 上市科确认，其裁定顺延120天安排已被触发，是基于该公司上市申请中所载的资料，包括将Hanyin I&D County列为四名首次公开招股前投资者之一以及在预测备忘录中列出来自Hanyin投资的款项。上市科表示，因应上市申请中的资料，该公司预期上市科会认为Hanyin投资不会完成并因此不会触发顺延120天安排实在于理不合。
「资料整体性」并非偏颇的标准
36. 上市科不同意被指其对该公司上市申请作出的评估以及裁定当中所载资料不完备属偏颇的说法。
37. 上市科表示其注意到Hanyin投资属有条件，但也指出该公司在申请中表示其预计Hanyin投资将于2023年5月完成。根据A1资料集内呈列的资料，预期Hanyin投资或不继续进行实不合理。对于该公司指Hanyin投资须待取得境外直接投资批准而因此属有条件的说法，上市科并不同意。
联交所之评核不受该公司所提交的建议时间表所局限
38. 上市科反对该公司指其提交的建议时间表（未计顺延120天）应是联交所评估其上市申请是否大致完备的关键因素。
39. 上市科表示，其于评估上市申请时会考虑申请人提交的所有资料（而不单单是建议时间表），然后判断有关资料是否一致并符合相关的《上市规则》规定和指引。在本个案中，该公司明显没有反映必要的顺延120天安排，因此其提交的资料并非完备。
新保荐人制度下不完备的申请不受理
40. 上市科反对该公司引用基石药业的个案而指联交所不应在该公司只需更新及补交文件便可解决任何注意到的不合规问题的情况下发回其上市申请。
41. 上市科确认，就该公司的情况而言，(i)合资格人士报告是协助联交所进行审批的重要文件，因为当中载有该公司采矿项目的详情，因此应属于保荐人尽职审查所需的关键资料，而违反《上市规则》第18.24(2)条及GL56-13构成申请版本中遗漏重大资料；及(ii)预测备忘录亦不符合《上市规则》第9.11(10)(b)条。因此，上市科才判断该公司提交的上市申请并非大致完备。
42. 对于该公司称上市科可在该公司所提交资料的基础上开始审阅，如有需要该公司再作补充便可，上市科表示这与新保荐人制度的原意相左。新保荐人制度就是要保荐人必须进行充足的尽职审查，并确保申请在递交时已大致完备。
递交上市申请时未能确定Hanyin投资会否完成
43. 针对该公司指Hanyin投资在本质上只有在较后日期才能确定，上市科确认，其评定该公司上市申请并非完备的理由，并非该公司未有披露Hanyin投资的实际完成日期，而是该公司在呈列建议时间表时未有计及因 Hanyin投资而触发的顺延120天安排，并因此未有提供符合适用《上市规则》规定及指引的最新合资格人士报告和预测备忘录。
先例不适用／有分别
44. 上市科表示该公司引用的先例与本个案没有任何相似之处，又或不适用。
45. 上市科指出，GL29-12第2.3及2.4段所载的两个先例均早于有关首次公开招股前投资的临时指引的刊发日期（2010年10月13日），故其上市时间表均毋须考虑顺延的安排（尽管这两个个案的首次公开招股前投资在递交上市申请时并未完成）。因此，有关个案不能用作先例。
46. 就LD15-2011的先例而言，上市科指该个案涉及一项贷款协议，协议的条件是向贷款人发行权证，贷款人行使权证可于上市前不久认购申请人股份。上市科指LD15-2011旨在为市场提供指引，说明作为贷款安排条件的权证发行应视之为独立交易而须遵守临时指引。所以，上市科的结论是该个案与个别上市申请应否发回无关，因此不适用于该公司的情况。
上市复核委员会的意见
47. 上市复核委员会考虑了该公司、保荐人和上市科提呈的所有书面及口头陈述和证据，注意到其须判断上市科应用顺延120天安排是否正确，以及该公司上市申请是否因此而非大致完备。
48. 上市复核委员会首先指出，评估上市科的决定是否正确的其中一项基准是新保荐人制度——上市科表示新保荐人制度规定保荐人在递交上市申请时须已完成实质性的尽职审查，而就每项上市申请提交的文件应足以让监管机构可妥善审批有关上市申请。在新保荐人制度下，若联交所发现上市申请的提交资料并非大致完备，其有权停止审阅任何与之有关的文件，并根据《上市规则》第9.03(3)条发回该上市申请。所以，上市复核委员会指出，在新保荐人制度下，确保上市申请的提交资料为完备资料的责任在公司本身及其保荐人，有关资料的完备程度须足以让上市科可妥善审批其上市申请，从而避免须重新提交或更新重要资料给上市科重新审批的情况。
49. 上市复核委员会再指出，根据适用《上市规则》规定及指引，由于该公司为未商业化的矿业公司，合资格人士报告和预测备忘录是协助上市科审批该公司上市申请的重要文件。
50. 就本个案而言，上市复核委员会认为该公司在其上市申请中强调(i)Hanyin County I&D与该公司于2023年3月6日签署了股份认购协议；(ii)Hanyin投资只待取得境外直接投资批准，预期于2023年5月完成；(iii)该公司在申请版本中将Hanyin County I&D列为四名首次公开招股前投资者之一；及(iv)预测备忘录计及来自Hanyin投资的款项。基于上市申请中呈列的资料，上市复核委员会裁定，上市科在该公司递交上市申请时认为该公司预期Hanyin投资将会完成属合理。
51. 上市复核委员会裁定上市科上述认定的事宜属合理，亦即该公司未有计入建议时间表的顺延120天安排将适用；按此，该公司就上市申请提交的合资格人士报告和预测备忘录便不符合适用《上市规则》规定和指引。由于合资格人士报告和预测备忘录是协助上市科审批该公司上市申请的重要文件，上市复核委员会同意该公司提交的上市申请因此而非大致完备。
52. 上市复核委员会认为，要判断上市申请是否大致完备，必然涉及评估所有提交的资料。因此，上市复核委员会同意上市科审视该公司提交的资料整体属恰当做法而非偏颇。上市复核委员会亦同意上市科指该公司提交的资料并不一致（又或会使上市科须采用不同的标准来审阅有关资料）。因此，上市复核委员会裁定发回上市申请的决定属恰当。由于上市申请中的重要文件未符合规定，导致上市申请在重大方面不完备，发回申请亦属公正决定。
53. 上市复核委员会不同意该公司指Hanyin投资须待取得境外直接投资批准一事本身会使有关交易成为有条件交易，又或应能让上市科了解到，尽管上市申请中有其他陈述，该公司预期Hanyin投资不会进行。上市复核委员会指出，境外直接投资批准是中国对外投资的常见问题，许多上市申请人都会遇到。事实上，该公司于聆讯时确认其已于2023年5月9日取得境外直接投资批准，符合该公司于递交上市申请时的预期。
54. 上市复核委员会也不同意该公司指上市科的评估应仅基于建议时间表，若其后Hanyin投资的情况有变，可透过重新提交或更新合资格人士报告及预测备忘录等相关文件处理。若果真如此，上市科审批上市申请时将须不断重复审阅重要文件。新保荐人制度下要有关公司及其保荐人负责进行充足的尽职审查和递交大致完备的申请，正是为了避免这个问题。上市复核委员会认为在本个案中，该公司／保荐人明显未有履行上述责任。
55. 为免生疑问，上市复核委员会并不认为该公司引述的个案能为本个案的情况提供任何先例参考或指引。GL29-12第2.3及2.4段所述的个案，其时间早于有关首次公开招股前投资的临时指引的刊发日期（2010年10月13日），当时并无顺延上市时间表的规定，因此并不适用。至于该公司引述的其他个案，上市复核委员会同意上市科所述，有关个案与该公司的情况实有分别。
56. 基于上述理由，上市复核委员会裁定该公司递交的上市申请并非大致完备，因为其申请（连同其附带的合资格人士报告及预测备忘录等相关文件）并未计及顺延120天的安排，因此分别不符合《上市规则》第9.03(3)及18.24(2)条、GL56-13以及《上市规则》第9.11(10)(b)条的规定。因此，上市复核委员会同意发回决定及上市委员会决定，并决定维持该两项决定。
议决
57. 上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，发回该公司的上市申请。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 上市复核委员会指出，在上市复核委员会复核阶段、聆讯期间以及再之前作出发回决定和上市委员会决定时，该公司及保荐人均可能提交了陈述，但为方便参考，文中将有关陈述概括为该公司的陈述。2022
决定的日期
主题内容 2022年1月12日 长兴国际(集团)控股有限公司
2022年1月21日 新华联资本有限公司
2022年1月28日 陕西西北新技术实业股份有限公司
2022年3月2日 志高控股有限公司
2022年4月19日 中国赛特集团有限公司
2022年4月20日 新昌创展控股有限公司
2022年4月27日 创建集团（控股）有限公司
2022年5月11日 丝路物流控股有限公司
2022年6月21日
中能国际控股集团有限公司 2022年6月24日
中创环球控股有限公司 2022年6月28日 华夏能源控股有限公司
2022年7月5日
中基长寿科学集团有限公司 2022年7月26日 华建控股有限公司
2022年8月5日 汇银控股集团有限公司
2022年11月29日 壹家壹品（香港）控股有限公司 2022年1月12日
长兴国际(集团)控股有限公司—上市复核委员会上市委员会2021年10月22日发信通知长兴国际(集团)控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年1月12日就此进行聆讯。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司于2010年11月4日在主板上市。
2. 该集团1现时主要在中国从事成衣及成衣配饰生产及买卖。该集团于中国男装市场经营两个自家品牌，同时亦管理特许品牌。截至2021年10月31日，该集团的分销网络共有33家零售店及48名分销商，遍布中国各大城市。
3. 该公司的股份自2020年3月30日起停牌，原因是该公司未能刊发2019财政年度的全年业绩2（2019全年业绩）。该公司延迟刊发2019全年业绩的原因是其当时的核数师安永会计师事务所（安永）对该公司附属公司（贷款人）2019年12月向借款人韶关市宏泰辉投资有限公司借出贷款人民币3.5亿元一事（贷款交易）有所疑虑。
4. 贷款交易经由该公司的两名执行董事—陈育南先生及陈敏文先生商议。安永（其中包括）对贷款交易有以下疑虑（有关事宜）：
(a) 为数人民币3.5亿元的资金或乃由一家名称与贷款人相近但不属于该集团成员的公司于2019年12月先行转账予贷款人。贷款人将该笔资金借予借款人；及
(b) 该集团提供予安永的定期存款单及结单与该集团在中国的银行所出具的似有出入。
5. 安永建议该公司的审核委员会针对有关事宜进行独立法证调查。
6. 2020年2月，该公司的董事会（董事会）议决委聘专业顾问检讨该集团的内部监控系统。
7. 2020年3月，该公司成立独立委员会（独立委员会），调查贷款交易。
8. 2020年9月，安永辞任该公司的核数师，原因包括该公司未能委任法证调查人。中汇安达会计师事务所有限公司（中汇安达）随后接替安永，获委任为该公司的新核数师。
9. 2020年10月，债券持有人就该公司发行的若干债券到期尚未偿付的本金及利息向该公司提起清盘呈请。
复牌指引
10. 联交所向该公司提出下列复牌指引（复牌指引），该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌：
(a) 针对有关事宜进行妥善的法证调查、公布调查结果并采取适当措施（复牌指引1）。
(b) 刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核修订意见（复牌指引2）。
(c) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有会为投资者带来风险及损害市场信心的合理疑虑（复牌指引3）。
(d) 进行独立内部监控检讨，并证明该公司已建立充分的内部监控及程序，足以遵守《上市规则》（复牌指引4）。
(e) 须撤销或驳回该公司的清盘呈请又或清盘令（如有）及解除任何清盘人的委任（复牌指引5）。
(f) 证明符合《上市规则》第13.24条（复牌条件6）。
(g) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况(复牌指引7)。
11. 随后（其中包括）该公司于2020年12月委聘罗申美企业顾问有限公司（罗申美）针对有关事宜展开独立法证会计审核（调查）。根据调查的初步结果，该公司声称及公布（其中包括）附属公司银行结余存在差异产生的差额已经全部消除。该公司表示，因该集团过去会计处理上的不当所引致的任何资产挪用均已纠正而没有令该集团的资产有何损耗。罗申美最初预期在2021年10月左右提交其正式调查报告。
12. 该公司于2021年9月6日宣布，债券持有人递交的清盘呈请已经撤销或解除。
13. 2021年9月29日，该公司向联交所递交了延期申请，因应其声称就复牌指引取得的进展而申请延长给其符合复牌指引的期限。
适用的《上市规则》条文及指引14. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，经修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」
15. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
16. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
17. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
上市委员会的决定18. 上市委员会于2021年10月21日审议此事，基于该公司未能于2021年9月29日前符合联交所施加的复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会有此决定，是尽管其认为该公司已符合复牌指引5，但并不信纳该公司已悉数符合复牌指引1至4、复牌指引6及复牌指引7。况且，上市委员会亦不信纳该公司有必要延期，原因是该公司未能证明其充分落实了可相当肯定能够复牌的相关步骤。
提交上市复核委员会的陈述该公司的书面陈述19. 该公司在呈交予上市复核委员会的陈述中，提供了该公司经营的大致业务概览，包括其品牌策略、产品设计、制造及采购以及质量控制的细节。该公司亦概述了包括下列各方面的销售及分销模式：(i)该集团的自营零售店；(ii)透过经销商及子经销商进行分销，包括列出其在当中的控制以及分销协议的主要条款；及(iii)该集团在大量企业销售及定制服务方面的参与。除此以外该公司亦概述了其专门营销团队就旗下两大品牌进行的营销及推广，以及客户服务政策、现金及信贷管理及库存管理系统。
20. 该公司在书面陈述中就复牌指引的进展作出下列说明。
复牌指引1—法证调查
21. 该公司表示，如其2021年9月6日的公告所披露，罗申美已针对有关事宜展开合适的法证调查，并向独立委员会提供初步结果。该公司表示，罗申美指该公司附属公司银行结余存在差异产生的所有差额已经全部消除，而因该集团过去会计处理上的不当所引致的任何资产挪用均已纠正，并无令该集团资产有何损耗。该公司在书面陈述中声称调查已结束。罗申美已提供了最终报告（罗申美报告），原计划于2022年1月12日前发布。该公司表示会尽快就此刊发进一步公告。该公司亦会根据罗申美报告适时处理有关管理层诚信的监管关注事项，同时亦会接纳独立董事委员会就该公司内部监控政策及程序提出的建议。
复牌指引2：刊发所有未公布的财务业绩，并处理审核修订意见
22. 该公司在书面陈述中表示，其现任核数师中汇安达已在进行该集团2019财政年度及2020财政年度的财务报表审核工作。该公司在书面陈述中表明，根据审核时间表，该公司预期上述财务报表可于2021年12月底前大致完成。该公司称届时其将于2022年2月前后刊发所有未公布的财务业绩及财务报告（包括中期及全年）。该公司还表示，在这之前其准备于2022年1月公布2019财政年度及2020财政年度的未经审核业绩。
复牌指引3：证明管理层的诚信不会引起任何合理的监管顾虑
23. 该公司在陈述中声称，尽管罗申美报告中并没有揭露任何有关该集团管理层诚信方面的事宜，但陈育南先生已于2021年11月辞任。该公司表示，陈敏文先生亦准备辞去该公司董事一职，若还有进一步复牌指引须要陈敏文先生或其他董事辞任，该公司都会接纳。
复牌指引4：进行独立内部监控检讨，证明拥有充足的内部监控及程序
24. 该公司表示，考虑到罗申美的建议，独立委员会决定委聘中汇安达为内部监控顾问，对该公司的内部监控展开独立检讨。董事会亦准备采纳顾问及/或独立委员会提出的建议。该公司将适时就该检讨的结果刊发公告。
复牌条件5：撤销清盘呈请
25. 该公司在书面陈述中表示清盘呈请已经撤销。然而，该公司于2021年12月10日的聆讯前刊发了公告，当中涉及因一笔尚未偿还的5,500万港元债务而被提起另一项新的清盘呈请。该公司表示正与相关呈请人协商解决此事。
复牌指引6：证明符合《上市规则》第13.24条
26. 该公司在书面陈述中声称，尽管遭受停牌及清盘呈请的不利影响，该集团的业务经营仍能正常运作。根据经审核账目，于2019及2020两个财政年度，该集团的收入分别为人民币219,957,000元及人民币167,609,000元，毛利则同样是人民币96,322,000元。总体上该集团于2019财政年度录得净亏损人民币100,670,000元，2020财政年度则净亏损人民币54,922,000元。该公司强调，在过去五个财政年度该集团均一直拥有超过人民币10亿元的资产。该公司并在陈述中列出16家可资比较、交投活跃的上市公司，声称其业绩与该等公司相若。该公司声称，待其刊发2019财政年度及2020财政年度的经审核财务业绩后，便能够向联交所及市场证明其确实符合《上市规则》第13.24条。
复牌指引7：向市场披露所有重大资料
27. 该公司声称其一直主动及时地向市场提供所有重大资料。就此而言，该公司提及其2020年3月30日停牌以来所刊发的多份有关复牌进度的公告。
28. 整体而言，该公司在书面陈述中的立场是其在符合复牌指引方面有重大进展。该公司并表示其将于2022年2月28日前符合复牌指引，且因应新冠疫情的特殊情况、香港及中国政府施加的相关出行限制以及隔离措施，向上市复核委员会申请延长复牌期限。
对该公司的清盘令以及清盘人代表出席上市复核委员会聆讯29. 如上文所述，该公司于2021年12月10日公布其接获一名债券持有人向开曼群岛大法院提起的新清盘呈请，此外亦提及呈请聆讯将于2022年1月6日进行。2022年1月6日，开曼群岛大法院下令（清盘令）将该公司清盘，并委任共同正式清盘人（共同清盘人）接管该公司及其事务。
30. 在上市复核委员会聆讯的两日前，该公司的董事及代表通知上市复核委员会的代理秘书，表示他们将不会出席上市复核委员会聆讯。共同清盘人的代表要求并获准代该公司出席聆讯。于聆讯上，共同清盘人的代表确认其并无任何新陈述要向上市复核委员会说明。于聆讯时，共同清盘人的代表被要求确认其是否继续支持该公司之前的立场并反对该公司除牌。代表人确认，共同清盘人不会于聆讯上表明立场，亦不反对除牌。
上市科的陈述31. 上市科表明，该公司的补救期已于2021年9月结束。清盘令现已确认，该公司正被开曼群岛大法院清盘，以及已委任共同清盘人接管该公司的控制权。上市科表示，该公司迄今都没有符合复牌指引，未能按要求调查前任核数师提出的核数问题、刊发未公布的财务业绩、证明管理层的诚信以及内部监控的充足性并遵守《上市规则》第13.24条。上市科强调，在清盘令下，该公司根本无法如书面陈述所言于2022年2月底前符合所有复牌指引。因此，上市科建议上市复核委员会维持上市委员会将该公司除牌的决定。
上市复核委员会的意见32. 上市复核委员会注意到，2022年1月6日开曼群岛大法院下令将该公司清盘并委任共同清盘人。
33. 因应上述发展，上市复核委员会认为，该公司请求延长期限至2月底以期符合复牌条件的理据基本已经消失。即使上市复核委员会具些微酌情权，可按GL95-18第19段在「特殊情况」下准许延期，但该公司现时身陷的处境已显然不能按该指引信的条文而作任何延期。就此而言，上市复核委员会亦注意到共同清盘人的代表于聆讯上表示不反对该公司除牌。
34. 上市复核委员会亦留意到，自上市委员会决定按《上市规则》第6.01A条的规定将该公司除牌之日以来，该公司在符合上市科施加的复牌指引方面不觉有何重大进展。尤其是：-(i)该公司不见得完成法证调查又或公布报告并采取适当的补救行动以处理调查结果；(ii)该公司并未刊发任何未公布的财务业绩又或完成尚欠的法定审核；(iii)执行董事没有妥善处理有关其诚信的监管关注问题；(iv)该公司并无完成内部监控检讨或就此采取措施；(v)虽然若干债券持有人原本提起的清盘呈请已于2021年9月撤销，但后来再有人提交清盘呈请并已获得批准；及(vi)该公司显然没有向市场披露所有重大资料以让股东及投资者得以大致评估该公司的情况。尽管该公司在书面陈述中力图证明其仍拥有充足的业务，但上市复核委员会认为，在聆讯前针对该公司颁发的清盘令已经削弱其说服力。
35. 考虑到该公司在处理复牌指引方面并无进展，加上该公司因清盘令须清盘，整体而言上市复核委员会同意上市委员会的决定以及作出该决定的理由，以根据《上市规则》第6.01A条的规定将该公司除牌。因此，上市复核委员会驳回该公司的复核申请并维持上市委员会的决定。
决定36. 考虑到上述事宜，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该集团在文中指该公司及其不时的附属公司。
2 该公司的财政年度年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。2022年1月21日
新华联资本有限公司 – 上市复核委员会上市委员会2021年11月18日发信通知新华联资本有限公司（该公司1）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年1月21日就此进行聆讯。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定应根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1999年12月3日起于主板上市。该公司主要从事：-
(a) 于中国制造及销售建筑材料（制造业务）（于2021年2月终止）；
(b) 精矿贸易（贸易业务）；
(c) 物业投资及发展（物业相关业务）；及
(d) 其他业务，包括煤矿特许权之勘探及开发、销售采矿设备零部件以及投资上市证券（其他业务）。
2. 傅军先生（傅先生）于2018年7月透过新华联集团有限公司（新华联集团），向由周建和先生（其于2018年8月辞任执行董事）拥有的公司收购新华联资本有限公司的66.7%权益。于2021年12月，新华联集团持有该公司72.14%股权。
3. 该公司过往的核心业务为制造业务及贸易业务。然而，制造业务自2017年起没有收入，而有关合营公司于2021年2月解散后，制造业务亦已终止。尽管贸易业务自截至2018年12月31日止财政年度2（2018财政年度3）起年收入达1.698亿港元至3.181亿港元，但该业务2019财政年度及2020财政年度分别录得36,000港元及110万港元的毛亏损，以及230万港元及300万港元的分部亏损。
4. 2021年3月19日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司可能未有按《上市规则》第13.24条的规定维持足够的业务运作表示关注。2021年8月12日，上市科将此事提请上市委员会寻求指引。2021年8月13日，上市科去信通知该公司，表示其决定该公司属未有遵守《上市规则》第13.24条（上市科的决定）。该公司寻求由上市委员会复核上市科的决定。根据日期为2021年11月18日的信函，上市委员会决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
5. 2021年11月26日，该公司寻求由上市复核委员会复核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引6. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，则⋯⋯本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
7. 《上市规则》第6.01(3)条进一步订明，联交所若「认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，便可指令该发行人证券短暂停牌或停牌。
8. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。
9. 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第17.26条所规定的足够业务运作提供进一步指引。
上市委员会的决定10. 上市委员会认为该公司没有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《上市规则》第13.24条的规定，其股份因此不得继续上市。因此，上市委员会维持上市科的决定，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
11. 上市委员会注意到制造业务和贸易业务一直是该公司主要收入来源，但于法院裁令有关合营公司强制解散后，制造业务已终止。上市委员会认为贸易业务并非具有实质的业务，因为其为该公司添加的价值不多，该业务于2019财政年度及2020财政年度均录得毛亏损，2021年上半年利润率亦偏低。
12. 上市委员会亦注意到物业相关业务（主要包括物业投资业务及物业发展业务）规模甚小。物业投资业务于过去六年租金收入均极少，该公司唯一的物业发展项目亦已售出，其后该公司并未收购或进行进一步的物业发展项目。尽管该公司已采取行动拓展其物业投资组合，并开展了提供物业经营及管理服务的新业务，亦开始经营宾馆，但上市委员会仍疑虑物业相关业务并非可行及可持续，原因如下：
(a) 拓展投资物业组合：该公司将加入其投资组合的物业于2019财政年度及2020财政年度仅录得极少的年度总租金收入，而且傅先生拥有的公司为取得贷款，已抵押有关物业。
(b) 提供物业经营及管理服务：该公司于2021财政年度开始为13项由傅先生拥有的物业（管理商用物业）提供物业经营及管理服务，但无法确定该公司能否收到其中五项管理商用物业的租金，因为有关物业带有产权负担或产权缺陷。此外，由于这些业务全部均依赖傅先生，上市委员会对这些业务可能无法独立于傅先生营运表示忧虑，并对该公司能否拓展这些业务存有疑问。
(c) 经营宾馆：该公司过往不曾经营任何宾馆。该宾馆过往收入极微，2019财政年度及2020财政年度分别仅录得人民币640万元及人民币340万元的收入。2021财政年度及2022财政年度的预测收入分别为人民币370万元及人民币1,100万元，但预测数字未有任何已签订的合约支持，而且无论如何亦属极低水平。对于此业务是否可行及可持续，以及可如何大幅改善该公司的表现，尚存有不清晰处。
13. 其他业务已暂停或处于极低的营运水平，2021年上半年的分部收入极小，只有90万港元（未经审核），而分部亏损则达660万港元（未经审核）。其他业务亦无任何特定计划。
14. 该公司有计划收购一家从事高性能钛金属精密加工的目标公司（目标钛金属公司）的大部分股份，但该计划仍在初步阶段，计划内容亦相当笼统。目标钛金属公司于2018财政年度及2019财政年度录得的盈利均极微，2020财政年度更录得亏损。上市委员会认为该公司未能证明有关收购事项（即使成事）可大幅改善其表现。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述
15. 制造业务：该公司表示制造业务是透过其于湖南省与涟源钢铁集团有限公司（涟源钢铁）合办的合营公司经营。根据有关合营协议，涟源钢铁同意向合营公司提供原材料。自2013年起，该公司与涟源钢铁发生多次纠纷。2016年8月，在该公司无法控制的情况下，涟源钢铁不再提供原材料，合营公司亦停止生产。该集团向涟源钢铁展开仲裁程序并获得胜诉。涟源钢铁改变了做法，展开解散合营公司的程序。2021年2月，中国法院裁令合营公司强制解散。该公司表示其乃对方违约的受害人，不应将其因此而利益受损反视为其违反《上市规则》，使其利益再次受损。
16. 为重振其制造业务，该公司已就收购目标钛金属公司60%已发行股份展开磋商（新收购事项）。目标钛金属公司专门制造钛产品，在新型高性能钛合金材料的精密加工方面具备独到的经验及技术。该公司表示目标钛金属公司于2018财政年度及2019财政年度分别录得收入人民币1.23亿元及人民币1.21亿元，以及纯利人民币120万元及人民币390万元。受到疫情影响，目标钛金属公司2020财政年度的收入跌至人民币9,900万元，并录得净亏损人民币380万元。待收购其60%股份并注资人民币6,000万元后，该公司预计目标钛金属公司于2022、2023及2024财政年度的收入及盈利将分别为人民币2.60亿元及人民币2,000万元、人民币3.40亿元及人民币2,500万元以及人民币5.10亿元及人民币3,500万元。该公司表示其已与卖方签订独家谅解备忘录，按此该公司可享优先权进行收购事项，为期9个月。2021年10月，上市科表示拟将新收购事项视为反收购行动，其后该公司于2021年11月宣布其正与卖方磋商调整交易结构。然而，在上市复核委员会聆讯期间，该公司表示若上市科仍认为新收购事项构成反收购行动，其将无法继续进行新收购事项。
17. 该公司表示其亦物色到或可与独立第三方成立合营公司经营钛精密加工业务的机会。该公司估计，在该公司的支持下，合营公司于2022财政年度的营业额将达人民币2亿元至3亿元，纯利可达人民币2,000万元至3,000万元。该公司另外亦找到或可与另一独立第三方成立合营公司生产镁建筑材料的机会，并正研究实现合作的可能性。
18. 贸易业务：该公司于2013年开展贸易业务，当中涉及买卖镍材料，从俄罗斯采购镍材料售予中国客户。尽管该公司仅有一家供应商，但该公司表示镍为稀有资源，供应的国家不多，且通常受国家控制。该集团的供应商是全球最大的镍生产商之一，并垄断俄罗斯镍出口市场。该公司进一步表示，其客户数量由2020财政年度的5名（年收入2.52亿港元）增长至2021年首六个月的18名，当中首三大客户带来的总收入达8,430万港元（占该集团总贸易收入的41%）。该集团亦从秘鲁及哥伦比亚购入黄金、铜、锌及铅等材料转售予中国客户。该集团贸易业务2021年上半年的收入已超过2亿港元，2021年全年预期收入人民币4.38亿元料可顺利达到。
19. 物业相关业务：该公司概述其物业相关业务涵盖15个位于北京的办公室单位，过去六年每年租金收入为320万港元至450万港元。该集团已采取以下措施拓展其物业相关业务：
20. 计划经营宾馆：2021年7月，该公司订立租赁协议，于北京租赁一项宾馆物业，内有395间客房、一家餐厅及其他附属设施。该公司拟将物业发展成服务式公寓，并分租若干房间及附属设施赚取租金收入。于上市复核委员会聆讯期间，该公司表示其已完成所有重建工程，并于2021年底开始营业。该公司预期该宾馆于2022财政年度录得收入约人民币1,100万元及盈利约人民币600万元。
21. 收购北京商用物业：该公司于2021年3月订立协议收购新华联发展投资有限公司（新华联发展投资）的100%权益（建议收购事项）。新华联发展投资拥有6项物业（自置物业），并拥有7项北京新华联集团旗下物业的独家经营及管理权（与自置物业统称管理商用物业）。该13项管理商用物业于2019财政年度及2020财政年度均分别产生租金及服务收入约人民币1,000万元，预期2022年起新华联发展投资亦会为集团带来差不多的收入。就上市科对于6项自置物业中有5项均作抵押以向关连人士提供银行贷款的疑虑，该公司表示，根据收购协议，其不须就该等物业支付代价，直至有关抵押获解除为止。因此，该公司及其股东的利益有充分保障。此外，就上市科对于13项管理商用物业中有5项华联集团旗下物业带有产权缺陷的疑虑，该公司表示有关缺陷不会对该集团造成影响，因为该公司仅拥有该5项物业的独家经营及管理权。截至上市复核委员会聆讯日期，草拟通函仍有待上市科批准，因为该公司尚未回应上市科的意见。于上市复核委员会聆讯期间，该公司表示其未有回应上市科的意见是因为其认为上市科的疑虑并不合理，而且上市科已反对并阻止其进行建议收购事项。
22. 经营仓储物流中心：根据一项长期委讬安排，该集团拥有北京一家由傅先生最终控制的仓储物流中心的经营及管理权。该集团负责物业内空间的市场推广及租赁事宜、维修保养及收租。其可取得租金的40%作为管理费。
23. 该公司表示其业务整体规模庞大。截至2021年6月30日止六个月，该集团现有业务录得逾1,000万港元的毛利（2020年：亏损逾200万港元）。
上市科的陈述
24. 上市科指该公司不符合《上市规则》第13.24条，理由如下：
25. 制造业务：虽然制造业务曾是该公司的核心业务，但于法院裁令合营公司强制解散后，其已于2021年2月终止。
26. 收购目标钛金属公司：该公司于2021年9月1日宣布就新收购事项与一名独立第三方签订不具约束力的合作框架协议。2021年10月29日，上市科向该公司发出要求解释信，表示关注新收购事项可能构成意图将所收购资产（即目标钛金属公司）上市而规避新上市规定，并应被视为反收购行动。就此，该公司于2021年11月24日宣布其正与卖方磋商调整交易结构。截至上市复核聆讯日期，该公司既未有说明有关磋商的最新情况，亦未有解决上市科的疑虑。无论如何，各方未有订立最终协议，而新收购事项亦缺乏具体细节。究竟新收购事项能否及何时成事以及其可如何改善该公司的业务均并不确定。
27. 贸易业务：该公司于2013年开展贸易业务，当中涉及从其唯一的俄罗斯供应商采购镍产品再转售中国客户。五名最大的客户分别占该公司2018、2019及2020财政年度收入的93.03%、72.32%及96.14%。尽管贸易业务自2018财政年度起年收入达1.698亿港元至3.181亿港元，但该业务于2019财政年度及2020财政年度分别录得36,000港元及110万港元的毛亏损，以及230万港元及300万港元的分部亏损。就贸易业务的业务模式、集中的客户基础及有限的供应商基础而言，上市科认为贸易业务并非具有实质的业务。尤其该公司购入镍产品后毋须进一步加工便转售中国客户，对镍产品没甚增值可言，这从微薄的利润率可见一斑。该业务于2019及2020两个财政年度均录得毛亏损。尽管该公司亦有买卖其他有色金属，并于2021年上半年录得贸易业务收入2.057亿港元，但分部溢利仍维持于59,000元的极低水平。拓展贸易业务的计划主要依赖傅先生及周先生，而预测收入并未获任何已签订的合约或其他客户需求证据支持。无论如何，贸易业务的预测毛利（人民币700万元）仍偏低。
28. 物业相关业务：物业相关业务的规模一直不大，涉及物业只有15个位于北京的办公室单位，于过去六年每年租金收入为320万元至450万元。就该公司拓展物业相关业务的计划而言，上市科注意到：
(a) 计划经营宾馆：宾馆物业于2019财政年度及2021财政年度仅录得人民币640万元及人民币340万元的微薄收入，其中2019财政年度录得微薄溢利人民币150万元，2021财政年度更录得净亏损30万元。根据该公司于2021年7月提交的盈利预测，预计经营宾馆可于2021财政年度产生人民币370万元的收入及人民币140万元的纯利。于2021年11月8日的上市委员会复核聆讯上，宾馆并未开始营业，该公司亦未有于呈交上市复核委员会的书面陈述中提供任何最新资料。该公司未有进一步更新有关宾馆业务的资料，亦未有提供具体的业务规划或客户需求证据以支持有关宾馆的盈利预测。
(b) 收购北京商用物业：根据该公司就建议收购事项于2021年9月提交的草拟通函，在13项该公司拟收购的物业当中，有5项须作抵押以向关连人士提供银行贷款。有关抵押于完成建议收购事项后仍会持续。若有关抵押未能于2022年12月31日前解除又或（若各方同意）未能于其后一年内解除，各方须解除与抵押物业有关的交易，届时该公司须将有关物业归还予卖方。在该13项物业当中，另有5项具有产权缺陷。
29. 上市科对物业相关业务可能并非可行及可持续表示关注。有关物业相关业务的计划仍在初步阶段，且缺乏具体细节。自置物业及宾馆过往仅录得微薄溢利甚或净亏损。此外，13项管理商用物业中有10项均有产权负担或产权缺陷。到底建议收购事项能否按预期进行并不确定。上市科透过对草拟通函提出书面意见向该公司表达了其疑虑，但该公司并未回应或处理。于上市复核委员会聆讯期间，上市科进一步澄清其并未反对建议收购事项，并正等待该公司回应其对草拟通函的意见。
30. 其他业务：其他业务均已暂停或以极低水平营运，而该公司并未就此提供任何特别计划。其他业务录得极低的收入90万港元及分部亏损660万港元。
31. 资产水平：于2021年6月30日，该公司总资产3.01亿港元，当中主要是投资物业（7,400万港元）、物业厂房及设备（4,100万港元）以及以公平值计量且其变动计入损益的金融工具（4,400万港元）。由于上市科对该公司业务的实质以及是否可行及可持续有疑虑，上市科认为该公司的资产不足以符合《上市规则》第13.24条的规定。
上市复核委员会的意见32. 上市复核委员会注意到该公司于法院裁令合营公司解散后已终止制造业务。因此，该公司业务仅包括(i)贸易业务及(ii)物业相关业务。
33. 上市复核委员会注意到该公司贸易业务自2018年一直录得亏损，2021年上半年仅录得59,000港元的微薄分部溢利。就其业务模式而言，该业务不似是有实质的业务，尤其是向供应商采购再转售予客户的镍产品毋须进一步加工，其增值元素相当有限。尽管该公司声称其将可顺利达到2021年的预期贸易收入人民币4.38亿元，上市复核委员会留意到贸易业务只有极低的利润率（如有）。上市复核委员会观察到该公司已开始买卖其他有色金属并录得贸易业务收入。然而，有关业务只属小规模营运。总括而言，该公司未能证明贸易业务可行及可持续。
34. 上市复核委员会注意到该公司有计划透过收购目标钛金属公司重振制造业务。该公司预期目标钛金属公司于2022年会产生人民币2.60亿元的收入及人民币2,000万元的溢利。然而，由于各方尚未就新收购事项订立最终协议，因此新收购事项仍在初步阶段，并缺乏具体细节或明确性。于上市复核委员会聆讯期间，该公司进一步确认，若新收购事项被上市科视为反收购行动，该公司将无法继续进行新收购事项。因此，考虑到所有上述事宜，上市复核委员会认为，整体而言新收购事项能否及何时成事并不明确，亦无法确定其可如何大幅改善该公司业务。
35. 上市复核委员会指出物业相关业务的投资组合规模较小，其收入亦一直在极低的水平。上市复核委员会注意到该公司拟透过于北京经营宾馆及准备收购13项管理商用物业拓展物业相关业务。于上市复核委员会聆讯期间，该公司表示宾馆已于2021年末开始营业，并预期于2022财政年度录得人民币1,100万元的收入及人民币600万元的溢利。然而，上市复核委员会亦观察到该公司未能提供任何资料支持所预测的收入。至于收购13项管理商用物业的计划，上市复核委员会知道有关收购事项的相关草拟通函仍有待上市科批准，因为该公司仍未回应上市科于2021年10月向其提出的意见。因此，究竟收购管理商用物业能否成事尚无法确定。
36. 整体而言，上市复核委员会认为该公司未能证明其有足够的业务运作或相当价值的资产，不符合《上市规则》第13.24条的规定。上市复核委员会也留意到该公司仍有18个月的补救期，让其重新符合《上市规则》第13.24条的规定。
决定37. 因此，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《上市规则》第13.24条的理由，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司连同其不时的相关附属公司统称为该集团。
2 该公司财政年度年结日为12月31日。
3 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。2022年1月28日
陕西西北新技术实业股份有限公司 – 上市复核委员会GEM上市委员会2021年11月5日发信通知陕西西北新技术实业股份有限公司（该公司）将取消该公司于GEM的上市地位后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年1月28日就此进行聆讯。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终裁定应根据《GEM上市规则》第9.14A条取消该公司上市地位。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司从事汽油添加剂及硫醇等石化产品的开发、生产及销售业务。该公司股份自2003年7月3日起于GEM（时称创业板）上市。
2. 受到新冠肺炎疫情影响，该公司于2020年1月暂停生产。2020年7月27日，该公司宣布其公司秘书已于2019年9月18日辞任，直至当时公司秘书的职位仍然悬空。
3. 该公司股份于2020年10月21日暂停买卖，因为该公司未有刊发截至2019年12月31日止年度的经审核年度业绩。上市科于2020年11月24日对该公司可能违反《GEM上市规则》第17.26条的规定表示关注。
4. 该公司须符合上市科施加的若干条件（复牌指引）才可复牌，包括该公司须：
(a) 刊发所有《GEM上市规则》规定刊发而尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核修订意见（复牌指引1）；
(b) 证明其符合《GEM上市规则》第17.26条的规定（复牌指引2）；
(c) 证明其符合《GEM上市规则》第5.14条下有关公司秘书的规定（复牌指引3）；及
(d) 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引4）。
5. 该公司于2021年4月30日委任新公司秘书。2021年5月，该公司于部分生产线转型后恢复生产。
6. 该公司于2021年9月7日宣布其核数师已辞任，并于2021年9月13日委任新核数师。尽管该公司于2020年及2021年刊发了若干未经审核中期及季度业绩，2019年及2020年的经审核年度业绩仍未刊发（尚未刊发业绩）。
7. 该公司于2021年10月19日要求将复牌期限由2021年10月20日延长至2021年11月5日。2021年10月22日，该公司表示尚未刊发业绩的刊发日期会进一步延至2021年11月30日。2021年10月25日，该公司表示尚未刊发业绩可能会被其核数师发出无法表示意见声明。该公司于2021年12月30日再修改时间表，将尚未刊发业绩的刊发日期延至2022年4月17日。
8. GEM上市委员会于2021年11月5日决定取消该公司的GEM上市地位。该公司于2021年11月16日要求上市复核委员会复核上述决定。
适用的《上市规则》条文及指引9. 《GEM上市规则》第9.01条订明：「 本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场，则⋯⋯本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时将任何证券短暂停牌、停牌或指示复牌又或将任何证券除牌。」《GEM上市规则》第9.04条进一步规定联交所在任何情况下均可指令发行人的证券短暂停牌或停牌。
10. 《GEM上市规则》第9.14条订明：「根据《GEM上市规则》第9.01条，本交易所可在任何情况下（包括但不限于⋯⋯）及于发行人的证券已持续停牌一段长时间而发行人并无采取足够措施令证券复牌的情况下，取消发行人的上市地位。」
11. 《GEM上市规则》第9.14A(1)条订明：「在不损害第9.14条给予本交易所的权力的情况下，本交易所可将已连续停牌12个月的证券除牌。」
12. 上述规定的实际效果是该公司若未能于2021年10月20日或之前复牌，便可以被除牌。
13. 指引信HKEX-GL95-18 (GL95-18) 提供有关长时间停牌及除牌的进一步指引。根据GL95-18，《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
14. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。GL95-18第19段指出补救期只有在特殊情况下才会延长。
15. 《GEM上市规则》第17.26条（于2019年10月1日修订）订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
16. 指引信HKEX-GL106-19 (GL106-19) 提供有关业务充足水平的进一步指引。
GEM上市委员会的决定17. 2021年11月1月，上市科向GEM上市委员会建议将该公司除牌。上市科提到该公司的股份自2020年10月21日起暂停买卖，而截至2021年10月20日止该公司仍未能复牌。
18. GEM上市委员会在2021年11月5日作出的决定中提到该公司委任了公司秘书，因此符合复牌指引3，但未有符合复牌指引的其余条件。
19. GEM上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限的申请，理由是该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述的「特殊情况」。GEM上市委员会决定根据《GEM上市规则》第9.14A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述20. 该公司于2021年12月13日及2021年12月30日向上市复核委员会呈交书面陈述，并于2022年1月28日的聆讯期间作出口头陈述。
复牌指引1：刊发尚未刊发的财务业绩／复牌指引4：公布所有重大资料
21. 该公司承认其未有履行复牌指引1及复牌指引4。该公司于聆讯上要求延长复牌期限，以于2022年4月17日或之前刊发尚未刊发业绩以及经重计的2020年及2021年中期及季度业绩。
22. 该公司表示其核数师已完成尚未刊发业绩的大部分审计工作，唯独以下两项问题仍未解决。该公司核数师未能自该公司之前的核数师取得工作文件，以确认该公司若干资产及负债已公平地呈列于截至2018年12月31日止年度财务报表内（问题A）。该公司核数师亦未能取得足够的审计证据，以就该公司于两家联属公司的投资进行估值（问题B）。
23. 就问题A而言，该公司于书面陈述中表示其前核数师会于2022年1月底前向其现任核数师提供相关审计证据。于2022年1月28日的聆讯上，该公司确认其前核数师尚未提供有关证据，但坚持其可就问题A完成必要的审计工作，并于2022年4月17日或之前刊发尚未刊发业绩。该公司表示问题A一旦解决，其核数师料即会就问题A发出无保留意见。
24. 就问题B而言，该公司解释其未能自两家于香港的联属公司取得经审计财务报表，是因为有关公司于2020年1月进入了解散程序。该公司确认，就问题B而言，预期其核数师会就2019年经审计业绩发出保留意见。
25. 该公司辩称其未能解决问题A及B以致未能于复牌期限前提供尚未刊发业绩，是由其无法控制的事件所致。聆讯上，该公司详细交代了有关事件，包括难以向其核数师送递审计文件，以及难以符合核数师提出的文件要求（该公司声称该要求并不合理）。该公司表示，根据GL95-18第43段及《上市规则》第13.50A条，其应获给予更多时间解决问题A及B。
复牌指引2：符合《GEM上市规则》第17.26条
26. 该公司表示其已履行复牌指引2。该公司指虽然其由2020年1月至2021年6月停产，但这只是新冠肺炎疫情及其后部分生产线转型造成的暂时性停产。于2021年6月恢复生产后，该公司基本业务模式并无重大变更，其管理层继续留任，主要客户及供应商亦维持稳定。
27. 尽管该公司确认其于2019年及2020年的12月31日的现金及银行结余均极少（有如该公司向上市复核委员会呈交的2020年年报草拟本所显示），但其解释是因为其已将闲置资金用来向独立第三方提供短期贷款以赚取利息。于2021年11月30日，该公司录得现金及银行结余为人民币4,400万元，该公司表示有关结余足以用作直至2022年12月31日的营运资金。
28. 该公司根据GL106-19而辩称，在评估发行人业务是否可行及可持续时，联交所应同时考虑发行人过去的往绩纪录与现时的营运。根据该公司截至2022年12月31日止年度的收入预测人民币3,800万元及经营溢利人民币500万元，该公司称其营运及财务状况已回复至与2020年1月停产前差不多甚或更佳的水平。
新冠肺炎疫情的影响
29. 该公司称其未有履行复牌指引为新冠肺炎疫情的影响所致，并以2020年12月的《上市发行人监管通讯》为依据，声称因此应予其更多时间履行复牌指引。
30. 该公司于2021年12月30日的陈述中称疫情造成的干扰使其未能于2020年1月至2021年9月期间完成所需的审计工作，以刊发尚未刊发业绩。该公司又称2020年1月至2021年6月的停产完全是因为疫情所致，而概无其他与疫情无关的原因造成当时的停产。
31. 于聆讯上，该公司确认审计工作有延误的部分原因与疫情无关，因为该公司会计部雇员未能遵照该公司核数师的要求，而该公司的核数师又因为假设不会影响该公司的复牌时间表而延迟了其实地审核的工作。
32. 该公司亦确认停产期间部分时间是用于进行部分生产线的转型。
上市科的陈述33. 上市科于2021年12月20日向上市复核委员会作出书面陈述，并于2022年1月28日的聆讯期间作出口头陈述。
34. 上市科指该公司未有遵守复牌指引，并认为延长复牌期限并不恰当，因为该公司情况并不属于GL95-18第19段所述的「特殊情况」。其中：
复牌指引1：刊发尚未刊发的财务业绩／复牌指引4：公布所有重大资料
35. 上市科指该公司未有遵守复牌指引1及复牌指引4，因为尚未刊发业绩仍未刊发，而之前刊发的2020年及2021年中期及季度业绩需待尚未刊发业绩的审计工作完成后重计。
36. 上市科对该公司无法于短期内刊发尚未刊发业绩表示关注，因为在聆讯上，该公司仍未能确认其前核数师已向其现任核数师提供完成尚未刊发业绩所需的审计证据。此外，即使该公司于建议的时限内刊发尚未刊发业绩，也可能附带核数师的保留意见。上市科确认，该公司须确保其已就尚未刊发业绩解决所有核数师保留意见，才可符合复牌指引1。
复牌指引2：符合《GEM上市规则》第17.26条
37. 上市科认为该公司未能证明其已符合《GEM上市规则》第17.26条。尽管该公司已刊发若干未经审计财务资料，其并未刊发2019年及以后的经审计年度业绩，以让投资者适当评估该公司的业务活动、营运状况及财务表现。
38. 即使依据已刊发的未经审计财务资料，上市科仍对该公司能否确定其业务可行及可持续有疑问。该公司自2021年5月开始营运起收入只有人民币2,800万元，营运规模甚小。有关收入应不会大幅增长，因为该公司2022年全年的预测收入只有人民币3,800万元。此外，由于尚未刊发业绩的审计工作还没完成，该公司核数师未能提供告慰函，以支持该公司所呈交的各项预测。
39. 上市科指该公司声称其与客户订有主协议，但有关协议并无法律约束力，并须待实际收到购买订单后才可销售产品并产生收入。由于主协议并无约束力，该公司能否产生足以让其业务持续发展的收入仍成疑。
40. 上市科质疑该公司能否维持稳定的资金来源及足够的营运资金。该公司2019年及2020年的未经审计业绩显示其仅有极小量现金。截至2021年9月30日，该公司根据收回的若干短期贷款录得（未经审计）现金人民币4,500万元。上市科指该公司日后可否维持足够的现金，便视乎其能否继续向借款人收回短期贷款。
新冠肺炎疫情的影响
41. 上市科并不认为新冠肺炎疫情的影响足以构成给予该公司额外时间履行复牌指引的条件。根据2020年12月的《上市发行人监管通讯》，上市科反驳指该公司未能确认其没有能力履行复牌指引为新冠肺炎疫情直接造成的干扰所致，而非由其他实质问题所致。
42. 其中，上市科特别指出，该公司尚未刊发业绩迟迟未能刊发，是因为该公司与其前任及现任核数师一直未能就若干审计问题达成共识，包括该公司未有向其前核数师支付尚未支付的专业费用，导致前核数师拒向该公司现任核数师提供所需的工作文件。
43. 上市科指该公司长期停产是由于大部分生产设备的寿命均已结束，整个生产线都需要大幅转型。不论是否有新冠肺炎疫情，其生产线都需要进行上述转型。
44. 上市科指，基于上述理由，GL95-18第43段及《上市规则》第13.50A条亦不适用于本个案，因为该公司未能确定是不在其控制范围的原因导致其未能履行复牌指引。
上市复核委员会的意见45. 上市复核委员会看到各方就该公司有否履行复牌指引2及能否证明其有《GEM上市规则》第17.26条所述的足够业务运作及资产各执一词。上市复核委员会关注的是该公司未必有足够的现金储备维持其营运并履行复牌指引2，因为2021年录得的（未经审计）现金状况是经短期贷款偿还（而非营运收益）产生。上市复核委员会亦知道该公司与上市科于聆讯上未能就该公司有否适当向上市科传达其部分生产线转型及恢复生产的计划达成共识。整体而言，上市复核委员会指，其没有必要就此事或就该公司是否符合《GEM上市规则》第17.26条作出决定，因为有关事宜并无争议空间，而该公司亦已于复牌期限及聆讯之日承认其未有履行复牌指引1及复牌指引4。
46. 由于该公司未有达到所有复牌指引，截至聆讯当日其股份仍未恢复买卖，因此上市复核委员会的结论是，根据《GEM上市规则》第9.14A条已可取消该公司的上市地位。
47. 上市复核委员会认为其决定的主要考量在于该公司延长补救期的申请是否有GL95-18第19段所述的特殊情况支持。上市复核委员会注意到GL95-18清晰规定「上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期」。GL95-18列明上市委员会在以下情况可以延长补救期：「发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌」，但是「基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。」
48. 上市复核委员会注意到，该公司仍有若干尚未进行的实质步骤，其核数师才能完成尚未刊发业绩的工作，例如该公司尚未提供由其前核数师提供的过往工作文件以及用于对该公司在两家联属公司的投资进行估值的文件。此外，有如该公司于聆讯上所确认，尚未刊发业绩完成后也很可能附带该公司核数师的保留意见。上市复核委员会关注到，若年度业绩附带仍需予处理的核数师保留意见，则该公司仍不足以符合复牌指引。
49. 考虑到所有陈述及证据，上市复核委员会裁定该公司未能证明其已实施必要的行动履行复牌指引，亦未能证明其可于短期内履行任何尚未完成的步骤。上市复核委员会亦与上市科有同样的疑虑，指该公司过往一再未能按预计日期刊发尚未刊发业绩，之前其与上市科的沟通及向上市复核委员会呈交的陈述中已不断延迟有关日期。
50. 最后，上市复核委员会考虑了该公司就新冠肺炎疫情影响作出的反驳，但发现该公司未有履行复牌指引是由一系列因素所致，当中不少均与新冠肺炎疫情无关，而是该公司可以控制之事，包括该公司雇员未有遵照核数师的要求、该公司与前核数师的纠纷未能解决时太迟转换核数师以及该公司未有向前核数师支付未付费用，导致前核数师拒向该公司现任核数师提供过往的工作文件。
51. 由于该公司未能按GL95-18所载原则确定或证明其有任何特殊情况，上市复核委员会裁定该公司的补救期不可延长。
决定52. 因此，上市复核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即根据《GEM上市规则》第9.14A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2022年3月2日
志高控股有限公司——上市复核委员会上市委员会2021年12月3日发信通知志高控股有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年3月2日就此进行聆讯。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头资料，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自2009年7月13日起在主板上市。
2. 该集团1主要从事空调产品之设计、开发、制造及销售业务。
3. 该公司的股份自2020年5月15日起已暂停买卖，以待发布2019财政年度的经审核全年业绩2（2019财政年度全年业绩）。延迟刊发2019财政年度全年业绩是因为该公司时任核数师德勤对该集团两家附属公司3（两家附属公司）提出疑问。上述审核问题包括（审核问题）：
(a) 发给该集团客户及卖方的确认函上的收件人及地址十分可疑；
(b) 该公司提供的个别客户销售统计表与增值税系统生成的发票统计表有出入；
(c) 2018年12月31日至2019年12月31日期间，个别客户的应收账款分类账出现异动，但是年内并无向客户销售产品；
(d) 与该公司控股股东所控制公司有关的资金流分类账的若干描述被删除，亦未有解释该集团与其债务人之间的资金流；及
(e) 两家附属公司的应付款项结余与供应商于诉讼申索中披露的未偿还贸易应付款项有出入。
4. 2020年4月28日，德勤就审核问题去信该公司，并建议其「应委聘能胜任及信誉良好的独立法证会计师事务所（例如四大会计师行）」调查审核问题（调查）。德勤已暂停审核工作，以待调查完成。
复牌指引
5. 联交所已向该公司施加以下复牌指引（复牌指引）。该公司须在上市科确认其符合该复牌指引后才可复牌:
(a) 对核数师所发现的审核问题进行适当独立法证调查、公布调查结果并采取适当补救行动（复牌指引1）。
(b) 刊发所有尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修改（复牌指引2）。
(c) 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引3）。
(d) 知会市场所有属重大的资料，以使股东及投资者评估该公司的状况，包括核数师所发现的审核问题对该集团的资产、财务及营运状况的影响（复牌指引4）。
6. 其后，就着复牌指引1，该公司于2020年6月11日委任钜铭风险谘询服务有限公司（钜铭风险谘询）为独立法证会计师。2021年6月24日，该公司应钜铭风险谘询的要求委任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（中审众环）为独立资讯技术法证专家，对审核问题进行数码调查。2021年9月19日，中审众环发出报告，表示并无任何不利发现。2021年11月5日，钜铭风险谘询尽管尚未完成所有现场工作，仍然提供了调查报告的拟稿。该公司表示亦正委聘中审众环另一家实体担任其内部监控顾问，并就如何适当补救提供意见。
7. 德勤因调查没有进展而于2020年11月2日辞任该公司核数师。2020年12月29日，开元信德会计师事务所有限公司（开元信德）获委任为该公司新任核数师。
8. 2021年11月9日，该公司提交复牌申请，据此，其寻求将符合复牌指引的期限延长超过九个月至2022年8月31日。该公司大概讲述了未能符合复牌指引的原因，是基于德勤、钜铭风险谘询及与疫情有关的延误所致。该公司表示（其中包括）其本来预期于2022年2月公布主要的调查结果、于2022年2月刊发2019财政年度全年业绩、于2022年4月刊发2020年中期业绩及于2022年7月╱8月刊发2020财政年度全年业绩及2021年中期业绩。
适用《上市规则》条文及指引9. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「…本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。
10. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
11. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
12. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才可能会延长补救期。例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
上市委员会的决定13. 上市委员会于2021年12月2日考虑了有关事宜。基于该公司未能在2021年11月14日或之前符合联交所的复牌指引并复牌，上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。上市委员会认为，该公司并未处理导致停牌的重大事宜，其情况亦不属GL95-18第19段所述或可延长复牌期限的例外情况。其中，上市委员会还注意到，钜铭风险谘询的调查结果尚未落实及发布，该公司2019财政年度的经审核业绩及其后的业绩仍未公布，且该公司并未能在未有公布业绩的情况下证明其仍符合《上市规则》第13.24条。
14. 上市委员会亦不信纳该公司有必要延长补救期，因为该公司未能证明其已大致实施已足以确定可令其复牌的步骤。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述15. 总的来说，该公司向上市复核委员会提交的书面陈述要求：上市复核委员会将上市复核委员会聆讯日期押后，以待其刊发2019财政年度全年业绩公告，以及上市复核委员会应驳回上市委员会的决定，并批准将复牌期限延长至2022年8月31日。
16. 该公司就复牌指引的状况作以下陈述。
复牌指引1: 对审核问题进行独立法证调查
17. 该公司概述其已于2020年6月委聘钜铭风险谘询调查审核问题。钜铭风险谘询已完成其日期为2022年1月22日的报告，该公司已提供报告的内容（调查报告）。中审众环亦已进行法证资讯技术调查，并于2021年9月19日提交报告（法证报告）。该公司已于2022年1月5日就调查报告及法证报告的结果刊发公告。
18. 该公司已于2021年12月14日委聘中审众环（香港）风险谘询服务有限公司（中审众环（香港）），检讨该集团的内部监控系统、政策及程序，并因应调查一事而协助处理审核问题。该公司略述了其已就五个审该问题各自采取的纠正及预防措施。在书面陈述中，该公司提到其预期于2022年1月底或之前透过中审众环（香港）完成内部监控检讨，然后再就此刊发公告。在聆讯上，该公司表示其一直与顾问积极研究下一阶段的调查。
19. 该公司表示，这些措施证明其认真处理相关事宜并已有所进展。只要上市复核委员会能给予更多时间，该集团将能够实施纠正╱预防措施，尽快「重回正轨」。
复牌指引2: 刊发尚未刊发之财务业绩及处理任何审计修改
20. 该公司在书面陈述中提到，其2019年、2020年及2021年的财务业绩尚未刊发。该公司解释，其一直与新任核数师（开元信德会计师事务所）保持联络，且他们已因应调查报告的结果而对该公司2019财政年度全年业绩作针对性的处理，但将要再作进一步工作评估其影响。该公司在陈述中预期2019财政年度全年业绩将于2022年2月前后发布，而其余尚未刊发的财务资料（包括2020年中期业绩、2020财政年度全年业绩及2021年中期业绩）则预期于六个月内（2022年7月╱8月或之前）刊发。
21. 在聆讯上，该公司解释其本希望于上市复核委员会聆讯前刊发2019财政年度全年业绩，只是新冠肺炎肆虐，该公司生产设施又须搬迁，才致未能赶及限期。该公司在聆讯上就此致歉。
复牌指引3及复牌指引4：证明该公司遵守《上市规则》第13.24条，及知会市场所有属重大的资料
22. (a) 在书面陈述中，该公司声称其一直有在季度更新公告中向股东及市场提供有关该公司的最新资料。该公司表示，由于该集团的主要业务维持不变，故该集团显然有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，符合《上市规则》第13.24条的规定。于2022年2月底前刊发2019财政年度全年业绩后，该公司表示将就此进一步提交 相关资料。整体而言，该公司认为上市复核委员会在作出决定前，务必考虑有关重大财务资料。因此，该公司寻求押后聆讯。在上市复核委员会聆讯当日，2019财政年度全年业绩尚未刊发。
(b) 在聆讯上，该公司亦提到并知会上市复核委员会：－ (i) 该公司员工人数由2019年的4,000人减少至2022年2月的约1,000人，及(ii) 该公司厂房搬迁亦影响到其生产。
延迟符合复牌条件的理由
23. 该公司指，尽管已尽最大努力，但来自德勤与钜铭风险谘询的意外阻滞及延误以及新冠病毒疫情的影响均令调查受阻，全部都是该公司无法控制的因素及情况。该公司表示，不论在与钜铭风险谘询合作或继续担任该公司核数师方面，德勤均帮不上忙，也拖慢了有关程序。该公司提交了时序表，顺时间列出其委聘钜铭风险谘询为独立调查人一事以及与德勤就有关事宜进行的各种互动。该公司提到，钜铭风险谘询于2020年6月获委任，但由于出现问题，钜铭风险谘询到2021年初方能开展工作。
24. 于独立调查过程中，该公司表示其已全面配合钜铭风险谘询，提供一切所需文件，并尽力向钜铭风险谘询提供资料，以便调查及时进行，可惜钜铭风险谘询一再未能赶及其承诺的交付期限。该公司在陈述中也列出钜铭风险谘询的失误。到2021年9月27日，该公司终于收到报告拟稿。该公司与审核委员会已即时审阅有关资料，然后送交新任核数师开元信德会计师事务所。及后再就进一步的稿本交换意见并作讨论后，钜铭风险谘询其后于2021年1月5日发出调查报告。
25. 于聆讯中，该公司讲及独立调查出现延误方面，提到调查包括与多方人士的面谈，包括供应商、小商户及前员工等，但许多人╱公司都无暇配合该公司。疫情严重影响了整个过程。
26. 该公司亦于2020年7月8日的聆讯中提到，出于地方政府改革及新的土地计划，该公司有责任将其生产设施他迁。虽然该公司已收到搬迁补贴人民币12亿元，但搬迁仍对其业务造成重大影响。过程中该公司须动用大量人力物力和时间，其间该公司的业务也间歇性中断，直接影响了调查工作的进度。该公司指，搬迁工作现已完成，而生产亦已于年初恢复，故现时该公司已有人手继续处理复牌工作。该公司亦提到其于2022年1月5日就调查报告及调查结果公开发布的公告，特别指出报告中并无提到严重问题（例如关连交易或欺诈），提及的只是内部监控类型的问题。该公司明言，若有更多时间，定会采取补救措施及内部风险措施纠正问题，令公司「重回正轨」。
27. 整体而言，该公司认为并强调其并非「空壳公司」，而是拥有大量业务及营运。该公司坚称，纯粹因为非其可以控制的事件（即(i) 因外部干预（指德勤及钜铭风险谘询）造成的阻碍及延迟，及(ii) 新冠病毒疫情（属不可抗力类事件，对业务造成广泛的连锁反应并（其中包括）导致调查延误））而将其除牌并不恰当。在聆讯上，该公司亦提到其于期内须处理的搬迁事宜。该公司表示其面临的情况应属于GL95-18所指的「特殊情况」。该公司声称其在符合复牌指引方面有所进展，证明其已实施将令公司复牌的措施。
28. 该公司认为符合复牌指引的瓶颈（调查进度）现已消除，可以开展审核工作及处理相关事宜。该公司表示，批准其延长复牌期限是联交所履行其保障该公司投资者的责任（该公司强调其明显有正当业务，并非空壳公司）。
上市科的陈述29. 上市科指该公司的补救期已于2021年11月完结。经审阅该公司的书面陈述，上市科始终认为该公司明显未能符合复牌指引。
30. 该公司已要求联交所给予更多时间，让其符合复牌指引。上市科认为，该公司的要求并不属于GL95-18所载的例外情况，也不符合有关政策。清楚不过的是，任何批准延期均不能导致除牌程序出现不当延误又或损害除牌规则的效力或可信性（除牌规则之设，乃是为确保将那些不再符合持续上市准则的发行人除牌之前，其停牌的时间能够尽量缩短，并令市场对除牌程序的时间有明确概念）。
31. 该公司未能符合复牌指引1下的复牌指引（进行独立法证调查及采取适当补救行动）。上市科特别提到，该公司现任核数师开元信德会计师事务所并无就调查是否足以处理德勤所提出的审核问题提出其意见。上市科指其并不信纳该公司已按复牌指引1的要求采取适当的补救行动。鉴于所进行的调查是否足够仍存在问题，德勤提出的审核问题是否如该公司所指仅归咎于该集团的内部监控缺失依旧成疑。
32. 就复牌指引2（刊发所有尚未刊发的业绩的规定）而言，上市科强调，该公司并无刊发2019财政年度全年业绩、2020财政年度全年业绩以及2020年及2021年中期业绩。尽管该公司自称可在2022年8月或之前刊发业绩，能否如期刊发仍属未知之数。上市科特别点出，该公司原定于2月底或之前刊发2019财政年度全年业绩，但最后做不到。上市科并表示，即使该公司能在2022年8月或之前刊发尚未刊发的业绩，也不能保证核数师不会对2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩有审计保留意见，或审计保留意见可获充分处理。上市科指出，钜铭风险谘询及中审众环的调查结果似乎并无解决德勤提出的审核问题。上市科表示，从该公司2022年2月14日「有关暂停买卖之季度最新情况」的公告中可见，现任核数师开元信德会计师事务所显然尚未完成2019年的审核工作。
33. 由于该公司尚未刊发2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩以及2021年的中期业绩，上市科认为该公司未能证明其已就复牌指引3遵守《上市规则》第13.24条的规定。因此，现有证据及资料并不足以评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现。
34. 该公司声称是德勤及钜铭风险谘询造成的延误以及疫情影响到其复牌进度，但整体而言，上市科认为这并非延长补救期的有效理据。就此，上市科特别提及德勤是建议该公司委聘「四大」会计师行进行调查，惟该公司却决定委聘钜铭风险谘询并且坚持这个决定。该公司向钜铭风险谘询提供其工作所需的资料方面亦有所延误。上市科指出，GL95-18已表明，自行制定及实施适当的行动计划，确保能在补救期结束前能够补救问题并符合相关规则，乃是发行人自己的责任。上市科又指，该公司将未能完成及符合复牌指引归咎于疫情，这个说法十分笼统，也未能以事实证明而令人信纳。具体而言，该公司并无提供证据证明，如非疫情肆虐，其便可于复牌期限前符合复牌指引。上市科坚称，显然有与疫情无关的因素导致公司未能符合复牌指引。
35. 总括而言，上市科认为该公司并无充分理由要求（不论是否按其所述）延长补救期或押后复核聆讯。上市科建议上市复核委员会维持上市委员会的决定，根据《上市规则》将该公司除牌。
上市复核委员会的观点36. 上市复核委员会注意到，该公司股份于2021年11月14日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。上市复核委员会留意到，上市科与该公司一致同意，该公司于聆讯日期当天仍未符合所有复牌指引。根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所显然已可取消该公司的上市地位。
37. 该公司于陈述中要求上市复核委员会将聆讯押后，以待其公布财务业绩，并批准延长复牌期限至2022年8月31日。《上市规则》第6.01及6.01 A条（与GL95-18一并阅读）明确列明联交所有关长期停牌发行人及除牌的政策。根据GL95-18第19段，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市复核委员会只有在特殊情况下才会延长补救期。这主要是指发行人已采取措施并颇肯定公司能复牌，但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
38. 整体而言，上市复核委员会认为，该公司就其迄今未能符合复牌指引以及若然获准延长补救期该公司准备如何符合复牌指引的计划所提出的情况，均并不属于GL95-18所预期的特殊情况，故不能延长其补救期。就此：
(a) 上市复核委员会经仔细考虑有关复牌指引1（调查）的陈述后，并未信纳该公司的说法，即其指调查的整体延误非该公司所能控制，且几乎完全是由以下数方面的因素造成：(i) 德勤、(ii) 钜铭风险谘询及(iii) 新冠病毒疫情。上市复核委员会认为，整体而言，该公司有责任负责并确保在委聘合适及胜任的专业人士的情况下，制定及实施适当的补救计划，使得该公司能符合复牌指引并及时复牌。上市复核委员会注意到（其中包括）该公司承认其并无以符合复牌条件（包括复牌指引1）为首要任务，而是集中资源搬迁厂房物业。此外，尽管该公司知道钜铭风险谘询的团队成员位于香港及深圳，而与客户╱供应商面谈须于佛山、黑龙江和重庆进行，其仍继续委任钜铭风险谘询为独立法证会计师。该公司不应现在才来怪责钜铭风险谘询未能赶及不同的期限。上市复核委员会亦注意到，该公司于陈述中提到，其已于调查报告出炉后委聘中审众环（香港）检讨该公司的内部监控。但是，尽管该公司曾于陈述中表示预期可于2022年1月底前完成检讨，但到了聆讯当日有关检讨仍未完成。这一切延误都并非程序性问题。
(b) 上市复核委员会注意到，就复牌指引2（尚未刊发业绩）而言，该公司未能于2022年2月或之前刊发2019财政年度全年业绩，但这却是该公司于2022年1月6日向上市复核委员会提交的陈述中作出的其中一项重点保证。上市复核委员会亦注意到，该公司新任核数师开元信德会计师事务所其实是可以处理有关审核问题及相关解释。上市复核委员会认为整体而言，无法确定该公司尚未刊发的财务业绩是否真的可以在其要求的额外时间内发布，且关注到即使可以刊发，有关业绩会否附带核数师的重大保留意见。同样地，未能刊发有关业绩并非程序性问题。
(c) 上市复核委员会注意到，就复牌指引3（《上市规则》第13.24条）而言，该公司未能刊发尚未公布的业绩意味着无法确定其财务状况是否符合《上市规则》第13.24条的规定，而这一点显然有欠理想。然而，该公司显然已大幅缩减业务规模（从员工人数由2019年的4,000人减少至聆讯日期的1,000人可见一斑）。同样地，该公司如此长期未能提供其经审核财务资料，也意味着该公司显然没有履行其对复牌指引4（公布所有重大资料）的责任。另外也无法确定复牌指引3及复牌指引4的问题可会得到充分解决或根本是否可以解决。
39. 整体而言，鉴于在处理复牌指引方面并无进展，且该公司未能证明其有任何可能需要延长复牌期限的特殊情况，上市复核委员会同意上市委员会的决定，根据《上市规则》第6.01A条的规定将该公司股份除牌。因此，上市复核委员会驳回该公司的复核申请，并维持上市委员会的决定。
议决40. 基于上述理由，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。
1 文中「该集团」指该公司及其不时的附属公司。
2 该公司的年结日为12月31日。 文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
3 广东志高空调有限公司及广东志高精密机械有限公司。2022年4月19日
中国赛特集团有限公司——上市复核委员会上市委员会2022年1月14日发信（上市委员会决定信）通知中国赛特集团有限公司（该公司）将根据《上市规则》第6.01A条取消其上市地位后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年4月19日就此进行聆讯。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头陈述，最终决定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自2013年1月11日起在主板上市。该公司是中国一家综合性钢结构及预制构件建筑解决方案服务供应商。截至上市复核委员会聆讯当日，该公司创办人兼前主席／执行董事蒋建强先生（蒋先生）仍为该公司的控股股东，持有该公司35.2%的股份。
2. 该公司的股份自2020年6月22日起已暂停买卖，以待刊发有关更换核数师及审核截至2019年12月31日止年度（2019财政年度1）财务业绩的相关事宜的内幕消息。2020年6月21日，该公司宣布，国富浩华（香港）会计师事务所有限公司（国富浩华）尚未完成2019财政年度的审核，并已在考虑到与审核相关的专业风险、审核费用水平及可用的内部资源等因素后，于2020年6月19日起辞任该公司核数师。
3. 该公司亦宣布，国富浩华在审核过程中发现，该公司于中国的若干附属公司牵涉到若干贷款及担保（有问题贷款及担保）的诉讼，可能对2019年经审核业绩造成重大影响。当中包括（统称诉讼）：—
(a) 关于两名个人向江苏赛特钢结构有限公司（江苏赛特）授出的两笔逾期贷款（从两笔贷款取得的资金直接存入蒋先生的账户）的诉讼。国富浩华发现，该公司于2018年及2019年12月31日的综合财务状况表均没见此两笔贷款的纪录。
(b) 关于江苏赛特及蒋先生就中国一家银行向该集团2以外第三方授出贷款所作担保的诉讼。
(c) 关于向该集团以外实体授出的银行贷款的诉讼。有关贷款由江苏赛特及江苏旗峰新型建材有限公司（江苏旗峰）承接。国富浩华发现，该公司于2018年及2019年12月31日的综合财务状况表均没见此等贷款的纪录。
4. 国富浩华建议该公司对诉讼进行独立调查，并要求就诉讼发出独立内部监控审阅报告。
5. 2020年6月29日，天健德扬会计师事务所有限公司（天健德扬）获委任为该公司的新任核数师。
6. 2020年7月，该公司委聘恩伦企业谘询有限公司（恩伦）对该公司进行内部监控审查。
7. 2020年9月8日，该公司刊发公告，内容有关香港高等法院向该公司发出的合共九份清盘呈请及债券持有人向该公司提出的两项民事申索。
8. 联交所向该公司施加若干复牌条件，该公司须在上市科确认其符合该等条件后才可复牌，当中包括该公司应要（统称复牌指引）：
(a) 对国富浩华辞任信所发现的问题（国富浩华辞任信问题）进行适当独立调查（独立调查）、公布调查结果并采取适当补救行动（复牌指引1）；
(b) 刊发所有尚未发布的财务业绩及解决核数师的任何审计保留意见（复牌指引2）；
(c) 进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序（复牌指引3）；及
(d) 证明没有任何对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信可能会为投资者带来风险及损害市场信心的合理监管疑虑（复牌指引4）;
(e) 证明该公司遵守《上市规则》第13.24条（复牌指引5）;
(f) 令该公司的清盘呈请或清盘令被撤回或驳回（复牌指引6）;及
(g) 公布所有重大资料，让该公司股东及其他投资者得以评估该公司的情况（复牌指引7）。
9. 2020年11月19日，天健德扬辞任该公司核数师。天健德扬有关决定辞任的解释中（其中包括）提及国富浩华辞任信所述的相同审核问题。及后长青（香港）会计师事务所有限公司（长青）获委任为该公司核数师，接替天健德扬。
10. 2021年3月26日，该公司宣布其独立董事委员会（独立董事委员会）已在检视国富浩华辞任信中所发现的问题及其他事宜，且已委聘独立法律顾问，而该独立法律顾问又已委聘独立顾问。 该公司亦宣布已委聘内部监控顾问（恩伦）对其进行内部审查。
11. 2021年5月7日，恩伦刊发有关该公司的内部监控审查报告。
12. 2021年6月3日，长青辞任该公司核数师，交代其决定的原因时同样提及天健德扬辞任信中所提到的相同事宜。
13. 2021年6月22日，该公司宣布恩伦正进行进一步内部监控审查，以确保该公司已采取措施处理不足之处。不过，其后该公司于2021年8月31日委聘信永方略风险管理有限公司（信永）对其进行第二次内部审查。
14. 2021年9月11日，香港立信德豪会计师事务所有限公司（立信德豪）获委任为该公司核数师。2021年9月13日，罗申美企业顾问有限公司（罗申美）获委任为独立顾问，就独立调查提供专业服务。
15. 2021年12月16日，该公司致函上市科，提供有关其符合复牌指引最新情况的资料，并申请将复牌期限延长至2022年3月底（复牌相关陈述）。就复牌指引5有关遵守《上市规则》第13.24条的规定而言，该公司表示其正进行建议重组（重组），当中涉及（其中包括）：(i) 集团重组，以将该集团的不良资产及╱或非核心资产划分出来，当中包括江苏赛特及江苏旗峰（分割），两者将转让予全杰控股有限公司（全杰）后自愿清盘；(ii) 注资，即该公司将向三名投资者（投资者）发行约1.5亿港元的优先票据及向三名认购人（认购人）发行约3.12亿港元的认购股份；及(iii) 经法院批准的债务偿还安排计划（安排计划），即该公司将在债权人的支持下处理其余下债务，所有余下债务概以保留集团（保留集团）持续经营产生的现金流偿还利息。重组完成后，该公司指该公司╱该集团将透过安排计划及分割就境外债务达成妥协。根据复牌相关陈述，该公司亦提供了：(i) 于重组完成后2022财政年度及2023财政年度的溢利预测；(ii) 有关保留集团及其业务的详情；及(iii) 有关各复牌指引项目进展的整体最新情况。
适用的《上市规则》条文及指引16. 《上市规则》适用于取消上市的条文于2018年修订，修订后的规则于2018年8月1日生效。《上市规则》第6.01A(1)条规定「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2020年6月22日起已暂停买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(2)(b)(i)条，该公司若未能于2021年12月21日或之前复牌，便有可能被除牌。
17. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
18. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的期限，而非递交复牌建议的期限。
19. GL95-18第19段指出，只会在特殊情况下才可能会延长补救期。补救期可在下列情况下延长：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
上市委员会的决定20. 2022年1月，上市科向上市委员会建议取消该公司的上市地位，因为该公司未能于2022年12月21日复牌期限或之前符合复牌指引。上市科于2022年1月10日的报告中（其中包括）概述了该公司的复牌相关陈述，并表示上市科认为该公司在符合各项复牌指引方面仍有重大不足之处。上市科亦称该公司并未有证明其情况属GL95-18第19段所述可获延长补救期的「特殊情况」。
21. 上市委员会于2022年1月13日考虑了有关事宜。在上市委员会决定信中，上市委员会裁定该公司并未符合复牌指引。上市委员会并拒绝该公司要求将复牌期限延长至2022年3月底。 上市委员会（其中包括）并不信纳该公司已解决复牌指引相关的实质问题，并认为该公司的情况并不属于GL95-18所指的「特殊情况」。上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
上市委员会决定信后的事态发展22. 2022年1月21日，香港法院进行聆讯期间指示该公司召开计划会议，以审理及酌情批准上述安排计划。2022年2月4日，相关计划文件连同计划会议通告已寄发予计划债权人。
23. 2022年2月23日，该公司就罗申美进行的独立调查刊发「独立调查的主要调查结果」公告（调查公告）。
24. 2022年2月23日，该公司亦就信永进行的第二次内部监控审阅刊发「第二次内部监控审阅报告之主要发现」公告（内部监控公告）。
25. 2022年2月25日，该公司就安排计划举行计划会议，并批准安排计划。
26. 2022年4月19日，临近上市复核委员会聆讯之前，该公司刊发了：(i) 有关该公司2019财政年度全年财务业绩的公告（2019财政年度业绩）；及(ii) 有关该公司2020财政年度全年财务业绩的公告（2020财政年度业绩）。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述27. 该公司要求上市复核委员会（作为主持重新聆讯的独立决策者）在考虑个案的所有相关提呈证据及论点后重新作决定。 整体而言，该公司认为上市复核委员会应就有关事实及该公司所进行的工作作公平公正的评估，并表示上市复核委员会不应决定将该公司除牌，而是指令在符合上市复核委员会认为合适、该公司又愿意接受及配合的条件下，该公司的股份可于联交所复牌。若不，该公司要求上市复核委员会将复核聆讯押后至清盘呈请日期后才举行，以便见证并几乎肯定复牌指引2及复牌指引5可于不久将来完成。
28. 该公司于提交上市复核委员会的陈述中，就符合复牌指引提供了整体最新情况及评估。
复牌指引1——对国富浩华辞任信问题进行适当独立调查、公布调查结果并采取适当补救行动
29. 该公司向上市复核委员会概述罗申美就复牌指引1进行的独立调查已完成。罗申美于2022年2月23日的独立法证审查报告（罗申美报告）中所述的相关调查结果及提出的补救行动，该公司均于2022年2月23日的调查公告中一一刊发。
30. 就补救行动而言，该公司自称已：(i) 适当重组董事会；(ii) 纠正已识别的内部监控缺失；(iii) 向内地机关上报蒋先生的潜在犯罪行为；及(iv) 进行重组，以将罗申美报告中所述对该集团造成影响的负债及问题分割出来。
31. 该公司反驳了上市科在向上市复核委员会提交的陈述中有关复牌指引1的多个关注事项，包括：
(i) 该公司是否已就独立调查向罗申美提供足够资料。该公司声称其已全面配合。
(ii) 若干执行董事拒绝与罗申美面谈。该公司声称有关董事并不知悉有关事件，而该公司不想浪费罗申美的时间；及
(iii) 调查公告有否中肯概述罗申美在罗申美报告所载的调查结果。该公司声称其已中肯概述有关资料。
复牌指引2——刊发财务业绩及解决审计保留意见
32. 2022年4月18日举行董事会会议后，该公司于2022年4月19日刊发：(i) 有关该公司2019财政年度业绩的公告；及(ii) 有关该公司2020财政年度业绩的公告。不过，两份公告均是于聆讯快将举行时（聆讯前不足2小时）才呈交上市复核委员会。该公司表示，刊发这些财务业绩已符合复牌指引2。
33. 该公司指其于4月底前便可提供及公布2021财政年度的财务业绩。 然而，立信德豪代表于聆讯中确认（其中包括）核数师仍在进行现场查核。
复牌指引3——进行内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序
34. 该公司指复牌指引3所述的内部监控审查已完成，信永2022年2月22日的内部监控审查报告（信永内部监控报告）已经完成，该公司已于2022年2月23日的内部监控公告中妥为公布审阅内容。
35. 该公司确认，信永的内部监控报告已妥为考虑罗申美报告的调查结果。该公司表示，该集团已采纳信永提出了优化内部监控政策及程序的建议，该集团亦一一采纳，以免再发生类似有问题贷款及担保的交易及问题。因此，该公司表示其已符合复牌指引3。
复牌指引4——证明管理层诚信及能力
36. 该公司表示，其合理相信蒋先生为国富浩华辞任信及罗申美报告所指出问题的关键人物，又指该公司已向中国宜兴市公安局举报有问题及可疑的交易以及蒋先生的潜在刑事罪行。蒋先生自2021年10月29日起已辞任该公司主席、董事及授权代表，不再对该集团的管理及营运有任何影响力。该公司反驳任何有关该公司现任董事会成员有问题的说法，并强调现任董事概非蒋先生的联系人或代表。
37. 该公司亦强调，蒋先生于重组完成后将不再是该公司的控股股东。该公司又强调蒋先生已将其96%的该公司股权质押予一名第三方，质疑蒋先生如何能行使该等股份的投票权。
38. 该公司指董事会已重组，由(i) 六名执行董事及(ii) 五名独立非执行董事组成，并已呈交他们的履历。该公司确认其董事均曾接受有关董事职务的相关培训，并表示各现任董事均具备《上市规则》所规定的必要技能及能力。该公司表示日后将进一步物色更多人才担任独立非执行董事，提升董事会的质素。
39. 整体而言，该公司认为，于评估其是否符合复牌指引4时，不应考虑蒋先生于2021年10月辞任前对该集团业务的影响力及控制水平。该公司声称其已符合复牌指引4。
复牌指引5——证明该公司遵守《上市规则》第13.24条
40. 该公司表示，按照《上市规则》第13.24条的全面及定性评估，该公司显然有并将继续有足够的业务及资产水平，足以让其继续于联交所上市。
41. 于其陈述中，该公司概述了该集团及其主要于钢结构及预制构件的业务。该公司详述其业务模式，包括营销及前期工作、合约投标、合约判授、采购及检验程序、装配及组装工作、运输及安装程序、完工以及保修期内的售后服务工作。该公司概述了其与国有企业订约下的五大在建项目及有关项目于2022财政年度的估计收益。该公司又简述了该集团的客源及供应商，以及概述该集团的生产厂房及劳动力。其中，该公司指该集团的工厂占地超过14,000平方米，并有约270名全职员工。该公司略述其认为有哪些方面的竞争优势。该公司进一步概述其业务目标、策略及计划，并载述有关该集团高级及核心管理层的资料。该公司确认，该集团的主要营运附属公司为安徽大禹建设工程有限公司（安徽大禹建设）。
42. 该公司在陈述中表示，根据重组后保留集团的管理账目，2021财政年度其收益为人民币5.09亿元，经调整纯利为人民币2,310万元。该公司指2022财政年度其估计收益为人民币9.65亿元，估计纯利则为人民币2,850万元。该公司亦预测2023财政年度（首六个月）的估计收益为人民币8.67亿元，估计纯利则为人民币5,600万元。该公司表示，其核数师立信德豪正处理2021财政年度的主要数字，并已对2022财政年度及2023财政年度（首六个月）的溢利预测进行审阅，预期将于2022年4月30日或之前完成。
复牌指引6——驳回清盘呈请
43. 该公司表示，成功重组后，未解决的清盘呈请将被驳回，因而将符合复牌指引6。该公司指2022年2月25日的债权人会议上全部债权人均投票赞成安排计划。安排计划已于2022年4月11日的批准聆讯上获香港法院批准。将在2022年5月16日举行的清盘呈请聆讯上，清盘呈请预期将被驳回或撤回，呈请人亦已原则上同意。有关重组的股东特别大会将于2022年5月底进行，而该公司强调重组已得到股东支持。
复牌指引7——公布所有重大资料
44. 该公司表示其一直定期及适时向股东提供最新资料并刊发所有重大资料，包括针对该集团的法律诉讼状况、最新业务发展、于该公司的潜在及实际投资详情。该公司在其陈述中概述了其适时就重大资料向公众发布的多份公告。
除牌程序
45. 该公司于其呈交资料中用了不少篇幅指出其不认同上市委员会处理除牌事宜的程序。该公司指上市委员会处理该公司个案的方式并不公平。该公司请上市复核委员会(i) 在不理会上市委员会决定下重新就本个案作决定；(ii) 确认上市复核委员会对该公司上述异议的看法。该公司在其口头陈述中承认并接受上市复核委员会的复核聆讯无论如何均是重新评核处理而作决定。
延期及特殊情况
46. 该公司指已尽最大努力赶在2021年12月21日复牌期限前及时符合复牌指引。可是，若干无法控制的重大特殊因素令该公司失去预算。
(a) 在香港实施安排计划涉及复杂和漫长的法律程序。受2019新冠疫情影响，法院要处理的个案积压尤多，令相关程序有所延误。
(b) 该公司指，上市科于2020年7月21日已订定初步复牌指引，但随后又于2020年9月29日及2020年12月1日新增额外复牌指引，却并无相应给予额外时间让其符合新增的复牌指引。该公司断言此举并不公平，有损该公司权益。
(c) 该公司表示，新冠病毒疫情持续，已令其符合复牌指引的工作及进展被打乱及延误，包括延误了编制财务资料及审核报表所需的现场查核、面谈及实地视察，亦延误了独立调查及内部监控审阅。法院聆讯时间亦受牵连，影响到可聆讯该公司案件的日期。
(d) 该公司表示以上因素足够构成GL95-18第18段所述的「特殊情况」。有关事宜已向联交所提及嘱其注意，但整个除牌程序中未见有充分考虑。
上市科的陈述47. 上市科指该公司的补救期已于2021年12月完结。经考虑该公司提交的所有资料陈述后，上市科仍认为该公司并未符合任何复牌指引。该公司现要求给其更多时间去符合复牌指引。然而，上市科表示该公司的要求并不属于指引GL95-18所载的特殊情况，亦不符合联交所的政策，即任何延期不得导致除牌程序出现不当延误或损害除牌规则的有效性或可信性。除牌规则旨在尽量缩短不再符合上市标准的发行人的停牌时间，并让市场了解除牌程序的时间表。
复牌指引1——对国富浩华辞任信问题进行适当独立调查、公布调查结果并采取适当补救行动
48. 上市科特别指出，罗申美报告提到该公司就国富浩华辞任信问题向罗申美提供两套解释及佐证文件。两者似乎互相矛盾，而该公司并没有确认哪一套才是正确。整体而言，该公司没有就有问题贷款及担保提供详情及解释，仅将问题归咎于蒋先生。
49. 上市科认为罗申美的调查有多方面限制╱约束，不少问题悬而未决，得到的资料亦不多且不完整，包括该公司未能就文件资料的出入及资金流向与蒋先生面谈。该公司承认其并无保留2019年前的银行纪录。重要的是，罗申美要求该集团22名前任及现任高级职员出席面谈，但只有两名现任董事愿意与罗申美会面。六名现任董事中有四人都拒绝配合罗申美，其中三人于该公司停牌前期间（即与至少若干的国富浩华辞任信问题有关的期间）已经在任，惟都拒绝了罗申美的要求。此外，该公司现任首席执行官李绪林先生（于停牌后获委任）与一项涉及诉讼的交易中的一名投资者╱认购人有关连，但亦拒绝接受罗申美的约谈。
50. 在这种种限制及约束下，罗申美等同无法就多项主要问题提供意见，包括：(i) 该集团是否有任何其他高级职员涉及国富浩华辞任信问题以及有问题贷款及担保，以及他们的参与程度；(ii) 资金流、相关有问题贷款及担保的理由以及未有记录的交易的程度；及(iii) 该公司的相关负债。此外，于2014财政年度至2018财政年度期间，该公司并无就审核委员会程序对两名独立非执行董事采取适当跟进行动，当时罗申美曾质疑何以时任核数师于有关年度出具无保留意见。
51. 上市科认为，该公司有关罗申美报告的调查公告没有中肯概括罗申美报告的调查结果。具体而言，调查公告并无提述或提及多名董事拒绝面见，以及罗申美未能确定有关交易是否都归咎于蒋先生以及是否涉及其他高级职员。上市科亦声称总体而言该公司并无证明其已就复牌指引1的相关问题作出补救，因为重组及当中计划的分割不会解决罗申美报告所识别的所有问题，而这些问题并不仅限于附属公司，而是亦涉及该公司本身，而且未记录的交易及相关亏损的程度无法确定。
复牌指引2——刊发财务业绩及解决审计保留意见
52. 上市科仍然认为该公司未能符合复牌指引2的要求。就此而言，尽管该公司最近已刊发2019财政年度业绩及2020财政年度业绩，该公司承认其于聆讯当日仍未刊发2021财政年度的经审核业绩，惟预期将于4月底前刊发。然而，上市科表示，由于该公司已多次错过预期时间表，其难以保证该公司届时能否如期刊发业绩。
53. 此外，该公司特别提到其不保证2021财政年度业绩刊发后不会被发出审核保留意见又或能够处理2019财政年度业绩及2020财政年度业绩的保留意见，其中包括以下问题：(i) 有问题贷款及担保以及相关文件的真确性；(ii) 该集团账册及纪录不完整，导致核数师无法对年度业绩所载资产及负债是否存在、完整、准确、其估值及披露作定论；(iii) 于合营企业及联营公司权益的范围限制，导致核数师无法评估该集团于合营企业及联营公司权益的账面值及该集团占其业绩的份额；及(iv) 持续经营会计基准是否适当。
54. 上市科指出，根据该公司的陈述，该公司拟透过重组解决部分问题。然而，上市科指（其中包括）该公司似乎并无任何计划处理因该集团账册纪录不完整而令核数师发出的无法表示意见声明，尤其是该意见声明所涵盖的该集团公司似乎并不仅限于那些准备透过重组而出售的公司。此外，上市科特别指出，该公司尚未完成2021财政年度的审核工作，因此无法确定核数师会否提出任何进一步的审核保留意见。
复牌指引3——进行独立内部监控审查，证明该公司已就遵守《上市规则》实施足够的内部监控及程序
55. 上市科表示，尽管已有信永内部监控报告及内部监控公告，其仍不清楚是否已识别所有不足之处。具体而言，上市科表示，信永内部监控报告仅涵盖该公司及安徽大禹建设，该集团所有其他公司（超过十家）都不在报告的范围。因此，该公司仍未符合复牌指引3。
复牌指引4——证明管理层诚信及能力
56. 上市科表示，其对现任董事及高级管理层诚信的疑虑仍未得到解决。即使阅读罗申美报告，仍不清楚是否有该集团任何现任董事及高级管理层涉及又或知悉相关交易及安排。三名现任董事于相关时间已担任该公司董事，但均拒绝配合罗申美的调查。
57. 上市科指出，蒋先生虽涉及国富浩华辞任信中披露的事宜，仍可以继续领导董事会及该集团至2021年10月。他仍在该公司并且相信是其决策人，这可见于：(i) 该公司三名现任执行董事的委任；(ii) 该公司复牌建议的条款；(iii) 到聆讯当日蒋先生仍是该公司控股股东，持有35.2%权益，重组后也将仍保留重大权益，可对该公司发挥影响力；及(iv) 尽管蒋先生质押股份，但显然他仍保留该公司的投票权。
复牌指引5——证明该公司遵守《上市规则》第13.24条
58. 上市科表示该公司尚未符合复牌指引5。于聆讯日期，该公司尚未刊发2021财政年度的中期及全年业绩。因此，概无充足资料评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现。
59. 上市科又指（其中包括）该公司并无解释(a) 该公司如何能够于短时间内取得如此大量的客户合约，及(b) 其有何业务策略或计划以继续有足够的供应商及客户，支持业务可持续营运，故不清楚该公司的收益规模是否可持续。
60. 上市科亦指2022财政年度及2023财政年度的财务预测有待确认。该公司不曾公布或以其他方式提供其财务预测，并附以财务顾问确认预测乃由董事经审慎周详查询后作出。
复牌指引6——驳回清盘呈请
61. 上市科认为由于清盘程序仍在进行，故该公司未能符合复牌指引6。
复牌指引7——公布所有重大资料
62. 上市科特别提到，罗申美已就德勤（该公司时任核数师）何以在所依赖的资料似乎并不正确下仍然发出无保留审核意见提出质疑。这令人质疑2014年以后刊发的报表是否在重大方面都准确完整。
63. 上市科亦注意到，无论如何，只有符合所有复牌指引后才可评估该公司是否符合复牌指引7，但该公司尚未符合所有复牌指引。
延期—特殊因素
64. 上市科表示，由于该公司尚未解决复牌指引所涉及的所有实质性问题，该公司的情况显然并不属于GL95-18所述的「特殊情况」，且并无合理依据延长或应其要求延长复牌期限。
65. 该公司未能在2021年12月的复牌期限前符合复牌指引。就该公司申请延长复牌期限而言，上市科指该公司并未证明其情况属于GL95-18第19段或可延长复牌期限的「特殊情况」。上市科概述了其对各复牌条件的观察及陈述。具体而言，上市科仍认为该公司未能证明其已大致实施步骤，以充份确定可令其复牌。上市科相当肯定未解决事宜绝非如该公司所述仅属程序性质。
66. 上市科亦不同意该公司所言，指有部分复牌指引（尤其是复牌指引5）是在较后时间施加，就要相应延长其补救期。上市科强调，发行人被停牌后，对其停牌所涉及事宜作补救并全面遵守《上市规则》以令联交所满意并准其复牌，乃是发行人（即该公司）的责任。按此，上市科列出复牌指引，但倘该公司情况有变，复牌指引亦会修订或更改。
上市复核委员会的意见67. 上市复核委员会注意到，根据《上市规则》第2A.37L及2B.11(1)条，所有由上市复核委员会进行的复核均是重新聆讯，由上市复核委员会聆讯个案的情况，因应所有相关证据及论据作出考量后重新作决定。该公司在上市委员会层面提出了若干程序事宜方面的问题。基于上市复核委员会是就该事宜进行重新聆讯，上市复核委员会认为，该公司所提出有关之前上市委员会聆讯的程序事宜已不相关，上市复核委员会无必要重新审视。
68. 上市复核委员会注意到该公司的股份自2020年6月22日起已暂停买卖。该公司到2021年12月21日仍未能按《上市规则》的规定复牌，根据《上市规则》第6.01A条已可取消其上市地位。
69. 《上市规则》第6.01及6.01A条再加上GL-95-18，清楚解释了联交所对长期停牌发行人的政策，并列出若有发行人要求延长既定的18个月复牌期限时，上市复核委员会应如何行使其酌情权。《上市规则》第6.01及6.01A条（在GL95-18第8段载述）旨在「尽量缩短发行人停牌所需的时间，为将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场更了解除牌程序」。
70. 据GL95-18指示，为了确保除牌架构的效用，也防止除牌程序有不必要的延误，上市复核委员会只可在特殊情况下延长补救期。例如：
(i) 若发行人已相当程度上完成所需步骤并颇肯定地会令公司复牌；只是
(ii) 因一些不受其控制的原因而未能于计划中的时间表内复牌，以致需要稍多时间完成有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
71. 整体而言，上市复核委员会认为，该公司就于2021年12月21日复牌期限甚至上市复核委员会聆讯当日，其符合复牌指引的状况及进度所提出的情况，均并不属于GL95-18所预期的特殊情况，故不能延长其补救期。
72. 就此，上市复核委员会对复核各方之间存在争议的三项主要复牌指引的合规进度状况达致以下意见：
复牌指引1——对国富浩华辞任信问题进行适当独立调查、公布调查结果并采取适当补救行动
73. 上市复核委员会认为该公司仍未能符合复牌指引1（尽管其自称已符合）。上市复核委员会认为从罗申美报告清楚可见，该公司并没有就有关国富浩华辞任信问题╱有问题贷款及担保以及背后相关实况的内部调查全面配合罗申美，包括罗申美于罗申美报告中表示其未能取得及╱或未获提供多个调查范畴的答案或证据。
74. 具体而言，上市复核委员会注意到，关于该公司何以有三名曾于有问题贷款及担保的部分相关期间担任执行董事的人士并不出席与罗申美的访谈，该公司并未有妥善处理。其中，上市复核委员会注意到罗申美于概述其调查中所采取的程序及步骤时确认：(i) 该公司未能提供充分并可信的解释及证据协助调查，(ii) 由于受制于不少限制及困难，罗申美未能厘定有问题贷款及担保的理由、过程及详情，或厘定有关问题贷款及担保是否确实由蒋先生（在该公司若干前董事╱员工协助下）牵头进行，又或牵涉该集团其他人员的范围及程度。
75. 鉴于罗申美无法调查上述关键事项，以及该公司所采取的立场，该公司显然并未符合复牌指引1，其可于不久将来符合的机会亦甚低。
复牌指引2——刊发财务业绩及解决审计保留意见
76. 该公司于临近聆讯前公布2019年财政年度业绩及2020年财政年度业绩。然而，就这两份经审核年度业绩而言，上市复核委员会注意到核数师（立信德豪）发出了无法表示意见声明，理据包括：
(i) 有问题贷款及担保合约及相关文件是否真确；
(ii) 该集团账册纪录不全；
(iii) 使用持续经营会计基准是否恰当；及
(iv) 该集团于合营企业及联营公司的权益的范围限制。
77. 上市复核委员会认为，这些保留意见均尚未解决，该公司的2019财政年度业绩及2020财政年度业绩明显未能符合复牌指引2。
78. 此外，即使将建议中的重组及分割考虑在内，仍未能清楚得知该公司日后可如何解决，又或根本能否解决所有这些保留意见。
79. 另外，该公司亦承认其在刊发2021财政年度全年业绩方面并未符合复牌指引2。尽管该公司表示其已着手处理，并将于短期内刊发该业绩，但从立信德豪于聆讯中对问题所作的回应来看，审核工作实际上仅处于初步阶段，现场查核也尚未开始。联交所亦注意到，即使该公司有刊发2021财政年度全年业绩，在任何情况下核数师仍可能对这些业绩发出无法表示意见声明及保留意见。
复牌指引4——证明管理层诚信及能力
80. 上市复核委员会认为该公司未能符合复牌指引4，因为其认为该公司管理层诚信及能力仍有问题，而该公司似乎不愿意或无法解决。
81. 上市复核委员会注意到罗申美于罗申美报告中指出其对有问题贷款及担保未能确定任何确切详情，亦不能确定蒋先生（及其联系人）以外的该集团其他人员可有牵涉其中又或他们参与其中的具体程度。
82. 上市复核委员会亦从罗申美报告注意到，该公司并无协助罗申美与该公司董事及高级管理层面谈。重要的是，这包括该公司三名执行董事，他们至少于与有问题贷款及担保相关的部分期间均已在该公司任职。
83. 上市复核委员会认为，此（及其他事项）显示该公司并无认真或充分处理复牌指引4，日后做得到的机会也不大。对于该公司一再重申蒋先生为有问题贷款及担保的始作俑者，上市复核委员会并不认为这个说法获该公司充分确认，而上市复核委员会关切的是问题仍然存在。
特殊情况及寻求延期
84. 基于上文所列事宜，上市复核委员会认为该公司的情况并不属于GL95-18所指的特殊情况。上市复核委员会亦倾向于认为该公司并未符合其余的复牌指引，包括复牌指引5（《上市规则》第13.24条），因为（其中包括）2020年财政年度业绩显示该公司净负债非常庞大。
85. 整体而言，上市复核委员会并不同意该公司的立场，即其已在很大程度上达到及符合复牌指引，只余两项事宜尚未解决但该公司声称不久将来便肯定可以达到，即：
(i) 复牌指引2——刊发2021财政年度全年业绩；及
(ii) 复牌指引6——驳回清盘呈请。
86. 对上市复核委员会来说，该公司显然未能符合大部分（如非全部）复牌指引。此外，无论如何，上市复核委员会认为，该公司即使获准延长补救期，亦显然无法（遑论于短时间内）符合复牌指引。上市复核委员会亦认为，该公司迟迟未能符合复牌指引明显不能完全归咎于2019新冠疫情的影响。
87. 基于上述事项，上市复核委员会亦拒绝按该公司要求押后聆讯。
88. 上市复核委员会注意到该公司亦曾辩称有若干复牌指引是在初步指引后四个月才提出，所以应给其更多时间。上市复核委员会对此并不同意，并确认一如GL95-18所述，停牌发行人必须在任何时间都遵守《上市规则》项下的持续责任，并于复牌期限前令联交所信纳其完全遵守《上市规则》。
89. 上市复核委员会认为该公司未能证明其有任何可能需要延长复牌期限的特殊情况，并同意上市委员会的决定，根据《上市规则》第6.01A条的规定将该公司股份除牌。因此，上市复核委员会驳回该公司的复核申请，并维持上市委员会的决定。
决定90. 基于上述理由，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
2 该公司连同其不时的相关附属公司在文中统称及界定为「该集团」。2022年4月20日
新昌创展控股有限公司 – 上市复核委员会上市委员会2022年1月14日发信通知新昌创展控股有限公司（该公司）将取消该公司的上市地位（上市委员会的决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年4月20日就此进行聆讯。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有陈述，最终裁定应根据《上市规则》第6.01A条取消该公司上市地位。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司是于开曼群岛注册成立的公司，其股份自2018年10月4日起于联交所主板上市。该公司主要从事设计、开发、制造和销售塑胶及其他家居用品。
2. 该公司业务主要由该公司附属公司潮安发展有限公司（潮安）及潮安在中国内地的两家附属公司经营。于2020年1月，中国附属公司的厂房因劳资纠纷而遭中国法院封锁，该两家中国附属公司于2019年12月7日取消综合入账。由于潮安未能偿还债务，香港法院于2020年3月31日向潮安发出清盘令。
3. 由于已取消综合入账的附属公司（占该公司2019财政年度总收入的75%以上）未能提供账册纪录，该公司核数师对该公司截至2019年12月31日止年度经审核业绩发出无法表示意见声明。
4. 该公司的股份自2020年7月2日起暂停买卖。根据《上市规则》第6.01A条，若该公司未能于2022年1月1日或之前复牌，联交所可将该公司除牌。
5. 该公司提出清盘呈请后，开曼群岛法院于2020年7月30日为该公司委任共同及各别临时清盘人以进行重组。该公司亦因未能偿还债务而被一家银行提出另一清盘呈请。
6. 该公司于2021年3月18日宣布延迟刊发截至2020年12月31日止年度（2020财政年度）业绩。
7. 该公司其中一名独立非执行董事于2021年8月辞任，使该公司仅余两名独立非执行董事，因此不符合《上市规则》第3.10(1)及3.21条的规定。
8. 其后上市科对该公司施加若干条件（复牌指引），该公司须符合有关条件才可复牌，其中包括该公司必须：
复牌指引1 刊发所有尚未刊发的财务业绩，并处理所有审核修订意见（包括2019财政年度业绩中的审核修订意见）； 复牌指引2 证明其符合《上市规则》第13.24条的规定； 复牌指引3 进行独立内部监控检讨，并证明该公司有足够的内部监控措施和程序； 复牌指引4 针对该公司的清盘呈请（或清盘令，如有）已被撤回或解除； 复牌指引5 重新符合《上市规则》第3.10(1)及3.21条；及 复牌指引6 向市场公布所有对股东及投资者重要的资料。
9. 该公司于2021年4月27日与两名投资者订立融资协议，然而，证监会于2021年8月向该公司表示不会向其中一名投资者授出清洗豁免。其后该公司于2021年9月17日终止融资协议。同日，该公司与另一名投资者One Oak Tree Limited订立新的融资协议，据此，One Oak Tree Limited同意向该公司提供最多1亿港元的贷款融资，供该公司作重组及日常营运资金用途。
10. 该公司于2021年11月8日与该名投资者订立重组协议，当中条文包括偿还该公司所有债务（约1.97亿港元）的债权人计划、投资者认购股份以及涉及股份合并和增加法定股本的资本重组。
11. 该公司于2021年12月1日委任多一名独立非执行董事，以重新符合《上市规则》第3.10(1)及3.21条。
12. 该公司于2021年12月15日向联交所提交复牌建议，声称除复牌指引4（解除清盘呈请）外，其会于2022年1月1日的复牌期限前大致符合所有其他的复牌指引。为符合复牌指引4，该公司要求将复牌期限延长6个月至2022年6月30日。
13. 该公司于2021年12月24日刊发未刊发的财务业绩，包括2020财政年度的经审核年度业绩。2020财政年度经审核业绩显示，由于该公司附属公司取不再综合入账，该公司业务规模大幅缩小，2020财政年度总收入由2019财政年度的2.604亿港元减至2,150万港元，大降92%。
14. 2022年1月4日（复牌期限后三天），该公司宣布其内部监控顾问（CityLinkers Corporate Advisory Services Limited）已审阅其内部监控措施并提出建议。该公司表示截至2021年12月31日其已大致完成相关补救工作。
适用《上市规则》条文及指引15. 《上市规则》第6.01A(1)条订明：「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司股份自2020年7月2日起已暂停买卖，因此若该公司未能于2022年1月1日或之前复牌，联交所便可取消其上市地位。
16. 指引信HKEX-GL95-18（GL95-18）提供有关长时间停牌及除牌的进一步指引。根据GL95-18，停牌发行人须于补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则联交所可取消其上市地位。
17. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
18. GL95-18第19段指出，补救期只会在以下特殊情况下才会延长：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
19. 《上市规则》第13.24条订明：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
20. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条所指的足够的业务运作提供进一步指引。
上市委员会的决定21. 2022年1月10月，上市科向上市委员会建议将该公司除牌，并提到该公司自2020年7月2日起其股份暂停买卖，到2022年1月1日仍未能复牌。
22. 在上市委员会的决定中，上市委员会指出该公司未有履行以下复牌指引：
a. 复牌指引1 – 尽管该公司已刊发所有未刊发的财务业绩，该公司核数师对2019财政年度及2020财政年度业绩发出无法表示意见声明（预期亦会影响2021财政年度业绩），而该公司未能就该无法表示意见声明到2022财政年度时即可解决或清除提供足够的保证或令人满意；
b. 复牌指引2 – 该公司未能证明其业务可行及可持续；
c. 复牌指引3 – 该公司进行的内部监控检讨似乎并未涵盖该公司的营运附属公司，而且该公司未能证明其有有效的内部监控机制；
d. 复牌指引4 – 该公司当时仍未就实施债权人计划（预期于2022年6月前实施）寻求股东及法院批准；
e. 复牌指引6 – 由于该公司未有履行以上复牌指引，上市委员会裁定该公司未有履行复牌指引6。
23. 上市委员会拒绝了该公司要求延长复牌期限的申请，理由是该公司未能证明其情况属于GL95-18第19段所述的「特殊情况」。因此，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述24. 该公司于2022年3月1日及2022年3月17日向上市复核委员会呈交书面陈述，并于聆讯期间作出口头陈述。
复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条
25. 对于被指现时业务不再是旧业务的延续，该公司的解说如下：该公司表示其失去取消综合入账的附属公司、前管理层离职、塑胶模具方面减值及失去商标等都是在其停牌前发生。该公司未能取回已取消综合入账的附属公司，亦不会有任何动机继续聘请或重新聘用有关的前管理层成员（该公司之前的营运附属公司取消综合入账可能便是由有关管理层成员造成）。此外，对该公司来说，若有其他更具成本效益的营商方式但却还是要生产塑胶模具而产生大量成本，实在并不符合商业原则。因此，正确的做法应是评估该公司现有的业务，并评估该业务是否可行及可持续。
26. 就其业务的可行性及可持续性而言，该公司在其呈交的陈述中及于聆讯上提供了详细的证据，证明其于停牌后有尽力招揽一名投资者及尽力恢复其业务营运。就其业务现时的状态及预测而言，该公司表示其已展示可信的业务计划，而为实现该计划，该公司截至2022年3月17日已落实大量销售订单，总金额达9,200万港元（占该公司2022年收入预测的32%），并预计会有更多销售订单。该公司亦已扩大其团队，具体而言，该公司聘请了一名经验丰富的行政总裁，截至聆讯时总雇员人数达63人。该公司亦表示其产品种类繁多，除该公司已生产40年的塑胶储存容器及厨具外，亦有保健产品、生物可分解塑胶产品及塑胶玩具容器等较新的产品。最后，该公司表示完成重组后，其总资产及资产净值将分别达1.33亿港元及1.07亿港元。
复牌指引3：内部监控检讨及足够的内部监控措施
27. 该公司表示其已完全符合复牌指引3，因为独立监控顾问及该公司审核委员会均确认该公司（及其附属公司）有足够的措施。此外，该公司在聆讯上亦确认任何现时仍在草拟中的内部监控政策均在等待联交所的意见，收到有关意见后便会立即落实。
复牌指引4：解除清盘
28. 该公司确认其仍未解除清盘程序，但指出(i)预计股东于2022年5月13日的股东特别大会上会投票赞成重组；(ii)预计法庭在定于2022年6月7日及15月进行的聆讯上会批准同意债权人计划；及(iii)因此预期清盘呈请可于2022年6月30日或之前解除（预定2022年6月27日于香港法院进行聆讯）。据该公司所说，这些余下的步骤都只是程序性的问题。
可延长期限的特殊情况
29. 该公司表示其已证明其至少已大致执行了复牌所须的步骤，余下的与履行复牌指引4有关的程序都只属程序性质，且由于该公司无法控制的理由而无法提早完成。此外，该公司亦表示如果没有新冠肺炎疫情，其便可更早招揽到一名投资者（并因此可更早就债权人计划取得相关批准）。按此，该公司辩称其情况属于GL 95-18第19段的特殊情况，应可将其复牌期限延长至2022年6月30日。
上市科的陈述30. 上市科于2022年1月10日刊发报告，上市委员会将该报告视为上市委员会的决定的一部分。上市科亦于2022年3月8日向上市复核委员会呈交进一步的陈述，并于聆讯期间作出口头陈述。
31. 上市科表示该公司并未履行复牌指引，其中：
复牌指引1：刊发尚未刊发的财务业绩
32. 上市科表示该公司已刊发的业绩仍有未解决的审核修订意见（包括与有否偿清负债及该公司能否持续经营有关的审核修订意见）。有关审核修订意见可否解决还须视乎该公司能否完成重组。上市科表示，由于该公司一直未能证明其已遵守《上市规则》第13.24条，上市科不会就股份认购及合并（属重组的一部分）授出上市批准。此外，由于重组仍须执行进一步的步骤（包括取得股东及法院批准），到底重组能否完成及若能完成其完成的时间均无法确定。由于在这情况下无法确定该公司能否解决审核修订意见，上市科遂表示该公司未有履行复牌指引1。
复牌指引2：符合《上市规则》第13.24条的规定
33. 上市科认为该公司未能证明其符合《上市规则》第13.24条的规定。
34. 上市科表示，在(i)该公司主要营运附属公司取消综合入账及清盘；(ii)其所有执行董事及工作人员离职；(iii)生产厂房关闭；及(iv)生产模具减值及失去所有商标后，该公司业务已全部或大部分终止，因此已成为壳股公司并违反《上市规则》第13.24条。由于该公司已成为壳股公司，上市科关注该公司的重组计划可否视作借壳上市，因为该公司所指的投资者将会透过计划好的股份认购及新收购的附属公司控制该公司。上市科进一步关注该公司于取消附属公司的综合入账后乃是按轻资产基础营运，即只依赖向其他人士租来的厂房及生产设备，可轻易建立及终止而毋须付出太高的成本。
35. 经考虑该公司的业务计划及预测，上市科并不认为该公司已成功证明其符合《上市规则》第13.24条的规定，亦不认为其能证明其业务具有实质性且属可行及可持续。
a. 足够的业务运作
36. 上市科表示，该公司的业务并非其在取消附属公司综合入账前的业务的延续，因为（其中包括）：(i)有关业务是按轻资产基础营运，即只依赖向其他人士租来的厂房及生产设备，可轻易成立及终止；(ii)该公司提供的增值服务有限，因为该公司尚在设立其本身的设计开发团队；(iii)客户基础有限；(iv)产品种类已大幅减少，并仅专注于新开发的业务及产品，未能确定能否实际带来销售合约；及(v)该公司的雇员人数已大幅减少。上市科更特别提到，直至上市委员会于其决定中对该公司缺乏管理方面的专业知识表示疑虑，才见该公司委任据称具有相关经验的新执行董事（Westcott先生）；同样，直至上市委员会关注该公司业务仅依赖第三方借出的工人、是否属于实质业务后，该公司才开始聘请（或表示有意聘请）工人。因此，上市科指该公司基本上是在经营新业务。
37. 据上市科所说，该新业务的规模极小，因为该公司于2021财政年度仅录得约2,300万港元的微薄收入（未经审核）及1,850万港元的净亏损，而其客户基础亦极小，只有7名客户。
38. 就该公司呈交的业务预测而言，上市科表示该公司于2022财政年度及2023年上半年的收入预测分别为2.85亿港元及1.19亿港元，经调整纯利分别为2,000万港元及800万港元。然而，上市科认为有关预测的可信度存疑，因为(i)2022财政年度的收入预测只有约29%（或8,370万港元）能获得保证，2023年上半年更没有任何收入预测能获得保证；(ii)在该公司表示其已签署的六份不具法律约束力的谅解备忘录（指示性总收入为2.24亿港元）当中，只有两份真正带来了销售订单，涉及的收入为2,470万港元；(iii)该公司直至最近才聘用了富经验的行政总裁及多名新雇员，使人质疑该公司行政开支有否被低估，并因此影响盈利预测的可信度。
39. 按此，上市科指该公司业务并无实质性，且该公司未能证明其业务往后均可行及可持续。
b. 足够的资产
40. 上市科表示，截至2021年6月30日，该公司录得2.036亿港元的净负债，现金结余只有21,000港元。就该公司营运资金预测而言，上市科指出，相信是由投资者提供的资金（7,000万港元）到2022年6月30日时便会几乎用尽，包括用于该公司业务营运（营运资金流出为5,660万港元）及购买机械（530万港元）。基于上市科在该公司业务预测发现的不确定因素，其对该公司能否实现收入预测及自业务产生足够的现金流入以保留足够的资产表示疑问。
41. 上市科表示该公司并无足够资产支持其业务的可行性及可持续性。
复牌指引3：足够的内部监控措施和程序
42. 上市科注意到该公司呈交以证明其已履行复牌指引3的补充内部监控报告仍只是草拟本而尚未落实。因此，上市科并不信纳该公司已履行复牌指引3。
复牌指引4：清盘呈请
43. 上市科表示，由于其认为该公司未有遵守《上市规则》第13.24条，其不拟就股份认购及合并（属该公司重组计划的一部分）授出上市批准。若上市科不批准，重组计划便难以实施。因此，清盘呈请亦同样难以如计划般解除。
要求延长期限
44. 上市科并不同意该公司已实际执行复牌所须的步骤，因为根据上市科的说法，该公司尚未履行数项复牌指引，尤其重要是有关遵守《上市规则》第13.24条的复牌指引。上市科根据2020年12月的《上市发行人监管通讯》，进一步指该公司并未能确定其未有履行复牌指引是由疫情造成的干扰所致，因为该公司未有阐述疫情如何延误其完成重组计划的进度。
45. 因此，上市科并不认为该公司已成功证明其情况属GL95-18第19段所指可延长其履行复牌指引的期限的特殊情况。
上市复核委员会的意见46. 上市复核委员会指出该公司并未于2022年1月1日的复牌期限或聆讯日期前复牌。此外，于聆讯当日，该公司仍未履行全部复牌指引。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条已可取消该公司的上市地位。
47. 因此，上市复核委员会须考虑是否有充分的理由批准该公司延长履行复牌指引的期限。GL95-18第19段提到，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市复核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题），发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
48. 经仔细考虑各方呈交的陈述，也很清楚其并不受上市委员会所作决定的约束，而是完全重新考虑有关事宜，上市复核委员会认为该公司就其至今尚未履行复牌指引所述的情况及其拟就履行复牌指引实施的计划并不属于GL95-18所述的特殊情况，因此未能延长有关期限。
49. 上市复核委员会指出上市科与该公司并未就该公司已实际执行所有复牌所须的步骤以及余下步骤是否如该公司所指仅属程序性问题达成共识。上市科与该公司各执一词的最大问题是究竟该公司有否证明其已符合《上市规则》第13.24条（即复牌指引2）。
50. 上市复核委员会表示，根据《上市规则》第13.24(1)条，「发行人经营的业务须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市」。第13.24(1)条附注进一步表示该条属质量性的测试，联交所将按个别发行人的具体事实及情况作评估。GL106-19提供了有关第13.24条的诠释及发行人是否适合继续上市的指引。GL106-19在所述的各项事宜当中，提到第13.24条的其中一个目的是解决壳股公司活动的问题，包括发行人业务量偏低又或业务规模及前景均不支持其保持上市地位所付出的成本或配合其上市的目的等情况。GL106-19第16段（与第15段一并阅读）特别提及发行人将业务大幅缩减规模或出售然后另建新业务，但坚称在评估其业绩纪录时，应将其新业务视为原有同一业务的重启。该段指出，若有关业务的模式截然不同，已终止业务的过往业绩纪录便「对于联交所评估其新业务是否可行及可持续发展而言关系不大又或全无关系」。
51. 上市复核委员会对该公司是否符合《上市规则》第13.24条的分析中，主要着重该公司有否足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，让其证券得以继续上市。当中上市复核委员会仔细考虑了该公司塑胶产品业务能否被视为其之前业务的延续（以及该公司于取消其主要附属公司综合入账及清盘后是否一如上市科所述，实际上已变成一家上市壳股公司）。
52. 经过观察后，上市复核委员会认为：(i)该公司业务于其主要营运附属公司取消综合入账后已严重缩减；(ii)自此该公司是透过新的附属公司营运业务；(iii)产品组合已大幅缩减并且不再是之前的品牌名称，且将重心大量转移至新的产品线；(iv)该公司改为以轻资产基础进行另一种的业务营运模式：内部不再自置设计及生产线，而是向第三方租赁厂房，收到客户订单后才开始生产；(v) 员工和富经验的管理层均是最近（兼且是上市委员会于其决定中提出关注后）才聘请回来；及(vi)与该公司订立了订单的新客户似乎不多。因此，上市复核委员会裁定该公司现时的业务并非其之前业务的延续，并同意上市科所指，于评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条时，不应考虑其过往的业绩纪录。
53. 就该公司整体上有否按复牌指引2符合《上市规则》第13.24条而言，上市复核委员会指出(i)该公司新开展的塑胶产品业务目前在2021财政年度只产生了约2,300万港元的微薄收入，并录得净亏损；(ii)该公司的收入预测是以其与潜在客户签订的六份谅解备忘录为依据，但在聆讯上，该公司确认只有其中两份谅解备忘录为其带来销售订单，使该公司预测的可信度成疑；(iii)同样地，在聆讯期间，该公司能确认的销售订单仅占2022财政年度收入预测的32%左右（尽管该公司声称即将会有其他销售订单）；(iv)该公司现阶段的客户基础似乎相当有限，且无法确定有关客户是否足以维持该公司业务；(v)该公司业务模式的增值元素有限，因为都依赖租来的厂房及少量雇员而没有设计团队，因此利润率亦偏低；及(vi)该公司并无足够资产，加上其预测的可信度成疑，实在无法确定有关情况于日后能否改善。就该公司资产而言，上市复核委员会指该公司于2021财政年度录得逾2.10亿港元的净负债，银行及现金结余只有427,000港元。
54. 尽管该公司的确已尽力重启其新的塑胶产品业务，但总括而言，上市复核委员会裁定该公司未能证明其有足够的业务运作及资产价值让证券得以继续上市，不符合《上市规则》第13.24条的规定。
55. 由于裁定该公司未能证明其符合《上市规则》的13.24条的规定及复牌指引2，上市复核委员会考虑了(i)该公司会否成功解决审核修订意见并履行复牌指引1；及(ii)该公司会否成功解除清盘命令并履行复牌指引4，但认为没必要就此作出评估。整体而言，由于该公司不符合《上市规则》的13.24条的规定，上市复核委员会裁定该公司未能证明(i)其已大致执行所有复牌所须的步骤及(ii)所有余下步骤都只是程序性问题。
56. 最后，上市复核委员会考虑了该公司就疫情的影响呈交的陈述，但指出该公司未能确定其未有履行复牌指引（尤其是复牌指引2）是由疫情直接造成的干扰所致。因此，上市复核委员会裁定该公司并无GL95-18第19段所述的特殊情况，因此不批准该公司延长期限的申请。
决定57. 因此，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2022年4月27日
创建集团（控股）有限公司 – 上市复核委员会
上市委员会2022年2月14日发信通知创建集团（控股）有限公司（该公司），出售事项及过往收购事项（定义见下文）应作为一项交易处理并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年4月27日就此进行聆讯。
上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述（书面及口头），认为出售事项及过往收购事项应作为一项交易处理并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动。因此，上市复核委员会裁定应根据《上市规则》第6.01(4)条暂停该公司股份买卖。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自2016年10月17日起于主板上市。
2. 该公司上市时的业务纯粹是在香港提供混凝土浇注服务及其他分包商配套服务（原有业务）。
3. 上市时，该公司75%权益由创业投资有限公司（前控股股东）拥有。张玉其先生及陈耀雄先生（陈先生）分别拥有前控股股东本身的70%及30%权益。张玉其先生为该公司主席兼执行董事。陈先生为原有业务的创办人之一。
4. 于2017年，前控股股东将其于该公司的75%权益出售（2017年控制权变动）予Prestige Rich Holdings Limited（现任控股股东），触发了《收购守则》项下的公开要约。截至上市复核委员会聆讯当日，现任控股股东由该公司主席兼执行董事张金兵先生拥有。
5. 在2017年控制权变动之后，该公司所有董事于2018年1月辞任，但张玉其先生和陈先生仍是原有业务营运附属公司的董事。
6. 在2017年控制权变动之后，该公司进行了以下一连串交易（统称过往收购事项）：-
(a) 该公司于2018年10月收购立东投资有限公司，其从事新能源车辆销售及租赁、公路货运、物流园开发及仓储服务（新能源车辆及物流业务）。该公司于2018年12月完成两项交易，共购入1,847辆新能源车辆，以扩大其车队，拓展新能源车辆及物流业务。
(b) 该公司于2019年4月完成一项主要交易，收购了在中国的华耀融资租赁（深圳）有限公司约90%权益（华耀融资租赁）。该公司拟安排为个人司机提供新能源车辆的融资租赁（融资租赁业务，与新能源车辆及物流业务统称新业务）。
7. 该公司于2019年7月根据特别授权向现任控股股东发行新股份，筹得2.097亿港元作为新业务的资金。
8. 其后，该公司亦开展若干其他新业务，包括：(a) 2019年12月在英国提供跨境支付及货币兑换服务；(b) 2020年9月在香港提供借贷服务；及(c) 2020年9月在格林纳达从事房地产开发业务。
9. 该公司于2021年1 月21日刊发公告，宣布以约1.132亿港元的代价向前控股股东出售全部原有业务（出售事项），并以该公司拖欠原有业务的营运附属公司的款项净额一笔勾销作为交易的代价。出售事项构成该公司的须予披露交易及关连交易。出售事项于该公告的同日完成。公告中提到原有业务的财务业绩自2019年起一直录得净亏损，出售事项有助该公司在日后发展中于其他核心业务投放更多资源及努力，而该公司认为出售事项是其重组策略之一。
10. 在上市科与该公司其后的信函往来中，该公司于2021年2月确认，出售事项完成后再无其他附属公司从事原有业务。上市科于2021年3月16日向该公司发出要求解释函，表示关注出售事项会否属于一连串交易及安排，意图把新业务上市，同时规避《上市规则》第八章所载新上市规定。因此，上市科认为该系列交易及安排应当作一项交易处理，并构成《上市规则》第14.06条项下的反收购行动。为此该公司与上市科之间有进一步的信函往来／提呈陈述。该公司于2021年4月26日提呈的陈述中（其中包括）宣称其一直从事混凝土业务，相关业务其实并未终止。该公司指其进行出售事项，其实是为了精简混凝土浇注业务，使其可以更具成本效益的方式进行，包括租赁机械以及因应不同项目而招聘合约制操作人员。该公司于2021年6月成立创建永光工程有限公司（于香港注册成立的附属公司）营运精简后的混凝土浇注业务（精简后业务）。
11. 继进一步的信函往来（包括于2021年5月14日第二次发出要求解释函）后，上市科于2021年6月4日去信该公司，通知其上市科已裁定出售事项及过往收购事项构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动（上市科的决定）。
12. 该公司于2021年6月15日要求上市委员会复核上市科的决定。上市委员会于2021年8月24日进行聆讯后，于2021年9月3日决定维持上市科的决定（上市委员会首次决定）。
上市委员会首次决定后的事件
13. 该公司于2021年10月22日宣布进行一项有关出售新业务的主要交易，以及与一名买方订立股份购买协议，以总代价180,000,000港元出售相关附属公司（出售新能源车辆业务）。
14. 该公司于2021年11月4日刊发公告，确认所有有关出售新能源车辆业务的条件均已达到，交易已于2021年11月4日完成，以及该公司已不再拥有相关附属公司的任何权益，相关附属公司将不再计入该集团的综合账目。
15. 上市复核委员会于2021年11月10日就该公司复核上市委员会首次决定的申请进行聆讯。基于有上文所述的上市委员会首次决定后的事件，上市复核委员会于2021年12月1日发信表示决定将有关事宜交回上市委员会尽快重新聆讯。
16. 上市委员会于2022年1月26日重新聆讯后，于2022年2月14日决定维持上市科的决定（上市委员会第二次决定）。
17. 该公司于2022年2月22日要求上市复核委员会复核上市委员会第二次决定。
适用的《上市规则》条文及指引
18. 《上市规则》第14.06B条规定：「反收购行动是上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购按本交易所的意见构成一项交易及╱或安排（或一连串交易及╱或安排），或者属于一项交易及╱或安排（或一连串交易及╱或安排）的其中一部分；而该等交易及╱或安排具有达致把收购目标（定义见《上市规则》第14.04(2A)条）上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。」《上市规则》第14.04(2A)条确认一连串交易及╱或安排可能包括已完成的收购事项。
19. 《上市规则》第14.06B条的附注提到该规定旨在透过原则为本测试（反收购原则测试）防止收购事项意图规避新上市规定，当中载列了引用有关测试时一般会考虑的六项评估因素，包括：一连串收购的规模相对上市发行人的规模、发行人的主营业务有否出现根本转变以及收购目标的质素等。
20. 指引信HKEX-GL104-19（GL104-19）就反收购行动规则的应用及反收购原则测试的六项评估因素提供进一步指引。
21. 《上市规则》第14.54条订明，联交所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理。
上市委员会第二次决定
22. 在上市委员会第二次决定中，上市委员会决定维持上市科的有关决定，即出售事项属于一连串交易及安排，而该等交易及安排具有达致把新业务上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载新上市规定的一种方法。上市委员会裁定出售事项及过往收购事项应作为一项交易处理，并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动。
23. 上市委员会裁定（其中包括）：
(a) 出售事项及过往收购事项构成一项规避《上市规则》第14.06B条适用的新上市规定的安排，原因包括：(i)该公司的主营业务出现根本转变；(ii)有关事项是在27个月之内进行（即《上市规则》第14.06B条附注1(f)所述的36个月之内）；及(iii)有关事项带来了新业务并成为该公司的主要业务，而新业务并不符合《上市规则》第8.05条的新上市规定。
(b) 尽管有近期的发展（指出售新能源车辆业务以及精简后业务的业务发展），反收购行动规则仍适用于该公司，原因如下：(i)出售事项令本不符合新上市规定的新业务能够借壳上市；及(ii)精简后业务并无符合新上市规定所须的往绩纪录。因此，该公司已不适合继续上市，应按《上市规则》第6.01(4)条的规定停牌。
提交上市复核委员会的陈述
该公司的陈述
24. 该公司呈交的陈述主要有二。首先是反收购行动规则不适用于该公司，因为反收购业务（即新业务）已不再存在。第二是反收购行动规则也不适用于精简后业务，因为：(i)该业务不涉及任何收购，而只是混凝土浇注业务的延续；(ii)该业务不属于绿地投资，因为其是该公司原有混凝土浇注业务的延续（尽管有所调整以确保业务能更有效率进行）；及(iii)不应要求该公司维持原有业务录得亏损兼效率较低的业务模式，而不能经营有盈利且效率较高的精简后业务。
25. 该公司表示反收购行动规则不再适用于该公司。首先，该公司指《上市规则》第14.06B条属预防性而非惩罚性条文，若认为发行人因一宗已不存在的过往反收购事项而不适合上市，则此说法将违背反收购行动规则的目的。第二，该公司指上市委员会第二次决定会使该公司停牌，不久后更可能会除牌，因为该公司不可能为了满足上市委员会有关符合新上市规定的要求，而重新开展录得亏损的原有业务。该公司强调，在上市委员会厘定公司是否适合上市与股东买卖有关公司股份的权利之间，必须取得平衡。就本个案而言，该公司辩称有关平衡应偏向股东权利，因为有关该公司在反收购行动规则下是否适合上市的疑问来自新业务，但新业务已不再属于该公司，且已在极短时间内出售。此外，该公司指出反收购行动规则是用于防止上市发行人进行无法上市的重大收购事项。然而，该公司表示这情况对其并不适用。原有业务没有盈利，而精简后业务仍属混凝土浇注业务，且其盈利能力较原有业务高。因此，这项业务决定对股东有利，因为股东可因该公司升值而得益。
26. 该公司亦表示反收购行动规则不适用于精简后业务。首先，《上市规则》第14.06B条的重点是发行人进行收购事项以令收购目标借壳上市，从而规避《上市规则》第八章的上市规定，但这并不适用于自然发展的精简后业务。第二，精简后业务并非寻求借壳上市的绿地业务。为支持此论点，该公司引述了GL104-19第5段，当中订明反收购行动规则拟应用于「涉及投资者取得上市发行人的控制权及利用上市发行人作为上市平台以达到将与发行人原有业务无关的新业务上市之目的的相关安排」，以及上市委员会于其第二次决定中的第3(i)(b)段，当中确认原有业务及精简后业务「属同一行业」。该公司指精简后业务与原有业务无大分别，因为(i)前者只是采用轻资产策略并较具成本效益的模式延续混凝土浇注业务；(ii)与录得亏损的原有业务相比，减低开支是合理的商业决定；及(iii)精简后业务是由该公司全资附属公司进行，那是该集团自然发展出来的附属公司，不涉及任何收购。此外，该公司还提出以下几点：
(a) 现有管理团队在混凝土浇注业务方面经验丰富，曾成功于短时间内将该公司混凝土浇注业务转亏为盈，短短8个月便赚取了逾2.70亿港元的收入及逾1,775万港元的纯利。实在没有理由要中断有关安排。该公司指出，根据其2021年6月16日至2022年3月31日期间的经审计财务报表，其收入、毛利及除税后溢利分别已达约3.30亿港元、约3,200万港元及约2,300万港元。该公司认为若其继续采用过早优化且固定成本偏高的营运模式，其便无法达到上述业绩。其重申精简后业务是最合理及负责任的决定，符合该公司及其股东的整体利益。
(b) 就客户来源、供应商、业务流程和其他与该公司混凝土浇注业务有关的事宜而言，原有业务与新业务并无太大分别。精简后业务的混凝土浇注流程与原有业务相同。受新冠肺炎疫情影响，不少须进行混凝土浇注的工程项目均须终止或延误，若该公司继续以重资产模式营运，便会对该公司造成过重的负担。
27. 就上市委员会第二次决定指精简后业务没有往绩纪录而言，该公司表示其在混凝土浇注行业一直有丰富经验。另外，精简后业务只是该集团混凝土浇注业务的延续。
28. 此外，该公司提及上市委员会第二次决定中，上市委员会是依赖该公司未能就反收购行动规则提供有关变更业务模式的内部纪录此一事实来作出决定。该公司特别指出，其现已取得董事的法定声明，以证明将原有业务变为精简后业务从来都是管理层的计划。至于联交所于2021年初询问该公司于进行出售事项后是否有任何附属公司经营混凝土浇注业务的问题，该公司的回答是没有，但提到管理层在积极安排开展精简后业务。该公司表示，除了董事及独立非执行董事的法定声明可以作证外，其于短短8个月内成功订立18项共逾8.065亿港元的合约亦是明证之一，因为有此成果背后牵涉大量规划，绝非事后想到便能达成。
29. 整体而言，该公司要求上市复核委员会就反收购行动推翻上市委员会第二次决定。
上市科的陈述
30. 上市科表示出售事项是一系列交易中的最后一项交易，加上过往收购事项便构成反收购行动。因此，反收购行动规则由该公司进行出售事项时即告适用（无论及后有否出现其他事件（包括出售新能源车辆业务及开发精简后业务）亦然）。由于新业务并不符合新上市规定，该公司不再适合上市。按此个案的情况，该公司股份应根据《上市规则》第6.01(4)条暂停买卖。为完整起见，上市科于聆讯上澄清，它并不是说有关业务转为精简后业务属反收购行动的一部分。
31. 上市科表示，于出售新能源车辆业务后，余下集团须符合《上市规则》第14.54条的新上市规定。精简后业务虽有业绩增长，但它并无三年往绩纪录，不符合新上市规定。该公司仍然不适合继续上市，而应按《上市规则》第6.01(4)条的规定停牌。上市科指此结果大致符合反收购行动规则的目的， 即防止精简后业务借壳上市。
32. 最后，上市科观察到精简后业务不过是数个月前才成立，以回应上市科对过往收购事项及出售事项构成反收购行动的关注。这令人对该公司成立精简后业务是否为了维持该公司上市地位而非真的是作为实质业务营运及发展。在此情况下对该公司应用反收购行动规则，实属符合联交所对呈现规避新上市规定的意图的交易（尤其是涉及进行「壳股」活动的公司者）应用有关规则的做法。
33. 上市科请上市复核委员会维持上市委员会第二次决定，即出售事项及过往收购事项应视作一项交易处理并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动。由于该公司于反收购行动完成后已不再适合上市，其股份应根据《上市规则》第6.01(4)条暂停买卖。该公司可于18个月的补救期内重新遵守相关《上市规则》规定。
上市复核委员会的意见
34. 经过考虑后，上市复核委员会的整体看法是出售事项属于过往收购事项等一系列交易中的最后一步，而过往收购事项加上出售事项即构成反收购行动（应用《上市规则》第14.06B条所载的原则）。上市复核委员会认为反收购行动规则在进行出售事项时被触发及应用。其后的发展（包括出售新能源车辆业务及开发精简后业务）与评估上述时间有否触发反收购行动无关。反收购行动被触发后，《上市规则》第14.54条随即适用，联交所应按此将该公司视为新上市申请人，以符合原则为本的反收购行动规则。就此而言，上市复核委员会指出GL104-19第4段订明「联交所会引用反收购行动规则遏制『壳股』活动」。
35. 上市复核委员会指复核所涉各方均似有共识认为新业务并不符合《上市规则》第14.54条项下有关反收购目标的相关规定。因此，上市复核委员会认为清楚不过的是该公司已不再适合上市，该公司股份应根据《上市规则》第6.01(4)条暂停买卖。
36. 尽管该公司最近有关2021年6月16日至2022年3月31日期间经审计财务账目显示其余下的精简后业务表现有所增长，上市复核委员会指出，余下的精简后业务无论如何均不符合新上市规定（尤其是《上市规则》第8.05条项下必须遵守的三年往绩纪录盈利规定）。因此，上市复核委员会认为该公司始终不适合继续上市，应按《上市规则》第6.01(4)条的规定停牌。
37. 在有关情况下，上市复核委员会指出，其作决定时并不一定要考虑精简后业务是否与原有业务截然不同又或只是原有业务的延续，因为上市复核委员会同意上市科所述，转为精简后业务不应被视为反收购行动的一部分。然而，上市复核委员会澄清，整体而言其的确认为精简后业务与原有业务截然不同，实质上就是一项新业务（尽管仍属于混凝土行业），原因包括以下三点：-
(a) 该公司于2021年1月就出售事项刊发的公告便明确表示出售事项的目的是让该公司对其他核心业务投入更多资源和努力以作进一步发展。公告中并未表示或提及在出售事项后（不论是否另以不同形式）延续原有业务或业务分流。
(b) 呈交的陈述中清楚看到精简后业务的业务模式及管理均与原有业务截然不同。
(c) 聆讯上亦澄清了精简后业务及其模式是由张金兵先生所构思及开发。举例而言，该公司表示原有业务的雇员及管理层已被遣散，因为他们不愿意及／或无法适应新的工作模式。
38. 基于上述各项，上市复核委员会决定维持上市委员会第二次决定，并裁定出售事项及过往收购事项应当作一项交易处理并构成《上市规则》第14.06B条项下的反收购行动。上市复核委员会认为该公司未能符合《上市规则》第14.54条的规定，因此不应视为适合继续上市。据此，该公司股份应暂停买卖，但该公司应予18个月的补救期以便重新符合《上市规则》的规定。
决定
39. 基于上述各项，上市复核委员会决定维持上市委员会第二次决定，根据《上市规则》第6.01(4)条暂停该公司的股份买卖。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。 2022年5月11日
丝路物流控股有限公司——上市复核委员会上市委员会2022年2月25日发信通知丝路物流控股有限公司（该公司）将其股份停牌后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年5月11日就此进行聆讯。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有书面及口头陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司停牌。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1994年1月21日起在主板上市。
2. 该公司主要从事：
(a) 商品贸易（2013年起），包括铁矿粉、阴极片铜及煤炭（商品贸易业务）；
(b) 提供物流及仓储服务（2015年起）（物流业务）；及
(c) 勘探及生产石油以及提供油井钻探服务（2014年起）（石油业务）。
3. 2017年，中国华融资产管理股份有限公司于转换其持有的可换股债券后成为该公司单一最大股东，现持有该公司26.6%权益。
4. 该公司现届董事会有七名董事（即两名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事）。除两名独立非执行董事分别于2009年及2016年获委任外，所有其他董事均于2021年获委任。
5. 2021年10月5日，上市科向该公司发出要求提出因由的函件，表示关注该公司的业务并非可行及可持续及╱或并无实质业务，并可能因此不符合《上市规则》第13.24条。经先向上市委员会寻求指引后，上市科于2021年11月26日发信列明其议决该公司未能遵守《上市规则》第13.24条（上市科的决定）。
6. 该公司于2021年12月6日向上市委员会申请复核上市科的决定。据2022年2月25日的函件所载，上市委员会维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
7. 该公司于2022年3月7日向上市复核委员会申请复核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引8. 《上市规则》第6.01条规定：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场……本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌」。
9. 《上市规则》第6.01(3)条进一步规定若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，联交所可指令其证券短暂停牌或停牌。
10. 《上市规则》第13.24(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
11. 指引信HKEX-GL106-19就《上市规则》第13.24条及《GEM规则》第17.26条规定的足够业务运作提供进一步指引。
上市委员会的决定12. 上市委员会认为该公司并未能按《上市规则》第13.24条规定拥有足够业务运作及资产支持其股份继续上市，因此维持上市科的决定，根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
13. 上市委员会认为该公司的业务并非可行及可持续，原因包括：
(a) 商品贸易业务（2016年起一直是该公司的主要收入来源）过去三年不是录得亏损就是只有微利。自天津物产进出口贸易有限公司（天津物产）与该公司就该公司主要附属公司迁安物流（迁安）订立的管理协议于2020年6月届满后，分部收益由2019财政年度1的55.136亿港元大降至2020财政年度的2,910万港元，2021年上半年再进一步跌至420万港元。该公司的业务计划（包括与天津物产重新磋商管理协议及与澳洲一铁矿场的拥有人合作）俱为初步计划，有待磋商。最后，东莞物流产生的收益微不足道，且该公司并无任何具体业务计划或与其他客户签订合约，令人质疑这分部的收益预测是否合理。
(b) 物流业务的营运规模很小。这个业务的客源少，每年收益不足900万港元，过去五年来均录得亏损。该公司有关蒙古物流的计划及广西网上物流平台的潜在投资机会仅属初步。无论如何，该公司于2022财政年度及2023财政年度的预计分部收益均仅390万港元，甚是微不足道。
(c) 石油业务的营运规模极小，2016年财政年度以来每年收益少于600万港元。除2016年财政年度及2021年上半年分别录得少量分部溢利240万港元及270万港元外，该业务过去五年亏损连年。有见石油业务规模缩减，上市委员会始终关注该业务并非可行及可持续。
(d) 尽管该公司2022年1月宣布收到1,000万港元的主要股东贷款，到底该公司可有足够财务资源清偿债务以及应付日常营运并按计划扩展仍属未知之数。该公司的核数师对该集团截至2020年12月31日止年度的财务报表有关持续经营的假设发出无法表示意见声明。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述14. 该公司表示，总的来说，其目前已集得足够资产去实际执行各项业务计划，只是受到疫情等非其可控制的因素所阻碍。该公司认为这些问题仅属暂时，未来数月内就可以解决。
商品贸易业务15. 该公司提供了就商品贸易业务而言其与天津物产之间关系的最新资料。该公司指天津物产不久前进行的重组于2021年12月底才完成。自此，该公司成功于2022年1月底左右与天津物产的代表举行线上会议，探讨就迁安的商品交易业务重新建立合作关系的可能性。天津物产并无拒绝该公司的合作建议，但提议订约方先行解决先前管理协议年期内出现而遗留下来的若干问题，才再开始磋商新的管理合约及╱或其他合作形式。该公司表示，管理协议生效期间，该公司于2019财政年度、2018财政年度及2017财政年度分别录得年度收益55.136亿港元、115.369亿港元及30.903亿港元。该公司表示，如有更多时间与天津物产重新建立合作关系，其年度收益将增加。该公司指天津物产的重组才刚完成，以及若该公司股份暂停买卖，相关磋商将受到不利影响。
16. 该公司表示，在将其于RockEast的间接权益出售后，该公司2022年3月29日的现金水平约为4,800万港元，而该公司拟将部分出售所得款项用于东莞物流的建筑材料供应业务。该公司重申，2021年第四季度，东莞物流采购、加工及交付约19,000吨经加工的河砂予广州昌隆，价值人民币289.7万元，而于2022年的第一个月，东莞物流向广州昌隆供应了20,000吨各类砂石资源，价值人民币143.5万元。尽管业务自2022年3月起受中国封城政策影响，该公司预期东莞物流一旦拥有充足资金，2022财政年度估计可为该公司带来不少于人民币2,000万元的收益。
17. 该公司表示已在积极与Cockatoo Island Mining Pty Limited（CIM）磋商具法律约束力的业务合作协议，双方已初步协定合作的主要条款。要开始开采铁矿石，CIM将须在西澳洲（其主要营业地点）作进一步准备，但西澳洲在2022年3月3日方才解除边境管制，在那之前CIM的若干管理人员一直无法入境。由于准备工作尚未进行，且预期铁矿石于2022年下半年才开始供应，CIM认为毋须急于签订书面协议。该公司表示，解除边境管制后CIM的准备工作将可加快，订约方亦即将签订正式合作协议。
物流业务18. 该公司表示，迁安一名少数股东就与迁安合作提出建议，但该公司提出反建议，将合作范围扩大至物流以外，而同时涵盖商品贸易，因为知道该名少数股东为迁安县的大型企业（注册资本人民币1.7亿元），本身亦有两家从事开采铁矿石及煤炭加工的附属公司。该公司相信这项反建议将有助促进商品贸易业务。少数股东于2022年3月提出经修订的业务建议，惟未获该公司同意。该公司表示将会继续与该少数股东进一步磋商，以及为审慎起见，其视有关建议为与天津物产共同营运的后备计划。
石油业务19. 该公司提及其出售了于RockEast的权益，交易已于2022年2月完成。该公司表示已收代价将进一步提供营运资金，并有助发展商品贸易业务。
资产水平20. 该公司表示，订立日期为2022年1月27日的贷款协议只为取得可即时使用的流动资金，以结清未付的票据债务、所产生的专业费用及该公司的经常性开支，而并非为改善该公司的财务状况。该公司指，贷款协议将改善该公司的现金流，以重整其商品贸易业务及物流业务。
上市科的陈述21. 上市科表示，该公司未能维持《上市规则》第13.24条规定须有的足够业务运作及资产。上市科认为该公司试图依靠商品贸易业务及物流业务以符合《上市规则》第13.24条。
商品贸易业务22. 上市科表示，商品贸易业务的业务量极低。2021财政年度，商品贸易业务录得收益730万港元，分部亏损约6,560万港元。于2020年，商品贸易业务只有一名客户及一名供应商。按2021年录得的分部收益来看，客源不觉有扩大迹象。上市科进一步质疑该公司对东莞物流的收益预测能否实现，因为业务迄今为止产生的收益极少，亦无具体业务计划或与客户签订合约。上市科指有关CIM及迁安的业务计划均甚为初步及笼统，有待进一步磋商及签订具法律约束力的协议。这些业务计划能否及何时落实仍属未知之数，但即使得以落实，该公司并无展示其将改善营运规模及财务表现的程度。
物流业务23. 上市科表示，物流业务的营运规模极低。过去六年来，该分部的收入少于900万港元，并录得亏损。上市科亦注意到物流业务的客源很小：客户数目由2018财政年度的22名减少至2020财政年度的5名。上市科表示，该公司有关广西及蒙古物流网上物流平台的潜在投资机会的计划甚为初步及笼统。无论如何，该公司对2022财政年度及2023财政年度每年的物流业务预测收益均仅为390万港元，份属微不足道。
石油业务24. 上市科表示石油业务的营运规模极低。上市科亦提及该公司承认石油业务正在缩减规模。因此，上市科认为石油业务并非可行及可持续，该公司的资源都集中于商品贸易业务及物流业务。
财务预测及资产充足程度25. 上市科表示，该公司并无就其预测收益提供清晰基准，亦无提供溢利预测。无论如何，上市科提及该公司2021财政年度的收益为1,360万港元，较该公司之前所预测低85%。上市科表示，鉴于上述的该公司营运水平及财务状况，该公司未能证明其有足够资产维持实质、可行及可持续的业务。就此而言，上市科提到，于2020财政年度及2021财政年度，鉴于该公司均录得重大净亏损（2020财政年度：3.82亿港元；2021财政年度：约3.03亿港元）及净流动负债（2020年12月31日：5.5亿港元；2021年12月31日：5.63亿港元），该公司独立核数师均就可否假设该公司能持续经营而发出无法表示意见声明。
上市复核委员会的意见26. 经考虑所有呈交的陈述及证据后，上市复核委员会认为，直到复核聆讯时，该公司仍没能向上市复核委员会证明并令其信纳该公司已有如《上市规则》第13.24条所述维持足够的业务运作及资产水平以使其股份得以继续上市。
27. 上市复核委员会并不信纳该公司已证明其有足够的业务运作及资产水平以遵守《上市规则》第13.24条，原因包括：
(a) 该公司的商品贸易业务的业务量极低。尽管商品贸易业务自2016年起一直是该公司最大收益来源，该分部于2021财政年度录得收益730万港元，亏损约6,560万港元。上市复核委员会注意到其主要业务伙伴天津物产已于2021年12月底完成重组，而该公司于2022年1月底与天津物产举行过线上会议。然而，这并不保证有关磋商会促成双方订立具法律约束力的协议，该公司本身亦已承认天津物产希望先解决过去遗留下来的若干问题，才再着手磋商新的管理合约及╱或其他合作形式。上市复核委员会质疑该公司对东莞物流的收益预测能否实现，因为迄今为止业务收入极少，该公司亦没有提供具体细节。尽管该公司与CIM已初步协定合作的主要条款，但双方始终仍未订立具法律约束力的协议。事实上，该公司自己也承认，CIM似乎认为「并无签订书面协议的迫切需要」。
(b) 物流业务的营运规模极小，客源亦小。过去六年来，该分部的收入少于900万港元，并录得亏损。此外，该公司有关该分部的各项业务举措，似乎都缺乏细节及╱或处于早期阶段。上市复核委员会亦认为，与迁安少数股东就物流业务合作而进行的磋商尚处于早期阶段，因为少数股东的建议未获该公司同意。无论如何，该公司2022财政年度及2023财政年度有关物流业务的预测收益（俱为390万港元）依然属极低的水平，明显不过。
(c) 上市复核委员会注意到，该公司表示石油业务不再为其未来重点。就此而言，上市复核委员会亦注意到，该公司已出售其于RockEast的权益，并表示日后如收到合适的要约，将会出售美国油井。
(d) 此外，该公司未能证明其有足够资产维持实质、可行及可持续的业务。其中，上市复核委员会注意到，在2020财政年度及2021财政年度，鉴于该公司均录得净亏损（2020财政年度：3.82亿港元；2021财政年度：约3.03亿港元）及净流动负债（2020年12月31日：5.5亿港元；2021年12月31日：5.63亿港元），该公司的独立核数师均就可否假设该公司能持续经营而发出无法表示意见声明。此外，该公司并无提供清晰基准或理由支持其财务预测。
28. 整体而言，上市复核委员会认为，该公司并无证明其已符合《上市规则》第13.24条须有足够的业务运作及资产的规定。上市复核委员会注意到，该公司刚于2021年委任了新一届的董事会成员，且有计划改善公司整体表现。上市复核委员会注意到，该公司仍将有18个月的补救期，以落实业务计划及改善其营运及财务状况，从而重新遵守《上市规则》第13.24条。
决定29. 由于该公司不符合《上市规则》第13.24条的规定，上市复核委员会决定维持上市委员会根据《上市规则》第6.01(3)条将该公司股份停牌的决定。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的年结日为12月31日，而文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2016财政年度」、「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」及「2023财政年度」。
2022年6月21日
中能国际控股集团有限公司——上市复核委员会上市委员会2022年3月11日发信通知中能国际控股集团有限公司（该公司）将取消其上市地位（上市委员会的决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年6月21日就此进行聆讯（聆讯）。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提交的所有陈述，最终决定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司为于开曼群岛注册成立的公司，其股份自2011年9月起于联交所主板上市。该公司主要于中国从事发展加油站业务以及休闲鞋履、服装及相关配饰业务。
2. 2020年3月31日，该公司宣布将延迟刊发截至2019年12月31日止年度（2019财政年度）的经审核全年业绩，并于同日刊发2019财政年度的未经审核全年业绩。
3. 2020年8月31日，该公司公布其2019财政年度的经审核业绩仍未能刊发，因为其核数师尚未收到该公司一家中国附属公司的某些文件。该公司亦未能如期于限期（2020年8月31日）前刊发截至2020年6月30日止六个月（2020上半年）的中期业绩。
4. 2021年3月18日，该公司宣布未能刊发截至2020年12月31日止年度（2020财政年度）的全年业绩。
5. 由于该公司一直未能刊发2019财政年度的经审核业绩，其股份于2020年9月1日暂停买卖。根据《上市规则》第6.01A条，若18个月后（即2022年2月28日或之前）该公司未能恢复买卖，联交所可将该公司股份除牌。
6. 其后，上市科对该公司施加复牌前须达成的条件（复牌指引），包括该公司须：
复牌指引1 刊发所有未公布的财务业绩，并处理所有审核修订意见（如有）； 复牌指引2 证明该公司符合《上市规则》第13.24条； 复牌指引3 公布所有重大资料，让该公司股东及投资者得以评估该公司的情况。
7. 2021年6月17日，该公司的核数师中汇安达会计师事务所有限公司辞任，原因在对完成审核所需的程序及资料方面与该公司有分歧。2021年7月20日，该公司委任新核数师华融（香港）会计师事务所有限公司。
8. 2022年2月21日，该公司宣布其已失去对两家位于中国的附属公司的控制权，事涉中国法院的法律诉讼，当中涉及就该两家附属公司委任破产管理人及公开拍卖相关土地。该公司公布，其已决定自2019年1月1日起的财务报表不再将这些附属公司综合入账。
9. 该公司股份复牌期限已于2022年2月28日届满。上市科于2022年3月7日建议该公司股份除牌后，上市委员会于2022年3月11日决定取消该公司股份的上市地位。
10. 于上市委员会决定后，该公司于2022年4月12日公布，对该公司的中国附属公司取消综合入账进行内部调查后，找到大量未经授权付款，总额为人民币3.26亿元（未经授权付款）。根据该公司所述，未经授权付款是根据时任执行董事张文彬先生的指示而作出，其身份是该公司其中一家中国附属公司的法定代表、执行董事兼总经理。根据该公司的调查，未经授权付款缺乏商业理据，亦无妥善的文件记录。未经授权付款的收款人包括张先生本人。
11. 该公司发现及公布未经授权付款，是基于由该公司执行董事陈建宝先生及独立非执行董事齐忠伟先生组成的调查委员会所进行的调查。由于无法取得该公司中国附属公司的账册纪录，调查主要依赖与张先生的电话对话及其提供的文件。
12. 张先生于2022年4月8日辞任该公司执行董事一职，但仍是该公司多家附属公司的主席及法定代表。于发现未经授权付款后，该公司对张先生展开法律行动。
13. 该公司亦委聘内部监控顾问评估其内部监控措施。内部监控顾问发现该公司可能有以下缺失，包括欠缺(i) 适当的审批程序及佐证文件；(ii) 清晰的角色及职责以及有效的职责划分；及(iii) 处理涉及银行往来工作的保管措施等。内部监控顾问已建议补救措施，惟并无继续跟进检讨以确定该公司有否落实任何建议。内部监控顾问亦未就该公司内部监控系统是否充足提供意见。
14. 2022年5月6日，该公司的核数师因以下原因辞任：(i) 核数师未能完成2019财政年度的审核，因为已发现的关键审核及财务汇报问题仍未解决，包括有关中国附属公司取消综合入账的问题；(ii) 核数师已建议该公司的审核委员会外聘独立顾问对未经授权付款进行法证调查；及(iii) 该公司与核数师之间有费用纠纷。
15. 同日（2022年5月6日），该公司委任开元信德会计师事务所有限公司为新任核数师。该公司当时预期2019财政年度及2020财政年度的未公布业绩将于2022年6月中旬或之前公布，而2021财政年度的经审核业绩将于2022年7月或之前公布。到聆讯当日，2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩仍未公布。
适用的《上市规则》条文及指引16. 《上市规则》第6.01A(1)条规定「本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌」。该公司的股份自2020年9月1日起已暂停买卖。因此，该公司若未能于2022年2月28日或之前复牌，便有可能被除牌。
17. 指引信HKEX-GL95-18(GL95-18)就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。正如GL95-18所述，停牌发行人必须在补救期届满前解决所有导致其停牌的问题，否则上市委员会可将发行人除牌。
18. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。
19. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才会延长补救期，例如：(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
20. 《上市规则》第13.24条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」
21. 指引信HKEX-GL106-19(GL106-19)就《上市规则》第13.24条下的业务充足水平提供进一步指引。
上市委员会的决定22. 2022年3月7日，上市科向上市委员会提出除牌建议，指出该公司股份自2020年9月1日起已暂停买卖，且未能于2022年2月28日前恢复买卖。
23. 于上市委员会决定中，上市委员会指出该公司未能符合以下复牌指引：
a. 复牌指引1 －该公司未能刊发2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩，以及2020年上半年及2021年上半年的中期业绩。尽管该公司于临近复牌期限前提交了2019年财政年度及2020年财政年度的财务业绩拟搞，但并无提供有关落实及刊发业绩的时间表。此外，该公司预期核数师对其2019财政年度及2020财政年度财务业绩将无法表示意见，且该公司能否处理和解决审核修订意见仍不明确；
b. 复牌指引2 －由于该公司自2019财政年度起未能刊发经审核财务业绩，故并无足够资料评估该公司的营运及财务状况以及该公司是否符合《上市规则》第13.24条；
c. 复牌指引3 －只有待该公司符合复牌指引的其他方面后，才可评估其是否符合复牌指引3。由于该公司尚未符合复牌指引1及复牌指引2，上市委员会不信纳该公司已符合复牌指引3。
24. 由于该公司未能符合复牌指引，上市委员会决定根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述25. 该公司向上市复核委员会提交了书面及口头陈述，包括以下有关其符合复牌指引的各点。
复牌指引1: 刊发未公布的业绩
26. 于聆讯上，该公司确认其未能于复牌期限或聆讯前刊发尚未公布的经审核业绩。该公司表示将于2022年6月底或之前刊发2019财政年度及2020财政年度的未公布经审核业绩。据该公司表示，其核数师对2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩可能会无法表示意见。
27. 为解释延迟刊发尚未公布的业绩，该公司提交证据，证明该公司一名负责财务事宜的主要人员因新冠疫情关系于2022年2月17日至3月28日期间进行隔离。
28. 至于有关取消该公司前中国附属公司综合入账的其余审核问题，该公司表示，截至2022年5月为止，其已于中国对前执行董事张先生展开法律诉讼，这些诉讼预期将于六个月内结束。
复牌指引2: 符合《上市规则》第13.24条
29. 该公司表示，其有足够的业务运作及相当价值的资产支持其营运，符合《上市规则》第13.24条的规定。该公司依赖的是2021财政年度管理账目的数据，具体而言是综合总收入人民币59,671,748元及总资产人民币291,652,041元。据该公司，这些数字比其他联交所上市公司为佳。就着上市科对该公司营运资金的关注，该公司认为其可有足够的营运资金并非决定该公司是否符合《上市规则》第13.24条所载规定的关键因素，但该公司指其当时也在研究可否进行借贷或股权融资以使营运资金恢复至充足水平。
30. 该公司于聆讯中确认，截至2021年12月31日，其负债净额及流动负债净额分别为人民币15.26亿元及人民币8.07亿元。在聆讯上，该公司亦确认其可能需要进行重组，以让该公司符合财务规定及改善财务状况。
复牌指引3: 公布所有重大资料
31. 该公司承认其尚未符合复牌指引3，但表示尚未公布的审核结果一经刊发，便即符合该复牌指引。
上市科的其他关注事项
32. 至于上市科对未经授权付款的关注，该公司首先指出，张先生于该公司若干中国附属公司的余下职务并不会对该公司造成任何重大影响，并已采取措施罢免张先生的有关职务。其次，就该公司现任董事的诚信而言，该公司表示概无董事于该公司的中国附属公司担任任何职务或职位，亦不具任何身份可自中国的银行账户提取款项。该公司进一步表示，未经授权付款之事并不牵涉现任董事，他们都是在2022年3月审核过程中才知悉未经授权付款。第三，在该公司对未经授权付款的独立调查及内部监控审查方面，该公司指其已收到独立调查顾问及内部监控顾问的报告。有关报告当时已在定稿中，但于聆讯时尚未发布。该公司表示独立调查顾问的初步调查结果并无显示该公司现任董事涉及任何未经授权付款。
情况特殊应可延长期限
33. 该公司认为其应获给予更多时间发布尚未公布的业绩及符合复牌指引，特别是考虑到其未能发布尚未公布的业绩主要是新冠疫情所致。为支持这个论点，该公司提交了一名员工于2022年2月17日至3月28日期间被隔离的证据。
上市科的陈述34. 上市科表示该公司并未符合复牌指引，具体而言：
复牌指引1: 刊发未公布的业绩
35. 上市科注意到，该公司到复牌期限以至聆讯时尚未发布任何未公布的业绩。上市科亦注意到，该公司自2020年9月停牌起，一再未能按预期时间表刊发尚未公布的业绩。
36. 此外，上市科指，该公司核数师料于经审核业绩刊发时发出无法表示意见声明，而该公司能否解决其核数师提出的所有问题仍属未知之数。上市科特别留意到，有关该公司其中一家前中国附属公司取消综合入账的审核事宜很可能于一段时间内仍未能解决，因为要解决该事取决于该公司向前执行董事张先生提出的诉讼能否胜诉。即使该公司胜诉，上市科注意到，该公司能否为附属公司找回遗失的财务文件，及所找回的财务文件是否就足以解决核数师提出的问题均仍属未知之数。
复牌指引2: 符合《上市规则》第13.24条
37. 上市科认为该公司未能证明其已符合《上市规则》第13.24条，因为其一直未能刊发经审核业绩，因此并无足够资料可适当评估该公司的营运及财务状况。
38. 上市科进一步表示，根据2020财政年度的未经审核业绩，该公司可有足够资产支持其营运亦存在隐忧。根据2020财政年度业绩拟稿，上市科注意到该公司的负债净额及流动负债净额分别为人民币15.158亿元及人民币7.556亿元，包括于12个月内到期的借款、债权证及可换股债券共人民币7.152亿元。由于无法取得关于该公司营运现金流的可靠资料（因为没有经审核业绩），上市科质疑该公司可有足够营运资金支持其业务营运。对于该公司透过将其收入及资产与其他发行人比较去显示其已符合《上市规则》第13.24条，上市科并不接受。根据GL106-19，上市科指第13.24条要求的是质量性测试，并须按每一个案的具体事实及情况个别评估。
复牌指引3: 公布所有重大资料
39. 上市科指，待该公司符合复牌指引的所有其他方面时，才可评估该公司是否也符合复牌指引3。因此，上市科仍然认为该公司未能符合复牌指引3。
有关未经授权付款的状况
40. 上市科提述该公司近期一份有关未经授权付款的公告，并指出未经授权付款将衍生有关以下事项的进一步问题：(i) 该公司管理层的诚信，及(ii) 该公司缺乏适当的内部监控。上市科表示，根据《上市规则》第6.01(4)条，这些问题令人质疑该公司还是否适合继续上市。
41. 就该公司管理层的诚信而言，上市科注意到，未经授权付款涉及至少109笔独立付款，而根据该公司非常有限度的调查，目前尚不清楚该公司的现任董事在相关时间可有涉及或知悉未经授权付款。上市科又注意到，指示作出未经授权付款的张先生仍于该公司多家附属公司担任领导职位。
42. 此外，上市科指该公司所委聘内部监控顾问进行的审查不足以确认该公司是否维持足够的内部监控 — 该顾问仅进行了有限度审查，且并无评估发生未经授权付款后其建议的补救措施可有有效实施。另外，对于该公司现有内部监控是否足以支持该公司继续上市，内部监控顾问也没有发表意见。
延期要求
43. 上市科表示，该公司的情况并不属于GL95-18第19段所指的例外情况，故不应延长其补救期。参照2020年12月的「上市发行人监管通讯」，上市科表示，若发行人能证明其无法符合复牌条件乃由于新冠疫情爆发（而不是其他实质问题）直接导致的干扰，则可能会获准延期。据上市科表示，一名员工的强制检疫令不足以证明该公司延迟刊发经审核业绩便是由新冠病毒疫情直接导致，特别是由于(i) 相关员工已重返工作岗位很久，而（到聆讯时）有关业绩仍未公布，及(ii)预期核数师会对该公司的经审核业绩无法表示意见，而就此该公司亦未能展示计划如何处理。
44. 因此，上市科仍然认为该公司未能证明其已符合复牌指引，亦不认为该公司已根据GL95-18第19段证明其有任何需要延长期限以符合复牌指引的特殊情况。
上市复核委员会的意见45. 上市复核委员会注意到，该公司股份于2022年2月28日复牌期限以至聆讯日期当天尚未恢复买卖。因此，根据《上市规则》第6.01A(1)条，联交所已可取消该公司的上市地位。上市复核委员会须考虑的是有没有足够理由批准该公司申请延期以符合复牌指引。
46. 上市复核委员会注意到以下有关该公司符合复牌指引的状况及相关拟定计划。
复牌指引1: 刊发尚未公布的经审核业绩
47. 该公司直到聆讯时尚未能补发任何尚未公布的业绩，聆讯上亦确认2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩要到2022年6月底才能落实定稿。此外，该公司确认，核数师或会对该公司2019财政年度及2020财政年度的经审核业绩附加尚未解决的审核修订意见或无法表示意见。该公司在聆讯上无法保证其将能够于短时间内解决任何审核修订意见。因此，上市复核委员会认定该公司并未符合复牌指引1。该公司亦不似可于不久将来便符合复牌指引1。
复牌指引2: 遵守《上市规则》第13.24条
48. 上市复核委员会指出，根据《上市规则》第13.24(1)条，发行人「经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第13.24(1)条的附注进一步解释此乃质量性测试，而联交所将因应发行人的具体事实及情况个别评估。于评估该公司是否符合第13.24条时，上市复核委员会考虑了以下各点。
49. 首先，由于该公司一直未能刊发经审核业绩，故评估不了该公司实际上可有足够的营运水平。其次，该公司于聆讯中确认，于取消将相关中国附属公司综合入账后，该公司已不再进行其中一项主要业务（制造及销售鞋履服装），而仅继续于中国经营油站。第三，该公司于聆讯中确认，截至2021年12月31日，其负债净额及流动负债净额分别为人民币15.26亿元及人民币8.07亿元。该公司亦在聆讯上表示，其可能需要进行重组以改善公司的财务健康，但并无提供任何具体的重组计划资料。
50. 因此，上市复核委员会认为该公司未能符合复牌指引2，亦似乎无法肯定该公司可于不久将来便符合复牌指引2。
复牌指引3: 公布所有重大资料
51. 由于该公司自2019财政年度起未能刊发任何经审核财务业绩，上市复核委员会认定该公司未能符合复牌指引3。
有关未经授权付款的状况
52. 上市复核委员会留意到该公司最近有关未经授权付款的公告及上市科对该公司管理层诚信及该公司内部监控是否充足的关注。由于独立调查及内部监控顾问的相关报告还未发布，尚不清楚该公司是否已对导致发生未经授权付款的行为作充分调查及补救内部监控的任何缺失。不过，该公司于聆讯中承认，未经授权付款均属有违该公司内部政策及程序的不合规付款。在此基础上，对于未经授权付款，上市复核委员会与上市科同样关注根据《上市规则》第6.01(4)条该公司是否适合继续上市。
该公司申请延期及不属特殊情况
53. 整体而言，上市复核委员会注意到，根据GL95-18第19段，为了确保除牌架构的认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，补救期只会在特殊情况下才会延长，例如发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌，只是基于一些不受其控制的原因（一般为程序性问题）以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。
54. 上市复核委员会认为，该公司未能证明其已大致实施令其复牌的步骤，因为复牌指引的每一项条件均仍存在实质性问题，但该公司无法保证可迅速解决及╱或仅属程序性问题。例如，上市复核委员会注意到，该公司迄今未能刊发尚未公布的业绩，并承认一旦刊发尚未公布的业绩，也很可能附带核数师的审核修订意见。到底相关审核修订意见能否或何时能够解决尚不清楚。
55. 最后，上市复核委员会考虑了该公司有关受新冠病毒疫情影响的论点，但注意到该公司未能符合复牌指引乃由一连串因素造成，当中许多都与疫情无关且在该公司的控制范围内。这包括（举例而言）该公司提到一名员工被隔离了一个月——但该名员工完成隔离重返工作岗位多时，该公司的经审核业绩仍未公布，上市复核委员会认为隔离时间并非该公司持续延迟公布经审核业绩的充分理由，不同意该公司可为此而获延长补救期限。
56. 总括而言，经仔细考虑复核各方的陈述，并在不受上市委员会决定约束而重新审查有关事宜后，上市复核委员会认为，该公司所概述有关其未能符合复牌指引的情况及其为符合复牌指引而拟定的计划均并不属于GL95-18所设想的特殊情况，故不能延长其补救期。
决定57. 上市复核委员会因此决定维持上市委员会的决定，即根据《上市规则》第6.01A(1)条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。2022年6月24日
中创环球控股有限公司 — 上市复核委员会上市委员会于 2022 年 3 月 18 日发信（上市委员会决定信）通知中创环球控股有限公司（该公司）将按《上市规则》第6.01A条取消其地位后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于 2022 年 6 月 24 日就此进行聆讯（上市复核委员会聆讯）。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司自 2013 年 12 月 20 日在主板上市。该公司的股份自 2020 年 9 月 1 日起停牌。
2. 于停牌前，该公司从事家居装饰产品、电壁炉、空气净化器及加湿器的设计、开发、制造及销售。
3. 于 2020 年 3 月 31 日，该公司宣布将延迟刊发其2019财政年度1的经审核年度业绩。到2020 年 8 月 31 日，该公司仍未刊发经审核的2019财政年度业绩（2019财政年度业绩），该公司亦未能于 2020 年 8 月 31 日期限前公布截至 2020 年 6 月 30 日止六个月（2020上半年）之经审核中期业绩，导致该公司的股份于 2020 年 9 月 1 日停牌，以待公布未刊发的财务业绩。
4. 暂停买卖后，该集团2发生下列事项。
(i) 非法出售中国附属公司并终止综合入账
5. 在 2020 年 12 月 29 日，该公司宣布其全资附属公司亚伦国际控股有限公司（亚伦国际）已被香港高等法院颁令清盘，而该集团在中国的部分附属公司（中国附属公司）已被出售。
6. 在 2021 年 5 月 7 日，该公司宣布一名公司内部律师对此等事项进行了初步调查，并发现中国附属公司已于 2020 年 11 月 20 日被出售（非法出售），并且：(i)未经该公司董事会（董事会）事先批准或知悉，(ii)作为该公司重大资产转移而未经该公司股东批准，及 (iii)未作出任何公告及披露。
7. 该公司进行非法出售时，陈芳林先生为该公司主席兼执行董事（直至 2021 年 6 月 16 日）。其亦是中国附属公司的法人代表。于上市复核委员会聆讯当日，陈芳林先生持有该公司50.1%已发行股份（股份属押记股份，并自2019年8月起被接管）。该公司亦于 2021 年 5 月 7 日宣布，由于陈芳林先生及另外三名董事（相关董事）可能参与了非法出售，故即时免去其职务。
8. 在 2021 年 5 月 10 日，该公司宣布已成立独立调查委员会（调查委员会），对非法出售进行进一步调查。
9. 在2021年 8月18日，该公司宣布（其中包括）：(i) 其未能获取中国附属公司的完整账簿及记录，及 (ii) 该公司无法控制中国附属公司及其资产和营运。因此，董事会认为，中国附属公司既无账簿和记录可供审核，应该从 2019 年 7月1日起将中国附属公司终止综合入账（终止综合入账）。董事会称预期终止综合入账将对该集团2019财政年度的财务报表造成重大影响。
(ii) 董事变更
10. 非法出售发生后，该公司董事会的组成出现重大变化。陈芳林先生和相关董事仍然留在董事会内（尽管暂停了董事职务），直至分别于 2021 年 6 月被免职及 2022年2月退任。但是，该公司另外四名董事全部于 2020 年 12 月至 2021 年 1 月期间先后辞任。该公司所有现任董事均是 2020年12 月或之后所委任。
(iii) 清盘呈请
11. 该公司在 2021年5 月18 日宣布接获两份清盘呈请。及后其中一份呈请于 2021 年 5 月 28日撤销。
复牌指引
12. 在上述背景下，联交所向该公司提出若干复牌指引（复牌指引），该公司须在上市科信纳其已符合该等指引后才可复牌。按照复牌指引，该公司必须：
(a) 根据《上市规则》刊发所有未公布的财务业绩，并处理任何审核保留意见（复牌指引1）;
(b) 对非法出售进行妥善的法证调查，然后公布调查结果并采取适当补救行动（复牌指引2）；
(c) 证明监管当局对管理层诚信及／或对该公司管理及营运有重大影响力的人士的诚信没有会为投资者带来风险及损害市场信心的合理监管疑虑（复牌指引3）；
(d) 证明符合《上市规则》第13.24条（复牌指引4）；
(e) 证明该公司已建立充分的内部监控及程序，足以遵守《上市规则》（复牌指引5）；
(f) 撤销或驳回L2<>该公司的清盘呈请又或清盘令（如有）（复牌指引6）；及
(g) 向市场披露所有重大资料，让股东及投资者得以评估该公司的情况（复牌指引7）。
提出复牌指引后的事态发展
13. 在 2021 年 6 月 20 日，董事会决议免去陈芳林先生作为该公司执行董事兼主席的职务。其后于 2022 年 2 月 22 日，该公司股东否决了重新委任另外三名相关董事的决议，该三名董事于是退任。
14. 在 2021 年 7 月 5 日，该公司聘请注册会计师对非法出售行为进行法证调查（调查）。作为调查的一部分，第一份调查报告于 2021 年 10 月 5 日完成（第一份调查报告）。
15. 在 2021 年 9 月 14 日，该公司余下的清盘呈请被驳回，该公司因此符合复牌指引6。
16. 该公司由其内部审核经理开展内部监控检讨并正式完成报告，报告日期为 2022 年 1 月 4 日。
17. 在 2022 年 1 月 9 日，该公司刊发其经审核的2019财政年度业绩。该公司的核数师天健国际会计师事务所有限公司（天健）发出无法表示意见声明，提及其对经审核2019财政年度业绩的数项审核修订意见（审计问题）。
18. 在 2022 年 2 月 11 日，该公司宣布与独立第三方香港宝帝来控股集团有限公司（宝帝来）成立合资公司。该合资公司将主要从事制造业务方面的机器人和机械的买卖、设计和生产。
19. 在 2022 年 3 月 9 日，该公司宣布（其中包括）将召开临时股东大会以获得股东批准其拟议重组计划，并且以及该公司已经「向高等法院呈请其债务重组计划草案，要求于 2022 年 5 月 11 日对其进行聆讯」。
适用的《上市规则》条文及指引20. 《上市规则》第6.01A(1)条订明「……本交易所可将已连续停牌18个月的证券除牌。」 该公司的股份自 2020 年 9 月 1 日起停牌。因此，如果该公司未能在 2022 年 2 月 28 日或之前复牌，联交所已可取消该公司的上市地位。
21. 指引信HKEX-GL95-18 （GL95-18）就长时间停牌及除牌提供了进一步的指引。 GL95-18指出，停牌的发行人须在补救期届满前处理所有导致其停牌的事宜，否则上市委员会可将该发行人除牌。
22. GL95-18第12段强调，根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非递交复牌建议的期限。
23. GL95-18第19段指出，只有在特殊情况下才会延长补救期。例如：(a)发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；只是(b)基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
24. 《上市规则》第 13.24(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第 13.24(1)条的附注确认此属质量性的测试，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合此条的规定。附注亦进一步订明，联交所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。
上市委员会的决定25. 2022 年 3 月，上市科以该公司未能于2022年2月28日的复牌期限或之前符合复牌指引为由，向上市委员会建议将该公司除牌。上市科在其2022年3月14日的报告中概述了（其中包括）该公司的情况，并表明上市科认为每一项复牌指引（已达成的复牌指引6除外）均未符合。上市科亦表示，该公司未能证明其处境属于GL95-18第19段所列应准许延期的「特殊情况」。
26. 上市委员会于2022年3月17日审议此事。在上市委员会决定信中，上市委员会总结称，除了复牌指引6之外，所有其他复牌指引均未符合。上市委员会进一步拒绝该公司的延长补救期申请。上市委员会不信纳该公司已解决复牌指引（复牌指引6除外）涉及的实质性问题，并认为该公司的处境不属于GL95-18的「特殊情况」。上市委员会裁定须根据《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述27. 该公司表示遭遇困难，难以在规定的18个月内符合复牌指引。停牌四个月后，该公司公布了非法出售，而没有了中国附属公司对该公司造成深远负面影响。该公司接受上市科关于非法出售的概述，并依赖第一份调查报告。
28. 该公司表示非法出售一事乃陈芳林先生单独行事，其行为违反了诚信责任并可能构成欺诈。该公司指称陈芳林先生在质押而失去对名下的该公司股份的控制权后作出非法出售，剥夺了该公司的主要业务营运和资产。 该公司表示，陈芳林先生及相关董事于2021年5月7日被停职（随后被免职及/或退任）是该公司管理层的一个分水岭，其后现任董事会才能够专注于调查陈芳林先生的行为，并通过法律诉讼追讨损失的资产、重组债务、探求商机以及遵守复牌指引等。
29. 在向上市复核委员会提交的陈述中，该公司对于其符合仍未达成之复牌指引方面的进展及仍未完成相关复牌指引的原因提供了整体最新情况，并提出供上市复核委员会考虑的方案。
复牌指引1 – 未公布的财务业绩及审核修订意见处理
30. 该公司在陈述中表示已于2022年1月20日公布2019财政年度业绩。该公司承认在2019财政年度业绩中天健已发现审计问题，然而该公司强调，审计问题的关键是无法获得中国附属公司的账簿和记录（账簿及记录），但这都是非法出售（但现任董事会并无参与）所致。现任董事会已在设法取回账簿及记录，并通过法律程序追讨该公司的资产，但需时动辄数以年计。
31. 该公司表示，由于中国附属公司终止综合入账，审计问题当不会对该公司2020年之后的财务业绩产生任何影响。
32. 对于该公司2020财政年度和2021财政年度的经审核财务业绩，该公司在提交予上市复核委员会聆讯的书面陈述中表示已聘请天健，而天健确认其2020上半年和2020财政年度的经审核账目将于2022年5月完成。此外，该公司2021上半年和2021财政年度的经审核账目将于2022年9月完成。然而，在上市复核委员会聆讯上，该公司确认2020上半年的中期账目和2020财政年度的经审核账目均未完成而尚未公布。2021上半年中期账目及2021财政年度的经审核账目亦均未刊发。
复牌指引2 – 调查非法出售并采取补救行动
33. 该公司表示，在第一份调查报告之后，其聘请宏杰亚洲有限公司进行第二部分的调查（第二次调查）。委聘信于2022年1月27日签署，委聘范围包括上市科于2021年12月14日所发信件中提出的问题。该公司表示，现任董事会致力解决该公司在早前陈芳林先生和相关董事停职所反映的任何违规行为。
34. 该公司承认，在2022年3月时，鉴于新冠疫情情况，第二次调查结果的完成有所延迟。现任董事会在书面陈述中向上市复核委员会表示，第二次调查将于2022年5月20日或之前完成。该公司亦表明现任董事会的所有成员均不太可能涉及任何违规行为。但是，在复核委员会聆讯中，该公司确认第二次调查仍未完成。
复牌指引3 – 管理层的诚信
35. 该公司强调，自2020年11月发生非法出售时起，包括陈芳林先生及相关董事在内的所有董事即不再是该公司董事会成员。现任董事会内任职时间最长的成员张志森先生亦是非法出售一事后才委任。
36. 该公司否认有关现任董事会直接或间接参与非法出售的任何说法，并声称不论是第一份调查报告或任何已知事实均推断不出如此说法。该公司亦坚称第二次调查绝无可能显示现任董事会成员有任何参与。
37. 该公司亦强调，陈芳林先生名下的该公司股份现在已被接管，不再由其控制，而鉴于陈芳林先生不再是该公司董事，其显然并未对该公司的管理及营运施加任何控制或影响。该公司表示，就此等事项而言，上市复核委员会应信纳该公司已符合复牌指引3。
复牌指引4 – 证明符合《上市规则》第13.24条
38. 该公司表示，为了符合《上市规则》第13.24条，在三方面开展工作，分别为：(i) 债务重组; (ii) 业务复苏; 及(iii) 业务多元化。
债务重组
39. 该公司承认，其负债 1.87 亿港元，因此该公司必须进行债务重组方可望继续「持续经营」。为此，其已经与一名投资者达成协议（认购）并拟与债权人订立重组安排计划（该计划）。该公司的大部分债权人都支持该计划，现任董事会有信心该计划将获得通过。
40. 该公司已向高等法院提出传召，申请准许召集债权人和股东大会以通过该计划。该计划的聆讯日期定于8月30日，该公司预计相关大会将于2022年10月前召开，而该计划将在年底前开始实施，届时将可解决该公司的债务问题。整体而言，该公司认为将于2022年底之前完成复牌指引4。
业务复苏
41. 该公司强调，现任董事会致力复苏该公司的业务及寻找商机。就此而言，该公司于2021年7月8日宣布与百家汇有限公司形成策略联盟，据称该联盟加强了该公司的产品分销渠道并扩大了客户基础。
42. 该公司亦于2022年4月收购了德隆贸易有限公司（德隆），收购资金来自向卖方发行债券融资。根据陈述，德隆的业务为人造花和圣诞装饰的制造和贸易，两家公司之间产生协同效应。该公司编制了德隆（截至2021年3月31日止年度）的最新经审核财务报表，并指这是一家有净流动资产的盈利公司。
业务多元化
43. 该公司表示，在失去中国附属公司后，该公司决定将业务多元化作为一项战略措施。正如该公司于2022年2月13日的公告所公布，此乃现任董事会伙拍宝帝来而涉足新业务（即制造业务方面的机器人和机械的贸易、设计和生产）的主要原因。
复牌指引5 – 证明该公司具备内部监控
44. 该公司就已进行的内部监控检讨和2022年1月4日编制的报告作出辩护。辩护中，该公司表示内部审核经理作为一名有9年经验的专业管理人，具备充分资格担任该公司的内部核数师。该公司声称，内部审核经理直接向该公司的审核委员会汇报，加上其报告的内容，均足以得见其独立性。该公司驳回上市科关于该内部监控检讨不足以识别所有内部监控缺陷的批评。该公司表示内部监控检讨确已全面复盖公司管治、财务汇报及汇报程序范畴。
45. 整体而言，该公司始终认为上市复核委员会应信纳由内部审核经理建议并由现任董事会采纳的政策及程序符合《上市规则》的规定。该公司请上市复核委员会列出内部监控检讨未曾复盖的任何《上市规则》范畴，以待其进一步检视。该公司特别强调其将定期（至少每年一次）对内部监控作出检讨，以及上市复核委员会应信纳有关内部监控检讨已符合要求。
复牌指引7 – 披露所有重大资料
46. 该公司声称其已作出适当公告，包括关于第一份调查报告和内部监控检讨的结果。因此，该公司认为复牌指引7项下并无尚待处理事项。
47. 该公司指其处境存在特殊情况，需要上市复核委员会准许延期：该公司真正可以执行复牌指引的时间只有11个月（自2021年5月该公司发布关于非法出售及陈芳林先生停职的公告后）。该公司指此乃上市复核委员会在评估复牌指引的完成情况及是否准许延长限期时须首要考虑的因素。
其他问题
48. 于聆讯上，该公司在口头陈述中就有关除牌的程序事宜提出了若干陈述。该公司声称没有得到充足时间回应上市科于2022年3月14日关于上市委员会取消该公司上市地位的信函，尽管其最终也能于2022年3月17日就此复函。该公司亦提出一个整体观点，称联交所（及上市科）在将个别发行人除牌前应先行评估发行人的具体情况。该公司亦表示上市科对该公司提出的复牌条件过于严格及有失公允，尤其是复牌指引2的调查及复牌指引5的内部监控方面。
上市科的陈述49. 上市科表明，该公司的补救期已于2022年2月结束。考虑过该公司的书面及口头陈述后，上市科表示该公司未符合所有复牌指引。该公司现要求额外时间来符合复牌指引。但是，上市科认为该公司的要求不属于GL95-18指引所列的特殊情况，并且不符合联交所规定任何准予延期不应不当延误除牌程序或损害《上市规则》除牌规定的有效性和可信性的政策。《上市规则》除牌规定旨在尽量缩短不再符合上市准则的发行人任何停牌的所需时间，以及令市场了解除牌程序的时间安排。
复牌指引1 – 未公布的财务业绩及审核修订意见处理
50. 上市科强调，该公司未符合复牌指引1。就此而言，该公司始终并未刊发其所有未公布的财务业绩。除此之外，亦难以确保将会刊发的经审核业绩不附带审核修订意见/无法表示意见声明。导致该公司核数师对2019财政年度财务业绩无法表示意见的审核问题，该公司尚未解决。至于2020财政年度和2021财政年度的全年业绩在公布时会否附带审核修订意见，亦因该公司核数师尚未完成有关审核工作而无法确定。
复牌指引2 – 调查非法出售并采取补救措施
51. 上市科维持认为复牌指引2尚未达成。就此而言，上市科特别指出第二次调查仍未完成。上市科注意到该公司指示一名中国律师获取有关三家中国附属公司的背景资料。但是，该中国律师明确表示没有取得进展，并建议该公司继续调查。
复牌指引3 – 管理层的诚信
52. 上市科表示并不信纳该公司已符合复牌指引3。由于调查仍在进行中，无法确定非法出售是否涉及该集团现任董事或其他管理层人员。上市科亦注意到，陈芳林先生自该公司上市以来担任执行董事兼主席，可以推定其为该集团的关键决策者，至少直至其停职为止。因此，陈芳林先生在该公司委任现任董事的决策中或有其影响或作用也未可料。第一份调查报告确认其中一名董事张志森先生与陈芳林先生是朋友或关系亲近。上市科亦发现陈芳林先生仍然是该公司的控股股东，仍然能够对该公司有影响力并且保留对该公司的投票权。
复牌指引4 – 证明符合《上市规则》第13.24条
53. 上市科认为该公司没能证明已符合《上市规则》第 13.24 条。在2020年9月停牌时，该公司从事家居装饰产品、电壁炉、空气净化器和加湿器的制造及销售业务。但是，在经营该业务的中国附属公司因非法出售而被出售并随后于2020年终止综合入账后，此业务经已停止。在那一刻，该公司即已不符合第 13.24 条，实质上只是一家空壳上市公司。
54. 截至上市复核委员会聆讯当日，该公司通过于2021年4月收购的德隆而在经营一项新业务。德隆从事人造花和圣诞装饰买卖。上市科认为该业务缺乏实质性、可行性及可持续性。上市科特别强调，该公司过往没有经营此类业务的经验。该业务的营运水平亦偏低。截至2021年3月31日止财政年度，其录得收入2,900万港元及净亏损21,000港元。上市科更表示，若按《上市规则》第14.06B条的六个评估因素，其实收购德隆可能构成反收购而须遵守相关的反收购规则并符合资格要求。
55. 上市科注意到，该公司于2022年2月与宝帝来成立合资公司，从事机器人制造业务。上市科称该公司未能证明该业务具备实质性、可行性和可持续性。
56. 上市科表示该公司亦没有充足资产。该公司于2020年12月31日的未经审核账目显示，该集团净负债为人民币1.68亿元，净流动负债为人民币1.62亿元，其中包括须在12个月内偿还的人民币1.39亿元借款。上市科对于该集团是否有充足资金偿还到期负债存有疑问。另外，该公司是否有足够的营运资金来支持其业务经营也值得怀疑。
57. 上市科表示，该公司建议中的重组计划存在重大不确定性，包括还须获得债权人、独立股东和法院批准。
58. 整体而言，上市科强调，该公司未能刊发其所有未公布的经审核账目，便意味着缺乏足够资料来评估该公司的业务活动、经营状况及财务表现是否符合《上市规则》第13.24条。
复牌指引5 – 证明该公司具备内部监控
59. 上市科维持认为该公司未符合复牌指引5的要求。就此而言，上市科对内部审核经理担任内部监控检讨顾问的经验和技能水平表示关注。第二次调查还没完成，究竟内部监控检讨如何能将尚未完成的调查可能会揭露的问题作出考虑，上市科也表示关注及存有疑问。上市科亦注意到，内部监控检讨的范围选择性地限于某些内部监控程序，并不包括该集团未来的关键业务。整体而言，上市科认为该公司内部审核经理及审核委员会均没有确认该公司已采取充分的内部监控程序或措施以遵守《上市规则》的规定。
复牌指引7 – 披露所有重大资料
60. 上市科表示，该公司须达成所有其他复牌指引，方可符合复牌指引7，因此不能说该公司已符合复牌指引7。
其他问题
61. 上市科驳回该公司在上市复核委员会聆讯上提出的程序事宜。上市科表示（其中包括）上市委员会保留取消发行人上市地位的决定权，而若不符合复牌指引，上市科有权将此等事项交由上市委员会考虑。上市科已向该公司发出通知告知该公司此项行动，当中并无程序不公。
新冠疫情及延长补救期
62. 上市科整体而言认为，由于该公司并未解决复牌指引所涉及的所有实质性问题，亦不能颇肯定能够复牌，因此该公司的情况不属于GL95-18第19段所列的「特殊情况」。该公司以新冠疫情作为应准许延期的依据。但是，上市科注意到，该公司承认直至2021年5月才开始采取措施以期符合复牌指引，而当时该公司已停牌8个月，显示新冠疫情并非直接导致该公司未能符合复牌指引的原因。该公司亦未能证明其有任何若非因新冠疫情，已经可以付诸实施的具体复牌行动计划和时间表。
上市复核委员会的意见63. 上市复核委员会留意到，该公司的股份自 2020 年 9 月 1 日起停牌。由于该公司未能按《上市规则》的要求在2022年2月28日或之前复牌，因此按《上市规则》第6.01A条已可取消该公司的上市地位。
64. 《上市规则》第6.01和第6.01A条（再加上GL95-18）表明联交所对长时间停牌发行人的政策，并列明若有发行人申请将规定的18个月补救期加以延长时，上市复核委员会应如何行使酌情权。按GL95-18第8段，《上市规则》第6.01和第6.01A条的目标是「尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。」
65. GL95-18 的指引表明，为了确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市复核委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。例如：
(i) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是
(ii) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。
66. 上市复核委员会指出，其是在考量了复核各方提出的所有相关证据及论点后，以重新聆讯的方式对该公司的复核重新进行聆讯。因此，其认为无需处理该公司就较早前上市委员会聆讯所提出的程序事宜，除非此等程序事宜可能与当前事项有关。总体而言，上市复核委员会认为，直到 2022 年 2 月 28 日的复牌限期，甚至上市复核委员会聆讯当日，该公司表明的有关其立场及其在符合复牌指引方面的情况均并不属于GL95-18所设想的特殊情况，因此无需作出延期。
67. 就此而言，上市复核委员会就符合复牌指引的进展情况提出以下意见：
复牌指引1 – 未公布的财务业绩及审核修订意见处理
68. 上市复核委员会认为复牌指引1尚未达成。该公司已承认而复核各方均同意该公司未编制或公布其 2020 财政年度和 2021 财政年度的经审核财务业绩。该公司在其书面陈述中向上市复核委员会表示，其2020上半年和2020财政年度的经审核账目将于2022年5月完成。但是，直至上市复核委员会聆讯当日，账目仍未完成。同时，亦无法确定该公司2021上半年和2021财政年度的经审核账目是否能够如该公司预测般在2022年9月备妥。该公司在上市复核委员会聆讯上承认，其无法完成或刊发其未公布的经审核账目是因为缺乏资金。
69. 无论如何，上市复核委员会认为，鉴于该公司未解决核数师对2019财政年度的经审核账目无法表示意见背后所带出的事项，因此无法确定该公司未公布的经审核账目其后会否附带审核保留意见以及有关程度。复牌指引1显然未符合。
复牌指引2 – 调查非法出售并采取补救行动
70. 上市复核委员会留意到，截至上市复核委员会聆讯当日，该公司仍未完成第二次调查，但是：(i) 该公司先前向上市委员会保证在 2022 年 4 月或之前完成第二次调查，及 (ii) 之后在上市复核委员会聆讯的书面陈述中保证不迟于 2022 年 5 月 20 日完成。在上市复核委员会聆讯上（2022年5月20日之后逾月），该公司表示延误是因为新冠疫情引致的中国旅游限制。整体而言，上市复核委员会认为，根据该公司作出的陈述和提供的信息，该公司无法在短期内解决复牌指引2。
复牌指引3 – 管理层的诚信
71. 上市复核委员会认为该公司未能符合复牌指引3，是因为其认为有关非法出售的问题仍未得到解决，（其中包括）第二次调查仍有待完成。目前仍不清楚现任管理层在多大程度上涉及与非法出售有关的事项。除此之外，陈芳林先生依然拥有该公司的控股权益，陈芳林先生对该公司的业务仍可能有控制权（尽管其股份已被接管）。复牌指引3未符合。
复牌指引4 – 证明符合《上市规则》第13.24条
72. 上市复核委员会留意到，该公司没有公布其2020财政年度及2021财政年度经审核财务业绩。但是，根据该公司2020年的未经审核财务业绩，该公司仅录得人民币624,000元的少量资产，主要是预付款及其他应收账款。于2020年12月31日，其亦录得净流动负债人民币1.62亿元及净负债人民币1.68亿元（包括合共人民币1.39亿元的借款）。没有迹象表明该公司的财务状况之后有所改善。
73. 上市复核委员会认为，根据该公司提供的信息，该公司没能证明其业务整体符合《上市规则》第13.24条所列关于业务充足水平及资产相当价值的质量性测试。尤其是：
(a) 明确且不存争议的是，该公司在非法出售和终止综合入账后基本停止了其原有业务经营。在非法出售前，该公司的收入几乎完全来自中国附属公司。
(b) 该公司通过德隆收购及开展人造花和圣诞装饰买卖业务。但是，上市复核委员会认为该业务缺乏实质性、可行性和可持续性。去除2021年保就业计划的补贴后，德隆截至 2021 年 3 月 31 日止年度的亏损将从约 21,000 港元增加至约 600,000 港元。德隆于2021年3月31日的资产净值亦仅为 90 万港元。上市复核委员会亦认同上市科对于新业务的开展其实可能构成反收购的疑虑，即使该业务具备实质性、可行性和可持续性。
(c) 该公司于 2022 年 2 月宣布与宝帝来就机器人制造业务成立合资公司。但是，上市复核委员会认为，就《上市规则》第 13.24 条而言，未能证明该业务具备实质性、可行性或可持续性。上市复核委员会亦不相信与百家汇有限公司达成的策略联盟有效或可行，因为双方结盟时间尚短。
74. 就该公司的资产水平而言，上市复核委员会注意到，根据该公司2020年12月31日的未经审核账目，该集团净负债为人民币1.68亿元，净流动负债为人民币1.62亿元。该公司在聆讯上表示，该公司所有资产基本已被陈芳林先生及其同事按非法出售及作为非法出售的一部分夺走。该公司在上市复核委员会聆讯上承认，只能从该公司的银行账户中提取 50,000 港元现金。上市复核委员会坚信该公司没有足够资产或营运资金来支持其业务经营。上市复核委员会亦认为难以确定该公司建议中的重组计划能否获得债权人、独立股东和法院的批准。复牌指引4显然未符合。
复牌指引5 – 证明该公司具备内部监控
75. 上市复核委员会注意到，内部监控检讨是由内部审核经理而非GL95-18第34段所建议的独立专家向审核委员会汇报。内部监控检讨的范围局限似乎存有问题，而第二次调查尚未完成，其中可能还会发现其他需要解决的问题。上市复核委员会认为该公司未能充分证明其已符合复牌指引5。
复牌指引7 – 披露所有重大资料
76. 上市复核委员会认为整体而言该公司须达成所有其他复牌指引，方可符合复牌指引7。因此，到上市复核委员会聆讯当日，该公司尚不算符合复牌指引7，亦无法确定其能否在短期内充分解决复牌指引7。
特殊情况和延期要求
77. 在聆讯上，该公司表示，该公司未来在符合复牌指引时十分依赖投资者和可能出现的「白武士」。该公司要求上市复核委员会给予六个月时间，让该公司完成工作并提交复牌所需的一切。
78. 但是，考虑到上述各项仍未达成之复牌指引的相关事宜，上市复核委员会认为该公司的处境不属于GL95-18所设想的特殊情况。整体而言，除复牌指引6已经符合之外，上市复核委员会不认为该公司符合其余任何一项复牌指引。除此之外且无论如何，上市复核委员会明显地认识到，即使准许延期，亦无法确定该公司是否就能符合又或可在短时间内符合所有复牌指引。
79. 上市复核委员会亦认为，该公司迟迟未能符合复牌指引显然不能主要归咎于新冠疫情（包括 Delta 和 Omicron 变种病毒）的影响。就此而言，该公司在聆讯上表示，该公司迟迟未能符合好些仍未达成之复牌指引，主要原因是（其中包括）在非法出售后缺乏资金和深陷财政困难。另外，对于该公司指现任董事会在 2021 年 5 月/6 月起（陈芳林先生被停职及现任董事会被任命后）才能够采取措施符合复牌指引，故应给其更多时间来符合复牌指引，上市复核委员会并不同意。上市复核委员会认为如此延期不符合尽量缩短发行人停牌所需的时间及将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌的目标，加上该公司迄今在符合复牌指引方面进展有限，情况尤为如此。重组计划仍充满不确定性，并且未切实开展。
80. 整体而言，上市复核委员会认为该公司未能证明处于特殊情况而需要延长复牌限期，并同意上市委员会根据《上市规则》第6.01A条将该公司股份除牌的决定。因此，上市复核委员会驳回该公司的复核申请并维持上市委员会的决定。
决定81. 基于上述理由，上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，按《上市规则》第6.01A条取消该公司的上市地位。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司的财政年度年结日为12月31日，文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」及「2021财政年度」。
2 该公司及其不时的相关附属公司在文中统称及定义为「该集团」。2022年6月28日
华夏能源控股有限公司 – GEM上市复核委员会GEM上市委员会（上市委员会）2022年4月11日发信通知华夏能源控股有限公司（该公司 ）将暂停该公司股份买卖，该公司对该决定提出复核要求。GEM上市复核委员会（上市复核委员会）于2022年6月28日就此进行聆讯。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司及上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定应根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析的摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自2000年3月31日起于GEM上市。该公司主要从事(i)液化天然气产品贸易（液化天然气业务）；(ii)采购技术及电子产品以进行销售（毋须加工）（贸易业务）；(iii)向无预约的客户提供短期贷款（放贷业务）；及(iv)投资于金融资产（证券买卖）。
2. 2021年9月30日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司是否按《GEM上市规则》第17.26条的规定有足够的业务运作让其股份得以继续上市表示关注。2021年12月10日，上市科去信通知该公司，表示由于其没有遵守《GEM上市规则》第17.26条的规定，上市科决定按《GEM上市规则》第9.04(3)条将该公司停牌。
3. 该公司其后寻求由上市委员会复核上市科的决定，聆讯于2022年3月30日进行。如2022年4月11日的信函所载，上市委员会决定维持上市科的决定（上市委员会的决定）。
4. 2022年4月22日，该公司寻求由上市复核委员会复核上市委员会的决定。
适用的《上市规则》条文及指引5. 《GEM上市规则》第17.26条规定：「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第17.26(1)条附注确认该条属质量性的测试。举例如言，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务及╱或长远而言并不可行及不可持续发展，则联交所可能会认为发行人不符合该条的规定。
6. 《GEM上市规则》第9.01、9.04(3)及9.14条规定，若发行人未有遵守第17.26条的规定，联交所可将其停牌及除牌。
7. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《主板上市规则》第13.24条及《GEM上市规则》第 17.26条有关足够业务运作的规定提供进一步指引。
8. 指引信HKEX-GL96-18（GL96-18）提供有关上市发行人是否适合继续上市以及《GEM上市规则》第9.04(4)条的指引。
9. 最后，就上市复核委员会的复核程序而言，《GEM上市规则》第4.11条确认复核会以重新聆讯方式进行，即上市复核委员会将考量之前进行的聆讯的所有相关证据及论点，以及任何其他根据复核聆讯程序及规例而提交的举证或资料，再重审个案，重新作出决定。
上市委员会的决定10. 在上市委员会的决定中，上市委员会认为该公司没有足够的业务运作及相当价值的资产以支持其营运，不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。
11. 其中，上市委员会考虑了以下因素才作出决定：(i)该公司自截至2017年3月31日止财政年度（2017财政年度）1起一直录得亏损或微小利润；(ii)该公司液化天然气业务的业务模式和细小的客户基础均显示其并非实质性业务；及(iii)该公司其他业务（证券买卖除外，在考虑发行人有否遵守《GEM上市规则》第17.26(1)条时，一般会排除证券买卖业务）截至2021年12月31日止九个月内并未录得任何收入，且似乎分别自2021财政年度及2020财政年度起已暂停营运。上市委员会亦质疑该公司的预测是否能实现，并裁定该公司资产未能维持足以让其股份可继续上市的业务营运水平。最后，就新冠肺炎疫情的影响而言，上市委员会指出该公司未能证明若无疫情影响，其便可维持可行及可持续且具有实质性的业务（尤其是鉴于该公司自2017财政年度起一直录得亏损或微小利润）。
12. 因此，上市委员会决定维持上市科的决定，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述13. 该公司试图在其陈述中证明其已遵守《GEM上市规则》第17.26条，并澄清其业务的财务状况。
14. 该公司确认液化天然气业务是该公司的主要业务，而其他业务均属辅助性质，且考虑到现行市况已暂停营运。因此，该公司的陈述集中解释其液化天然气业务如何具有实质性且有潜力持续增长、支持该公司业务营运。
15. 该公司解释液化天然气业务并不复杂：该公司向液化天然气供应商采购液化天然气产品，然后售予下游客户。售予客户的液化天然气产品并无进一步加工。该公司表示，尽管业务模式简单，其在液化天然气供应链中担当着关键的角色，因为实际上等同将上游天然气生产商的供应与下游客户及液化天然气终端用户的需求配对起来。
16. 该公司表示其与主要液化天然气供应商（包括但不限于中国石油化工集团、新奥天然气集团及中国海洋石油集团）关系良好。根据该公司的说法，其香港上市公司地位有助于其与上述供应商建立良好关系。
17. 该公司表示其与主要液化天然气供应商的关系以及该公司管理及液化天然气销售团队的经验乃该公司的竞争优势，而不单纯是该公司或可为客户提供比液化天然气供应商为佳的付款及信贷条款。
18. 就上市委员会指该公司只能提供有限的增值服务（从其微薄的利润率可见），该公司表示，按数量计，其利润率在液化天然气下游行业当中并不罕见，并指该公司的利润率事实上已优于其他从事液化天然气下游贸易的香港上市公司。该公司进一步表示其计划拓展其增值服务（包括增加提供谘询服务的能力），希望将有关服务发展成稳定的收入来源。
19. 就其财务业绩及预测而言，该公司依赖的是中国市场在液化天然气消费额方面的整体前景。该公司表示有关前景乐观，因为政府有相关政策支持更多的使用液化天然气。该公司亦表示其已采取具体行动实施其业务计划，包括订立七辆液化天然气货车（包含司机及运输工人）的租赁协议，并就租赁液化天然气储存仓库持续进行磋商。根据该公司的说法，上述行动可进一步协助其增加收入及扩大客户基础。
20. 就2022财政年度的经审核年度业绩而言，该公司确认其液化天然气业务的收入下跌。然而，该公司表示其于2022财政年度录得329,000港元的盈利，并以此证明市况及其业务模式有所改善。该公司解释，其2022财政年度业绩中430万港元的「手续费收入」来自该公司协助其中一名客户采购发电机所得的收入。
21. 就客户基础而言，该公司表示其自2021年7月起已与四名新客户订立合约，按照合约协定的最低承购量，预期未来数年可产生大量收入。该公司指新客户将有助其业务更平均地分布于不同客户，从而解决客户基础不大且过于集中的问题。然而，该公司在聆讯时确认新客户在2022财政年度仅带来160万港元的收入，当中仍有逾90%集中于最大的两名现有客户。
22. 有关新客户的合约中没有明确的价格条款的问题，该公司在聆讯时表示价格会在客户下订单时与客户协定，并以网上的液化天然气价格资料另加该公司收取的利润率为基础。该公司确认，就2023财政年度及2024财政年度预测而言，其就现有客户及新客户计算得出的利润率分别为3.7%及4%。
23. 就可用的资产而言，该公司表示，截至2021年12月31日，其约4.24亿港元的资产大致维持不变，并足以维持该公司液化天然气业务（该业务并非重资产业务）。
24. 最后，该公司表示其计划扩大客户基础及拓展业务已有一段时间，无奈受到新冠肺炎疫情影响而一直未能实施。疫情期间，该公司就拓展整体业务采取了较保守的做法，以期为该公司资源以至最终的股东利益提供最大的保障。
25. 总括而言，该公司表示其有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，让其股份得以继续上市。
上市科的陈述26. 上市科表示该公司未有维持《GEM上市规则》第17.26条规定的足够业务运作及资产。
业务运作方面
27. 上市科指该公司专注于经营液化天然气业务，其他业务均已暂停营运。上市科指该公司于2021财政年度录得收入4.29亿港元，毛利率只有2.2%。到2022财政年度收入更大幅减少至3.30亿港元。上市科指出，自2017财政年度起（2019财政年度除外），液化天然气业务的毛利已不足以填补该集团的行政营运支出，造成净亏损。此情况于过去数年一直持续，并非暂时性的低迷或倒退。
28. 上市科指该公司业务于过去数年均十分集中——由2019财政年度至2021财政年度，该公司只有两至四名客户，当中最大的客户每年均占约90%收入。此情况于2022财政年度仍然持续。上市科指出，即使计及该公司表示已加入的新客户（但并未下任何大的订单），该公司的客户基础仍相当有限。
29. 上市科表示该公司与新客户签订的合约缺乏具体的定价条款。此外，其中两名新客户将须按有关合约以预付形式购买大量液化天然气产品（8亿港元及3亿港元）。这等同偏离了该公司一向提供较佳信贷条款而毋须预缴（因此与直接向液化天然气供应商购买产品相比较能吸引客户）的原有业务模式。因此，上市科质疑该公司在此新业务模式下经营的业务是否可持续。
30. 就该公司其他业务计划而言，上市科注意到该公司订立了租赁七辆液化天然气货车的协议，以销售液化天然气及提供增值运输服务。上市科指出，即使有上述增值服务，销售液化天然气加上运输服务的利润率仍只有3.7%，预计新增收入（5,490万港元）亦只可于2023财政年度及2024财政年度每年带来仅200万港元的微薄利润。上市科进一步指租赁仓库的计划仍在磋商阶段，无法确定能否（及如何）提升该公司业务的可行性及可持续性。
资产方面
31. 上市科维持其观点，认为考虑到其对该公司业务实质性、可行性及可持续性的疑虑，该公司4.24亿港元的总资产（主要是贸易及其他应收款项、现金及现金等价物以及金融资产）并不足以支持该公司业务营运及让其股份继续上市。
32. 总括而言，上市科维持其观点，认为该公司未能证明其业务可行及可持续，并因此没有足够的业务运作及资产，不符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市科建议上市复核委员会维持上市委员会的决定。
上市复核委员会的意见33. 经考虑提交的全部陈述及证据（包括书面及口头资料），上市复核委员会认为，于上市复核委员会聆讯时，该公司未能证明而令上市复核委员会信纳其已进行足够营运水平的业务及持有足够价值之资产支持其营运，以保证其证券可继续上市。上市复核委员会就此提出下列意见。
34. 该公司于聆讯上承认，其于过去数年内仅专注于液化天然气业务并已暂停所有其他业务。尽管该公司仅专注于液化天然气业务，且已自2021年第三季起订立附带最低承购要求的新客户合约，惟该业务的收益由2021财政年度的4.29亿港元显著下降至2022财政年度的3.30亿港元。
35. 与此同时，该公司的业务并无产生利润。尽管该公司于2021财政年度录得净亏损1,000万港元后于2022财政年度录得些微净利润329,000港元，惟上市复核委员会认为2022财政年度的净利润主要来自2022财政年度经审核业绩中列作「增值手续费收入」的交易产生的收入430万港元。该公司于聆讯上承认，该收入来自该公司帮助一名客户安排采购发电机。倘不计算该手续费收入，来自该公司核心液化天然气业务的利润将不足以产生2022财政年度的净利润。另外，尽管该公司声称该收入被视为来自其技术谘询服务，惟该公司并无提供任何证据表明该类服务及收入属经常性。
36. 上市复核委员会认为很明显该公司营运的利润率甚低。上市复核委员会注意到液化天然气业务分部于2022财政年度仅产生1.8%的低利润率，较2021财政年度录得2.2%的分部利润率进一步下跌。此乃主要由于该公司经营的业务乃直接向终端客户销售其从液化天然气供应商购来的液化天然气，其附加值十分有限。该公司于聆讯上承认，由于其业务模式，其提高利润率的能力非常有限：倘该公司尝试提高自身的利润率，即或会因该公司的液化天然气价格将不再具备竞争力，而要面临客户改向该公司的竞争对手购买液化天然气的风险。
37. 该公司业务依赖于极少数客户，收益高度集中且依赖于最大的一两名客户。于2021财政年度及2022财政年度，前两大客户贡献了远超过90%的该公司收益。尽管该公司的呈述资料表明其已自2021年7月起吸纳了数名新客户，且该等新客户的合约将需要较高承购数量的液化天然气，但该公司于聆讯上承认，截至2022年3月，新客户仅向该公司的总收益贡献了160万港元收益。因此，上市复核委员会认为该公司的收益仍过度依赖于极少数客户。
38. 上市复核委员会亦不认为该公司已呈列可靠的预测，能证明该公司有能力将其现有业务转型为具有足够营运水平的业务及持有足够价值之资产支持其营运的业务，以使其证券可继续上市。
39. 该公司预测其于2023财政年度及2024财政年度均分别可实现收益15亿港元。基于2022财政年度全年业绩，上市复核委员会忧虑该公司的预测恐怕无法实现。上市复核委员会注意到，该公司先前向上市委员会提交之预测便预测2022财政年度的收益为7.46亿港元，但根据2022财政年度全年业绩，该公司仅得收益3.30亿港元，即比其于上市委员会阶段所作预测的一半更少。上市复核委员会因而担忧，由于该公司未能实现2022财政年度的收益数字预测，加上新客户于2022财政年度贡献的收益甚微，故2023财政年度及2024财政年度的预测收益数字将无法实现。
40. 上市复核委员会亦担忧该公司将无法实现其2023财政年度及2024财政年度的液化天然气业务的预测利润率（约3.7%），原因是该公司于聆讯上承认，3.7%的利润率并无合约依据，估计纯粹基于该公司的过往经验得出。然而，上市复核委员会注意到，液化天然气业务于2022财政年度及2021财政年度的分部利润率分别仅为1.8%及2.2%。
41. 即使计及该公司计划提供额外增值服务从而提高其利润率，上市复核委员会亦不认为此将显著改善该公司的整体状况。该公司已计算出利用该公司通过租赁液化天然气货车提供的运输而销售液化天然气的利润率为3.7%。然而，该公司于聆讯上承认其客户并无被强制要求使用该公司提供的运输服务。因此，尚未清楚该公司今后能否成功从增值运输服务中产生收益。不论在何种情况下，该公司仅预测液化天然气销售及增值运输服务于2023财政年度及2024财政年度每年将产生5,490万港元的年度收益（基于该公司预测，后者仅将产生200万港元的微薄利润）。因此，该公司提供增值运输服务的计划不会大幅改变其业务前景及该公司提高其利润率的能力。
42. 上市复核委员会注意到该公司为支持预测数字的陈述，即与其新客户签订的若干合约包括具有约束力的最低承购数量。据该公司，新客户因此须每年承购一定数量的液化天然气，此即意味着该公司将能够可靠地创造液化天然气销售。然而，上市复核委员会注意到，上述合约并无界定价格或利润率。此外，尽管该公司早于2021年7月已找到其中部分新客户，但该公司于聆讯上承认，2022财政年度来自该等新客户的收益仅160万港元。上市复核委员会因此关注液化天然气的高合约销售量能否短期内实现，即使可以，但鉴于新客户合约要求预付款项而非给予信用期，能否实现预测利润率亦不肯定。
43. 最后，于资产方面，上市复核委员会具有与上市科相同之担忧，即鉴于该公司的核心业务持续未能产生足够利润以支付其营运费用，该公司未能证明其有足够的资产以支持其营运，以使其证券可继续上市。
44. 为免生疑问，就该公司就新冠肺炎疫情的影响及其决定对其业务扩张采取更加保守的态度而递交的资料而言，上市复核委员会注意到，该公司并未证明若非新冠肺炎疫情的直接影响，其便可经营业务而使其证券可继续上市。上市复核委员会注意到，许多对该公司业务前景产生负面影响的因素，例如低利润率及业务高度集中于一名或两名主要客户等，在过去六年来（即包括新冠肺炎疫情还没出现而影响到该公司业务的时间）均一直存在。
45. 整体而言，上市复核委员会认为，于聆讯时，该公司未能证明其所进行的是有足够营运水平的业务并持有足够价值的资产支持其营运，以使其证券可继续上市，符合《GEM上市规则》第17.26条的规定。上市复核委员会表示，该公司将有12个月时间采取补救措施，将其计划及预测付诸实施，并证明其符合《GEM上市规则》第17.26条。
决定46. 因此，上市复核委员会决定维持GEM上市委员会的决定，即基于该公司未有遵守《GEM上市规则》第17.26条的理由，根据《GEM上市规则》第9.04(3)条暂停该公司股份买卖。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司财政年度年结日为3月31日。文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2017财政年度」、「2018财政年度」、「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」、「2023财政年度」及「2024财政年度」。
2022年7月5日
中基长寿科学集团有限公司 — 上市复核委员会上市委员会于2022年3月30日发信通知中基长寿科学集团有限公司（该公司）将暂停该公司股份买卖（上市委员会决定），该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年7月5日就此进行聆讯（上市复核委员聆讯）。上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有书面及口头陈述，最终决定推翻根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的上市委员会决定。以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。1. 该公司股份自1995年11月20日在主板上市。
2. 该公司及该集团1主要从事：
(a) 提供贷款中介服务（P2P业务)；
(b) 借贷（借贷业务）；
(c) 提供金融谘询及投资服务（金融及投资谘询服务）；及
(d) 提供诊断谘询、健康医疗测试及检测以及保健品分销（长寿科学业务）。
3. 在2019年10月，中国华融资产管理股份有限公司成为该公司最大单一股东，但从2022年3月起开始出售其在该公司的权益。从2020年9月起，闫立先生（闫先生）通过其拥有90.7%股权的公司（香港中基1号）收购了该公司若干可转换债券（可转债）（可转债收购）。在2021年10月，闫先生从另一名股东手上收购该公司权益，随即成为最大单一股东。闫先生在上市复核委员会聆讯之日的不久前出售股份，而截至聆讯当日，闫先生保留了该公司已发行股本总额约12.89%。其亦透过香港中基1号持有该公司发行的可转换票据，本金总额为1,840,000,000港元，可按转换价每股0.20港元转换为9,200,000,000股该公司股份。
4. 闫先生于2020年11月获委任为该公司执行董事，在上市复核委员会聆讯当日，闫先生亦是该公司主席。该公司的董事会共有四名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事，全部均是在可转债收购后所委任。除了在该公司的职务外，闫先生亦是香港中基1号的创始人、行政总裁兼董事。香港中基1号通过会员计划向客户提供干细胞治疗及生物科技产品（包括长寿产品）销售等医疗服务。
5. 在2021年3月，该公司的名称由亚太丝路投资有限公司变更为现名。
6. 在2021年11月11日，上市科向该公司发出要求解释信，对该公司的业务缺乏可行性和可持续性及/或欠缺实质内容，并可能因此而不符合《上市规则》第13.24条表示关注。在2021年11月22日，上市科发出进一步的要求解释信。就此该公司（其中包括）于2021年9月30日、2021年11月25日及2021年12月13日先后提供有关陈述资料。
7. 在2021年12月17日，上市科就该公司不符合《上市规则》第13.24条的决定（上市科决定）发出信函。
8. 该公司要求上市委员会对上市科决定进行复核。上市委员会于2022年3月15日举行聆讯后发出上市委员会决定，维持上市科决定。
9. 于2022年4月11日，该公司要求上市复核委员会对上市委员会决定进行复核。
适用的《上市规则》条文及指引10. 《上市规则》第6.01条订明：「本交易所在批准发行人上市时必附带如下条件：如本交易所认为有必要保障投资者或维持一个有秩序的市场，本交易所均可在其认为适当的情况及条件下，随时指令任何证券短暂停牌或停牌又或将任何证券除牌。」
11. 《上市规则》第6.01(3)条进一步订明，若「本交易所认为发行人所经营的业务不符合《上市规则》第13.24条的规定」，联交所可以指令发行人短暂停牌甚或停牌。
12. 《上市规则》第13.24(1)条规定「发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。」第13.24(1)条的附注（第13.24条附注）确认（其中包括）此条规定列明的是质量性的测试，若交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
13. 指引信HKEX-GL106-19（GL106-19）就《上市规则》第13.24条所列的业务充足水平规定提供了进一步的指引。
上市委员会的决定14. 在上市委员会决定中，上市委员会认为该公司未能按《上市规则》第13.24条的要求维持足够的业务运作及资产令其证券得以继续上市。上市委员会因此裁定维持根据《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的上市科决定。
15. 上市委员会认为该公司的业务缺乏可行性和可持续性，原因（其中包括）如下：
(a) 上市委员会注意到该公司在2020年终止其P2P业务，并且其借贷业务于2021年上半年下跌至极低水平。该公司的其他业务维持低水平运作且缺乏实质内容。
(b) 该公司的关键业务（即长寿科学业务）的经营时间尚短，往绩有限。根据当时提供的最新财务数据，该业务2021财政年度2收入约为1,270万港元，2022年首两个月收入为280万港元。上市委员会注意到该业务十分依赖闫先生及香港中基1号。上市委员会担心该公司2021财政年度及2022财政年度的预测并不可信。由于竞争激烈、缺乏往绩、缺乏承诺订单及其他事项，上市委员会仍然关注该业务不具备可行性及可持续性。
(c) 该公司于2021年6月30日的资产总值为4亿9,455万港元，上市委员会担心该金额不足以令该公司有足够的业务运作开展业务而得以继续上市。
发表2021年报16. 在上市委员会决定之后和上市复核委员会聆讯之前，该公司于2022年6月28日发表其2021财政年度的年报，其中包括该集团2021财政年度的经审核财务报表（2021财政年度年报）。
提交上市复核委员会的陈述该公司的陈述17. 该公司整体而言表示，因应该公司在旗下业务、迄今为止的财务表现及未来发展计划方面所面临的特殊情况，上市复核委员会应推翻暂停该公司股份买卖的上市委员会决定。
P2P业务终止
18. 该公司整体而言强调，2020年终止P2P业务并非其自主决定，而纯粹是为了遵守新的中国国家法律法规及相关指引（新P2P法规）而不得不终止。该公司出具北京市东卫（南京）律师事务所的意见，确认自2011年以来P2P借贷在中国呈现指数级增长。法规于2015/16年间推出。自2019年起，中国出现多宗P2P违约事件，到2022年11月中，P2P线上机构的数量已降至零。
19. 该公司表示，按GL106-19第8(b)段所载，由于市况而令业务暂时缩减或暂停的发行人，不会单单因为业内短暂情况及变化而被视为违反《上市规则》第13.24(1)条，而该公司的情况正属此类。该公司亦援引2020年12月的《上市发行人监管通讯》。该公司强调，主要是国家政策要逐步淘汰中国P2P业务，中国颁布了多项合规要求，才导致该公司P2P业务所得贷款利息收入有所变动。因此，该公司的立场是，基于GL106-19及相关通讯所列的原则，在整体评估该公司借贷业务时不应将P2P业务收入的变化纳入考虑。
20. 该公司的辩护中并强调，该公司2019财政年度和2020财政年度年报中，该集团借贷相关收入数字并未列出贷款利息收入是来自P2P业务还是非P2P业务。整体而言，要评估非P2P借贷业务2019年至2021年间的表现，并不是将2019财政年度和2020财政年度年报中的借贷相关收入数字与2021财政年度年报中的相应数字对照比较便可直接得出结论。该公司表示，纯粹比较2019、2020及2021年的数字便断言借贷业务倒退并不恰当。该公司详细列明其是如何因应P2P业务终止而作相关减值。
借贷业务（包括金融及投资谘询服务）及发展计划
21. 该公司在其陈述中坚称借贷业务与金融及投资谘询服务息息相关，两者应当一并而非单独来看。金融及投资谘询服务的收入与借贷业务收入直接相关，其业务模式下，金融及投资谘询服务的客户会转介至融资公司以获得借贷服务。
22. 该公司整体而言表示，其从未终止或缩减其最主要的借贷业务，反而是不断革新业务以符合相关要求。该公司强调，该集团借贷业务的发展实际上从未停止，只是2019至2020年是艰难的过渡时期，但后来新的互联网金融监管环境日趋明确，困境已有纾缓。中国当局在遏制P2P互联网金融贷款的同时亦颁布了一项新政策，将现有的非违约P2P贷款业务转型为面向企业的小额贷款。该公司的借贷业务（包括金融及投资谘询服务）相应地作出改变，以符合中国金融政策和法规的要求。
23. 该公司表示，其借贷业务（包括金融及投资谘询服务）仍然是该公司的一个主要业务分部，并以两种模式开展：(i)借贷给企业客户，及(ii)与三家持有贷款牌照的中国基金公司（战略伙伴）达成战略合作，提供抵押贷款。
24. 该公司表示，其三位战略伙伴不应被视为（有如上市科所指）该公司唯一客户。该公司就此表示，该集团在通过其战略伙伴提供贷款方面发挥主导作用并担任投资组合经理，职责包括寻找最终客户、数据分析、抵押品估值、信用评估及追讨逾期付款，三名战略伙伴在有关营运中的角色其实很有限。因此，该公司表示，战略伙伴的广大客户基础其实应该视为该集团的客户（通过该集团全资附属公司天行纪元（北京）财务顾问有限公司）。在此基础上，该公司表示该集团已向超过3,200名个人及企业客户提供贷款。该公司并（其中包括）出具了其战略伙伴的客户名单作为相关证据。
25. 该公司表示，虽然新冠疫情造成干扰以及新的国家监管政策和指引下需作相应调整过渡，2021年开始业务已见复苏并稳步增长。2021财政年度年报显示，该公司借贷业务（包括金融及投资谘询服务）的总收入为38,660,000港元，其中未计P2P借贷的任何贷款部分所产生的利息收入。在上市复核委员会聆讯上，该公司确认，按2021财政年度年报的数字，借贷业务（包括金融及投资谘询服务）在2021财政年度的合并分部税前溢利约为2,700万港元。该公司亦强调，该集团已与其中一名战略伙伴签订三项新合作协议。该公司认为，该集团自己以及透过与战略伙伴合作下维持庞大的客户基础，其借贷业务具备实质性、可行性及可持续性。
26. 该公司亦表示正在建立一个供应链融资模式以扩大其企业客户基础。该集团的目标是打造一个以中国的健康供应链业务为对象的领先金融平台，为健康产业的供应商及客户提供借贷及金融和投资服务。该公司看到不少机会，包括向中旅巴士商城的奶粉供应商提供短期融资作为试点板块。该公司预计这些供应商会成为其借贷业务的香港企业客户。其中，该公司与中旅巴士商城营运商和荣华药业就这方面的新业务机会签订借贷业务战略合作协议。
长寿科学业务
27. 该公司表示，该集团于2020年开展其长寿科学业务。该业务包括：(i)提供诊断谘询及检测（检测服务）；(ii)长寿生物制品的制造和分销。该公司亦计划透过其研发能力及致力改善现有配方以开发新配方从而扩展其产品组合。
28. 该公司表示其主要产品之一（ZJ1）含有烟酰胺单核苷酸（NMN），产品配方独特，是世界上首个软胶囊包装的NMN补充品。此外，该公司亦在中国和香港出售采用该集团配方的缓释维生素C（VC）产品。
29. 该公司表示，长寿科学业务的目标客户为追求健康长寿的高净值人士。该集团推出了一个针对高端客户群的会员制度，客户预缴至少100,000港元成为会员后可享多项优惠。虽然该集团长寿科学业务的客户最初是由香港中基1号转介而来，但是该集团一直透过自身的努力、资源及人员大力发展此业务。该公司表示，其自己透过本身的努力及营销渠道找来合共194名客户（超过75%），仅有其余64名客户（少于25%）是与香港中基1号共享。
30. 该集团在长寿科学业务方面的业务团队有32人，包括研发人员、医生、护士及化验所人员。该公司表示其长寿科学业务的研发顾问团队有许多杰出人士，其中一位更是诺贝尔奖得主。
31. 就检测服务而言，该公司表明该集团的两个检测中心已获得香港卫生署批准并且已经开始运作。该公司表示，其医学检测中心采用先进的算法，可以准确评估和分析个人健康状况。该公司计划于2022年在深圳再设立一个检测中心。该公司亦获得两项关于癌症早筛的发明专利。该公司的癌症筛查技术正在中国进行测试以获得相关认证。该集团亦与赛默飞世尔科技及Ortho Clinical Diagnostics合作发展及推广检测服务。
32. 该公司表示，该集团在2021及2022年开发了数项获得FDA认证和PDR认证的生物制品。该集团的长寿生物制品在中国约2,000间药店有售，包括在中国生物集团旗下药房和南北药行，以及在香港的荣华药房和万宁药店。该公司表示，该集团的生物制品未来三年将在约5,000家药店销售。
33. 该公司指出，该集团主要为3,000名高净值会员提供领先的健康长寿解决方案及谘询服务。该集团亦与多国的医疗机构建立合作关系，为会员提供长寿管理谘询服务。
34. 该公司表示，其在2021年与湖北美尔雅集团成立合资公司，为960,000名中国高净值人士提供服务。在2021年，该公司与多家实体签订了若干分销协议、寄售协议及合作协议，其中包括与7个分销商签订的协议，每年至少采购金额约为6,700万港元。该公司预计未来12个月NMN产品的收入为8,000万港元，毛利约为6,900万港元。
35. 该公司表示，2021年是该集团开展长寿科学业务的第一年。纵使新冠疫情不利经营环境，长寿科学业务仍录得22,446,000港元的收入及3,500,000港元的分部税前溢利。该公司表示，随着疫情限制逐步放宽、香港边境重开，以及新的深圳检测中心投入运作，该集团长寿科学业务的收入定将大幅增长，使该集团在长寿科学领域处于领先地位。
资产水平
36. 该公司按其2021财政年度年报及其中的经审核业绩表示，其资产总值为470,718,000港元，当中包括：(1)应收贷款及利息（45.56%）、(2)其他应收账款（33%）、(3)按公平值透过其他全面收益入账之金融资产（11.89%）、(4)投资物业（5.4%）及(5)现金及现金等价物（4.06%）。2021财政年度年报显示，该公司的流动资产净值为232,256,000港元，该集团2021年金融资产的公平值为1,121,667,000港元。
37. 该公司表示，其因此有足够的资产支持其业务，包括借贷业务（及其中的金融和投资谘询服务）。该公司亦强调，该集团并无任何重大债务。
整体
38. 该公司表示，有如2021财政年度年报所示，除了该集团的资产：(i)该集团的收入为61,119,000港元，(iii)该集团的毛利为51,909,000港元，(iv) 该集团借贷业务（包括不含任何P2P成分的投资及金融谘询部分）及长寿科学业务的业务收入分别为38,660,000港元和2,446,000港元。
39. 该公司就上市复核委员会聆讯出具了由开元信德（注册会计师）编制的溢利预测。该预测显示，由2022年7月开始，该集团的税后整体溢利将达到每月425万港元，这是按长寿科学业务的每月收入将从130万港元增加至750万港元而计算。该公司在上市复核委员会聆讯上解释，待该公司的各项分销、寄售及合作协议取得成果，便可达到该增长。
40. 基于该集团两大业务（借贷业务（包括金融及投资谘询服务）及长寿科学业务）的现况及未来发展，该公司表示其业务具备可行性和可持续性，符合《上市规则》第13.24条的要求。
上市科的陈述41. 上市科表示，由于该公司未能证明其业务具有实质内容及/或具备可行性及可持续性，因此不符合《上市规则》第13.24条的要求。上市科注意到，按该公司2021财政年度年报内的财务报表，其拥有三个业务分部，分别是：(i)借贷业务、(ii)金融及投资谘询服务，及(iii)长寿科学业务。上市科注意到，该公司在陈述中将借贷业务和金融及投资谘询服务视为一项业务。上市科反对这种方法，并且无论如何表示该业务不具备可行性和可持续性。
借贷业务
42. 上市科表示，就借贷业务而言，该公司向企业客户提供贷款。上市科表示，借贷业务自2019年以来一直处于低营运水平，客户高度集中。在2021财政年度，其录得2,720万港元收入，几乎全部来自三名客户。
43. 该公司曾提出有意发展新的供应链融资模式，但是该公司没有就此签订任何合约，无法证明该模式能够确保业务的可持续性和可行性。
44. 上市科整体而言认为借贷业务缺乏实质内容及/或不具备可行性和可持续性。
金融及投资谘询服务
45. 上市科表示，金融及投资谘询服务的业务运作亦处于极低水平。在2021财政年度，该业务的收入为1,140万港元，分项亏损为1,420万港元。该业务提供谘询服务，并将借款人转介给战略伙伴，从中收取转介费，约为战略伙伴提供之贷款金额的4-5%。但是，要赚取此等转介费，该公司必须向每位战略伙伴存入一笔风险拨备资金，金额为借款人初始贷款金额的5%至30%。因此，一旦借款人无法归还未偿还金额，该公司至少要承担部分违约风险。于2020财政年度及2021财政年度，该业务的总收入为2,460万港元，但同时根据违约风险评估而作出合共6,350万港元的减值亏损。上市科因此认为该业务的营运缺乏可行的业务模式。
长寿科学业务
46. 上市科注意到，长寿科学业务的收入来自提供诊断谘询及医学检测服务，以及来自生产和销售其NMN和VC产品等保健产品。上市科表示，该业务的往绩很短，不足一年半。此外，上市科表示该业务处于极低的运作水平。在2021财政年度，诊断谘询及医学检测服务录得470万港元收入，而保健产品生产和销售仅录得1,750万港元收入。上市科认为长寿科学业务的营运缺乏可行的业务模式。上市科注意到，该业务十分依赖闫先生及其全资公司香港中基1号。上市科特别强调，该业务依赖香港中基1号开发的产品，而产品配方是免费提供予该公司。此外，该公司仅以象征式代价向香港中基1号购入两个检测中心，并主要通过闫先生的介绍来建立其长寿科学业务的客户基础。
47. 该公司表示将进一步发展长寿科学业务，推出新的产品，但这仅仅是初步计划，还有待研发，而研发可能要两三年后才能有所成。此外，该公司承认尚未获得在中国分销其NMN产品所需的审批和许可。该公司表示有意通过线上平台销售NMN产品，但直至2021年12月才启动试运行，预计2022年第二季才全面投入营运。上市科表示，该公司未能证明线上平台能够带来足够的收入和溢利以确保业务的可行性和可持续性。上市科尤其注意到，市场上似乎也有许多类似的保健产品，而该公司未能展现其产品的竞争优势或整体需求。
48. 上市科注意到，该公司表示其已签订分销、寄售或合作协议以促进其长寿产品的销售，其中部分协议按竭诚基准设立最低销售目标。上市科表示，没有具约束力的客户订单，无法确定这些协议的收入和盈利能力。该公司预测于2022财政年度其长寿科学业务将带来5,960万港元的收入。由于收入预测没有具约束力的客户订单作为证明，上市科质疑该预测是否可以实现。上市科强调，该业务2021财政年度的实际收入便比其于2021年12月提交给上市委员会的预测低36%。
49. 该公司提到新冠疫情对其业务计划造成影响，但上市科表示，由于对其业务的实质内容及/或可行性和可持续性的关注，上市科不信纳若无新冠疫情该公司便可以证明其符合《上市规则》第13.24条。
资产
50. 上市科注意到，该公司资产总值中最主要的成分是应收贷款及利息。由于上市科整体而言对该公司业务的实质性、可行性和可持续性有所疑虑，上市科不信纳该公司资产足以使其业务有足够的运作，令其得以继续上市。
整体
51. 整体而言，上市科认为该公司不符合《上市规则》第13.24条，建议上市复核委员会维持上市委员会决定。上市科强调，该公司届时将有18个月的时间以遵守《上市规则》。
上市复核委员会的意见52. 上市复核委员会注意到，在此事项上，其任务乃就以下问题提出意见：于上市复核委员会聆讯时，该公司是否已向上市复核委员会证明且令其信纳该公司在开展业务时有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，令该公司股份符合《上市规则》第13.24条的规定而得以继续上市。
53. 上市复核委员会认为，《上市规则》第13.24条的附注表明，对于是否符合第13.24条的评估属于质量性的测试，上市复核委员会应根据该公司面临的具体事实及情况对此进行评估。上市复核委员会注意到，指引信HKEX-GL106-19亦规定及列明关于业务充足水平是否符合第13.24条的进一步指引。
2021财政年度年报
54. 上市复核委员会留意到，该公司于2022年6月28日（上市复核委员会聆讯前一周）刊发其2021财政年度年报。但是，该公司于上市委员会决定后不久曾刊发过账目的拟稿。2021财政年度年报包含（其中包括）以下有关该公司的财务资料。
(a) 该集团2021财政年度的收入为61,119,000港元（低于2020财政年度的80,022,000港元）；
(b) 该集团2021财政年度的毛利为51,909,000港元（低于2020财政年度的72,458,000港元）；
(c) 该集团2021财政年度的纯利为6,200,000港元（高于2020财政年度的亏损10,700,000港元）；
(d) 该集团2021财政年度的资产净值总额为470,718,000港元（高于2020财政年度的454,886,000港元）；及
(e) 该集团2021财政年度的流动资产净值为232,256,000港元（高于2020财政年度的156,120,000港元）；
55. 上市复核委员会注意到，该公司回应上市科2021年11月11日发出的要求解释信时，提供了2021财政年度的初步溢利预测。该预测表明，于2021财政年度，该公司将：(i)获得收入60,468,578港元，及(ii)录得税后净亏损5,251,609港元。上市复核委员会认为，该公司载于2021财政年度年报的财务业绩表明其收入预测已经达成，并且该公司已经超越其溢利预测。
P2P业务终止
56. 上市复核委员会注意到，该公司已提出证据，澄清其在2020年终止P2P业务是由于中国推出新P2P法规（有关法规基本上令中国所有P2P借贷活动都全部停止），而绝非该公司主动终止。上市复核委员会注意到上市科没有反驳这一点，因此上市复核委员会接纳该公司在此方面的立场，而对上市委员会决定中就此事的相关结论持不同意见。
57. 上市复核委员会亦注意到，上市科于上市复核委员会聆讯上确认的整体立场是，由于P2P业务已终止，在评估该公司是否符合《上市规则》第13.24条时，该业务不再属于考量范围。
借贷业务（包括金融及投资谘询服务）
58. 上市复核委员会注意到，该公司的立场是，于上市复核委员会聆讯当日，该公司实际上仅经营两个业务分部，就是(1)其借贷业务及(2)其长寿科学业务。
59. 上市复核委员会注意到，《上市规则》第13.24(1)条附注就借贷业务的评估提供了具体协助指引，明确表示上市复核委员会在评估时「可能会考虑（其中包括）...借贷业务的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准」。上市复核委员会亦注意到GL106-19第13(a)段的指引，其中表明必须考虑借贷业务是否具备（其中包括）明确目标或策略并且维持足够的业务运作规模。
60. 上市复核委员会在考量了复核各方的相关证据及陈述后，总体而言认为该公司的借贷业务（包括金融及投资谘询服务）是一项具有实质内容的业务，就《上市规则》第13.24条而言属可行及可持续。由此而言，上市复核委员会的看法与上市委员会在上市委员会决定中表达的看法有所不同，其中包括：
(a) 上市复核委员会认为，该公司在战略合作模式下与战略伙伴共同开展的借贷业务的业务模式确实有广泛客户基础（超过3,200名客户）。对于该公司称在该公司运作的业务模式下其借贷业务的营运与金融及投资谘询服务息息相关，上市复核委员会予以信纳。考虑到整体情况及所有提交的材料，该集团只有三名客户（即战略伙伴）的说法似乎未有公平或准确地反映业务营运的实际情况。
(b) 上市复核委员会举例指出，该公司在战略合作模式中发挥主导作用，包括寻找客户、数据分析、抵押品估值和信用评估，以及追讨逾期贷款。
(c) 上市复核委员会留意到，一如2021财政年度年报所反映，整体而言借贷业务（包括金融及投资谘询服务）于2021财政年度的总业务收入为38,660,000港元，其中并无任何来自P2P借贷的任何贷款部分所产生的收入。2021财政年度的合并分部业绩显示，合并分部税前溢利不少于2,700万港元。
(d) 上市复核委员会并认为，该公司确有扩张借贷业务的未来计划，最近亦与其中一名战略伙伴就此签订新的合作协议。该公司亦计划扩展其借贷业务领域并使之多元化，进行供应链融资计划，首项活动为以奶粉供应商╱客户为对象的试点计划。
(e) 因此，该公司的借贷业务（包括金融及投资谘询服务）不能说是缺乏明确营运目标或策略且没有足够的业务运作规模。
长寿科学业务
61. 上市复核委员会认同，长寿科学业务于2021年方开展，尚处于起步阶段。上市复核委员会留意到，2021财政年度年报及财务业绩显示，长寿科学业务于2021财政年度的初步收入为22,446,000港元，分部溢利为3,800,000港元。
62. 上市复核委员会注意到，该公司已建立用作营运长寿科学业务的基础设施。从该公司就上市复核委员会聆讯提供的各项材料可以看出，该公司亦制定了推广及发展其长寿科学业务领域的大量详细计划，其中包括：(i)该公司有一支颇具规模的研发团队；(ii)该集团在香港有两个已经开始投入检测服务运作的检测中心，并计划在深圳再建立一个中心；(iii)该集团与重大第三方订立了合作协议以发展医疗检测；(iv)该集团的长寿产品业务具备实质内容，例如在中国有2,000间药店销售其长寿产品；(v)该集团有详细计划，扩展其向目标高净值人士提供长寿产品、检测服务及其他服务，并且该集团已与分销商、寄售代理商及合作伙伴就此订立若干协议；及(vi)NMN产品为高利润产品。
63. 上市复核委员会的看法与上市委员会在上市决定中表达的看法有所不同；总体而言，上市复核委员会大致认为长寿科学业务前景光明，在未来很可能发展成为一项具规模性、可行性及可持续性的业务。闫先生作为该公司的大股东及主席，全力支持该公司发展长寿科学业务亦属常情。虽然长寿科学业务往绩不长，但是上市复核委员会认为，该公司不应因其管理层为公司最佳商业利益寻求新业务而受到「惩罚」。
64. 总的来说，权衡各方提交的材料和作出的陈述后，上市复核委员会认为该公司有可能实现其2022财政年度的溢利预测（该预测已由注册会计师开元信德会计师事务所有限公司进行审阅）。
整体评估
65. 考虑到上述事项（包括该公司就其业务作出的预测），整体而言，上市复核委员会评估后认为该公司的业务整体上看似符合《上市规则》第13.24条。评估中，上市复核委员会亦认为，根据2021财政年度年报，该公司有足够的资产支持其业务。但是，上市复核委员会亦认为上市科应继续密切留意该公司未来的表现；如果该公司达不到提交予上市复核委员会的最新预测又或出现任何其他关注事项，上市科可自由决定重新考虑该公司是否符合《上市规则》第13.24条。
决定66. 因此，上市复核委员会决定推翻基于该公司不符合《上市规则》第13.24条而按《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖的上市委员会决定。
请注意，上市复核委员会的决定并不构成具约束力的先例，对联交所或其他委员会（包括但不限于上市复核委员会在其他事项上）的酌情权概无限制或约束。1 该公司及其不时的相关附属公司在文中统称及定义为「该集团」。
2 该公司的财政年度年结日为12月31日，文中以下列方式提述各个相关财政年度：「2019财政年度」、「2020财政年度」、「2021财政年度」、「2022财政年度」及「2023财政年度」。2022年7月26日
华建控股有限公司 — 上市复核委员会
上市委员会于2022年4月29日发信通知华建控股有限公司（该公司）将取消其主板上市地位（上市委员会决定）后，该公司对该决定提出复核要求。上市复核委员会于2022年7月26日就此进行聆讯（聆讯）。
上市复核委员会仔细考虑了所有事实和证据，以及该公司和上市科提呈的所有陈述后，最终决定该公司应根据《上市规则》第6.01A条取消上市。
以下是上市复核委员会作出上述决定的理由。请注意，这只是上市复核委员会的分析摘要，而非详尽无遗陈述一切事实或回应所有论点。
1. 该公司股份自1993年7月在主板上市。该公司从事以下业务：
(a) 伺服器储存、多媒体、通讯及其他电子产品的贸易，是该公司的主要业务（IC贸易业务）；
(b) 建筑材料贸易（建筑材料业务）；及
(c) 家庭产品贸易（家庭电器业务）。
2. 该公司以往亦从事过其他业务，包括汽车零件贸易、放债、证券投资及娱乐业务。
3. 于2020年2月4日，上市科去信该公司，对其或未符合《上市规则》第13.24条须有足够业务运作的规定表示关注。于2020年5月15日，上市科发信通知该公司，由于该公司不符合《上市规则》第13.24条，上市科决定按《上市规则》第6.01(3)条暂停该公司股份买卖。
4. 于2020年6月26日，该公司要求上市委员会对上市科的决定进行复核。上市委员会于2020年9月18日发信通知，表示决定维持上市科的决定。于2020年9月28日，该公司要求上市复核委员会对上市委员会的决定进行复核。于2021年1月19日，上市复核委员会对该公司的申请进行聆讯，并于2021年1月29日的信函中表示决定维持上市委员会暂停该公司股份买卖的决定。
5. 与此同时，该公司于2020年9月30日宣布，新冠疫情和相关出行限制导致其核数师无法完成截至2020年6月30 日止年度（2020财政年度 1 ）之审核工作。
6. 该公司的股份自2020年10月5日起停牌。
7. 上市科其后提出数项条件（复牌指引），该公司须一一符合才可复牌，其中包括于2020年12月29日的信函中知会该公司的以下条件：
复牌指引1