有关上市发行人的指引信
日期
(日/月/年)指引信编号 《上市规则》条文/主题 内容 种类 内容分类 31/03/2023 GL115-23 《主板规则》第18C章 / 第2.04条 / 第8.04条 / 第8.05条 / 第8.08(1) 条 / 第12.08条 / 第14.20条 有关特专科技公司的指引 指引信 上市申请人/上市发行人 04/03/2022 GL114-22 《主板规则》第18B.16至18B.20条 有关受托人／保管人运作SPAC托管账户的资格和责任的指引 指引信 上市申请人/上市发行人 1/1/2022 GL113-22 《主板规则》第十八B章、第10.04条及第十四A章 有关特殊目的收购公司的指引
(于2022年12月更新)指引信 上市申请人/上市发行人 01/01/2022 GL112-22 《主板规则》第 19C.11、19C.11A、19C.11B、19C.11C、19C.13及19C.13A条 主板上市地位由第二上市改为双重主要上市或主要上市 指引信 上市发行人 01/01/2022 GL111-22 《主板规则》第十九章、第十九B章及第十九C章
《GEM 规则》第二十四章
适用于海外发行人的指引 指引信 上市申请人/ 上市发行人 06/11/2020 GL109-20 《主板规则》第二十章及附錄七G 有关根据《主板规则》第二十章而上市的认可集体投资计划的持续责任的指引 指引信 上市发行人 28/08/2020 GL108-20 《主板规则》第3.28、3.29及8.17条及附录十四
《GEM规则》第5.14、5.15及11.07条及附录十五
公司秘书的经验及资格规定 指引信 上市申请人/上市发行人 01/10/2019 GL106-19 《主板规则》第 13.24 条
《GEM 规则》第 17.26 条
有关业务充足水平的指引
(于2020年10月及2021年6月更新)
指引信 上市发行人 01/10/2019 GL105-19 《主板规则》第 14.06D 条
《GEM 规则》第 19.06D 条
有关大规模发行证券的指引 指引信 上市发行人 01/10/2019 GL104-19 《主板规则》第14.06B，14.06C及14.06E条
《GEM规则》第19.06B，19.06C及19.06E条
有关应用反收购行动规则的指引 指引信 上市发行人 26/04/2019 GL103-19 《主板规则》第2.13及11.07条
《GEM规则》第14.08(7)及17.56条
有关申请人在上市文件内列报非公认会计原则财务指标的指引及根据本交易所《上市规则》发出的任何有关文件 指引信 上市申请人/上市发行人
29/06/2018 GL96-18 《主板规则》第2.03、2.06及6.01(4)条
《GEM规则》第2.06、2.09及9.04(4)条
有关上市发行人是否适合继续上市的指引
(于2019年10月更新)指引信 上市发行人 25/05/2018
GL95-18 《主板规则》第6.01、6.01A及6.10条
《GEM规则》第9.14、9.14A及9.15条
有关长时间停牌及除牌的指引
(于2019年3月、9月、10月及2022年6月更新)指引信 上市发行人 29/04/2016 GL88-16 《主板规则》第2.03、2.06、8.20及13.64A条
《GEM规则》第2.06、2.09、11.30(2)及17.76A条
有关发行红股的指引
(于2018年7月更新)指引信 上市发行人 08/04/2016 GL87-16 《主板规则》第6.01、6.05、13.09、13.10及13.10A条
《GEM规则》第9.01、9.09、17.10、17.11及17.11A条
有关发行人应对市场评论或传闻的指引 指引信 上市发行人 21/12/2015 GL84-15 《主板规则》第14.82、14.83 及14.84 条
《GEM规则》第19.82、19.83 及19.84 条
有关现金资产公司规则的指引
(于2019年10月撤回)指引信 上市发行人
11/12/2015 GL83-15 《主板规则》第 6.05、13.09、13.10、13.10A及13.10B条
《GEM规则》第9.09、 17.10、17.11、17.11A及17.12条
有关短暂停牌的指引 指引信 上市发行人 29/05/2015 GL80-15 《主板规则》第2.03(6)、8.08、13.27、13.28、13.36、13.32(1) 、16.03 及28.05条
《GEM规则》第2.06(6)、11.23(7)、17.30、17.32、17.39、 17.40、17.41、17.42C、22.03及34.05条
有关上市发行人发行可转换证券的指引
(于2018年7月更新)指引信 上市发行人 07/11/2014 GL79-14 《主板规则》第二十章 有关集体投资计划申请提交文件的规定及行政事宜的指引
（于2014年11月、2015年7月及11月、2016年6月更新）指引信 上市发行人 30/05/2014 GL78-14 《主板规则》第14.06(6), 14.54, 14.55, 14.57, 14.92及14.93条
《GEM规则》第19.06(6), 19.54, 19.55, 19.57, 19.91及19.92条
就根据《上市规则》14.06(6) 条(《GEM规则》第19.06(6) 条) 执行有关反收购行动规定的指引
（于2019年10月撤回）指引信 上市发行人 23/05/2014 GL77-14 《主板规则》第2.03(3)及2.03(5)条
《GEM规则》第2.06(3)及2.06(5)条
有关上市发行人业务使用合约安排的指引
(于2014年7月、2015年8月及2018年4月更新)指引信 上市发行人 02/05/2014 GL76-14 《主板规则》第13.39(6) 及 (7), 13.80至13.84及14A.45条
《GEM规则》第17.47(6) 及 (7), 17.92至17.96及20.43条
就独立财务顾问根据《上市规则》规定编备意见函件的指引
(于2014年7月更新)指引信 上市发行人 21/03/2014 GL73-14 《主板规则》第14A.51 至14A.59条, 14A.71 至14A.72条
《GEM规则》第20.49至20.57条, 20.69 至20.70条
有关持续关连交易的定价政策及相关资料披露的指引
(于2014年7月更新)指引信 上市申请人/上市发行人 24/01/2014 GL71-14 《主板规则》第2.13(2)、11.07条
《GEM规则》第14.08(7)、17.56(2)条
涉及经营赌博业务的上市申请人及/或上市发行人 指引信 上市申请人/上市发行人 24/01/2014 GL70-14 《主板规则》第14A章
《GEM规则》第20章
有关关连交易规则的指引
(于2014年7月撤回)指引信 上市申请人/上市发行人 13/12/2013 GL69-13 《主板规则》14.06B及14.54条、第八章、第15项应用指引
《GEM规则》第19.06B 及第19.54条、第十一章、第3项应用指引
对于(i) 发行人拟将业务或资产在联交所分拆作独立上市；或(ii) 发行人拟进行反收购行动而被视作为新上市申请人提供指引
(于2019年10月更新)指引信 上市发行人 18/09/2013 GL67-13 《主板规则》第3A.19至3A.31条
《GEM规则》第6A.19至6A.31条
有关新上市发行人遵守合规顾问规定的指引 指引信 上市发行人 06/09/2013 GL66-13 《主板规则》第6.01、6.04、6.10、13.24条及第17项应用指引
《GEM规则》第9.01、9.14、9.15、9.16及17.26条
有关长时间停牌公司的指引
(于2018年8月、2019年3月及10月更新)指引信 上市发行人 11/01/2013 GL47-13 《主板规则》第18.14至18.18条
《GEM规则》18A.14至18A.18条
有关第18章的持续责任要求的指引 指引信 上市发行人 GL115-23
香港交易所指引信
HKEX-GL115-23 (2023年3月)事宜 有关特专科技公司的指引 《上市规则》及有关规定 《主板上市规则》第十八C章
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。除另有指明外，《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。
目的1. 本函为已经或寻求根据《主板上市规则》（「《上市规则》」）第十八C章（下称「第十八C章」）于联交所上市的特专科技公司提供指引。
2. 本指引信所用词汇的定义与《上市规则》的定义相同。
指引A. 特专科技行业
3. 《上市规则》第18C.01条定义「特专科技行业」及「特专科技行业可接纳领域」为本交易所网站刊发并不时更新的指引中载列的特专科技行业名单内的行业或可接纳领域（视属何情况而定）。
4. 根据《上市规则》第18C.03(1)条，根据第十八C章申请上市的申请人必须证明其符合特专科技公司的定义并合资格及适合以已商业化公司或未商业化公司的身份上市。
5. 根据《上市规则》第2.04条，联交所因情况不同而需就个别个案作出决定时，可按个别情况豁免、更改或免除遵守《上市规则》的规定（以因应不同个案的情况）。
6. 根据《上市规则》第8.04条，发行人及其业务必须属于联交所认为适合上市者。
特专科技行业名单
7. 特专科技行业以及联交所认为属于这些行业各自的可接纳领域（并非详尽无遗1）载列如下：
可接纳
领域描述 (a) 新一代信息技术 由云端运算及大数据分析支援的软件、平台及基础设施解决方案 云端服务 透过存取及使用伺服器、网络、储存容量、开发工具及互联网应用程式，以软件即服务业务模式应用云端运算技术，包括：
• 软件即服务 (SaaS)：于云端基础设施提供软件应用程式，让其他公司可使用该应用程式经营业务
• 平台即服务 (PaaS)：提供平台以供开发虚拟、中介软件及／或作业系统形式的软件，然后透过云端基础设施推出有关软件
• 基础设施即服务 (IaaS)：以按需服务形式提供云端运算基础设施（即伺服器、储存空间及网络） 人工智能 开发人工智能技术，包括：
• 支援人工智能的技术及基础设施：开发开放源码开发平台、运算及数据服务
• 人工智能算法编程：图像识别、视听学习、自然语言处理 (NLP)、机器学习及深度学习
• 人工智能解决方案：设计及提供用于不同行业单位的人工智能解决方案 (b) 先进硬件及软件 利用先进技术进行新硬件及软件开发 机器人及自动化 开发机器人、自动化系统及相关促成技术，包括：
• 机器人技术：建造用于提升作业及／或自动化程序表现的机器人、电脑软件及机械装置
• 物联网技术：为监控事件、处理数据及确定行动而设计的机器对机器通信
• 智能家居应用：涉及人与机器人互动及／或人与电器互动的家居自动化设计
• 智能产品设计：设计及制造由感应器驱动、具备WiFi功能、自我学习或可编程的产品 半导体 开发应用于半导体价值链的技术，包括：• 生产输入：材料、制造设备、电子设计自动化 (EDA) 及矽智财
• 设计：逻辑与物理设计以及确认与验证
• 制造：将设计转换为晶片及半导体元件
• 先进封装技术：覆晶封装、3D封装及晶圆级封装 先进通信技术 开发用于传输信息及／或连接设备的连接技术，包括：• 新一代无线通信系统：第五代 (5G) 及以上的技术，可透过无线技术基础设施及应用程式高速传输大量数据
• 卫星通信：卫星电信、广播及数据通信 电动及自动驾驶汽车 制造及／或配置自动驾驶汽车及电动汽车，以及开发相关促成技术，包括：• 电动汽车：在全电动或电池电动汽车(BEVs)使用新能源解决方案
• 自动驾驶汽车：设有自动驾驶解决方案的汽车及货车
• 定位技术：用于侦测或计算人物、流动装置或汽车的地理位置的感应器及技术 先进运输技术 开发运输技术（不包括电动及自动驾驶汽车）及配置智慧出行系统，包括：• 运输技术：新型运输方式（包括电动飞机）及无人机技术
• 智能运输系统：应用于道路运输、交通管理与安全以及运输系统（包括共乘）的信息及通信技术 航天科技 开发用于研究、探索及利用太空的技术，包括：• 太空飞船开发：开发太空发射载具、卫星、太空站及相关部件
• 太空探索：太空成像、地球成像及机器人航天器
• 利用太空提升防卫能力：用于安全及防卫用途的太空服务及资产 先进制造业 开发依靠自动化、计算、软件、感应及／或网络的生产活动相关技术，包括：• 增材制造：3D打印及用于工业及制造程序的大规模定制
• 数码制造：应用于制造程序的感应器及3D视觉技术 量子信息技术及计算 根据量子信息科学及技术原理开发的软件、硬件及服务，包括：• 量子计算：量子计算软件及／或硬件，以及允许透过商业云端平台使用量子电脑
• 量子通讯：应用于量子加密通讯网络的科学及技术
• 量子精密测量：对精密测量物理应用量子力学及量子电动力学 元宇宙技术 开发可作以下用途的技术（包括硬件、软件及基础设施）：• 虚拟实境 (VR)：以合成或虚拟方式提供逼真模拟体验的技术
• 扩增实境 (AR)：透过融合实体与数码环境提升人类体验的技术
• 脑机介面 (BCIs)：将脑波转为指令并传送至输出装置，以进行指定动作 (c) 先进材料 生产或整合新材料或经大幅改良的材料，以提升传统材料的表现 合成生物材料 开发透过结合合成生物学与材料科学进行遗传编码和生成的新材料。例子包括生物聚合物、纤维、光学材料、黏合剂及其他作专业应用的材料 先进无机材料 开发可作以下用途的先进功能性无机材料科学及技术：• 特种玻璃：智能调光玻璃技术（例如智能窗及智能显示器）
• 特种金属及合金：具应用于专业范畴或具有特殊性能的金属及合金
• 特种陶瓷：使用无机非金属化合物制造的先进陶瓷 先进复合材料 开发高性能复合材料以及复合材料的先进加工技术。例子包括碳基复合材料及先进聚合物 纳米材料 开发及应用可控制纳米级材料的技术，包括：• 利用纳米技术制造终端产品：纳米结构过滤器、涂层及添加剂
• 开发纳米技术：制造及测试用于纳米级测量及／或控制材料的器材 (d) 新能源及节能环保 利用天然资源生产能源，及为支援有关生产而发展网络与基础设施，以及其他可提升环境可持续性和资源使用及／或能源效率的程序 新能源生产 开发可生产新能源、洁净能源或可再生能源的技术，包括太阳能及风力发电、水力发电、氢能源、波浪能发电及生物燃料 新能源储存及传输技术 开发能源传输及分配技术，以及配置用于生产及储存新能源（包括洁净能源或可再生能源及氢能源）的基础设施，包括：• 新能源储存系统：电池技术及长期储能
• 新能源传输及分配网络：管理及开发电网以及开发智能电网 新绿色技术 开发有关环境保护或修复的技术驱动解决方案，或可提升资源及／或能源效率的技术，包括：• 环境修复：土壤冲洗、土壤气体抽除及热脱附
• 减排：氢和碳捕集与封存 (e) 新食品及农业技术 应用于农业、耕种及食品加工活动的食品及农业技术 新食品技术 开发食品生产及加工技术，包括：• 人造肉、可持续蛋白质技术以及食品技术的合成生物学：生产新型配料（包括培植肉、植物肉及蛋类替代品）、可持续蛋白质、基因工程、家畜遗传学以及巨量营养素产品
• 减少厨余：可减少厨余、延长及监察保质期的新技术 新农业技术 应用于生产农业机械、设备及用品的技术，包括：• 农业生物科技及高效农作物技术：农作物基因工程及农作物营养诊断
• 农业合成生物学：应用于农作物生产、肥料及农药以及动物饲料的合成生物学技术
• 耕种技术：水耕农作物耕种、垂直耕种、昆虫养殖及微生物培养系统 8. 以受规管产品（定义见《上市规则》第十八A章（下称「第十八A章」））作为上市申请基础的生物科技公司（定义见第十八A章）须根据第十八A章而非第十八C章递交申请。如其未能符合第十八A章（及相关指引）的规定，则不得根据第十八C章递交申请。
9. 在生物科技行业经营的公司若不以受规管产品爲基础作出上市申请，只要其符合特专科技公司的定义，便可以根据第十八C章申请上市。
不在现有特专科技行业及可接纳领域名单内的申请人
10. 就「特专科技公司」及「特专科技」的定义而言，不在第7段所载的行业或可接纳领域名单内的发行人若能展现出下列特质，仍可能会被视为「属于特专科技行业可接纳领域」：
(a) 具高增长潜力；
(b) 能证明其成功营运是靠在核心业务中采用新科技及／或应用业内相关科学及／或技术于新业务模式，亦以此令其有别于服务类似消费者或终端用户的传统市场参与者；及
(c) 研发为其贡献一大部分的预期价值，亦是其主要活动及占去大部分开支。
11. 不在第7段所载的特专科技行业或可接纳领域名单内的申请人，在循第十八C章提交上市申请之前，必须先向联交所提交首次公开招股前查询，就其是否可以被视为「属于特专科技行业可接纳领域」寻求保密指导。
12. 在作出评估时，联交所会考虑所有相关事实及情况。为使联交所能够及早作出评估，申请人提交的查询中应包括所有相关事实，并对其核心业务、技术及创新作出有意义和不偏不倚的讨论。申请人应避免选择性地只披露有利事实，否则或会延长联交所的评估时间。
13. 联交所在厘定相关潜在申请人是否可以被视为「属于特专科技行业可接纳领域」而合资格循第十八C 章提交上市申请之前，将会谘询证监会并寻求其批准。
更新特专科技行业及可接纳领域指引
14. 联交所谘询证监会并获证监会批准后，会按需要不时更新特专科技行业及可接纳领域名单。其中一个联交所可能会更新该名单的情况为来自新行业／领域的申请人成功上市其后或伴随其上市之时，惟于该等情况下，若例如申请人具有的特征一般不适用于同一行业／领域的其他公司，则联交所保留不更新指引信的权利。
联交所可酌情拒绝申请
15. 若第7段所载可接纳领域内的上市申请人有任何不符合第10(a)至(c)段所载原则的特征（当中(b)分段改为「能证明其成功营运是靠在核心业务中应用相关特专科技」），联交所保留可拒绝其上市申请的权利。
拥有多个业务分部的公司
16. 若申请人拥有多个业务分部，而其中某些业务分部不属于一个或以上特专科技行业可接纳领域，则联交所在厘定公司是否属于「主要从事」相关业务（见「特专科技公司」定义）时将考虑以下各项因素：
(a) 该公司上市前至少三个会计年度的总营运开支及雇员资源（包括其时间；及具备相关专业知识及经验的雇员数目）是否大部分用于该公司的特专科技业务分部2中特专科技产品的研发，以及其商业化及／或销售；
(b) 投资者的估值基准及该公司的预期市值是否主要基于该公司的特专科技业务分部而并非其他业务分部或与其特专科技业务分部无关的资产；
(c) 上市所得款项的建议用途是否主要用于其特专科技业务分部；
(d) 特专科技业务分部产生的收益（如有）占该公司收益总额的比例；及
(e) 保留非特专科技业务分部的原因及该公司的经营历史。
17. 第16段所载的因素仅供参考，并非涵盖所有情况。联交所在决定是否信纳该公司「主要从事」相关业务时，将全面考虑所有提供的资料及所有相关情况。
B. 适用于特专科技公司的其他准则
18. 根据《上市规则》第18C.03(1)条附注，联交所将刊发指引（并不时予以修订），阐述特专科技公司的任何附加的资格及适合性准则。
19. 根据第十八C章申请上市的申请人须符合以下条件：
(a) 所得款项用途（仅适用于未商业化公司）：未商业化公司申请人的主要上市理由须包括将上市募得的资金用于其特专科技产品的研发，以及其制造及／或营销，以协助其实现商业化及达到《上市规则》第18C.03(4)条规定的收益门槛；
(b) 拥有权维持不变：上市申请日期前12个月以及直至紧接发售及／或配售成为无条件之前的拥有权和控制权维持不变。
就此拥有权维持不变的规定而言，联交所将会应用其现时就拥有权和控制权维持不变的规定（载于《上市规则》第8.05(1)(c)、8.05(2)(c)及8.05(3)(c)条）已刊发的相同指引。
联交所可按个别情况豁免以特殊目的收购公司并购交易之方式上市的特专科技公司遵守有关拥有权维持不变的规定；及
(c) 收益增长（仅适用于已商业化公司）：一般而言，已商业化公司应证明其所得收益在整个营业纪录期间有按年增长，而收益暂时下降的情况（例如因经济、市场或整个行业状况而导致，又或其他暂时性质且在申请人控制范围以外的因素所致的情况）可另作考虑。就此而言，只有符合《上市规则》第18C.03(4)条规定的收益才会计算。若该期间的年收益出现任何下跌趋势，已商业化公司须向联交所说明让联交所信纳的相关理由及已采取或将采取的补救措施，并在上市文件中披露。
20. 申请人须注意，第19段所载的条件既非详尽无遗亦不具约束力，而联交所在评估上市申请人的资格及适合性时，会考虑所有相关情况，包括第10段所载的特征（按第15段修改（如适用））。
C. 研发开支
21. 《上市规则》第18C.04(2)及(3)条载有有关特专科技公司于上市前有关研发特专科技产品的最低开支金额的规定。根据《上市规则》第18C.04条注1，联交所将在联交所网站刊发指引（并不时予以修订），阐述符合该条所指的：(a)研发开支；及(b)总营运开支。
22. 《上市规则》第18C.19条规定未商业化公司必须于中期（半年度）报告及年报内载有报告所述期间的研发及商业化活动的详情，包括其研发活动的开支概要。
23. 就根据《上市规则》第18C.04及18C.19条计算研发开支金额而言：
(a) 一段时期的研发开支金额包括在此期间直接与公司研发活动有关的成本（包括期内拨作无形资产入账的开发成本），但不包括一般、行政或其他与研发活动没有明确关系的成本；
(b) 除上文(a)分段所述的成本外，联交所预期研发开支金额主要由以下成本组成：
(i) 从事研发活动人员的成本；
(ii) 研发活动使用的设备或设施的折旧、服务费用或其他直接有关的成本（包括数据中心营运成本、云端服务费用、租金、水电费用及维护成本）；
(iii) 研发活动使用的无形资产的摊销（前提是拨作无形资产入账的相关研发成本未被计入上文第23(a)段所述的成本）；及
(iv) 研发活动所耗材料的成本。
研发开支亦应包括其他人士代公司进行研发工作的成本（包括谘询或测试费）。
若还有上文未有提及的任何其他类型的成本列入合资格研发成本，申请人必须清晰说明此类成本直接计作与公司研发活动有关的依据；及
(c) 研发开支金额不应包括：
(i) 与公司研发活动相关的任何固定资产的首次入账金额（例如收购研发中心的资本支出）；及
(ii) 任何财务性质支出。
24. 就根据《上市规则》第18C.04(2)条计算总营运开支而言，一段时期的总营运开支是以下支出的总和：(a)公司期内财务报表所载的公司总支出（不包括销售成本及任何财务性质支出）；及(b)任何并未入账为期内支出但属于上文第23(a)及23(b)段所述研发开支的成本。
25. 本函的附录载有根据《上市规则》第 18C.04(2)及(3)条计算研发开支比率的若干示例。
26. 申请人须于其上市文件中载列其研发开支的详细分项（见第70(h)段）。
D. 第三方投资规定
27. 《上市规则》第18C.05条规定特专科技公司上市申请人必须已获得资深独立投资者相当数额的投资。
独立性规定
28. 资深独立投资者是否独立，将按投资者对申请人作出相关投资的最终协议签署之日以及直至上市期间作为评定基准。
29. 以下人士不会被视为《上市规则》第18C.05条所指的资深独立投资者：
(a) 申请人的核心关连人士（惟若资深投资者本身是申请人的大股东，而仅因其对申请人的持股规模而属于核心关连人士，则其可被视为资深独立投资者（须受下文第29(b)段规限））；
(b) 申请人的控股股东（或被视为控股股东的一组人士的其中一员）；及
(c) 申请人的创办人及其各自的紧密联系人。
30. 联交所保留按个别事实及情况就《上市规则》第18C.05条将任何其他人士视爲非独立的权利。例如，与特专科技公司的创办人或控股股东签署了一致行动协议或安排的人士通常不被视为独立。
资深投资者的定义
31. 联交所将按个别具体情况，在评估个别投资者是否属于根据《上市规则》第18C.05条所适用的资深投资者时，考量其相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能，而投资者可依据其净资产、管理资产总值、投资组合规模或投资纪录（如适用）等证明上述因素。
32. 就此而言，联交所一般认为会被视为资深投资者的例子如下（仅作说明之用）：
(a) 管理资产总值至少达15,000,000,000港元的资产管理公司或基金规模至少达15,000,000,000港元的基金；
(b) 投资组合多元化、规模至少达15,000,000,000港元的公司；
(c) 上述任何类型的投资者，其管理资产总值、基金规模或投资组合规模（如适用）至少达5,000,000,000 港元，而该价值主要来自特专科技投资；及
(d) 具有相当市场份额及规模的相关上游或下游行业主要参与者，并须由适当的独立市场或营运数据支持。
33. 就第32(b)及32(c)段而言，「投资组合」指投资者对获投资公司的总投资金额（按现行会计准则厘定）。联交所亦考虑接受未有在投资者的财务报表中反映的其他投资价值计算方式，例如由独立估值支持的投资公平价值。联交所不会将综合入账的附属公司视为获投资公司。
34. 由管理资产总值达第32(a)段所载门槛的基金经理管理的基金，或第32(a)或32(b)段所述实体的全资附属公司，亦可符合《上市规则》第18C.05条有关资深投资者的规定。
35. 若投资者不属于上文第32段所述的说明例子类别之一，联交所仍可能会按申请人的特定情况视之为符合「资深独立投资者」的规定。在此等情况下，申请人须证明在其个别情况下，这些投资者具备相关投资经验、知识及专业。
36. 申请人必须在上市文件中披露管理资产总值、基金或投资组合（视情况而定）的规模（及其厘定基准），以及任何其他有关资深独立投资者的资料，证明他们具备相关投资经验、知识及专业技能，并可被视为资深投资者。若管理资产总值、基金或投资组合的实际规模及其他有关资料因保密原因而不能准确披露，联交所会按个别及适用情况，并考虑其已刊发的相关指引3所载的因素，接纳其他适合该等情况的披露。申请人须提供截至以下日期的有关资料：
(a) 有关投资者对申请人作出投资的最终协议签署之日前的六个月内；及
(b) 上市申请日期前的六个月内。
最低投资规定
37. 作为指示性基准，申请根据第十八C章上市的申请人若符合以下规定，通常将被视为已符合《上市规则》第18C.05条所述须获得相当数额投资的规定：
(a) 获得来自领航资深独立投资者的投资：获得来自两至五名资深独立投资者的投资（各自于上市申请日期的至少12个月前已向申请人作出投资）（「领航资深独立投资者」），并符合以下条件：
(i) 上述领航资深独立投资者：(1)在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直合计持有相等于申请人已发行股本10%或以上的股份或可换股证券；或(2)在上市申请日期的至少12个月前已对申请人股份或可换股证券投资合计至少1,500,000,000港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）；及
(ii) 至少两名领航资深独立投资者：(1)在上市申请当日及上市申请前12个月期间，一直各自持有相等于申请人已发行股本3%或以上的股份或可换股证券；或(2)在上市申请日期的至少12个月前已对申请人股份或可换股证券投资各自至少450,000,000港元（不包括上市申请日期或之前作出的任何后续撤资）。
(b) 获得来自所有资深独立投资者的投资：来自所有资深独立投资者的投资合计使该等资深独立投资者持有的股份或可换股证券占申请人上市时已发行股本（于行使超额配股权前）的百分比至少达到下表所列水平：
申请人上市时的预期市值 所有资深独立投资者的投资总额占申请人上市时已发行股本（于行使超额配股权前）的最低百分比 已商业化公司 未商业化公司 6,000,000,000港元或以上
但少于15,000,000,000港元
（已商业化公司）
10,000,000,000港元或以上
但少于15,000,000,000港元
（未商业化公司）20% 25% 15,000,000,000港元或以上
但少于30,000,000,000港元15% 20% 30,000,000,000港元或以上 10% 15% 可换股证券38. 若资深独立投资者持有申请人公司的可换股证券（例如可换股或可交换债券、票据或贷款及可转换优先股），则在考虑申请人是否符合相当数额投资的规定时，只会计算将会于上市当日或之前换股的证券投资金额。
39. 申请人须于上市文件中披露将会在上市当日或之前由上述可换股证券转换的股份数目（以及对应的投资金额），以证明其符合相当数额投资的规定。
来自领航资深独立投资者的投资的指示性基准40. 联交所在考虑个别个案的所有相关情况后，或会接纳第37(a)(i)(1)或(ii)(1)段所述的领航资深独立投资者的持股量波动。有关波动在以下情况（仅为例子，并非包括所有情况）一般会获接纳：
(a) 于上市申请前12个月期间内短暂性股权被摊薄：如领航资深独立投资者的股权于申请上市时及在上市申请前12个月期间的平均值（即该12个月的每月月底股权的平均值）达到相关门槛；及
(b) 等待补足投资期间短暂性股权被摊薄：(i)于上市申请前12个月期间，其他投资者作出投资导致领航资深独立投资者股权被摊薄；(ii)该相关领航资深独立投资者（或就达到第 37(a)(i)(1)段所述的合计门槛而言，该等领航资深独立投资者中的至少一名投资者）已就于上市申请前补足其投资作出不可撤回的承诺，使得若补足投资完成后，该领航资深独立投资者于上市申请当日可达到相关指示性基准；及(iii)补足投资将于上市当日之前完成。
41. 领航资深独立投资者的投资时间应以其作出不可撤回付款的日期为准。
42. 对于在计算第37(a)段所述的指示性基准时，联交所会视情况个别考虑由同一基金经理管理的不同基金或由同一投资者全资拥有的不同实体向申请人投资的金额可否合计当作是同一名领航资深独立投资者的投资。其中，我们会考虑的部分因素包括但不限于投资者实体的股权结构以及其作出投资决策的方式。
来自所有资深独立投资者的投资的指示性基准43. 就第37(b)段所述的合计投资金额的基准而言（「合计投资基准」）：
(a) 联交所会将资深独立投资者在上市前的投资金额及上市时向资深独立投资者发行的任何发售股份（不论有关投资者是否于特专科技公司上市前持有其证券）计算在内；及
(b) 若资深独立投资者在上市前作出的投资加上资深独立投资者的基石投资不足以达到合计投资基准，但申请人可向以获配售人身份参与股份配售的资深独立投资者（「资深独立投资者获配售人」）配发足够的发售股份以达到合计投资基准，则联交所或可允许申请人继续上市。在此情况下，上市申请人、整体协调人及保荐人应就此作出承诺，并于上市文件中披露有关承诺。
在此情况下：
(i) 联交所将只接受明显属于资深独立投资者示例（如第32段所述）的获配售人。为免延误上市，若申请人计划依赖向作为主要市场参与者的资深独立投资者（如第 32(d)段所述）作出的分配，则申请人必须提前提交其拟为上述目的向其作为获配售人分配发售股份的资深独立投资者的相关资料，以便联交所可有足够时间评估该等获配售人是否可被视为资深独立投资者；及
(ii) 特专科技公司须于其按《上市规则》第12.08条刊发的配发结果公告中确认来自所有资深独立投资者的投资已达到合计投资基准，并于同一公告内披露此等资深独立投资者获配售人的身份、其持股数目以及按第36段规定须披露的有关资深独立投资者获配售人的其他相关资料，以证明此等资深独立投资者拥有相关投资经验、知识及专业技能，足以被视为资深投资者。特专科技公司须提供截止在上市日期前的六个月内的日期的有关资料。
第二／双重上市
44. 对于在其他交易所上市并寻求申请根据第十八C章上市的申请人而言，联交所明白其资深独立投资者在相关时间（例如提交第十八C章上市申请当日）的股权或未完全符合第37段所述的指示性基准。
45. 联交所在评估上述申请人是否按《上市规则》第18C.05条所述已获资深独立投资者相当数额的投资时，将个别考虑申请人的具体情况，包括但不限于申请人在海外上市前及上市时以及提交第十八C章上市申请时，其资深独立投资者所持的股权。
E. 达到已商业化公司收益规定的路径
46. 《上市规则》第18C.06条规定，未商业化公司必须向联交所证明并在上市文件中披露其特专科技产品商业化的可信路径。该路径须适用于相关特专科技行业，并可令该公司达到《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定。
时间表、障碍及资金需求
47. 联交所会保留判断申请人所提供的证据是否符合《上市规则》第18C.06条项下规定的权利。就此而言，未商业化公司申请人亦必须：
(a) 详细说明及披露其达到《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定的时间表及障碍；及
(b) 若其营运资金经计及上市所得款项后不足以满足其所需资金，以符合《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定，则描述潜在的资金缺口及其上市后计划如何为其达到该收益规定的路径进一步融资。
48. 未商业化公司申请人在上市文件中披露达到《上市规则》第18C.03(4)条所述的收益规定的时间表及路径时务须谨慎，并应适当及清晰地披露作出上述声明时所涉及的相关风险、障碍和重大假设，以确保该等披露无误导成分。
达到已商业化公司收益规定的可信路径例子
49. 可达到《上市规则》第18C.06条所述的已商业化公司收益规定的可信路径的部分例子包括：
(a) 就申请人已有的特专科技产品订立具约束力的合约或无约束力的框架协议，当中须就商业化的时间表及里程碑载列合理充足的详情；及
(b) 此类具约束力的合约或无约束力的框架协议应涵盖合理数目的独立客户，内容有关开发、测试或销售特专科技产品，当中的重大潜在总合约价值可于上市日期起计24个月内变现。在特殊情况下，联交所可能会接纳预期时间表超过24个月的具约束力的合约或无约束力的框架协议，作为可信路径的证明，而此类安排涉及的任何独立客户亦须是信誉极好的客户。
50. 就第49段而言：
(a) 客户的独立性将于与申请人签署相关合约或框架协议之日以及直至上市期间作为评定基础。联交所评估客户是否独立时，会采用第29至30段所述的相同准则；及
(b) 联交所将考量申请人、其特专科技行业及市场的个别具体情况，按所有相关事实和情况评估个别客户是否属于「信誉极好的客户」。就此而言，联交所一般认为以下为「信誉极好的客户」的例子（仅作说明之用）：
(i) 于相关上游或下游行业拥有相当市场份额及规模的主要市场参与者（由适当的独立市场或营运数据支持）；或
(ii) 《上市规则》第1.01条所定义的国家机构或国营机构。
51. 第49及50段所指的因素为《上市规则》第18C.06条规定的可信路径的部分例子。若未商业化公司申请人订立的合约或协议的总价值不足以达到已商业化公司收益规定或不符合第49及50段所述的所有规定，其应在上市文件中描述其计划如何达到已商业化公司收益规定。
52. 若第49段有关具有约束力的合约或无约束力的框架协议的「可信路径」例子不适用于未商业化公司的个别情况，该未商业化公司申请人可透过其他方法和证据来证明其达到已商业化公司收益规定的路径。对于以零售客户为目标而未必会与零售客户直接订立合约的未商业化公司，其可透过以下例子证明达到已商业化公司收益规定的可信路径：列明表示对申请人的特专科技产品有兴趣的零售客户数目，并提供适当的证据（例如已确认的订单）。
53. 联交所保留判断未商业化公司申请人所提供的证据是否符合《上市规则》第18C.06条项下规定的权利。联交所会全面考虑所有获提供的资料及所有相关情况，以厘定其是否信纳该未商业化公司已按《上市规则》第18C.06条的规定证明可信路径。
F. 向独立定价投资者分配至少一定数量股份
54. 《上市规则》第18C.08条订明，特专科技公司在首次公开招股中发售的股份总数（不包括根据行使任何超额配股权而发行的任何股份）中，必须至少有 50%由参与配售部分的独立定价投资者（不论以基石投资者身份与否）认购。
55. 就《上市规则》第18C.08条而言，以下人士若符合第56段的独立性规定，便会被视为「独立定价投资者」：
(a) 机构专业投资者（定义见《上市规则》第18B.01条）；及
(b) 管理资产总值、基金规模或投资组合规模至少达1,000,000,000港元的其他类型投资者。
56. 任何人士如为(a)申请人的现有股东或该现有股东的紧密联系人；或(b)申请人的核心关连人士，将不被视为独立定价投资者。
57. 就第55(b)段而言，「投资组合」的涵义载于第33段。
58. 就《上市规则》第18C.08条而言，由管理资产总值、基金规模或投资组合规模达第55(b)段所述门槛的基金经理管理的基金，或第55(b)段所述实体的全资附属公司，均符合独立定价投资者的定义。
59. 若特专科技公司以特殊目的收购公司并购交易方式上市，则《上市规则》第18C.08条也适用于该公司，即继承公司在特殊目的收购公司并购交易中发行的股份总数（不包括作为收购特殊目的收购公司并购目标的代价而向其现有股东发行的任何股份），必须至少有 50%由独立定价投资者认购。
60. 若特专科技公司根据《上市规则》第七章透过介绍方式上市，以及该申请人能证明其预期于上市时可符合根据《上市规则》第18C.03(3)条适用的最低市值，而该市值是基于其投资者基础以及其在另一有充足流通量及庞大的投资者基础的证券交易所的历史交易价格和成交量（至少六个月期间）（如适用）等因素来厘定，则联交所会经全面考虑所有因素后，按个别情况考虑豁免该申请人遵守《上市规则》第18C.08条的规定。
G. 在另一证券交易所上市的申请人的流通量安排
61. 《上市规则》第18C.10及18C.11条载有有关特专科技公司的自由流通量及发售规模的规定。
62. 无论申请人在香港上市时是否发售股份，若申请人有已在另一证券交易所上市的证券（并且其与寻求在联交所上市的股份属同一类别或代表于同一类别的股份），申请人必须妥善考虑其寻求上市的证券是否有公开市场，并须在必要时作出适当安排，以促进其股份的流通量以切合香港市场的需求。
63. 上述要求旨在确保寻求在联交所上市的证券以公平有序的方式于香港进行买卖。在涉及股份发售的上市中，联交所在评估有关发售规模会否引起市场秩序的疑虑（见《上市规则》第18C.11条）时，这将是考虑因素之一。
64. 此外，寻求以介绍方式上市的特专科技公司必须继续遵守有关流通量安排的现行指引，以切合上市初期香港市场的需求4。
H. 披露规定
65. 《上市规则》第18C.12条订明，特专科技公司必须于上市文件中披露联交所因应其为特专科技公司而要求披露的任何资料。
66. 以下指引补充联交所就适用于所有上市申请人于上市文件的披露而刊发的指引。不符合此指引的上市文件，可能根据《上市规则》不被视作大致完备且可能被退回。
67. 考虑到特专科技公司业务的复杂性及专业技术性，申请人应多用图表或流程图来解说其业务模式、特专科技产品及主要非特专科技产品。申请人亦应谨记向潜在投资者提供公正、不偏不倚及准确的资料。
68. 除《上市规则》及本指引信明确规定的资料外，特专科技公司亦须于上市文件中披露所有相关资料，以证明其符合第十八C章及本指引信有关特专科技公司的定义、适合性及资格准则以及上市规定。
69. 上述须披露的资料包括但不限于以下例子：(a) 其所属的特专科技行业及可接纳领域（见上文第A节）；及(b) 就第三方投资规定而言，相关资深独立投资者的身份、投资时间、持股量及／或投资金额（如适用）（见上文第D节）。
70. 联交所建议按第十八C章上市的公司的上市文件亦应披露下列内容（如适用）：
主要范围 披露建议 (a) 首次公开招股前投资的资料 (i) 除有关首次公开招股前投资的现有披露规定外5，申请人亦应以表格形式披露每轮融资的投前及投后估值
(ii) 就(1)上市前每一轮估值相对上一轮融资估值的重大波动以及(2)上市时估值相对上市前最后一轮融资估值的重大波动说明理由，例如产品的重大发展及业务里程碑 (b) 资金消耗率 于「概要」及其他相关章节披露：(i) 历史资金消耗率
其于整个营业纪录期的资金消耗率，当中须说明厘定基准及作出任何庞大开支的理由
(ii) 未来资金消耗率
• 申请人能以现有现金结余及首次公开招股所得款项维持其正常运作的一段合理时间及其根据
• 按其资金消耗率，申请人预期进行下一轮融资的时间
• 有关未来资金消耗率的假设（计及具体事实及情况后应属合理） (c) 现金经营成本 (i) 历史现金经营成本
披露现金经营成本的估算，其中包括就开发特专科技产品的研发成本，以及下列各项的相关成本：
(1) 聘用员工
(2) （如已开始生产特专科技产品）直接生产成本（包括材料）
(3) 研发
(4) 产品营销（如有）
(5) 所得税以外税项、专利费及其他政府收费（如有）
(6) 应急准备金
(7) 任何其他重大成本
注： 特专科技公司必须：
• 分门别类逐一列出各个项目的现金营运成本；
• 若与所列现金营运成本项目有任何不同，说明个中理由；及
• 讨论那些应提醒投资者注意的重大成本项目。
(ii) 未来现金经营成本
特专科技公司须于「概要」强调在营运资金预测涵盖期内，所有预期成本或费用（例如与其产品／服务有关的研发费用和营销费用）的重大增长 (d) 产品 (i) 于「概要」章节清晰及准确地描述其主要特专科技产品的概要
(ii) 就各特专科技产品（包括正在研发中或尚未商业化的产品），披露特专科技产品现时的阶段及开发时间表（例如其是否仍在原型或测试阶段，或其是否在受控制及现实环境中进行示范，并将近推出最终的特专科技产品），有关资料须以公正及不偏不倚的描述披露，避免将可能性描述得很确定或者比实际机率为高
(iii) 披露应用于特专科技产品的主要技术的技术能力及商业可行性
(iv) 列明主要特专科技产品的相关知识产权的来源（引进授权还是内部开发）及覆盖市场 (e) 披露商业化状况及前景 (i) 披露特专科技产品的商业化进度及商业化计划的概览
(ii) 就各主要特专科技产品而言：
(1) 阐述商业化状况、商业化障碍及未来的商业化计划的资料；及
(2) （为支持其商业化计划）提供合约、订单及／或意向书（如有）的详情，以说明收益可见性；又或若无合约、订单或意向书，则提供适当的否定声明 (f) 目标市场、市场份额及行业概览 (i) 就各主要特专科技产品而言，明确界定其各自的目标市场（包括现有目标市场及未来一段合理期间的预期目标市场），以及现有及预期市场份额，并根据下文(ii)及(iii)附带各自的厘定基准，以提供有关申请人在相关行业的市场定位的资料
(ii) 现有及预期目标市场
• 明确界定现有及预期目标市场（例如参照使用有关产品／服务的有限客户群，而非仅参照整体市场），并披露有关市场的重要资料（例如规模、价值、价格及数量的预计增长率、目标市场与其他市场的可比产品／服务）。
• 披露主要特专科技产品的竞争形势，并在适用的范围内载列已经商业化的或研发中的竞争或潜在竞争产品／服务的以下资料：(1)产品／服务名称及价格（包括其他国家或地区推出的类似产品／服务以及可能影响目标市场定价的因素）；(2)核心知识产权的届满日期；(3)技术；及(4)目标市场
• 就任何有关申请人产品／服务可能更具竞争力或更优质的声明，列出相关依据支持
(iii) 现有及预期市场份额
• 清晰披露有关厘定现有及预期市场份额的基准
• 预期市场份额可按定性基础及因应其预期竞争环境提供，并应涵盖未来一段合理的时间，同时清晰披露所有相关风险、障碍及假设 (g) 有关业务模式的披露 (i) 在「概要」及「业务」章节中清晰地披露申请人的业务模式。我们希望申请人能披露其模式的主要方面，而其业务模式可以是下列其中之一或两者兼有及／或其他业务模式：
• 基于订购的模式
• 基于交易的模式
(ii) 对于各个在营业纪录期间及其后（如适用）录得销售额的主要特专科技产品，申请人须披露与其业务模式有关的主要业务表现指标，非详尽无遗的例子如下：
• 就基于订购的公司而言：订户总数、付费订户总数、新订户总数、总获客成本、客户留存率6以及净收益留存率7
• 就基于交易的公司而言：客户总数、新客户总数、总获客成本、交易数目、平均交易金额、客户留存率及净收益留存率
(iii) 清晰展示参照固定时段披露的主要业务表现指标，并附带厘定基准以及为重大波动（如有）说明理由 (h) 研发开支及经验及特定风险 于上市文件中披露：(i) 上市前三个会计年度每年的研发开支明细，当中按类别划分及按研发开支所对应的特专科技产品呈列已产生的金额
(ii) 研发团队的规模、经验、资历及专业领域，及其研发类似产品／服务的年资
(iii) 首次公开招股所得款项将用于研发的百分比
(iv) 正在研发中或尚未商业化的主要特专科技产品的研发阶段
(v) 特专科技公司在相关特专科技行业及可接纳领域内的研发经验详情，包括：
(1) 其在研发过程中的营运详情
(2) 主要管理层及技术员工的总体专业技能及经验
(3) 由内部团队（即申请人集团内）进行的研发工作相对于外判予外部第三方或与其合作进行的研发工作的比例及申请人在任何引进授权或收购得来的主要特专科技产品上的研发工作进展；任何外判／合作研发安排的详情，包括外判／合作方的能力及经验、相关安排的重要条款细则、将由谁拥有相关知识产权以及申请人在相关安排下参与研发工作的程度及其在当中的角色
(4) 《上市规则》第18C.14(1)条所述的关键人士在研发、制造及商业化相关特专科技产品方面的相关经验
(5) 申请人与其主要管理人员及技术人员之间订立的任何服务协议的主要条款
(6) 申请人为留聘主要管理人员或技术人员而设的措施（例如奖励安排及／或不竞争条款）（如有），以及针对主要管理人员或技术人员离职而设的措施及安排
(7) 说明任何可能会影响任何主要特专科技产品研发的法律申索或诉讼 (i) 行业标准／主管当局规定 (i) 披露任何适用的个别行业标准、定义或分类的详情（例如就自动驾驶汽车而言，由相关行业协会界定的汽车自动化等级）以及其厘定基准；以及申请人的主要特专科技产品是否已符合有关标准、定义或分类
(ii) 披露各主要特专科技产品所需及／或已获得的任何相关监管批准的详情，以及主要特专科技产品的相关监管批准（如有）生效日期以后无重大非预期或不利变动的声明。若有重大变动，则须在显眼位置作出披露
(iii) （如适用）披露就其特专科技产品与相关主管当局进行的重要通讯概要，以及有关通讯的结果
(iv) （如适用）披露与其特专科技产品有关的所有重要安全数据（包括任何重大不利事件） (j) 知识产权 (i) 披露就各主要特专科技产品已获得及／或申请的任何重要知识产权的详情，或适当的否定声明
(ii) 就重要知识产权而言：
• 于「概要」章节内载列有关知识产权
• 披露与有关知识产权及余下知识产权有关的有效期及重要支付责任，以及该等权利属引进授权还是自有
• 若任何重要知识产权牵涉外购许可技术，披露有关申请人在适用的许可协议中的重大权利及责任的清晰说明
(iii) 清晰披露有关各主要特专科技产品的重要知识产权的详情及重要性，包括：
• 重要知识产权应用或保护该相关特专科技产品的部分（例如应用于主要技术或产品包装上）；及
• 相关知识产权受保护的程度及形式（例如专利正进行申请程序或已完成注册、用以保障未注册或未进入注册过程的知识产权的程序）
(iv) 在「概要」及「风险因素」章节中概述任何知识财产侵权的风险，并披露由董事（由保荐人的尽职调查作佐证）就申请人是否有侵犯第三方知识产权的正面声明；若是，则披露相关细节以及其对申请人经营的潜在影响 (k) 风险 (i) 披露特定风险、一般风险及依赖因素，包括申请人业务依赖主要个别人士的程度，及若有主要管理人员或技术人员离职对申请人业务及运作的影响
(ii) 若对特专科技公司业务营运相关并有重大影响，披露因环境、社会及健康安全问题引起的项目风险的资料 (l) 上市文件封面的警告声明 封面或封面内页显眼处须清晰展示以下警告声明：
「发行人为特专科技公司（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十八C章）。特专科技公司证券的投资风险较高，当中包括股价波动以及因此类公司较难估值而或会估值过高的风险。投资者在作出投资决策前，应先全面了解特专科技公司的投资风险以及发行人所披露的风险。」 (m) 未商业化公司的额外披露 除本指引信第47段规定的披露外，未商业化公司必须于上市文件中披露：(i) 各特专科技产品的研发阶段
(ii) 各主要特专科技产品为达到《上市规则》第18C.03(4)段所述的收益规定于每个关键阶段及里程碑的开发详情
就定义关键阶段及里程碑而言，未商业化公司应参考个别行业准则、定义或分类以及相关监管批准规定（参考上文主要范围(i) - 「行业标准／主管当局规定」的披露资料）。若并无有关规定，未商业化公司应自行定义适用于其相关行业的阶段及里程碑
(iii) 对于与各主要特专科技产品商业化有关的所有相关风险
(iv) 封面或封面内页所展示上文第(l)分段所述的警告声明下方，须显眼而清晰地展示以下附加警告声明：
「此外，发行人为未商业化公司（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十八C章）。未商业化公司指未达到《上市规则》第18C.03(4)条所载收益规定的特专科技公司，所以若其未能取得足够的外部资金及／或未能产生足够的收益以于上市后维持营运，其经营失败的风险会较高。」
(v) 若发行人获除去未商业化公司身份，其相关股东的禁售期有机会按《上市规则》第18C.23条注2所载提早结束的时间。 I. 现有股东认购股份
71. 基于特专科技公司很可能有庞大融资需要及现有股东提供融资的重要性，特专科技公司的现有股东可参与特专科技公司的首次公开招股，前提是申请人必须遵守《上市规则》第8.08(1)条、第18C.08条及第18C.10条的规定。为免生疑问，指引信HKEX-GL85-16所述的「现有股东条件」不适用于特专科技公司。相反，以下情况适用：
(a) 持有特专科技公司股份不足10％的现有股东，可以基石投资者或获配售人身份认购首次公开招股的股份。若作为获配售人认购，申请人及其保荐人须确认现有股东不会获得特别优待。若作为基石投资者认购，申请人、其保荐人及整体协调人必须确认，现有股东除按首次公开招股价格保证配发证券的特别优待外，概没有任何其他优待，且认购条款必须与其他基石投资者大致相同；及
(b) 持有特专科技公司10％或以上股份的现有股东，可以基石投资者身份认购首次公开招股的股份。
72. 除上文第71段的规定外，拟行使反摊薄合约权利（如有）以认购首次公开招股的股份的现有股东亦须遵守GL43-12第3.10段的现有规定。为免生疑问，只要符合《上市规则》第8.08(1)、18C.08及18C.10条的规定，该现有股东可进一步认购多于其在首次公开招股前的持股量的首次公开招股股份。
73. 若向核心关连人士配股，则特专科技公司必须提出申请，而联交所通常会授予《上市规则》第9.09条的相关豁免（如适用）。
J. 股份标记
74. 未商业化公司的上市股本证券，其股份名称结尾须有「P」字以作标识。
K. 禁售期
关键人士
75. 《上市规则》第18C.14(1)(d)条列明，「负责特专科技公司技术营运及／或特专科技产品研发的主要人员」须遵守该条的禁售规定。
76. 仅供说明而举例而言，《上市规则》第18C.14(1)(d)条所指的关键人士包括研发部门的主管及主要人员（公司主要依靠其专业知识开发特专科技产品者），以及特专科技产品相关核心技术的首席开发人员。在厘定某名人士是否第18C.14(1)(d)条所述的关键人士时，申请人应考虑的因素包括有关人士的持股量、其与其他研发人员的薪酬比较以及其年资。
77. 申请人应根据其本身特定事实及情况，识别《上市规则》第18C.14(1)(d)条所述的关键人士，并披露其判断依据。
78. 联交所或会要求申请人提供证明文件，证明其基于哪些依据识别上述关键人士。
79. 联交所或会基于个别事实和情况而视任何人士为《上市规则》第18C.14(1)(d)条所述范围内的关键人士。
现有投资者
80. 《上市规则》第18C.14(2)条规定「本交易所（联交所）网站刊发并不时修订的指引中列明的特专科技公司现有投资者」须遵守该条有关禁售证券的规定。
81. 《上市规则》第18C.14(2)条的禁售限制仅适用于被识别为领航资深独立投资者并达到上文第37(a)段所述的指示性最低投资基准的投资者。若申请人拥有多于符合上文第37(a)段所述的领航资深独立投资者最低投资基准所规定的资深独立投资者的数目，其可按商业需要自行决定将当中哪些投资者视为领航资深独立投资者，其后有关领航资深独立投资者将须遵守第18C.14(2)条项下的禁售限制。
披露股权资料
82. 《上市规则》第18C.18条订明，只要相关人士仍为股东，特专科技公司必须在其中期（半年度）报告及年报内，根据发行人可以取得的公开资料或其董事以其他方式所知悉的资料，披露每一名受《上市规则》第18C.14条项下的禁售规定限制的人士（如其在上市文件中所载）在相关报告刊发前的最后实际可行日期各自持有的发行人证券总数。
83. 特专科技公司必须披露上文第82段所述而属公司雇员的每名人士在相关报告刊发前的最后实际可行日期各自持有的发行人证券总数，因为其董事理应知悉有关资料。
L. 计算百分比率
84. 由于根据《上市规则》第十八C章上市的特专科技公司毋须在上市时符合《上市规则》第8.05(1)、8.05(2)或 8.05(3)条项下的任何财务资格测试，这些发行人可能并未录得任何盈利（未商业化公司更可能并未录得任何收益）。因此，对这些发行人拟进行的交易适用收益比率及盈利比率在某些情况下未必适宜。
85. 联交所可按《上市规则》第14.20条酌情不对任何根据《上市规则》第十八C章上市的特专科技公司应用收益比率及盈利比率（如适用），改为按情况考虑以其他相关的规模指标（包括发行人提议出的特定行业所用的测试）来替代。上市发行人须提供其认为适当的其他测试供联交所作出考虑。
附录
计算研发开支比率 – 例1（未商业化公司）
A公司是一家未商业化公司（经审计的最近一个会计年度的收益少于150,000,000港元），其寻求根据《上市规则》第十八C章于主板上市。按《上市规则》第18C.04(2)(c)条，其适用的最低研发开支比率为50%。A公司上市前三个会计年度的综合损益表及资本开支如下：
综合损益表 第一年
千港元第二年
千港元第三年
千港元收益 - - 120,000 销售成本 - - (54,000) 毛利 - - 66,000 销售及营销开支 - - (13,000) 一般及行政开支 (320,000) (348,000) (395,000) 研发开支 (236,000) (264,000) (450,000) 经营亏损 (556,000) (612,000) (792,000) 融资成本 (17,000) (18,000) (19,000) 除税前亏损 (573,000) (630,000) (811,000) 所得税开支 - - - 年度亏损 (573,000) (630,000) (811,000) 资本开支 第一年
千港元第二年
千港元第三年
千港元收购研发中心（固定资产）1 200,000 - - 收购及资本化的研发设备（固定资产）1 65,000 85,000 25,000 购自第三方并资本化的无形资产2 120,000 30,000 - 资本化为无形资产的内部开发成本2 20,000 30,000 - 405,000 145,000 25,000 1 此等固定资产的折旧开支计入研发开支。 2 此等无形资产在第三年开始时就研发活动开始摊销，年度摊销开支为40,000,000港元（计入「研发开支」）。 计算研发开支比率
第一步：计算营业纪录期内的年度及总研发开支
第一年
千港元第二年
千港元第三年
千港元研发开支 236,000 264,000 450,000 调整： 加：购自第三方并资本化的无形资产 120,000 30,000 - 加：资本化为无形资产的内部开发成本 20,000 30,000 - 减：计入研发开支的资本化无形资产摊销开支 - - (40,000) 年度研发开支 (A) 376,000 324,000 410,000 上市前三个会计年度的总研发开支（千港元）(B) 1,110,000 第二步：计算营业纪录期内的年度及总营运开支
第一年
千港元第二年
千港元第三年
千港元研发开支 236,000 264,000 450,000 销售及营销开支 - - 13,000 一般及行政开支 320,000 348,000 395,000 调整： 加：购自第三方并资本化的无形资产 120,000 30,000 - 加：资本化为无形资产的内部开发成本 20,000 30,000 - 减：计入研发开支的资本化无形资产摊销开支 - - (40,000) 年度总营运开支 (C) 696,000 672,000 818,000 上市前三个会计年度的总营运开支（千港元）(D) 2,186,000 第三步：计算营业纪录期内的年度及总研发开支比率
第一年 第二年 第三年 (i) 年度研发开支比率 = (A)/(C) 54% 48% 50% (ii) 总研发开支比率 = (B)/(D) 51% 结果：
由于三个会计年度中至少两个会计年度的年度研发开支比率至少达50%，而且三年营业纪录期内的总研发开支比率亦至少达50%，A公司符合《上市规则》第18C.04(2)(c)条项下有关未商业化公司的研发开支比率规定。
计算研发开支比率 – 例2（已商业化公司）
B公司是一家已商业化公司，其寻求根据《上市规则》第十八C章于主板上市。按《上市规则》第18C.04(2)(a)条，其适用的最低研发开支比率为15%。B公司上市前三个会计年度的综合损益表及资本开支如下：
综合损益表 第一年
千港元第二年
千港元第三年
千港元收益 100,000 120,000 290,000 销售成本 (70,000) (84,000) (203,000) 毛利 30,000 36,000 87,000 销售及营销开支 (75,000) (89,000) (116,000) 一般及行政开支 (51,000) (63,000) (78,000) 研发开支 (21,000) (30,000) (42,000) 经营亏损 (117,000) (146,000) (149,000) 融资成本 (1,700) (1,800) (1,900) 除税前亏损 (118,700) (147,800) (150,900) 所得税开支 (500) (600) (1,500) 年度亏损 (119,200) (148,400) (152,400) 资本开支 第一年
千港元第二年
千港元第三年
千港元收购研发中心（固定资产）1 10,000 - - 收购及资本化的研发设备（固定资产）1 7,000 9,000 3,000 购自第三方并资本化的无形资产2 5,000 - - 资本化为无形资产的内部开发成本2 2,000 3,000 - 24,000 12,000 3,000 1 此等固定资产的折旧开支计入研发开支。 2 此等无形资产在第三年开始时就研发活动开始摊销，年度摊销开支为2,000,000港元（计入「研发开支」）。 计算研发开支比率
第一步：计算营业纪录期内的年度及总研发开支
第一年
千港元第二年
千港元第三年
千港元研发开支 21,000 30,000 42,000 调整： 加：购自第三方并资本化的无形资产 5,000 - - 加：资本化为无形资产的内部开发成本 2,000 3,000 - 减：计入研发开支的资本化无形资产摊销开支 - - (2,000) 年度研发开支 (A) 28,000 33,000 40,000 上市前三个会计年度的总研发开支（千港元）(B) 101,000 第二步：计算营业纪录期内的年度及总营运开支
第一年
千港元第二年
千港元第三年
千港元研发开支 21,000 30,000 42,000 销售及营销开支 75,000 89,000 116,000 一般及行政开支 51,000 63,000 78,000 调整： 加：购自第三方并资本化的无形资产 5,000 - - 加：资本化为无形资产的内部开发成本 2,000 3,000 - 减：计入研发开支的资本化无形资产摊销开支 - - (2,000) 年度总营运开支 (C) 154,000 185,000 234,000 上市前三个会计年度的总营运开支（千港元）(D) 573,000 第三步：计算营业纪录期内的年度及总研发开支比率
第一年 第二年 第三年 (i) 年度研发开支比率 = (A)/(C) 18% 18% 17% (ii) 总研发开支比率 = (B)/(D) 18% 结果：
由于三个会计年度中至少两个会计年度的年度研发开支比率至少达15%，而且三年营业纪录期的总研发开支比率亦至少达15%，B公司符合《上市规则》第18C.04(2)(a)条项下有关已商业化公司的研发开支比率规定。
1 此名单并非详尽无遗，因为不在此名单内的申请人仍可能被视为「属于特专科技行业可接纳领域」（见第10至13段），而且名单可能不时更新（见第14段）。
2 对于拥有多个业务分部的公司，特专科技业务分部的业务活动在适用的会计及财务报告准则（例如IFRS 8）下预期会构成一个或多个营运及／或报告分部。
3 指引信HKEX-GL98-18 (上市文件资料披露指引 ── 上市申请人名称；所引述统计数字及数据；上市文件封面；不披露机密资料；及营业纪录期后重大转变) (经不时修订) 及联交所不时落实的任何其他指引。
4 指引信HKEX-GL53-13（有关证券流通量的安排 – 适用于拟透过介绍形式上市而拟上市的证券又已于另一证券交易所上市的发行人）（经不时修订）及任何其他联交所不时落实的指引。
5 见指引信HKEX-GL43-12（有关首次公开招股前投资的指引）（经不时修订）及任何其他联交所不时落实的指引。
6 客户留存率指上一年度客户在本年度仍为公司客户的百分比。
7 净收益留存率指上一年度客户带来的收益与本年度同一群客户带来的收益的比例。GL114-22
香港交易所指引信
HKEX-GL114-22（2022年3月）目的1. 本函就《上市规则》第18B.17条所述的受托人或保管人的资格和责任要求提供指引。
相关《上市规则》条文及指引2. 《上市规则》第18B.16条规定：「特殊目的收购公司必须将其在首次发售中所筹集的款项总额的100%（不包括发行发起人股份及发起人权证的所得款项）全部存入于香港注册的封闭式托管账户。」
3. 《上市规则》第18B.17条规定：「《上市规则》第18B.16条所述之托管账户必须由符合《单位信托及互惠基金守则》第四章的资格和义务规定的受托人或保管人运作。」
4. 《上市规则》第18B.18条规定「《上市规则》第18B.16条所述之托管账户中持有的款项必须以现金及现金等价物的形式持有。」
5. 《上市规则》第18B.18条附注进一步规定：「特殊目的收购公司有责任确保其持有资金的形式可让其按《上市规则》第18B.57条及第18B.74条符合为股东提供全数赎回投资金额的规定。本交易所可在本交易所网站刊发指引（并不时予以条订），阐述其对本条所指「现金等价物」的释义。」
6. 指引信GL113-22进一步表示：「就《上市规则》第18B.18条而言，联交所视由政府发行而至少有以下信用评级的短期证券为现金等价物：(a)标准普尔评级服务的 A-1 评级；(b)穆迪投资者服务公司的P-1评级；(c)惠誉评级的F1评级；或(d)联交所可接受的信用评级机构的同等评级。」
指引《上市规则》第18B.17条所述的受托人或保管人的资格和责任
7. 《上市规则》第18B.17条旨在确保对SPAC筹集的资金有充足的保障，让其可向选择赎回股份的股东退款又或在SPAC清盘时向股东退款。
受托人或保管人的资格
8. 一般而言，只有证监会就其认可的现有集体投资计划而接纳的受托人或保管人才会被视为符合《上市规则》第18B.17条所述的资格。
9. 此外，由于《上市规则》第18B.16条规定托管账户必须于香港注册，于香港上市的SPAC所委任的受托人或保管人预期亦是以香港为主要活动地点的公司。
10. 运作托管账户的受托人或保管人必须独立于SPAC及其关连人士（包括发起人）。
受托人或保管人的责任
11. 就《上市规则》第18B.17条有关运作托管账户的规定而言，受托人／保管人应遵守以下一般责任（与《单位信托守则》第四章第4.5及4.6段（不时予以修订）一致）。以下指引所载的责任为受托人或保管人根据《上市规则》第18B.17条的规定运作SPAC托管账户所有适用的责任。
12. 受托人／保管人必须：
(a)
(i) 根据《上市规则》第18B.16至18B.20条的规定，保管或控制SPAC于第18B.16条所述的托管账户内的财产；
(ii) 以受托人／保管人的名义，或以记入受托人／保管人帐下的方式，将现金及可注册的资产注册；
(iii) 对代名人、代理人及获其转授职能者就构成SPAC于托管账户内的部分财产的任何资产的作为或不作为负责；
注：受托人／保管人可委任代名人、代理人及获其转授职能者托管及／或保管SPAC于托管账户内的财产，前提是有关实体必须受到有关当局（例如香港金融管理局）的审慎规管及监督。该等代名人、代理人或获其转授职能者与受托人／保管人可以没有任何关联。
(iv) 将SPAC于托管账户内的财产与下列人士的财产分开保管：
(1) SPAC及其核心关连人士；
(2) 受托人／保管人，及于整个保管过程中的任何代名人、代理人或获其转授职能者；及
(3) 受托人／保管人及及于整个保管过程中的代名人、代理人或获其转授职能者的其他客户，除非有关财产由已根据国际标准及最佳作业手法的充分保障的综合帐户所持有，以确保SPAC于托管账户内的财产得以妥善地记录，并且已进行频密和适当的对帐，则作别论；
(v) 制订适当措施，以核实SPAC于托管账户内的财产的拥有权；
(b) 采取合理谨慎的措施，确保由托管账户作出任何付款或分派时，均依照《上市规则》第18B.19及18B.20条的规定办理；
(c) 采取合理谨慎的措施，确保SPAC符合《上市规则》第18B.18条所载的投资限制（包括联交所就「现金等价物」提供的指引）；
(d) 采取合理谨慎的措施，确保托管账户内的现金流获得妥善的监察；
(e) 以合理的谨慎、技能和勤勉尽责的态度，拣选、委任及持续监察获委任托管及／或保管SPAC于托管账户内的财产的任何代名人、代理人及获转授职能者；及信纳留任的代名人、代理人及获转授职能者，须继续具备适当资格及胜任能力，以提供相关服务；
(f) 以应有的谨慎、技能和勤勉尽责的态度，履行与托管账户的性质相符的责任和职责；
(g) 设立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其责任期间识别到的潜在违规情况，并及时向联交所汇报重大违规的情况；及
(h) 就可能影响其作为托管账户的受托人／保管人身分行事的资格／能力的重大事项或更改，向SPAC提供最新消息及向联交所作出汇报（不论是直接或透过SPAC）。
受托人／保管人的更改
13. SPAC一旦得知现有的受托人／保管人已经或将会不合资格作为《上市规则》第18B.17条所述的受托人／保管人身分行事，其须尽快委任新的受托人／保管人（无论如何不得迟于一个月）。
14. 除非已委出新的受托人／保管人，否则现有的受托人／保管人不得退任。受托人／保管人的退任应在新的受托人／保管人上任时生效。
15. 委任新的受托人／保管人须事先获得联交所批准。
承诺
16. 根据《上市规则》第18B.17条的规定而获SPAC委任的受托人／保管人在接受委任前须向联交所承诺遵守本指引信第12及14 段所载的责任。
GL113-22
香港交易所指引信
HKEX-GL113-22（2022年1月）（于2022年12月更新）事宜
有关特殊目的收购公司的指引
《上市规则》及有关规定 《上市规则》第十八B章
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。除另有指明外，《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。
目的1. 本函为已经或寻求根据《主板上市规则》（「《上市规则》」）第十八B章于联交所上市的特殊目的收购公司（「SPAC」）提供指引。
2. 本指引信所用词汇的定义与《上市规则》的定义相同。
相关《上市规则》及法例3. 《上市规则》第十八B章有关已上市或寻求上市的SPAC及继承公司的规定。
4. 《上市规则》第10.04条有关现有股东购买及认购股份的限制，以及香港交易所指引信 HKEX-GL85-16所指的「现有股东条件」。
5. 《上市规则》第十四A章有关关连交易的规定。
6. 香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》所载有关招股章程的规定。
指引A. SPAC发起人的适合性
7. 《上市规则》第18B.10条规定，SPAC须于上市时及持续于其上市期间令联交所满意每名SPAC发起人的个性、经验及诚信能持续地适宜担任SPAC发起人，并信纳其具备足够的才干胜任其职务。要证明上述内容，SPAC必须确保：
(a) 在上市时及其后持续地均至少有一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司（「牌照规定」）；及
(b) 按联交所要求（根据其网站所载并不时予以修订的指引）向联交所提供有关资料。
个性、经验及诚信
8. SPAC发起人必须向联交所提供以下资料，以证明其符合其职务应有的个性、经验、诚信及才干。
SPAC发起人的经验
(a) 担任SPAC发起人的经验，包括角色、参与程度、担任该职务的年数及曾设立及／或作爲SPAC发起人现正有权益的SPAC的名称。
(b) 就(a)所述的每家SPAC：
(i) 首次发售的集资金额；
(ii) 拟进行SPAC并购交易目标公司类型的描述（例如规模和行业）；
(iii) 发起人股份的金额和条款；
(iv) SPAC的首次发售日期与SPAC并购交易完成之日相隔多久；
(v) 在任何独立第三方投资中的集资金额（作为任何SPAC并购交易的一部分）；
(vi) 任何SPAC并购交易所涉的SPAC并购目标的描述概要（包括(例如)行业及地理位置、市场份额、过往财务数据简要及其管理层等）；
(vii) 任何SPAC并购交易的条款详情（包括估值、交割条件、所涉各方及任何其他重要条款）；
(viii) 就任何SPAC并购交易赎回股份的SPAC股东的百分比；
(ix) 投票反对任何SPAC并购交易的SPAC股东的百分比；
(x) 在行使所有SPAC权证及转换所有发起人股份和所有发起人权证后，没赎回的SPAC股东在继承公司的任何价值摊薄百分比；
(xi) 进行任何SPAC并购交易后继承公司的市值；
(xii) 进行任何SPAC并购交易后继承公司的绩效指标（绝对绩效指标和相对于相关指标的绩效）；及
(xiii) SPAC是否被清盘及／或须退还资金给SPAC投资者。
投资管理经验
(c) 代表第三方投资者提供专业投资管理的经验及／或向专业／机构投资者提供投资谘询服务的经验，包括就每个职位有关以下的描述：
(i) 角色及职责；
(ii) 所管理的投资的类型和覆盖地域；
(iii) 基金规模；
(iv) 基金的投资目标和政策；及
(v) 所管理基金的绩效指标（例如资产净值）；绝对绩效；以及与所管理其他主要基金和相关指数相比的相对绩效。
其他相关经验
(d) 与SPAC发起人在拟上市的SPAC中担当的角色相关的任何其他经验（例如管理SPAC拟并购对象所属行业的业务），并解释该工作经验与SPAC发起人的角色有何关系。
须提供的其他资料
(e) 所持有牌照的详情，包括发牌年份及发牌机构。
(f) SPAC发起人任何直接或间接与SPAC就SPAC拟并购目标构成竞争或可能构成竞争的商业利益，以及竞争性质的详情 。
(g) 任何影响SPAC发起人的诚信及／或胜任能力而违反法律、规则及规例的行为及任何其他事宜。
9. SPAC必须在其为上市而提交的上市文件中包括上文第8段所列资料，资料须更新至最后实际可行日期。
10. 就上文第8(f)段而言，现有《上市规则》中有关利益冲突的规定及相关指引1将同样适用于SPAC，当中提到的「控股股东」一概视为包括「SPAC发起人」。
联交所会视作有利的事宜
11. 如能证明SPAC发起人有以下经验，会对SPAC发起人较有利：
(a) 连续至少三个财政年度管理平均合共价值至少80亿港元的资产；或
(b) 于目前或曾经为恒生指数或同等旗舰指数成份股的发行人担任高级行政职务（例如行政总裁或营运总监）。
12. 就第11(b)段而言，我们会将个别市场内的领先且广获参考的指数视为同等的旗舰指数，例子包括美国的标准普尔500指数、纳斯达克100指数及道琼斯工业平均指数，以及英国的富时100指数。
联交所考虑SPAC发起人适合性时采用的方针
13. 请注意，上文第8及11段所载的因素并非详尽无遗，亦不具约束力。联交所厘定个别SPAC发起人是否适合及合资格时，将根据个别情况行使酌情权，并会全面考量所有提供的资料以及所有相关情况。
14. 联交所保留权利，可要求SPAC就SPAC发起人的个性、经验及诚信而提供进一步资料以遵守《上市规则》第18B.10条的规定。
牌照规定
15. 若SPAC发起人持有由相关监管机构发出的海外认证，而联交所认为该认证相等于由证监会发出的第6类及／或第9类牌照，则联交所会个别考虑修改或豁免《上市规则》第18B.10(1)条的SPAC发起人牌照规定。
16. 寻求上述修改或豁免的SPAC须向联交所提供相关文件证据，证明SPAC发起人已取得上述认证。SPAC亦须提供有关SPAC发起人须就其海外认证遵守的初始及持续规定的详情，并提供有关规定与证监会第6类及／或第9类牌照的相应规定的比较。
透过SPAC发起人的控股股东符合规定
17. 若SPAC发起人本身并未持有必要的证监会牌照，但其控股股东符合《上市规则》第18B.10(1)条的规定，联交所亦会视该SPAC发起人为符合上述规定。
18. 条件是：(a)SPAC能向联交所证明其已有足够的保障措施及／或承诺，确保控股股东监督SPAC发起人的责任；及(b)控股股东向联交所作出承诺，表示其会确保SPAC发起人符合适用的《上市规则》规定。
19. 《上市规则》第18B.32至18B.34条有关SPAC发起人的重大变动的规定将适用于该控股股东的重大变动。
B. 上市申请
20. SPAC（就其首次上市而言）及继承公司（就SPAC并购交易而言）须根据《上市规则》第九章的规定提交新上市申请（A1表格）。须连同相关上市申请一并提交联交所的文件清单，请参阅联交所网站（仅供英文版）的上市申请人核对表及表格。
C. 《公司（清盘及杂项条文）条例》有关SPAC上市及SPAC并购交易的招股章程及披露规定
首次上市时
21. SPAC应就其上市文件须遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》下哪些招股章程规定寻求法律意见。
进行SPAC并购交易时
22. 联交所会将SPAC并购交易视为等同公开发售，因此，我们将按就SPAC并购交易刊发的上市文件须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的相关招股章程规定的基础上审閲该上市文件。
D. 证券标记
23. SPAC上市证券会被分配特殊的证券简称标记。SPAC股份的证券简称会以标记「Z」结尾，而SPAC权证的证券简称则会以「Z Y Y M M」或「Z Y Y」结尾（当中YY代表SPAC权证的届满年份，MM则代表SPAC权证的届满月份）。联交所网站（连结）亦会展示上述资料。
E. 托管账户的资金——现金等价物的涵义
24. 《上市规则》第18B.18条规定，SPAC首次发售中所筹集的款项须以现金或现金等价物的形式持有。
25. 就《上市规则》第18B.18条而言，联交所视由政府发行而至少有以下信用评级的短期证券为现金等价物：(a) 标准普尔评级服务的 A-1 评级；(b) 穆迪投资者服务公司的 P-1 评级；(c) 惠誉评级的 F1 评级；或(d)联交所可接受的信用评级机构的同等评级。
F. 财务资料及会计事宜
披露重大会计政策及判断
26. 已经或寻求于联交所上市的SPAC应征询其申报会计师（及其他专业顾问（如适用）），就参考适用财务汇报准则评估SPAC进行的交易（例如发行股份及权证）所衍生的复杂范畴的会计涵义寻求专业意见。
27. 若资产负债表日期后SPAC进行交易或发生重大事件，而会对财务报表中已入账的金额有重大影响及／或关乎对SPAC上市文件中的财务资料的理解，有关该等交易或事件的重大会计政策及判断应按适用会计准则的规定于会计师报告中披露。其中，就SPAC首次上市而言，有关披露亦应涵盖适用于在资产负债表日期后订立的交易的会计政策。
备考有形资产净值／负债净额
28. SPAC的备考有形资产净值／负债净额（如《上市规则》附录一A第21段所规定）须根据《上市规则》第4.29条的规定提供充足的资料，以备考调整及附注（如适用）的方式说明SPAC首次上市带来的潜在财务影响（包括但不限于SPAC所发行或将发行的股份及其他金融工具的影响），让投资者了解有关股份及金融工具的会计涵义。
营运资金充足声明
29. 《上市规则》第8.21A条规定（其中包括），新申请人必须在上市文件中加入有关营运资金的声明。这亦适用于SPAC，因此SPAC的上市文件应披露董事认为集团可符合《上市规则》附录一A部第36段营运资金充足规定的意见，以及保荐人认同董事意见的相关理据。就此规定而言，相关现金流预测应集中于在SPAC并购交易前营运支出所需的营运资金，而不包括首次发售所得款项中任何备作赎回股份之用或预期用作进行SPAC并购交易之资金的款项。
G. 资深独立第三方投资者
30. 《上市规则》第18B.42条订明，第18B.41条所述的独立第三方投资必须包括来自资深投资者（定义见联交所登载于其网站并不时修订的指引）的重大投资。
31. 若第18B.41条所述的独立第三方投资有至少50%的价值是来自不少于三名具有以下任一特征的投资者，联交所便会视之为符合上述规定。有关投资者必须为：
(a) 管理资产总值至少达80亿港元的资产管理公司；或
(b) 基金规模至少达80亿港元的基金。
32. SPAC须向联交所提供相关资料，证明有关的第三方投资者符合第31段所述的特征。
33. 由管理资产总值达第31段所述门槛的基金管理公司所管理的基金，会被视爲符合《上市规则》第18B.42条而言的资深投资者资格。
34. SPAC须向联交所证明在SPAC并购公告刊发之时已落实会获得《上市规则》第18B.41条及第18B.42条规定的独立第三方投资（包括第31段所述的投资者的投资）。
H. SPAC并购交易公告的内容
35. 《上市规则》第18B.39条规定，SPAC并购目标的公平市值须达SPAC首次发售所筹得资金的至少 80%。
36. 《上市规则》第18B.44至18B.48条载有有关SPAC并购交易公告（「SPAC并购公告」）的规定。第18B.45条订明联交所可于联交所网站就有关SPAC并购公告内容规定发出指引（经不时修订）。
37. 除《上市规则》第18B.44至18B.48条的规定外，SPAC并购公告亦须包括：
(a) 有关《上市规则》第18B.41条所述的所有独立第三方投资者（包括本指引信第31段所述的资深独立第三方投资者)的描述，及其投资的主要条款；
(b) 《上市规则》第18B.41条所述的独立第三方投资者的身份及其承诺作出的投资金额；
(c) SPAC并购目标的议定估值及用于厘定有关估值的基准；
(d) 董事会确认已符合《上市规则》第18B.39条的规定的意见，及该意见基于的理据（以联交所可接纳的形式提供）；及
(e) 任何于《上市规则》第18B.29条注1所述的提成权的重大条款。
I. 《上市规则》第18B.39条所指的「公平市值」
38. 联交所评估董事会对已符合《上市规则》第18B.39条的「公平市值」规定的意见时，将会全面考虑多方面因素，例如 (a) 该意见基于的理据；(b) 各方就SPAC并购目标议定的价值；(c) 保荐人的意见；(d) 独立第三方投资者承诺投入的金额、其参与及验证；(e) 可比公司的估值。
J. SPAC发起人参与SPAC首次发售及SPAC并购交易
39. 香港交易所指引信HKEX-GL85-16提及的「现有股东条件」在此不适用，以允许SPAC发起人可以参与：(a)SPAC首次上市时的SPAC股份发售；及／或(b)SPAC并购交易的融资，前提是（联交所可在认为有需要时修订）：
(a) SPAC发起人符合专业投资者的定义；
(b) SPAC或继承公司（视情况而定）符合所有适用公开市场规定，包括《上市规则》第18B.05或18B.65条（按适用情况）；
(c) 与SPAC发起人同时投资SPAC或继承公司（视情况而定）的其他投资者认购股份的价格及条款相比，SPAC发起人的价格及条款必须大致相同或并不更有利于SPAC发起人，而上述参与会增加SPAC发起人的「风险资本」，使其利益与普通股东更一致；
(d) SPAC或继承公司（视情况而定）及相关保荐人必须向联交所确认，除有关保证权利的特别优待外，并无或并不会给予SPAC发起人其他优待；及
(e) 上述参与在就有关SPAC上市或SPAC并购交易（视情况而定）而编备的上市文件中明确披露。
K. 远期购入协议
40. 在美国，SPAC可于SPAC首次上市前与SPAC发起人或其他机构投资者订立远期购入协议，据此，买方承诺按指定金额认购（而SPAC承诺按指定数额发行）与SPAC并购交易有关的股本证券。远期购入协议亦可让买方有权选择进一步认购不多于某指定金额的股本证券，行使与否由买方自行决定。
41. 由于SPAC发起人为SPAC的关连人士2，SPAC发起人或其联系人与SPAC订立的任何此等远期购入协议均会构成《上市规则》项下的关连交易。
42. 有意于首次上市前就订立上述远期购入协议申请修改或豁免上述《上市规则》规定的SPAC，须尽早向联交所提供有关建议协议的完整详情。联交所会按情况个别考虑有关申请。
L. SPAC发起人向SPAC授出贷款
43. 在美国，SPAC发起人向SPAC授出贷款以应付SPAC的营运资金需要是常见做法。有关贷款通常以本票形式授出。
禁止有关允许SPAC或SPAC发起人酌情决定可换股的贷款
44. 若贷款的条款容许由SPAC发起人酌情决定将贷款转换为SPAC证券，以（悉数或部分）偿还贷款，联交所将禁止有关贷款，以确保SPAC发起人无法避免未能完成SPAC并购交易的风险（通常由SPAC证券的实益拥有人承担）。
现行规定的应用
45. 如果贷款的条款容许将透过发行 SPAC证券偿还（但并没有第 44 段所述的酌情决定权），则这些偿还条款必须符合所有于《上市规则》第十八B章有关发行该等SPAC 证券的规定（例如条款和发行价格的限制）3。为偿还贷款而发行的 SPAC 证券也将计入相关摊薄上限4。请注意，这封信的 J章节也可能适用。
46. 由于SPAC发起人为SPAC的关连人士5，由SPAC发起人向SPAC授出的贷款将须遵守《上市规则》第十四A章的关连交易规定。因此：
(a) 若贷款不可透过SPAC证券偿还，若要获完全豁免遵守关连交易规定，有关贷款必须完全符合以下条件：有关财务资助(a) 是按一般或更佳的商业条款进行；及(b)并非由上市发行人集团的资产作抵押6；或
(b) 若贷款可透过SPAC证券偿还，有关贷款将须遵守《上市规则》第十四A章下所有适用的关连交易规定，包括有关独立股东批准的规定7。另外，上市发行人亦应就发行该等证券考量其他《上市规则》条文的涵义（包括第十三章及第十五章）。
M. 《上市规则》第18B.56条关连交易的附加规定
47. 就SPAC并购交易属《上市规则》第十四A章下的关连交易，SPAC须遵守《上市规则》第十四A章有关关连交易的适用规定以及《上市规则》第18B.56条有关关连交易的附加规定。
48. 当SPAC并购交易仅因《上市规则》第14A.28条而构成关连交易，联交所会考虑豁免《上市规则》第18B.56条有关关连交易的附加规定，前提是(i)SPAC并购目标的所有股东并非SPAC的关连人士及独立于SPAC及其关连人士8；及(ii)SPAC并购目标的主要股东会因SPAC并购交易而将成为继承公司的控权人或其联系人。为释疑起见，在该等情况下，联交所会继续应用《上市规则》第十四A章下适用的关连交易规定，及须由SPAC委任一名独立财务顾问，就SPAC并购交易向独立董事委员会及股东提出建议。当SPAC并购交易会透过关连人士于有关交易所涉及的实体中的权益为其带来利益，联交所亦会继续按《上市规则》第14A.23条和 SPAC 的谘询文件就SPAC并购交易应用《上市规则》第18B.56条关连交易的附加规定。
1 《上市规则》第8.10条；《上市规则》附录一第27A段；及指引信HKEX-GL100-19。
2 见《上市规则》第18B.01条。
3 见《上市规则》第18B.07条、 第18B.22条、第18B.30条 及 第18B.31条。
4 见《上市规则》第18B.23条 (就发起人权证而言) 及 第18B.29条 (就发起人股份而言) 。
5 见《上市规则》第18B.01条。
6 见《上市规则》第14A.90条。
7 见《上市规则》第14A.36至14A.39条。
8 SPAC应确认(i) SPAC并购目标的所有股东并非SPAC的关连人士及独立于SPAC及其关连人士; 及(ii) 并无就SPAC并购交易与任何SPAC并购目标的股东及SPAC的关连人士达成任何协议、 安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）。GL112-22
香港交易所指引信
HKEX-GL112-22（2022年1月）
事宜
主板上市地位由第二上市改为双重主要上市或主要上市
《上市规则》及有关规定
《主板规则 》 第 19C.11 、 19C.11A 、 19C.11B 、19C.11C、19C.13及19C.13A条
相关刊物
HKEX-GL94-18 - 合资格发行人是否适合根据《上市规则》第十九C章作第二上市
指引提供 首次公开招股审查部 重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。本函引用的所有《上市规则》规定均指《主板规则》条文。《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。1. 目的
1.1 本函就有关根据《上市规则》第十九C章于联交所作第二上市的海外发行人1的以下事宜提供指引：
(a) 其上市股份交易如《上市规则》第19C.13条所载大部分转移至联交所市场（「转移」）；
(b) 自愿转换至于联交所作双重主要上市（「转为主要上市」） ；及
(c) 其股份或其股份的预托证券如《上市规则》第19C.13A条所载在其主要上市的认可证券交易所2自愿或非自愿除牌（「海外除牌」）。
在适用情况下，本函对股份的任何提述包括该等股份的预托证券。
2. 相关《上市规则》
2.1 《上市规则》第19C.13条订明若海外发行人的上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场，联交所即视该等发行人犹如双重主要上市，故《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B及19C.11C条（如适用）所载的豁免即不再适用于有关海外发行人。然而，视乎相关事实及情况，《上市规则》第19.02条及第19.58至19.59条所列有关豁免、修改、例外情况及常见豁免的基准可能适用。
2.2 《上市规则》第19C.13条附注1列明，倘海外发行人最近一个会计年度的上市股份全球成交量（包括该等股份的预托证券的成交量）总金额有55%或以上都是在本交易所市场进行， 联交所即视其上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场。
2.3 《上市规则》第19C.13条附注2规定上述海外发行人（「转移发行人」）将有十二个月的宽限期令其完全符合所适用的《上市规则》规定（「转移宽限期」）3。转移宽限期在联交所发出书面通知厘定发行人的上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场（「联交所的转移通知」） 的日期起计满一周年当日的午夜结束。
2.4 《上市规则》第19C.13A条订明，若海外发行人的股份或其股份的预托证券(视情况而定)不再于其主要上市的认可证券交易所上市，联交所会视有关发行人于香港作主要上市，而《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B及19C.11C条（如适用） 将因此而不再适用于有关发行人。
2.5 《上市规则》第2.04条订明，联交所因情况不同而需就个别个案作出决定时，可按个别情况豁免、更改或免除遵守《上市规则》的规定（以因应不同个案的情况）。
3. 指引
3.1 联交所会于海外发行人 的(i)转移宽限期届满或转为主要上市的生效日期后将其视为于联交所作双重主要上市；及(ii) 海外除牌生效日期后将其视为于联交所作主要上市（「上市地位变更」）。
A. 一般事项— — 上市地位变更后，例外情况、豁免及宽免不再适用
3.2 于上市地位变更后，所有按（或因）海外发行人的第二上市地位而适用于该海外发行人的例外情况、豁免及宽免即不再适用4，除非附录中「《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性」一节另有规定，则作别论。另见第3.10、3.17、3.24及3.34段有关停用股份标记「S」的安排。
3.3 至于海外发行人并非明确因为其第二上市地位而获得的例外情况、豁免及宽免（「特定豁免」），则即使上市地位变更，该等特定豁免一般而言都予以继续适用。然而，第二上市海外发行人的上市性质可能因转移、转为主要上市或海外除牌而使当时授出例外情况、豁免或宽免的情况出现变动，继而使之前获得的特定豁免不再适用。因此，联交所有可能会重新考虑任何之前并非按（或因）海外发行人的第二上市地位而向其授出的特定豁免，并有权根据《上市规则》第2.04条撤回有关情况下的特定豁免。
3.4 因此，除非联交所就特定《上市规则》规定授出豁免（包括任何宽限期）（见第3.7至3.8段），以及除非附录中「《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性」一节另有规定，否则海外发行人于紧随上市地位变更后将须遵守所有适用于双重主要上市或主要上市海外发行人的《上市规则》规定5，并须尽早作出安排，以确保完全遵守有关规定。
3.5 这表示上市地位变更后，海外发行人应注意到以下各项：
(a) 就《上市规则》项下的企业管治规定（例如设立审计委员会）而言，海外发行人应确保已对其企业及组织架构作出所有变更，以让其完全遵守相关《上市规则》规定；
(b) 就其他适用《上市规则》规定而言（即遵守性质属以事件带动及／或以时间为基础的《上市规则》规定，例如(a)《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（《上市规则》附录十）；(b)限制购买本身股份；(c)须予公布的交易；及(d)关连交易），海外发行人于上市地位变更后应已制定所有必要的内部监控系统，以不时监控其持续合规情况及（如适用）在必要时根据相关《上市规则》作出所有相关行动。
若海外发行人预见因有关转移、转为主要上市或海外除牌的任何问题，应尽早谘询联交所。
3.6 为免生疑问，转移发行人及转换发行人（定义见第3.23段）仍可继续采用其他财务汇报准则的内容（见指引信HKEX- GL112-22 - 适用于海外发行人的指引）作为用于编备其财务报表的会计准则（前提是该发行人继续于其他海外财务汇报准则的相关司法权区维持主要上市地位6）。
豁免申请（包括申请宽限期作为时间宽限类豁免）
3.7 若海外发行人认为若干例外情况、豁免或宽免于上市地位变更后有理由继续生效，或其拟就严格遵守任何《上市规则》规定申请新豁免，便应按第3.15(b)、3.23及3.33段所述的时间向联交所递交豁免申请，或若无法在上述建议时间前提交豁免申请，则尽早向联交所递交豁免申请。
3.8 第3.7段项下的豁免申请应载有充足的资料，说明联交所应授出（或（视乎情况而定）继续授出）有关豁免的基础，包括任何例外情况、豁免或宽免应予以适用 （或（视乎情况而定）继续适用）的理由。联交所会作出个别评估，并酌情决定是否授出有关豁免。
停用股份标记「S」及使用股份标记「TP」
3.9 在第二上市发行人股份简称中加上股份标记「S」的目的是向投资者提供充分的指示，告知相关发行人为第二上市发行人，因此其毋须完全遵守《上市规则》。
3.10 一般而言，股份标记「S」会保留至上市地位变更为止，但受限于以下分段：
(a) 就转移发行人而言，股份标记「S」不会停用，直至有关发行人可遵守所有适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》规定为止（除非附录中「《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性」一节另有规定）。此安排的用意是为投资者提供指示，告知投资者该转移发行人尚未作出所有必要的安排以让其可完全遵守所有适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》规定，并因此仍被视为第二上市发行人。
(b) 就转换发行人及除牌发行人（定义见第3.33段）而言，其于转为主要上市或海外除牌生效日期即不再于其股份简称字尾加上「S」标记。
若有关海外发行人预计其于紧随上市地位变更后完全遵守适用的《上市规则》会有困难而拟申请宽限期（作为时间宽限类豁免），联交所会个别考虑有关申请。有关宽限期的详情，请见第3.26段（适用于转换发行人）及第3.39段（适用于除牌发行人）。宽限期只会在少数例外情况并有充分理由支持下才会获授予，令发行人可于有关期内作出必要的安排以尽快符合《上市规则》的规定。
若转移发行人或除牌发行人获授予宽限期，联交所会考虑宽限期内未能遵守《上市规则》情况的性质及重大性后，若其认为有必要，则有权要求转移发行人或除牌发行人在股份简称字尾加上「TP」标记。加上股份标记「TP」的目的是告知投资者有关转换发行人或除牌发行人虽于转为主要上市或海外除牌（视乎情况而定）后重新归纳爲双重主要上市或主要上市，但正作出过渡性安排以使其完全遵守有关规定。
B. 海外发行人股份交易根据第十九C章大部分转移至联交所市场
监察责任
3.11 受限于下文第3.12段，所有第二上市海外发行人应于其在联交所上市后首个完整会计年度始开始监察其遵守《上市规则》第19C.13条的情况。
3.12 属大中华发行人7及于2021年12月31日或之前根据《上市规则》第十九C章于联交所市场上市的现有海外发行人，其自上市后已须遵守《上市规则》第19C.13条。若海外发行人(i)为根据《上市规则》第十九C章作第二上市的非大中华发行人8；或(ii)于2021年12月31日或之前根据《联合政策声明》9第5节的规定按于联交所作第二上市的途径在联交所市场上市的海外发行人，则应由《上市规则》相关修订10生效日期（即2022年1月1日）或之后首个完整会计年度开始密切留意其遵守第19C.13条的情况。例如，若该第二上市海外发行人的会计年度由1月1日开始，其便须从2022年1月1日起密切留意其遵守第19C.13条的情况。
交易转移测试的计算方法
3.13 以下为就《上市规则》第19C.13条的规定计算发行人股份交易于联交所市场的成交量总金额百分比的方法：
3.14 就计算「总金额」及所采用的汇率而言，联交所预期发行人使用由具声誉的独立第三方市场数据供应商发布的数据。
通知联交所
3.15 在上文第3.11段的规限下，第二上市海外发行人应就以下情况向联交所发出书面通知：
(a) 于其会计年度第三季结束后五个营业日内，根据其股份于该九个月期间的成交量总金额以及该时期其股份分别于香港及全球的成交量总金额，就其股份于香港的成交量是否超过该等股份于全球成交量（包括该等股份的预托证券的成交量）以总金额计算的50%；及
(b) 于其会计年度结束后五个营业日内，根据其股份于该会计年度期间的成交量总金额以及该年度期间其股份分别于香港及全球的成交量总金额，就其股份于香港的成交量总金额是否超过该等股份于全球成交量（包括该等股份的预托证券的成交量）以总金额计算的55%。书面通知须与根据上文第3.7段的豁免申请一并提交予联交所。
3.16 若发行人于根据上文第3.15(a)段所述向联交所发出的通知表示其股份的相关的成交量超过了该段所述的上限界线，该发行人应开始评估因触发《上市规则》第19C.13条而使相关例外情况、豁免及宽免不再适用以及联交所授出的特定豁免可能被撤回等情况及对其造成的影响，以让其能适时刊发下文第3.20段规定的公告。
3.17 联交所将考虑海外发行人根据第3.15(b)段向其发出的通知，并可能会向该海外发行人索取附加资料。联交所审阅有关资料后，若厘定该海外发行人的股份交易如《上市规则》第19C.13条所载已大部分永久转移到香港，即会向该海外发行人发出联交所的转移通知，且于转移宽限期届满后，视其为于联交所作双重主要（而非第二）上市。联交所的转移通知中亦会通知该转移发行人的股份简称标记「S」只会于其能够完全遵守所有适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》规定后停用11。然而，若转移发行人未能对其企业及组织架构实施所有必要的变更以完全遵守《上市规则》的企业管治规定（例如第3.21及3.23条有关成立审计委员会）及／或制定内部监控系统以让其可于转移宽限期届满后完全遵守适用《上市规则》规定，则其股份简称仍会保留股份标记「S」，直至其已进行所有纠正措施，且转移发行人已完全遵守所有适用《上市规则》规定。联交所亦可考虑就发行人未有遵守相关《上市规则》规定的情况采取纪律行动。
3.18 为免生疑问，即使转移发行人收到联交所的转移通知，除非附录中「《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性」一节另有规定，否则有关转移发行人仍可获得于转移宽限期前授予或适用于有关转移发行人（作为第二上市海外发行人）的例外情况、宽免及豁免。
向联交所提交最新报告
3.19 于转移宽限期内，转移发行人应每月向联交所提交报告，说明其就遵守在转移宽限期结束后适用的《上市规则》规定的最新进展。
转移发行人公告
3.20 海外发行人收到上文第3.17段所述的联交所的转移通知后，须在切实可行的情况下尽快刊发公告表明其股份交易如《上市规则》第19C.13条所载已大部分永久转移至联交所市场，当中须包括：
(a) 有关联交所的转移通知后续事宜的详情；
(b) 有关转移宽限期的详情；
(c) 其有关作出必要的安排以于转移宽限期届满后遵守适用《上市规则》的责任； 未有遵守有关责任的潜在后果；有关若联交所于转移宽限期届满后按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免的潜在后果；
(d) （如适用）转移发行人拟向联交所申请若干例外情况、豁免及／或宽免于转移宽限期届满后继续生效的意图，以及联交所可能授出亦可能不授出有关例外情况、豁免或宽免；
(e) 转移宽限期内任何过渡性措施可能会对股东及潜在投资者造成的影响；及
(f) 股份标记「S」将继续适用，直至转移宽限期届满为止，前提是转移发行人于转移宽限期届满后能完全符合所有适用于双重主要上市发行人的《上市规则》规定。
3.21 转移宽限期届满后，转移发行人须刊发公告，当中须订明：
(a) 转移宽限期已结束；
(b) （如适用）任何根据《上市规则》第19C.13条附注3将继续获豁免遵守相关《上市规则》规定的持续交易，以及相关持续交易的详情；
(c) 转移发行人于转移宽限期届满后作为于联交所作双重主要上市的海外发行人须遵守的所有适用《上市规则》规定的责任；于转移宽限期届满后未有遵守有关责任的潜在后果；以及若联交所按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免的潜在后果；
(d) （如适用）有关任何豁免严格遵守任何《上市规则》规定的详情，包括授出有关豁免的条件及基准；
(e) （若转移发行人已对其企业及组织架构作出所有变更以遵守《上市规则》项下所有适用于双重主要上市发行人的企业管治规定，并已制定内部监控系统以确保其持续遵守其他适用《上市规则》规定）股份标记「S」将停用；及
(f) （若转移发行人并未对其企业及组织架构作出所有变更以遵守《上市规则》项下所有适用于双重主要上市发行人的企业管治规定或未有及时制定内部监控系统以确保其持续遵守其他适用《上市规则》规定）股份标记「S」将继续适用；有关违反《上市规则》的情况的详情以及纠正程序的进展和完全遵守特定《上市规则》规定所需的时间12。
未符合适用《上市规则》规定
3.22 如转移发行人未能在转移宽限期届满时完全遵守适用《上市规则》（任何根据《上市规则》第19C.13条附注3继续获豁免遵守有关规定的持续交易除外），联交所可按个别情况酌情延长宽限期、将该转移发行人股份停牌或施加保障投资者及维持市场有序运作所需的其他措施。若宽限期按时间宽限型豁免获延长，有关海外发行人须就授予延长宽限期及于有关延长宽限期届满后分别刊发公告，以通知股东及其他投资者最新的合规情况。
C. 主要上市转爲双重主要上市
向联交所提交申请
3.23 拟转为主要上市的海外发行人（「转换发行人」）须就其转为主要上市的计划连同任何第3.7段项下的豁免申请向联交所提交书面申请（「转为主要上市申请」），或若未能在上述建议时间前提交豁免申请，转换发行人应尽早但不迟于转为主要上市生效日期当天提交有关申请。转为主要上市申请须包括：
(a) 预期转为主要上市生效的日期（届时转换发行人须已可遵守所有适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》规定）13；及
(b) 有关如何遵守有关规定的详细计划及安排，尤其是若转换发行人之前凭借其第二上市地位获得豁免，但其于转为主要上市后不会申请有关豁免，则须清楚列明让其完全遵守有关规则的安排。
3.24 联交所将考虑转为主要上市申请中所提供的资料，并可要求额外资料。在审閲这些资料之后，联交所将向转换发行人发出确认（「转为主要上市申请收悉确认」），以(i)告知转换发行人股份简称中的股份标记「S」将于转为主要上市生效当日停用；及(ii)提醒转换发行人一旦转为主要上市，会视其于联交所作双重主要（而非第二）上市。
3.25 为免生疑问，即使转换发行人提交了转为主要上市申请或收到了联交所的转为主要上市申请收悉确认， 只要其仍维持于认可证券交易所的主要上市地位，该转换发行人在转为主要上市的生效日期前，仍可作为联交所的第二上市海外发行人享有其获授予或适用的例外情况、豁免及宽免的权利。
宽限期
3.26 一般而言，转换发行人应仅在其认为有能力于转为主要上市生效后完全遵守适用的《上市规则》的情况下，才向联交所递交转为主要上市申请。因此，除非有合理理由，否则联交所一般不会向有关发行人授予宽限期，并只会个别作出考虑，例如转为主要上市后为要完全遵守《上市规则》项下的企业管治规定，发行人的企业架构须作若干变更并可能须经由股东批准，而转换发行人能向联交所证明(i)于转换发行人刊发公告前（见第3.29段）刊发通函及会议通知以遵守当地有关通知期的规定并于转为主要上市生效日期前取得股东批准会造成的价格敏感问题须迫切处理；及(ii) 押后转为主要上市的生效日期并不可行。
3.27 若联交所基于转换发行人的特殊情况授出任何宽限期，联交所于考虑有关情况的性质和重要性后如认为有必要，其有权要求转换发行人于转为主要上市生效后于其股份简称字尾加上「TP」标记。
3.28 于例外情况下给予转换发行人的有关时间宽限豁免后，其有关宽限期将从转为主要上市时开始计算。联交所会按转换发行人的个别事实及情况而评估遵守《上市规则》各条文的宽限期的长短，包括但不限于(a)预期转为主要上市的日期；及(b)转换发行人完全遵守特定《上市规则》规定所需的合理时间。
转换发行人公告
3.29 转换发行人收到联交所的转为主要上市申请收悉确认后，须在切实可行的情况下尽快刊发公告，说明：
(a) 转为主要上市的意图及／或理由；
(b) 转为主要上市的预期或预计日期（即转换发行人可遵守所有适用于双重主要上市发行人的《上市规则》规定的预期或预计日期（除非另有豁免或宽免））；
(c) 其于转为主要上市后作出必要的安排以让其可遵守所有适用《上市规则》规定的责任；于转为主要上市后未有遵守有关责任的潜在后果；以及若联交所于转为主要上市生效后按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免的潜在后果；
(d) （如适用）向联交所申请于转为主要上市后有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何例外情况，豁免或宽免，以及联交所可能授出亦可能不授出有关豁免；及
(e) 转为主要上市生效前任何过渡性措施可能会对股东及潜在投资者造成的影响。
3.30 于转为主要上市生效当日或之前，转换发行人须刊发公告，当中须说明：
(a) 转为主要上市已生效（或（视乎情况而定）预期转为主要上市生效的日期）；
(b) 其于转为主要上市后作为联交所双重主要上市海外发行人须遵守的所有适用《上市规则》规定的责任；未有于转为主要上市后完全遵守有关责任的潜在后果；以及若联交所按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免的潜在后果；
(c) （如适用）有关任何严格遵守任何《上市规则》规定的例外情况，豁免或宽免详情，包括授出有关例外情况、豁免或宽免的条件及基准；
(d) 股份标记「S」将停用；
(e) （若转移发行人获授予任何宽限期）获授予宽限期的条件及基准，包括有关作为向转换发行人授出宽限期所涉及的《上市规则》规定的详情以及有关转换发行人作出必要的安排以让其可遵守适用《上市规则》规定所需的时间，以及纠正程序的进展；及
(f) （若联交所要求）股份标记「TP」将适用。
3.31 若如第3.10(b)及3.26段所述，转换发行人根据有关时间宽限型豁免获授予任何宽限期，其应于有关宽限期届满后刊发公告以通知股东及投资者其最新合规情况。
未能遵守适用《上市规则》规定
3.32 若转换发行人于转为主要上市后未能及时完全遵守适用的《上市规则》规定（而其未获联交所授予豁免），联交所可能会要求有关转换发行人延迟转为主要上市的生效日期，而有关转换发行人须及时刊发公告。而在联交所根据第3.10(b)及3.26段授出宽限期的情况下，若转换发行人于宽限期届满时仍未能完全遵守适用的《上市规则》规定，联交所可按个别情况酌情延长宽限期、将该转换发行人股份停牌或向有关转换发行人施加其他措施以保障投资者及维持市场有序运作。若海外发行人获联交所根据有关时间宽限型豁免延长宽限期，有关海外发行人须于延长宽限期时及有关宽限期届满后刊发公告，以通知股东及投资者其最新合规情况。
D. 取消于认可证券交易所的主要上市地位
通知联交所
3.33 海外发行人开始计划从其相关主要上市的认可证券交易所自愿除牌，或有合理预期其将被相关主要上市的认可证券交易所被非自愿地除牌时（「除牌发行人」），须在切实可行的情况下尽早以书面（须表明其为自愿除牌还是预期被非自愿地除牌以及有关预期的理据）告知联交所有关可能性14，并根据第3.7段提交任何豁免申请，或（若未能提交上述申请）在海外除牌前尽早提交有关书面通知。除牌发行人通知应包括：
(a) 海外除牌的预期生效日期（届时除牌发行人须可完全遵守所有适用于主要上市发行人的相关《上市规则》规定）15；及
(b) 有关除牌发行人如何遵守有关规定的详细计划及安排，特别是若除牌发行人之前因其第二上市地位而获授予豁免，但其于海外除牌后不会申请有关豁免，则有关除牌发行人须清楚列出让其可完全遵守有关规则的安排。
3.34 联交所将考虑除牌发行人通知中所提供的资料，并可要求提供额外资料。在审閲这些资料之后，联交所将向除牌发行人发出确认（「海外除牌通知收悉确认」），以(i)告知除牌发行人其股份简称中的股份标记「S」将于海外除牌生效当日停用；及(ii)提醒除牌发行人一旦从海外除牌，会视其于联交所主要（而非双重主要或第二）上市。
3.35 就拟自其主要上市的认可证券交易所自愿除牌的除牌发行人而言，联交所要强调其应仅于其认为可于海外除牌生效后能完全遵守适用的《上市规则》规定的情况下才提交除牌发行人通知。有关联交所处理宽限期申请的做法，见第3.10(b)及3.39段。
3.36 为免生疑问，即使除牌发行人提交了除牌发行人通知或收到了联交所的海外除牌通知收悉确认， 只要其仍维持于认可证券交易所的主要上市地位，该除牌发行人仍可于其海外除牌生效前作为联交所的第二上市海外发行人享有其获授予或适用的例外情况、豁免或宽免的权利。
有关财务报告准则的宽限期
3.37 根据《上市规则》第19.13条及19.25A条，会计师报告及年度帐目须符合联交所接纳的财务汇报准则，即通常是《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
3.38 如《上市规则》第19C.23条附注4所载，若除牌发行人的年度账目是根据《上市规则》第19C.23条遵照其他海外财务汇报准则编制而成（于采用《欧盟国际财务报告准则》的欧盟成员国注册成立的发行人除外），其应于海外除牌后一年的宽限期内采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以对其内部监控作出必要的修改以便于海外除牌后作出相应的变更。这表示任何于海外除牌一周年后到期并刊发的中期及年度财务报表均须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。有关宽限期将自动生效，并毋须就此向联交所作出申请。
有关其他《上市规则》规定的宽限期
3.39 作为一般原则，除牌发行人于海外除牌后应遵守所有适用于其他以联交所为主要上市海外发行人的《上市规则》规定。这非常重要，因为有关除牌发行人将毋须再遵守其原本主要上市的认可证券交易所的规则及规例。撇除上文第3.38段所述的有关发行人可就财务汇报准则规定获给予的宽限期，联交所认为仅于少数情况下才会考虑给予宽限期。这些因特殊情况提出给予宽限期的申请，我们会个别考虑，例如自愿海外除牌后为要完全遵守《上市规则》项下的企业管治规定，发行人的企业架构须作若干变更而可能须经由股东批准，而除牌发行人可向联交所证明(i)于除牌发行人刊发公告前（见第3.42段）刊发通函及会议通知以遵守当地有关通知期的规定并于海外除牌生效日期前取得股东批准会造成的价格敏感问题须迫切处理；及(ii) 押后海外除牌的生效日期并不可行，或除牌发行人被海外监管机构要求于短时间内由其主要上市的认可证券交易所除牌。
3.40 若仅于联交所作主要上市的发行人未曾获予豁免遵守若干《上市规则》，一般而言，联交所不会向有关除牌发行人授出任何遵守有关条文的宽限期。因为这些《上市规则》规定通常关乎联交所认为须就主要上市目的完全遵守的主要规定，包括大多数有关须予公布的交易及关连交易的《上市规则》规定。16
3.41 于例外情况下给予除牌发行人的时间宽限豁免后，其有关宽限期将从海外除牌时开始计算。我们会按除牌发行人的个别有关事实及情况而评估遵守《上市规则》各条文的宽限期的长短，包括但不限于(a)预期进行海外除牌的日期；及(b)该除牌发行人须完全遵守特定《上市规则》规定所需的合理时间。若联交所基于除牌发行人的特殊情况授出任何宽限期，联交所于考虑有关情况的性质及重要性后如认为有必要，其有权要求除牌发行人于海外除牌生效后于其股份简称字尾加上「TP」标记。
除牌发行人公告
3.42 除牌发行人须根据《上市规则》第13.09条项下的一般披露责任刊发有关即将发生的海外除牌的公告，并不得迟于有关资料在其作主要上市的认可证券交易所的刊发之时17。该公告须订明：
(a) 海外除牌的意图及／或理由；
(b) 海外除牌的预期或预计日期（就自愿除牌发行人而言，自愿除牌发行人可遵守所有适用于主要上市发行人的相关《上市规则》规定的日期（除非获豁免或宽免）；就非自愿除牌发行人而言，其被在海外监管机构除牌及成为在联交所的主要上市发行人的日期）；
(c) 海外除牌发行人于海外除牌后须作出必要的安排以让其可遵守所有适用《上市规则》规定的责任；未有于海外除牌后遵守有关责任的潜在后果；以及若联交所于海外除牌生效后按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免被的潜在后果；
(d) （如适用）向联交所申请于海外除牌后有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何例外情况，豁免或宽免，以及联交所可能授出亦可能不授出有关例外情况，豁免或宽免；及
(e) 海外除牌生效前任何过渡性措施可能会对股东及潜在投资者造成的影响。
3.43 于海外除牌生效当日或之前，除牌发行人须刊发公告，当中须说明：
(a) 海外除牌已生效（或（视乎情况而定）海外除牌的预期生效日期）；
(b) 除牌发行人于海外除牌后作为于联交所作主要上市的海外发行人须遵守的所有适用《上市规则》规定的责任；未有于海外除牌后遵守有关责任的潜在后果；以及联交所按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何豁免被的后果；
(c) （就非自愿除牌发行人而言）（如适用）任何会继续根据本指引信获宽免的持续交易（见附录第1.1段）及相关持续交易的详情；
(d) （如适用）有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何豁免的详情，包括联交所授出有关豁免的条件及基准；
(e) （如适用）将原本于海外交易所买卖的预托证券／股份转换为于香港买卖的普通股的程序；
(f) 股份标记「S」将停用；
(g) （若除牌发行人获授予任何宽限期）获授予宽限期的条件及基准，包括有关作为向除牌发行人授出宽限期的基准的《上市规则》规定的详情及有关除牌发行人作出必要的安排以让其可完全遵守适用《上市规则》规定所需的时间，以及纠正的进展；及
(h) （若联交所要求）股份标记「TP」将适用。
3.44 若如第3.39段所述，除牌发行人根据有关时间宽限型豁免获授予任何宽限期，其应于所有有关宽限期届满后刊发公告以通知股东及其他投资者其合规情况。
未能遵守适用《上市规则》规定
3.45 若自愿除牌发行人未能于海外除牌前及时完全遵守适用《上市规则》规定（而其未获联交所授予豁免），联交所可能会要求有关自愿除牌发行人延迟自愿海外除牌的生效日期，而有关自愿除牌发行人须及时刊发公告。
3.46 若非自愿除牌发行人于(i)海外除牌或(ii)在任何有关时间宽限豁免中授予的宽限期（如有）届满后（以较后者为准）仍未能完全遵守适用的《上市规则》规定，联交所可按个别情况酌情延长宽限期、将该停牌发行人股份停牌或对非自愿除牌发行人施加其他措施以保障投资者及维持市场有序运作。若宽限期按有关时间宽限型豁免获延长，有关海外发行人于宽限期获延长时以及延长宽限期届满后均须刊发公告，以通知股东及投资者其合规情况。
E. 不同投票权架构及可变利益实体结构
3.47 指引信HKEX-GL94-18订明，具有不合规的18不同投票权架构19及可变利益实体结构（如有）的获豁免大中华发行人及非大中华发行人若符合特定条件并证明其属「创新产业公司」，其便可于香港作第二上市或双重主要上市。
3.48 为免生疑问，若于香港作第二上市的获豁免大中华发行人或非大中华发行人因转移、海外除牌或转为主要上市而成为于香港主要上市发行人，其可保留其（于香港上市时有效的）不合规的不同投票权架构及／或可变利益实体结构。
附录《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性1.1 海外发行人可能有一些其作为第二上市发行人时与第三方订立的交易，而当时有关须予公布及／或关连交易的规则是不适用于该第二上市发行人的。为防止转移发行人或非自愿除牌发行人于转移或非自愿海外除牌后的持续业务活动受到过多干扰，联交所准备根据本段的基准给予豁免。
持续交易
在下文第1.2段规限下，若转移发行人或非自愿除牌发行人于；
(i) 转移宽限期开始前；或
(ii) 就非自愿海外除牌提交除牌发行人通知前，
订立了持续交易，但有关交易预期会于转移宽限期届满或非自愿海外除牌生效（视乎情况而定）后继续，该海外发行人可于由联交所的转移通知20日期或除牌发行人通知日期（按适用）起计三年内获豁免遵守《上市规则》中有关须予公布的交易及关连交易的适用规定，但该交易必须于刊发的公告中须披露有关交易详情（见根据第3.21段（就转移发行人而言）或第3.43段（就非自愿除牌发行人而言））。
然而，若其后有关交易于上述三年期内有所修订或更新，有关转移发行人或非自愿除牌发行人即须遵守《上市规则》届时的相关规定。
就非自愿海外除牌而言，若非自愿除牌发行人未有根据本函第3.33段及时通知联交所其预计将进行非自愿海外除牌，则联交所保留酌情决定修改（或不允许）本段所述的例外情况的权利。
1.2 为免生疑问，上文第1.1段所述的安排并不适用于由转移发行人或非自愿除牌发行人在
(i) 转移宽限期内；或
(ii) 就海外除牌提交除牌发行人通知后
订立的持续交易，而有关交易预期于转移宽限期届满或海外除牌生效（视乎情况而定）后继续。
上文第1.1段所述的安排亦不适用于转换发行人或自愿除牌发行人于转为主要上市申请或除牌发行人通知日期仍然存续的任何持续交易，而有关交易预期于转为主要上市或海外除牌生效（视乎情况而定）后继续。
一次性交易
1.3 若转移发行人、转换发行人或除牌发行人于
(i) 转移宽限期届满前；
(ii) 转为主要上市生效前；或
(iii) 海外除牌（不论属自愿或非自愿海外除牌）生效前
订立了一次性交易，但有关交易预期会于其后才完成，而有关交易须遵守有关刊发公告及通函及／或寻求股东批准的规定（若假设有关转移发行人或转换发行人或除牌发行人于有关交易订立时为主要上市发行人），有关发行人须尽早就《上市规则》是否适用谘询联交所。
一般而言，海外发行人须及时就有关一次性交易向市场刊发公告，提供有关交易的详情21。
即使海外发行人于订立交易时属第二上市地位，但若订立有关交易时，发行人已知道其上市地位即将变更（例如交易是在联交所的转移通知、转为主要上市申请或除牌发行人通知日期的前后订立，且预期交易会于其后才完成），则联交所一般会要求海外发行人的有关交易须要刊发通函及／或取得股东批准（如适用）作实。根据《上市规则》第2.04条，联交所有权在其认为必要时豁免、修改或不要求遵守《上市规则》或施加额外规定。以下为部分考虑因素：
(i) 上市地位变更可由发行人控制的程度；
(ii) 交易的重大性（例如会否涉及发行证券或构成《上市规则》第十四章项下非常重大的收购事项）；及
(iii) 由交易条款落实至联交所的转移通知、转为主要上市申请或除牌发行人通知日期以及上市地位变更生效日期之间的时间长短。
1.4 有关《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性的概要，请参阅下表。
《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性概要
交易性质
须遵守《上市规则》的程度
上市股份交易转移至联交所市场 一次性交易• 于转移宽限期届满前订立 • 预期于转移宽限期后才完成交易 • 假设转移发行人订立交易时为主要上市发行人，该交易则须遵守《上市规则》项下有关刊发公告及通函及／或取得股东批准的规定
（见第1.3段）
须及时就有关交易向市场刊发公告，提供有关交易的详情。
若订立有关交易时，已知道其上市地位即将变更，则交易一般须要刊发通函及／或取得股东批准（视乎情况而定）作实。持续交易• 于转移宽限期开始前订立 • 交易预期于转移宽限期届满后继续
（见第1.1段）
由联交所的转移通知日期起计三年内获豁免遵守《上市规则》中有关须予公布的交易及关连交易的适用规定。
须于转移发行人公告中披露持续交易，并提供有关交易的详情（见本函第3.21段）。
然而，若有关交易其后于上述三年期内有所修订或更新，转移发行人将须遵守《上市规则》届时的相关规定。
持续交易• 于转移宽限期内订立 • 交易预期于转移宽限期后继续
（见第1.2段）
完全遵守 转为主要上市 一次性交易• 于转为主要上市生效前订立 • 交易预期于转为主要上市生效后才完成 • 假设转换发行人订立交易时为主要上市发行人，该交易则须遵守《上市规则》项下有关刊发公告及通函及／或取得股东批准的规定
（见第1.3段）
须及时就有关交易向市场刊发公告，提供有关交易的详情。
若订立有关交易时，已知道其上市地位即将变更，则交易一般须要刊发通函及／或取得股东批准（视乎情况而定）作实。
持续交易• 于转为主要上市申请日期仍然存续 • 交易预期于转为主要上市生效后继续
（见第1.2段）
完全遵守 海外除牌（自愿） 一次性交易• 于海外除牌生效前订立 • 交易预期于海外除牌生效后才完成 • 假设除牌发行人订立交易时为主要上发行人，该交易则须遵守《上市规则》项下有关刊发公告及通函及／或取得股东批准的规定
（见第1.3段）
须及时就有关交易向市场刊发公告，提供交易的详情。
若订立有关交易时，已知道其上市地位即将变更，则交易一般须要刊发通函及／或取得股东批准（视乎情况而定）作实。
持续交易• 于除牌发行人通知日期仍然存续 • 交易预期于海外除牌生效后继续
（见第1.2段）
完全遵守 海外除牌（非自愿） 一次性交易• 于海外除牌生效前订立 • 交易预期于海外除牌生效后才完成 • 假设除牌发行人订立交易时为主要上发行人，该交易则须遵守《上市规则》项下有关刊发公告及通函及／或取得股东批准的规定
（见第1.3段）
须及时就有关交易向市场刊发公告，提供有关交易的详情。
若订立有关交易时，已知道其上市地位即将变更，则交易一般须要刊发通函及／或取得股东批准（视乎情况而定）作实。
持续交易• 于提交除牌发行人通知前订立 • 交易预期于海外除牌生效后继续
（见第1.1段）
由除牌发行人通知日期起计三年内获豁免遵守《上市规则》第19C.11条的适用规定。
须于除牌发行人公告中披露持续交易，并提供有关交易的详情（见本函第3.43段）。
然而，若交易其后于上述三年期内有所修订或更新，除牌发行人必须遵守《上市规则》届时的相关规定。
持续交易• 于提交除牌发行人通知后订立 • 交易预期于海外除牌生效后继续
（见第1.2段）完全遵守 1 定义见《上市规则》第一章。
2 定义见《上市规则》第一章。
3 为免生疑问，海外发行人须于相关认可证券交易所维持主要上市地位才可获给予转移宽限期，否则便须遵守本指引信中「D. 取消于认可证券交易所的主要上市地位」一节的相关指引。
4 这包括《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B及19C.11C条所列的豁免遵守《上市规则》的例外情况、豁免及宽免，但在第3.3段的规限下，并不包括海外发行人非明确因其第二上市地位而获得的例外情况、豁免及宽免。
5 包括之前不适用于海外发行人《上市规则》规定，例如《上市规则》第6.12至6.15条（有关撤回上市）、第19.09至19.61条（有关适用于在联交所主要上市的海外发行人（如适用）的额外规定、修改或例外情况）。
6 只有于欧盟成员国注册成立的发行人才可采纳《欧盟国际财务报告准则》。
7 定义见《上市规则》第一章。
8 定义见《上市规则》第一章。
9 《有关海外公司上市的联合政策声明》由联交所及证监会于2007年首次刊发并先后于2013年9月27日及2018年4月30日更新，其后于2021年12月31日撤回 。
10 于联交所刊发《海外发行人上市制度的谘询文件》后对《上市规则》作出的若干修订已于2022年1月1日生效。
11 请参阅第3.5段，当中载有转移发行人于转移宽限期届满后应作出以遵守适用《上市规则》规定的行动。
12 于海外发行人作出纠正措施以完全遵守特定《上市规则》规定后，该海外发行人应刊发公告，通知股东及投资者最新的合规情况。
13 请参阅第3.5段，当中载有转换发行人于转为主要上市生效后应作出遵守适用《上市规则》规定的行动。
14 就于美国的交易所作主要上市的第二上市海外发行人而言，有关通知须在切实可行的情况下尽快并于其首次向美国证券交易委员会 (US Securities and Exchange Commission)提交8K表格（本地发行人）／6K表格（海外私人发行人）(即是正式公布其可能进行除牌前)时发出。
15 请参阅第3.5段，当中载有除牌发行人于海外除牌生效后应作出以遵守适用《上市规则》规定的行动。
16 在若干特殊情况下（例如在海外除牌生效日期前已订立，但因有除牌发行人控制范围以外的情况（例如须取得监管批准的前设条件或交易对方方要求延长最后交割日期）而尚未完成交割的交易），联交所可酌情决定豁免股东批准规定，但相关发行人预期须遵守其他适用于有关交易的规定，包括（如适用）通函、独立财务顾问、会计师报告及按年汇报规定。
17 就于美国的交易所作主要上市的第二上市海外发行人而言，则不迟于其首次向美国证券交易委员会提交8K（本地发行人）／6K（海外私人发行人）表格(即正式公布其可能进行除牌)时发出。
18 第3.47及3.48段所述的「不合规」指不符合《上市规则》、指引信94-18及上市决策43-3项下有关不同投票权架构及可变利益实体结构的规定。
19 定义见《上市规则》第8A.02条。
20 见《上市规则》第19C.13条附注3。
21 为免生疑问，海外发行人亦须按第1.1段的方式刊发有关持续交易的公告，以提供有关交易的详情。GL111-22
香港交易所指引信
HKEX-GL111-22（2022年1月）事宜
适用于海外发行人的指引
《上市规则》及有关规定
《主板规则》第十九章、第十九 B 章及第十九 C 章
《GEM 规则》第二十四章
相关刊物 • HKEX-GL39-12 - 香港预托证券的「预先发行」及「预先取消」
• HKEX-GL53-13 - 有关证券流通量的安排 - 适用于拟透过介绍形式上市而拟上市的证券又已于另一证券交易所上市的发行人
• 个别地区指南1
指引提供 首次公开招股审查部 重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。I. 目的
1. 本函为考虑于联交所上市的海外发行人2提供指引。
2. 本函的指引分为以下范畴：
A. 一般指引
B. 核心股东保障水平
C. 证券资格及将证劵纳入中央结算系统
D. 跨境结算及交收
E. 香港预托证券
F. 财务报告准则及审计准则
G. 税项
H. 美国《1933 年证券法》S 规例项下的「境内发行人」
I. 证券名称识别
3. 海外发行人亦可参阅联交所网站的「海外公司上市」页面，以取得进一步资料。
II. 指引
A. 一般指引
4. 若海外发行人的所在的司法权区的法律及法规与《上市规则》或《公司收购、合并及股份购回守则》（「《守则》」）有潜在冲突，该发行人遵守《上市规则》或《守则》时或会面对实务或操作上的困难。
5. 以下为若干可能导致难以遵守《上市规则》或《守则》的海外法律及法规的例子：
(a) 禁止公司限制股东（包括在提呈表决的交易或安排中涉及重大权益的股东） 就任何个别决议案投票；
(b) 要求公司管理或监管组织批准根据《上市规则》须由股东作出批准的事宜；
(c) 要求公司聘请一个由法定核数师组成的委员会（而非成立董事委员会）监察问责及审核相关事宜。法定核数师委员会可担当《上市规则》所指的审核委员会的同类角色，亦可能具较大的监察责任及独立性；及
(d) 不承认由代理人公司代表第三方持有证券，例如香港中央结算（代理人）有限公司(「香港结算代理人」）代表中央结算及交收系统（「中央结算系统」）参与者持有上市证券。
6. 我们容许海外发行人使用不同方法遵守《上市规则》及《守则》，包括向联交所承诺设立股东保障措施，或证明其已采纳效果相同的内部合规措施。
7. 公司应及早谘询联交所及收购执行人员3（如适用）。
B. 核心股东保障水平
8. 《主板规则》及《GEM规则》的附录三均规定发行人须证明其当地法律、规则及规例以及其组织章程文件合起来（「当地标准」）如何达到有关附录所载的股东保障水平（「核心股东保障水平」）。就此目的而言，联交所或会要求海外发行人修订其组织章程文件，以使其能够提供核心股东保障水平。
9. 海外发行人应在向联交所提交其上市申请时确认其符合核心股东保障水平及本指引信所列规定并提供适当的法律意见。
10. 若海外发行人的法律顾问认为当地标准不足以提供核心股东保障水平，又或于有关海外发行人的司法权区注册成立的公司的证券之前不曾纳入中央结算系统以在联交所买卖，有关海外发行人应填写在联交所网站上列出的「海外发行人须提供的资料」清单（请参阅附录 I (连结)），并提交给联交所4。若海外发行人须填附录I所载清单，其须待联交所及证监会确认其在有关海外发行人的注册司法权区的股东保障标准层面上并无进一步意见后才可提交上市申请，前提是已制定措施处理当地标准与核心股东保障水平之间的差别（如适用）。
11. 在 2021 年之前，联交所曾就多个不同司法权区刊发个别地区指南，为在这些司法权区注册成立的海外发行人提供了有关以下两项事宜的具体指引：当地标准与核心股东保障水平之间的比较，以及联交所在将《上市规则》适用于在这些司法权区注册成立的海外发行人时的期望、常规、程序及所考虑的标准。有关相关个别地区指南或指引的连结，请参阅附录II。 由2021年开始，联交所则不会再刊发任何新的个别地区指南。日后若出现有关证券（包括任何指引材料（包括地区指南）未有提及的司法权区注册成立的公司的证券）上市的新问题，按一贯做法，我们将因应个别情况，以上市决策的形式发出指引。
12. 就核心股东保障水平或《上市规则》没有涵盖的事宜而言，将依据海外发行人须遵守的海外法律和规例及其组织章程文件处理。
13. 海外发行人须谨记，根据《上市规则》，其须确保其向联交所提供的资料在各重要方面均须准确完备。海外发行人须告知联交所是否有任何重大事宜可有助联交所考虑其上市申请。联交所保留在发行人未有解决任何重大问题的情况下以不适合上市为由拒绝其上市申请的权利5。
14. 上市海外发行人应监察其持续遵守核心股东保障水平的情况。如海外法律、规则及相关指引所述的市场惯例（如有）有任何重大变化或会对上市海外发行人遵守核心股东保障水平和其他《上市规则》造成不利影响，他们必须尽早告知联交所。如联交所任何已刊发指引中所载的法律、规例及市场惯例有任何变更，于相关海外司法权区注册成立的上市申请人须于作出上市申请时告知联交所。在适用的情况下，联交所将对有关司法权区的个别地区指南或指引进行必要的更新。
15. 每名申请在香港上市的海外发行人，不论其司法权区是否曾有于当地注册成立的公司的证券获纳入中央结算系统以在联交所买卖，均须：
(a) 在其上市文件中就当地标准与核心股东保障水平的主要差别以及因应差别已采取或将采取的任何措施披露详情，并提供相关及足够的资料；及
(b) 于上市文件中解释及披露有关非香港发行人的股东若有不满可透过香港法院寻求协助，但该等股东将面对若干限制的风险，例如执行针对在联交所上市的非香港发行人的海外资产、业务和/或董事的判决，以及在香港法院执行海外判决。
C. 证券资格及将证劵纳入中央结算系统
16. 香港中央结算有限公司（「结算公司」）是《证券及期货条例》下的认可结算所。其营运的中央结算系统，负责根据不时生效的《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》为参与者提供存管、结算及交收服务。
17. 所有上市申请人须与结算公司达成安排，确保其证券获接纳为可根据《中央结算系统一般规则》于中央结算系统内存放、结算及交收的合资格证券6。海外发行人（于百慕达或开曼群岛注册成立的发行人除外）的司法权区不论之前是否曾有于当地注册成立的公司的证券获纳入中央结算系统以在联交所买卖，有关海外发行人均应填写在联交所网站上列出的「中央结算系统纳入表格」7 并连同上文第9段所述的文件及上市申请提交给联交所（就来自曾获准纳入中央结算系统以在联交所买卖的司法权区的海外发行人而言），或视情况而定，于提交上市申请前，连同上文第10段所述的文件（就来自于当地注册成立的公司的证券未曾获纳入中央结算系统以在联交所买卖的司法权区的海外发行人而言）。
18. 海外发行人应尽早通知联交所其计划发行及上市的证券性质，具体事项为：
(a) 证券形式，是否为：
(i) 实物股票；或
(ii) 无纸化／账面形式；
(b) 若发行实物股票，是否为：
(i) 确实的形式或综合的形式；及
(ii) 股票将为记名或不记名形式；
(c) 若证券以无纸化方式发行，申请人须通知联交所证券的持有架构，详情包括：
(i) 香港投资者如何（透过香港结算代理人）持有证券；
(ii) 代表香港投资者持有证券的金融中介机构或托管商，特别是他们根据相关海外司法权区规则及法规的角色及责任；及
(iii) 在申请人注册成立地谁会被认可为证券的合法拥有人8；
(d) 如何管理其香港股东名册分册，何时将名册开放予股东查阅；9
(e) 若证券将设实物股票，补领遗失股票的程序，以及是否会对持有或转让补发的新股票设有任何限制；及
(f) 香港投资者出席上市申请人股东大会并在会上投票及／或委任代表的权利是否会受任何限制。
19. 有关将证劵纳入中央结算系统的进一步资料，请参阅联交所网站（见连结）。
D. 跨境结算及交收
20. 香港证券市场(上市后市场)采纳 T+2 交收期，即经执行的交易于交易日后第二个营业日在中央结算系统结算。
21. 双重主要上市或第二上市的公司一般在其海外市场设立主要股东名册，并在香港设立分册。为确保于香港登记的股份的流通量，双重主要上市或第二上市公司必须确保在香港股东名册上有足够数量的已登记股份。
22. 不进行公开发售的双重主要上市或第二上市公司，该等公司应在上市前从其海外股东名册转移足够数量股份至香港股东名册。「足够数量股份」估计应以发行人的证券在海外市场的过往交易数字及预计在本港上市后会增加的交易数字作为基础。此举可由受委任的股份过户登记处在发行人的相关市场取消及重新发行股票10进行。
23. 在联交所及另一交易所同时上市的海外发行人须采取预防措施，减低股份上市时的价格波动，及海外市场与香港之间股份供求量的不平衡，确保足够的流通量。预防措施须考虑发行人的股权架构及香港与其上市的其他市场之间有否存在套利机会。海外发行人可参阅有关以介绍形式在香港上市的海外公司的部分预防措施的指引信GL53-1311。
E. 香港预托证券
24. 香港投资者可以持有股份的大致相同方式持有香港预托证券。香港预托证券由金融机构作为存管处发行，代表某个比率的公司股份。
25. 寻求将股份在香港上市而面对操作及法律阻碍的海外公司，或可考虑以香港预托证券的方式上市，例子包括：
(a) 个别司法权区的法规禁止或不鼓励公司股份在海外上市；或
(b) 海外的登记及／或拥有权法律与香港法律不相容。
26. 联交所刊发了(a)有关预托证券的进一步资料（载于联交所网站「预托证券机制」页面；及(b)有关香港预托证券的优点的指引信 HKEX-GL39-1212。
F. 财务报告准则及审计准则
财务报告准则
27. 《上市规则》订明海外发行人拟备及编制的年度财务报表13及会计师报告须符合联交所接纳的财务报告准则（一般为由香港会计师公会发出的《香港财务报告准则》或由国际会计准则理事会发出的《国际财务报告准则》）。不过，联交所也可能会允许发行人按《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》以外的其他准则编备有关报告14。
28. 其他财务报告准则的内容是否适合，视乎该外国财务报告准则与《国际财务报告准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该外国财务报告准则与《国际财务报告准则》并合或大致并合。
29. 在此基准下，联交所接纳海外发行人的财务报表及会计师报告可遵照下表所载的财务报告准则及在所列限制下编制而成。
准则
限制
欧盟国际财务报告准则
供在欧盟成员国注册成立的发行人使用
美国公认会计原则
供已经或寻求在美国及联交所作双重主要上市或第二上市的发行人使用
澳洲会计准则
只限在与准则制定者同一个司法权区
加拿大公认会计原则
已经或寻求于作爲设定相关准则的司法权区主要上市，及在联交所作已经或寻求双重主要上市或第二上市的发行人。 日本会计准则理事会发布的日本公认会计原则
新加坡财务报告准则
英国采用的国际会计原则
30. 采用《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》以外的财务报告准则去编备其财务报表的海外发行人，须于其会计师报告及年度／中期／季度报告中加入对账表，载列其与按《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编备的财务报表之间任何重大差异所产生的财政影响15。
31. 有关对账表应适当而有意义，并让投资者对海外发行人财务状况及财务表现作出知情的评估。对账表的最低披露水平应包括逐项对比海外发行人的财务资料，以反映其在其他财务报告准则与《香港财务报告准则》／《国际财务报告准则》项下会计原则的重大差异，并就有关差异提供解释。对账内容中亦应提供可比资料。若会计师报告会载于上市文件中，则有关对账表应涵盖整个往绩纪录期（包括任何非完整财务期间）。
32. 《上市规则》并未对「重大」作出定义，亦不一定能以货币形式对其作出定义。海外发行人须在评估对投资者来说何谓重大差异时作出判断，并考虑发行人的所有相关情况以及核数师及／或申报会计师的意见。
33. 对账表应由申报会计师或核数师审阅。若对账表会载于「经审计」16会计师报告或「经审计」／「经审阅」17财务报表的附注中，申报会计师及核数师毋须另外就对账表提供意见。若相关财务报表（例如中期／季度财务报表）18并未由核数师审计或审阅，则须载于报表附注的对账表须由核数师按可与《国际核证聘用准则第3000号》(International Standard on Assurance Engagements 3000) 或《香港核证聘用准则第3000号》相比的准则审阅。
就第二上市使用《美国公认会计原则》– 过渡安排19
34. 于美国上市而可采用《美国公认会计原则》的第二上市发行人仍可继续采用有关原则，但须于由相关规则修订20生效日期或之后首个完整会计年度开始的年度财务报表及其后所有财务报表（包括中期财务报表21）加入对账表。下表载列须于财务报表中加对账表的财政期间。
规则修订于2022年1月1日生效时：
第二上市发行人
年报
中期报告
若首个完整会计年度于2022年1月1日或之后开始
✓
（加入对账表）
例如：一名现有上市发行人的年结日为12月31日（即其会计年度于2022年1月1日开始），首份须加入对账表的财务报告为︰
截至2022年12月31日止年度
截至2023年6月30日止六个月
35. 就使用《美国公认会计原则》编备财务报表的美国上市发行人的第二上市新申请而言，若有关新上市申请是在2023年1月1日或之后提交，其会计师报告才须加入对账表22。
审计准则36. 《上市规则》列明，审计海外发行人的会计师报告和年度财务报表所采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师聯会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的标准23。
37. 截至目前，联交所确信七套其他准则均相当于香港会计师公会或国际会计师聯会辖下的国际审计及保证标准委员会要求的准则。联交所允许在审计海外发行人的财务报表时采用以下审计准则：
(a) 澳洲审计准则；
(b) 加拿大公认审计准则；
(c) 根据《法国商业守则》在法国适用的专业审计准则；
(d) 意大利审计准则；
(e) 新加坡审计准则；
(f) 英国国际审计准则；及
(g) 美国公众公司会计监督委员会的审计准则。
38. 海外发行人若拟采纳本函并未涵盖的财务报告准则或审计准则内容，应及早谘询联交所。
G. 税项
39. 如须针对可分派权益缴付预缴税或任何其他股东应缴税项（例如资本增值税、遗产税或馈赠税），海外发行人须于上市前及早通知联交所。海外发行人必须在上市文件中披露印花税及股东应缴税项详情和香港投资者是否有任何税务申报责任以及相关程序。
H. 美国「本地发行人」的替代程序
40. 「境内发行人」（按美国《1933 年证券法》的 S 规例的定义）若拟依据 S 规例透过「海外交易」，并以避风港发行股本证券（S 规例证券），须遵守该规例所载的规定（「S 规例第三类的要求」） 。
41. 因应联交所进行证券买卖及结算的方式，有关「境内发行人」及其包销商若要严格遵守 S 规例第３类的要求并不可行。因此，联交所制定了若干替代程序，以解决潜在的政策方面的问题。有关进一步资料，请参阅联交所网站。
I. 证券名称识别
42. 为使投资者更容易识别以下类型的上市海外公司，在联交所上市的有关海外公司须以适当的字尾清楚标明其证券简称。以下为有关海外发行人的特定证券简称／代号：
(a) 如为香港预托证券，须加「DR」字尾，证券代号为 6200 至 6399 之间（见上文第 E 节）；及
(b) 如在美国注册成立，并且上市的证券／香港预托证券属于美国联邦证券法下受限制证券，须加「RS」字尾，证券代号为 6300 至 6399 之间（见上文第 H 节）。
(c) 如为于香港作第二上市的海外公司，须加「S」字尾；及
(d) 如于香港作第二上市的发行人自愿将其股份或预托证券从其作主要上市的海外交易所转换或除牌，但未能于紧随上市地位变更后完全遵守适用的《上市规则》规定，并已申请宽限期（作为时间宽限类豁免），则须加「TP」字尾。
J. 公司资料报表
43. 以下发行人必须编备公司资料报表：(a)所有第二上市发行人；及(b)任何其他符合《主板规则》第19.60条及《GEM规则》第24.27条所载的任何条件的主要上市或双重主要上市海外发行人（包括于百慕达及开曼群岛注册成立的发行人）。
44. 若联交所认为刊发公司资料报表将为投资者提供有用的资料（例如提供发行人须遵守的海外法律及法规的资料，而香港投资者不熟识这些海外法律及法规），联交所亦可酌情考虑规定主要上市或双重主要上市海外发行人刊发公司资料报表。重要与否应由发行人及其顾问厘定。若发行人对有关规定有疑问，应谘询联交所。
45. 有关公司资料报表一般应载列的资料，请参阅《主板规则》第19.60条（有关主要上市）、《主板规则》第19C.10C(7)条（有关第二上市）及《GEM规则》第24.27条。
46. 根据上文第 43 和 44 段被要求编备公司资料报表的上市海外发行人，应联交所要求起3个月内，或就截止2021年12月31日已于联交所市场上市的发行人而言；于2022年1月1日起3个月内，刊发公司资料报表。
附录一
（载于联交所网站的清单，仅于有关规定有任何不足之处或于有关海外发行人的司法权区注册成立的公司的证券之前不曾纳入中央结算系统以供买卖的情况下才须填写）
海外发行人须提供的资料1
提交日期:
__________________________________________________________________________________________
申请人名称（「申请人」）:
__________________________________________________________________________________________
主体注册司法权区（「司法权区」）:
__________________________________________________________________________________________
中央管理及管控所在地2（如适用及与司法权区不同）:
__________________________________________________________________________________________
法律顾问名称:
（关于香港法律）___________________________________________________________________________
（关于司法权区法律）________________________________________________________________________
任何其他与编备此清单有关的顾问（如有）的名称及职责:
__________________________________________________________________________________________
I.
监管机制
1.
请说明以下地区的法定证券监管机关名称：
(a) 司法权区: ___________________________________________________ (b) 中央管理及管控所在地:
___________________________________________________ 2.
请说明相关机关是否《国际证监会组织关于谘询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》的正式签署方：
司法权区的法定证券监管机关
申请人中央管理及管控所在地的法定证券监管机关
（是或否）
_______________________
_______________________
附注：若问题 2任何部分的答案为「否」，请先谘询联交所才继续填写此清单。
3.
请概述监管于司法权区注册成立的公司的企业及证券活动及股东权利的监管框架3（预期会载于发行人的上市文件）。
4.
请详细说明于该司法权区注册成立的公司往海外上市是否须取得监管机关批准。
5.
请说明(a)于该司法权区注册成立的公司，其(i)可发行股份的类别及(ii)股份持有人的身份是否有任何限制；(b)于该司法权区注册成立的公司， 其当地或境外股东可持有的股份百分比是否有任何限制；及(c)于该司法权区注册成立的公司若拟于海外上市，是否有任何其他特定准则或限制。
II. 核心股东保障水平
《主板规则》及《GEM规则》附录三段落号码 核心股东保障水平 是否已完全遵守有关规定？
（请勾选适当的方格并提供相关资料）准申请人拟作出的行动，以解决潜在冲突或不足（如适用） 是
（请说明(i)该司法权区的同等规定及(ii)该等规定如何提供核心股东保障水平）
否
（请说明(i)该司法权区的可比规定（如有）及(ii)潜在冲突或不足）
董事 为填补临时空缺而委任董事 4(2) 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发行人在其获委任后的首届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连 任。
附注：对于获准拥有不符合《上市规则》第八 A 章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，联交所将视个别具体情况考虑此规定的适用性。
罢免董事 4(3) 如法例并无其他规定，则股东有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事） 任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
附注：对于获准拥有不符合《上市规则》第八A 章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，联交所将视个别具体情况考虑此规定的适用性。
股东大会 股东周年大会的时间 14(1)
发行人必须为每会计年度举行一次股东周年大会。
附注：一般而言，发行人须于其会计年度结束后六个月内举行股东周年大会。
股东周年大会通告 14(2)
发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。
附注：「合理书面通知」通常须分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21 天及至少 14 天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。
于股东大会上发言及投票的权利 14(3)
股东须有权(1)在股东大会上发言及(2) 在股东大会上投票，除非个别股东受
《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
附注：
1. 譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益。
2. 如发行人所受规管的外国法律或规例不准限制股东在股东大会上发言及投票的权利，发行人可与本交易所订立承诺，制定措施以达到本段所述的同等限制（譬如：若股东或其代表投票违反上述限制，则其投票不得计入相关议案）。
有关股东投票的限制 14(4)
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
召开特别股东大会的权利 14(5)
必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下，为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于发行人股本所附带投票权的 10%。
其他股东权利 类别股份权利的变动 15
类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的发行人股东以绝大多数票批准。
附注：
1. 「绝大多数票」指占持有该类别股份的股东亲自或委派代表出席该类别股份的股东大会（有关大会的最低法定人数为该至少三分之一的该类别股份股东）并在会上投票的投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
2. 就中国发行人而言，若占出席某类别股份股东大会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
组织章程文件的修订 16
发行人组织章程文件的变动（不论任何形式）须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
附注：
1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。
就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权的至少三分之二的股东表决通过某项决议案，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。核数师的委聘、罢免及薪酬 17
核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准。
附注：譬如两级董事会制度下的监事会是独立组织。
委任代表及公司代表 18
每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
结算公司委任代表或公司代表的权利 19
结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同于其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
附注：若个别海外司法权区的法律禁止结算公司委任代表╱公司代表享有本段所述权利，该发行人须与结算公司作出必要安排，确保透过结算公司持有股票的香港投资者享有投票、出席股东大会（亲自或委派代表）及于股东大会上发言的权利。
查阅股东名册分册 20
股东名册香港分册必须可供股东查 阅，但可容许发行人按与《公司条例》第 632条等同的条款暂停办理股东登记手续。
自愿清盘 21
发行人自愿清盘须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
附注：
1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三的票数。除非能证明投票门槛较低亦无损股东保障
（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定
2. 就中国发行人而言，占亲自或委任代表出席股东大会并于会上投票的总投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛。
II. 遵守《公司收购、合并及股份回购守则》（「《守则》」）
《守则》适用于影响香港公众公司及在联交所作主要上市或双重主要上市的房地产投资信托基金的收购、合并及股份回购。《守则》不适用于在联交所作第二上市的公司，除非该公司是《守则》所指的「香港公众公司」。证监会确定个别第二上市的公司是否为「香港公众公司」时，会考量所有情况，包括《守则》4引言第 4.2 项所述的因素。1. 请简述于该司法权区注册成立的公司在公司收购、合并及股份回购方面所须符合的监管框架。
2. 请说明以下事项，并提供相关的详细分析：
(a) 该司法权区的法规与《守则》之间是否有任何冲突；
(b) 该司法权区有哪些法规会令要约人、受要约公司或其相关方无法遵守《守则》；及
(c) 于该司法权区注册成立的准申请人拟作出的行动以解决该等冲突或差异（包括任何于当地司法权区可取得的豁免，而有关豁免可使各方可全面遵守《守则》）以及相关程序。
3. 请就该司法权区任何订明(a)强制收购或排除权；及(b)持反对意见股东的回购请求权的法定公司收购或合并机制提供相关详细资料。
4. 请说明该司法权区是否允许持有库存股份；如是，请说明该等库存股份附带的表决权及股息。
1 除非另有定义，本文件所用的专有词汇与《主板规则》所界定者具有相同涵义。 2 有关「中央管理及管控所在地」的定义，请参阅《上市规则》第1.01条。 3 若监管框架不同，则提供适用于将申请于香港上市的相关类型公司（例如属私人或公众公司及／或其股份于本地或海外证券交易所上市）的监管框架简介。 4 https://www.sfc.hk/TC/Rules-and-standards/Codes-and-guidelines/Codes。
附录二 – 地区指南或指引 (连结)
1. 澳大利亚 2. 奥地利 3. 百慕达 4. 巴西 5. 英属维尔京群岛 6. 加拿大阿尔伯达省 7. 加拿大不列颠哥伦比亚省 8. 加拿大安大略省 9. 开曼群岛 10. 塞浦路斯共和国 11. 英格兰及威尔斯 12. 法国 13. 德意志联邦共和国 14. 格恩西 15. 印度 16. 爱尔兰 17. 马恩岛 18. 以色列 19. 意大利 20. 日本 21. 泽西岛 22. 大韩民国 23. 纳闽 24. 卢森堡 25. 荷兰 26. 俄罗斯 27. 新加坡共和国 28. 美国加利福尼亚州 29. 美国特拉华州 30. 美国内华达州 1 自2021年起并没再刊发新的个别地区指南。
2 「海外发行人」的含义与《主板规则》及《GEM规则》第一章界定者相同。
3 「收购执行人员」指证券及期货事务监察委员会（「证监会」）企业融资部执行董事或其任何代表。
4 联交所保留其认为在必要时要求任何海外发行人填写并提交有关清单的权利。
5 《主板规则》第9.11(3a)条及附录17第1(b)段；《GEM规则》第12.23(2a)条及附录7K第1(b)段。
6 《主板规则》第8.13A条；《GEM规则》第11.29条。
7 来自于当地注册成立的公司的证券未曾获纳入中央结算系统以在联交所买卖的司法权区的海外发行人可于此连结索取中央结算系统纳入表格。来自曾获准纳入中央结算系统以在联交所买卖的司法权区的海外发行人(于百慕达或开曼群岛注册成立的发行人除外)可于此连结索取中央结算系统纳入表格。寻求将预托证券于香港上市的海外发行人亦须提交中央结算系统纳入表格(可于此连结索取)。
8 香港实行无纸证券市场后会再检讨此等通知的需要。此机制的谘询总结已于 2020 年 4 月 8日刊发（见连结）。
9 海外发行人亦须通知股东相关查阅条件。
10 除非有关股票是以无纸化的形式发行。
11 https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Interpretation-and-Guidance-Contingency/Guidance-Letters/Guidance-Letters-for-New-Applicants/gl5613_c.pdf?la=zh-HK
12 https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Interpretation-and-Guidance-Contingency/Guidance-Letters/Guidance-Letters-for-New-Applicants/gl39-12_c.pdf?la=zh-HK
13 上市发行人在编制其中期报告时，亦须按照其在编制最近期发表的周年财务报表时所采用的同一套会计政策（《主板规则》附录十六第38段及《GEM规则》第18.55条附注5），并须确保每份季度报告中的数字所采用的会计政策与年度财务报表所采用的相同（《GEM规则》附录十八第18.66段附注2）。
14 主要上市：《主板规则》第19.13及19.14条及《GEM规则》第7.12及7.14条（会计师报告）以及《主板规则》第19.25A 条及《GEM规则》第24.18A条（年度账目）。第二上市：《主板规则》第 19C.10D 条（会计师报告）及第 19C.23 条（年度财务报表）。
15 主要上市：《主板规则》第 19.14 条及《GEM规则》第7.14条（会计师报告）及《主板规则》第 19.25A 条及《GEM规则》第24.18A条（年度/ 中期/ 季度账目）。第二上市：《主板规则》第 19C.10D 条（会计师报告）及第 19C.23 条（年度/中期账目）。
16 就会计师报告而言，「经审计」指申报会计师根据《香港投资通函呈报准则》第200号「投资通函内就过往财务资料出具之会计师报告」完成的工作。
17 就财务报表而言，「经审阅」指核数师根据《国际审阅准则第2410号》或《香港审阅准则第2410号》完成的审阅工作。
18 就季度财务报表编备对账表的规定仅适用于GEM发行人。为免生疑问，于美国上市的第二上市发行人毋须就其使用《美国公认会计原则》编备并根据海外规则及规例刊发的季度财务报表编备对账表。
19 为免生疑问，作出（或拟作出）双重主要上市并使用《美国公认会计原则》编备财务报表的海外发行人须继续遵守有关就年度及中期财务报表以及会计师报告编备对账表的规定。
20 《主板规则》第19C.23条。
21 于美国上市的第二上市发行人毋须就其使用《美国公认会计原则》编备并根据海外规则及规例刊发的季度财务报表编备对账表。
22 《主板规则》第19C.10D条。
23 主要上市：《主板规则》第19.12条及《GEM规则》第7.17A条（会计师报告）以及《主板规则》第19.21条及《GEM规则》第24.14条（年度财务报表）。第二上市：《主板规则》第 19C.10C条（会计师报告）以及第 19C.17条（年度财务报表）。GL109-20
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。
I. 目的
1. 本函为集体投资计划发行人就《上市规则》下的持续责任提供指引。本函反映了联交所于2009年11月23日致发行人的函件中的相关指引（已撤回）。
II. 背景及相关《上市规则》
2. 规管在香港公开发售的集体投资计划的主要权力，是來自证券及期货事务监察委员会（证监会）之认可，以及证监会多项适用于集体投资计划的守则。证监会是监察集体投资计划是否符合其认可条件及适用守则的机关。本所在集体投资计划的规管上所扮演的角色，主要是在切实可行的情况下，维持一个公平有序的市场以供投资者买卖集体投资计划。
3. 每项集体投资计划均须与本所签订上市协议（以《上市规则》附錄七G部指定的形式拟定），承諾遵守适用于它们的多项持续责任以作为该集体投资计划权益的上市条件。据此上市协议，集体投资计划的主要持续责任计有：
(a) 披露所需资料，使权益持有人可评估该集体投资计划的狀况，及避免该计划权益的买卖出现虚假市场的情况；
(b) 对于本所就该集体投资计划的上市权益的价格或成交量的不寻常波动或任何其他事宜等作出的查询，须尽速回应，并提供其可得的有关资料或发表「不知情」的声明；及
(c) 将指定數目的公司披露材料（如通函、通知、年报等）呈交本所存档，并授权本所根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》的规定，将此等材料送交证监会存档。
III. 指引
4. 有見及此，一般來說，适用于集体投资计划的《上市规则》只有以下章节：
- 第一章
- 第二章（第 2.07A、2.07B、2.09至 2.11、2.15至 2.17条除外）
- 第二A章
- 第二 B章
- 第六章（第 6.11至 6.16条除外）
- 第二十章
- 第一项应用指引
- 第八项应用指引
- 第十一项应用指引
- 附錄五 C3表格
- 附錄七 G
- 附錄八
- 附錄二十四
5. 不过，《上市规则》并不涵盖所有情况，在适当情况下，本所可能会豁免、修订或不强制要求遵守某些《上市规则》的规定，又或增设规定，以切合个案中个别情况所需。
6. 本所和证监会已联合发布《致证监会认可交易所买卖基金管理公司的通函》（于2018年12月17日修订）（见附录）。该通函旨在协助认可交易所买卖基金的管理公司遵守单位信托及互惠基金守则和适用于集体投资计划的上市协议内的披露责任。
* * *
附录（只供英文版本）
GL108-20
香港交易所指引信
HKEX-GL108-20 (2020年8月)
事项
公司秘书的经验及资格规定
《上市规则》及有关规例
《主板规则》第3.28、3.29及8.17条及附录十四
《GEM规则》第5.14、5.15及11.07条及附录十五
相关刊物
HKEX-LD72-1、HKEX-LD72-2及HKEX-LD46-2013 指引提供
首次公开招股审查部
重要提示： 本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》 或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。
I. 目的
1 本函旨在(i)就《主板规则》第3.28条（下称「第3.28条」）（《GEM规则》第5.14条）关于公司秘书的经验及资格规定的政策理据提供相关资料； (ii)就联交所豁免发行人遵守第3.28条时所考虑的因素以及会施加的条件提供指引；及(iii)就联交所在厘定拟委任的公司秘书（定义见第7段）到豁免期（定义见第9段）结束时是否已具备第3.28条规定的有关经验（定义见第3(ii)段）时所考虑的因素提供指引。
II. 相关《上市规则》
2 《主板规则》附录十四（《GEM规则》附录十五）《企业管治守则》及《企业管治报告》F部当中规定，公司秘书在支援董事会上担当重要角色，确保董事会成员之间资讯交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责向董事会提供企业管治事宜方面意见，同时应是发行人的雇员，且对发行人的日常事务有所认识。
3 第3.28条规定，发行人的公司秘书必须拥有特定学术或专业资格或有关经验，令其被视为足以履行公司秘书的职责：
(i) 联交所接纳的认可学术或专业资格包括(a)香港特许秘书公会会员；(b)《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及(c)《专业会计师条例》所界定的会计师(「认可资格」)。
(ii) 联交所评估「有关经验」的准则包括：(a) 公司秘书任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色；(b) 对《上市规则》以及其他相关法例及规则的熟悉程度；(c) 除《主板规则》第3.29条（《GEM规则》第5.15条）的最低要求（每个财政年度15小时）外，其是否曾经及／或将会参加相关培训；及 (d) 于其他司法权区的专业资格(「有关经验」)。
4 《主板规则》第8.17条 (《GEM规则》第11.07条)规定，发行人必须委任一名符合第3.28条规定的公司秘书。
III. 指引
5 第3.28条旨在确保发行人委任的个别人士具备必须的知识及经验，能助其遵守《上市规则》及香港相关法律及规则，并达致良好的企业管治水平。相关个别人士可透过认可资格及/或有关经验证明其符合第3.28条的规定。
6 发行人通常委任高级管理层成员又或其他已担任相关职位一段时间而熟悉其业务及事务的雇员担任公司秘书。然而，这些个别人士可能没有第 3.28 条所规定的认可资格或有关经验。此外，对于主营业务不在香港的发行人，要物色对其日常业务有所认识又具备认可资格或有关经验的公司秘书可能有实际困难。这些发行人或宁可找一名符合本身特定需要（例如对发行人经营所在司法权区法例及规则有特别认识或专长，或对该行业有特定经验或专业知识）而非仅仅熟悉香港证券规例的人士出任公司秘书，这是因为作为发行人的公司秘书，熟悉香港有关规定固然重要，但其亦必须具备有关发行人行业/业务的经验、能与董事会交流联络并与发行人管理层有紧密的工作关系，方可以履行公司秘书的职能，并以最有效和便捷的方式采取必要行动。
7 考虑到上述因素，过去有发行人拟委任未符合第 3.28 条所规定资格及经验的公司秘书（「拟委任的公司秘书」）时，联交所会给其豁免一段指定时间。
第3.28条的豁免
8 联交所会根据具体事实及情况考虑任何要求豁免遵守第3.28条的申请。联交所考虑的因素包括以下各项：
(i) 发行人的主营业务是否主要在香港以外地方经营；
(ii) 发行人能否证明其有必要委任不具有接纳资格或有关经验的人士出任公司秘书；及
(iii) 董事何以认为有关人士适合担任发行人的公司秘书。
9 第3.28条的豁免（如批准）适用于指定期间（「豁免期」），并附带条件如下：
(i) 拟委任的公司秘书在豁免期须获得拥有第3.28条所规定的资格或经验（「合资格人士」）且获委任为联席公司秘书的人士协助；及
(ii) 若发行人严重违反《上市规则》，有关豁免可予撤销。
10 上述条件旨在确保(i)合资格人士会协助发行人遵守相关香港法律及规则，并达致良好的企业管治水平；及(ii) 拟委任的公司秘书有充分合理时间，可在该段时间内取得第3.28条规定的有关经验（尤其是熟悉相关监管规定）。
11 豁免期的长短视乎下列因素而定，但无论如何不超过三年，原因是拟委任的公司秘书预期可在三年内取得第 3.28 条所需的相关资格或经验：
(i) 拟委任的公司秘书处理公司秘书事务的经验以及其相关专业资格及／或学术背景；
(ii) 发行人有何措施及系统可利便拟委任的公司秘书履行其公司秘书职务；及
(iii) 发行人在内部监控方面的监管合规及／或重大缺失／弱点。
12 新申请人及发行人应分别在上市文件及公告中披露(i)申请豁免遵守第3.28条的理由；(ii) 获豁免遵守第3.28条的详情及条件；及(iii)拟委任的公司秘书及合资格人士具备的资格及经验。
13 拟委任的公司秘书不会在豁免期结束前自动获联交所认为具备第3.28条下规定的资格。发行人须证明并寻求联交所确认，其拟委任的公司秘书已取得有关经验，能够履行第3.28条下公司秘书的职责。联交所将根据具体的事实及情况评估每宗个案，当中考虑以下因素：
(i) 豁免期内上市发行人的合规纪录；及
(ii) 拟委任的公司秘书于豁免期内接受的有关培训。
14 为清楚起见，联交所的预期是发行人应能够证明其拟委任的公司秘书于豁免期内在合资格人士协助的情况下，会取得第3.28条所述的有关经验，因而不须进一步给予豁免。
*****GL106-19
香港交易所指引信
HKEX-GL106-19 (2019年10月)（于2020年10月及2021年6月更新）
事宜
有关业务充足水平的指引
《上市规则》
《主板规则》第13.24条
《GEM规则》第17.26条
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
I. 背景及目的
1. 《上市规则》第13.24条的修订于2019年10月1日生效。经修订的《上市规则》第13.24条对上市发行人施加持续上市责任，规定其经营的业务须有足够的业务运作及拥有相当价值的资产支持其营运，发行人才得以继续上市。
2. 近年借壳上市盛行，上市地位价值大升，市场频见大量相关活动，一方面是投资者购入上市发行人控制权以取得其上市平台（而非相关业务）以期最终借壳上市，另一方面则是上市发行人进行公司行动（例如出售业务）以便出售上市平台。亦有一些个案，上市发行人在出售或以其他方式减少其主营业务后设立或收购新业务，而该等新业务进入门槛极低及／或随时可以设立及终止而不牵涉太大成本。以上行为令上市发行人只余极少量没有实质的营运或业务，以致招来投机炒卖活动及市场操控机会，损害投资者对市场的信心。若发行人参与造壳或养壳活动导致其营运只余极少量业务，联交所会引用《上市规则》第13.24(1)条。若联交所认为发行人并非经营实质业务，其可能会引用《上市规则》第13.24条，亦可能会质疑发行人是否根据《上市规则》第6.01(4)条适合继续上市（见指引信《有关上市发行人是否适合继续上市的指引》 (GL96-18)）。
3. 本函就《上市规则》第13.24条的修订生效后有关联交所在应用该条的背后目的及一般做法提供指引。本函所有《上市规则》的提述均指《主板规则》。由于《GEM规则》第17.26条与《主板规则》第13.24条相同，本函所载的指引亦适用于GEM发行人。此外，有关《上市规则》第13.24条的上市决策及上市覆核委员会的决定亦就此提供指引。
II. 《上市规则》第13.24条
4. 《上市规则》第13.24条规定：
「(1) 发行人经营的业务（不论由其直接或间接进行）须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，其证券才得以继续上市。
附注： 《上市规则》第13.24(1)条属质量性的测试。举例如言，若本交易所认为发行人的业务并非具有实质的业务及／或长远而言并不可行及不可持续发展，则本交易所可能会认为发行人不符合此条的规定。
本交易所将按个别发行人的特定事实及情况作评估。举例而言，评估个别发行人的借贷业务是否具有实质的业务时，本交易所可能会考虑（其中包括）该发行人借贷业务的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统等因素，以及相关行业的惯例与标准。
若本交易所质疑发行人不符合本条，发行人有责任提供资料回应本交易所的疑虑、证明其可符合此条。
(2) 在考虑发行人是否符合《上市规则》第13.24(1)条的规定时，发行人及其附属公司（根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司除外）的自营证券交易及/或投资业务一般不包括在内。
附注： 本规则通常不适用于发行人集团旗下从事以下业务的成员公司在日常业务中进行的自营证券交易及/或投资：
(a) 经营银行业务的公司（定义见《上市规则》第14A.88条）；
(b) 保险公司（定义见《上市规则》第14.04条）；或
(c) 证券公司（定义见《上市规则》第14.04条）而主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动。需注意自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动，因此，若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分，此项豁免并不适用。」
5. 修订《上市规则》第13.24条的目标之一是为了更有效解决「壳股公司」的问题。壳股公司往往与业务量少的发行人有关，其业务规模及前景均不支持其上市地位所付出的成本或证明其上市目的。尤其是:
本规则之豁免适用于发行人集团旗下经营银行业务的公司、保险公司或证券公司在日常业务中进行的自营证券交易及/或投资业务，但若为证券公司，其主要业务须为《证券及期货条例》项下的受规管活动。需注意，自营证券交易及/或投资并非《证券及期货条例》项下的受规管活动，因此，若证券公司的自营证券交易及/或投资构成其业务的重要部分，此项豁免并不适用。(a) 根据《上市规则》第13.24(1)条，发行人经营的业务须有足够的业务运作，才得以继续上市。拥有重大资产但没有足够的业务运作的发行人并不符合修订后的《上市规则》第13.24(1)条。
(b) 根据《上市规则》第13.24(2)条，按《上市规则》第13.24(1)条审视发行人业务运作是否足够及资产是否有相当价值时，其自营证券交易及／或投资业务一般不计算在内1。
6. 联交所一般会根据发行人当前的经营情况以作评估其是否符合《上市规则》第13.24条。若发行人未能符合《上市规则》第13.24(1)条，联交所将按《上市规则》第6.01(3)条将发行人的证券停牌。联交所一般会给予发行人一段限期作出补救，若发行人未能于限期内完成补救，联交所可能会取消其证券的上市地位2。
III. 《上市规则》第13.24(1)条的一般应用
(A) 只余极少量业务的上市发行人
(i) 业务倒退／终止
7. 联交所注意到有许多个案的上市发行人都完全或大幅终止业务，或以其他方式只余极少量业务。这可能是因为(a)发行人逐步缩减或终止其主营业务（或其主营业务的重要部分）；或(b)因相关产品或服务需求下降或特定行业的市况转弱等原因以致发行人的业务不断倒退。在这些情况中，他们都未能维持可行及可持续发展的业务以符合《上市规则》第13.24(1)条3。
8. 其中具下列特征的上市发行人一般会被视为没有《上市规则》第13.24(1)条规订的可行及可持续发展业务：
(a) 发行人只余极少量业务及收入，其业务规模及前景似乎均难以解释何以要付出上市所需的成本费用又或证明其寻求上市的目的。例如发行人的业务收入并不足够应付公司支出，出现净亏损之余，营运现金流亦呈负数。
(b) 发行人的业务多年来规模极小而且连年亏损，可见现时业务规模并非一时低迷。
然而，由于市况或业务战略而令业务暂时缩减或暂停的发行人，不会单单因为这些短暂情况而被视为违反《上市规则》第13.24(1)条。
(c) 发行人未能证明其有相当价值的资产支持其营运，产生足够的收入及利润令其得以继续上市。
在评估资产是否有相当价值时，将会参照发行人业务的性质、模式及规模。必须承认，若与重资产业务相比，轻资产业务可能只需具备较低价值的资产去支持其可行性及可持续发展。非用作支持发行人业务的资产并不计算在内。
(ii) 进行公司行动后只余极少量业务
9. 联交所亦从其他个案中留意到，若干发行人会刻意通过不同的公司行动去大幅缩减业务规模，例如：(i)出售产生主要收入或利润的核心业务；或(ii)牵强地拆出核心业务的重大部分。这导致发行人资产、收入及利润大减，只余下录得亏损或微小利润的极少量业务。发行人进行涉及出售或犹如终止其主营业务（或其重要部分）的公司行动，必须令联交所信纳发行人完成有关公司行动后，仍可符合《上市规则》第13.24(1)条的规定维持可行及可持续发展的实质业务。否则，联交所会于发行人完成有关公司行动后将其证券停牌（见《上市规则》第6.01(3)条）。
(iii) 其他情况
10. 据我们经验，其他可令发行人只余极少量业务而不符合《上市规则》第13.24(1)条的情况包括：
(B) 缺乏具有实质的业务模式(a) 出现财政困难，严重损害发行人继续经营业务的能力，或令其部分或全部业务停止运作；
(b) 发行人破产，此可见于无争辩的清盘呈请、清盘令或委任临时或非临时清盘人；或
(c) 发行人失去主要营运附属公司。
11. 若不能证明发行人的业务或其中重要部分是有实质的业务，联交所亦会认为发行人没有《上市规则》第13.24(1)条所规定的可行及可持续发展的业务4。
12. 联交所注意到有一些发行人，按其业务模式及具体事实及情况来看，并没有经营具有实质的业务。这些发行人继续经营只为维持其上市地位，而非真正为发展相关业务。为达到此目的，这些发行人通常采用放借贷及订单贸易5这些类型的业务。
13. 举例来说，除另有其他具体事实及情况外，营运模式如下的借贷或订单贸易业务会令人认为有关业务经营只为维持发行人的上市地位，而非商业运作，令人关注其并非具有实质的业务：
(a) 借贷业务 — 业务没有明确目标或策略、可靠资金来源，或适当的基础设施以执行信贷评估、风险管理、收账及其他公开上市借贷业务常见的其他职能。业务规模极小，只有数名员工，客户极为集中，贷款组合亦甚小，主要都是短期及无抵押的贷款。
(b) 订单贸易业务 — 只涉及发行人从供应商取货，然后按背对背的基础转售予数名客户。过程中发行人提供的增值服务有限，亦无表现出可取得新销售订单或扩充客源的竞争优势。负责业务的员工可能就寥寥数人，收入或毛利都极微。
14. 据我们经验，其他可令人关注到是否有实质业务的情况还包括：
(a) 依赖数目不多的交易或客户，及／或单一业务源头（例如由关连人士或某名员工转介）；
(b) 被质疑的业务进入门槛极低，随时可以设立及终止而不牵涉太大成本，及／或属轻资产业务；及
(c) 从相关交易产生巨额收费／收入的基准不明或备受质疑。
(C) 新设立或收购的业务
15. 我们亦察觉到有发行人将业务出售或以其他方式大幅缩减规模后，设立或收购新业务，藉此符合《上市规则》第13.24(1)条的规定。可是，这些业务可能只有有限的过往业绩纪录，不足以证明其是可行及可持续发展的业务。尽管联交所会考虑发行人的业务预测，但有关预测必须有具体及可信的业务计划支持，而业务预测亦必须基于已签署的合约以及可靠的客户需求。
16. 我们亦察觉到部分个案的发行人声称其新业务与原有业务有若干关联，因此应该视为同一业务的延续或重启，联交所在评估新业务的可行及可持续性时亦应该将原有业务过去的业绩纪录考虑在内。联交所注意到，虽然新旧业务都属于同一行业，但是营运的业务模式却截然不同，不论在产品类别、地理位置、经业模式（例如买卖贸易与制造的区别），又或者所需的管理专业知识均并不相同。在此情况下，已出售（或终止）业务的过往业绩纪录及/或其管理层对于联交所评估其新业务是否可行及可持续发展而言关系不大又或全无关系。
IV. 联交所评估程序以及上市发行人一般责任
17. 联交所在评估发行人是否遵守《上市规则》第13.24条时，会考虑以下方面：
(i) 业务模式 – 发行人必须经营可行及可持续发展的业务。联交所会根据行业规范来检视发行人的业务模式，包括：其业务是否在业内公司通常具备的合适基础设施（例如物业、厂房及设备、专利、富经验职员）以及程序及监控下经营；是否由业内专业人士管理；以及该业务的规模以及运作水平是否足以对应所需的上市费用。
(ii) 经营规模及历史 – 联交所一般会根据发行人当前的经营情况来评估其是否符合《上市规则》第13.24条，当中会参考其过往的业绩纪录。对于经营历史不长的新业务，联交所也会考虑其未来前景，包括其业务计划及预测。然而，发行人同样也需要具体及可信的业务计划及策略来支持其预测，例如，需要已签署的合约又或有关客户需求的其他佐证资料来支持其预测。
若发行人业务计划或预测的可信程度令人质疑，联交所将不会认为其符合《上市规则》第13.24条，联交所会给予发行人一段补救期（如上文第6段所述）去证明其业务计划及预测是可信。
(iii) 足够的资产支持其营运 –《上市规则》第13.24条亦规定发行人必须有足够的资产来支持其营运。若要符合该规定，其中一项条件是看发行人是否有足够资金发展业务并执行业务计划。
(iv) 有实质的业务 – 业务没什么实质又或者根本没有实质的发行人将不符合《上市规则》第13.24条的规定。不符合规定的包括那些依赖少数交易或客户、进入门槛极低、可以终止而不牵涉太大成本的业务（详见第11至14段）。设此规定与修订《上市规则》第13.24条以更有效解决「壳股公司」问题之目的一致。
18. 根据《上市规则》第13.24条，上市发行人的持续上市责任是维持其业务有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，使其得以继续上市。要证明符合规定，发行人必须确保其对业务事宜、经营状况及财务表现均作足够披露，尤其须按《上市规则》第13.46至13.49条的规定刊发财务业绩及报告，并根据内幕消息条文6所规定披露内幕消息。这些披露资料为市场提供透明度，并让联交所得以监督发行人是否符合《上市规则》第13.24条的规定。
19. 作为联交所对上市发行人的监管和监督工作的一部分，联交所主要透过发行人的披露资料去监察其活动及是否符合《上市规则》的规定。按发行人定期发布的财务业绩及其他披露资料，联交所就可持续对发行人是否持续符合《上市规则》第13.24条进行初步评估。
20. 若联交所于初步评估后关注个别发行人是否符合《上市规则》第13.24条，联交所可能会发信予发行人，列明引起其关注的观察，并要求发行人在指定时间内（一般为三星期）提供书面陈述，说明何以即使有信中所述情况，发行人仍然符合《上市规则》第13.24条而联交所不应向其开展除牌程序。联交所会按指定期限届满后所得的资料作出决定。
21. 面对联交所的要求，发行人必须提供资料回应联交所信中所载的观察及关注事项。在不影响此等要求的一般性的原则下，联交所亦具体预期有关发行人提供下列资料（如未载于发行人的公众文件），证明其业务是可行、可持续发展且具有实质的：
(a) 业务目标、策略及计划；
(b) 业务模式（包括业务如何运作及产生收入和利润）及资金来源；
(c) 营运规模、管理方面的专业知识及员工或人力资源规模；
(d) 客源规模及类型以及供应来源；
(e) 主要业务利害关系人的角色及与其关系；
(f) 支持业务的基础设施及其他职能（例如内部系统或监控），并与业内惯例及标准作比较（如适用）；及
(g) 董事会对业务前景的看法，辅以按实证编备而可信的利润预测（如有）。
22. 《上市规则》第13.24(1)条属质量性的测试，乃按个别发行人的具体事实及情况评估。因此，若发行人单与其他上市发行人作数字上的比较（例如收入、利润或资产），并不是合适的方式以释除联交所的疑虑。
23. 若发行人未能释除联交所的疑虑，联交所会通知发行人，表示已裁定其不符合《上市规则》第13.24条。发行人应在接获此决定函后下一个营业日上午8时30分前，就联交所的决定及理由刊发公告。此外，发行人亦应在公告中声明，其将于决定函日期起计七个营业日届满后停牌7，除非发行人根据其于《上市规则》第二B章下的权利申请覆核该决定8。发行人并应就停牌或其覆核决定另发公告。
24. 此外，作为一般原则，《上市规则》第2.03（2）条规定证券的发行及销售要以公平及有序的形式进行，并给予有意投资的人士足够资料，使其可对发行人作出全面的评估。若联交所对发行人是否符合《上市规则》第13.24条提出疑虑而发行人未能释除该疑虑，则联交所一般会拒绝批准发行人拟发行之新证券上市。 附录
本附录列出部分个案，希望有助解释联交所在本指引信所述情况下如何应用《上市规则》第13.24条。
A. 只余极少量业务的上市发行人
(i) 业务倒退／终止
▪ 在上市决策LD115-2017中，发行人的业务包括开采煤矿及煤炭贸易，开采煤矿方面因监管禁令所限，一直未有产生收入；煤炭贸易业务则只靠数名客户而于过去三年的每个年度获得约1,100万港元的收入并连年亏损。发行人亦已将采矿权完全减值。此业务规模未能支持发行人继续上市。
▪ 在上市决策LD118-2018中，发行人过去五年的二手引擎零售业务的收入下跌95%至不足500万港元，录得净亏损及营运现金流呈负数。业务持续倒退，令发行人只余极少量业务，不能支持其继续上市。
其他不合规的例子可见于上市决策LD105-2017及LD116-2017。
(ii) 进行公司行动后只余极少量业务
▪ 在上市决策LD97-2016中，发行人拟出售上市以来一直占其总收入及资产绝大部分的建筑业务，只余业绩纪录少于一年、收入微薄得不足以弥补公司开支的地产及交易业务。这建议公司行动会令发行人成为空壳上市公司，没有可行及可持续发展的业务支持其继续上市。
▪ 在上市决策LD99-2016中，生产不同品牌通讯产品的发行人拟出售其主要品牌予控股股东，该等品牌占其大部分资产及业务而且产生盈利。发行人坚称会继续业务，但拟出售事项会令余下业务只剩过往录得亏损的小品牌，并不足以产生足够收入及利润支持其上市，亦会令发行人只余极少量不可行及不可持续发展的业务，不符合《上市规则》第13.24条的规定。
其他例子包括上市决策LD35-2012、LD88-2015、LD98-2016及LD112-2017。
C. 新设立或收购的业务
▪ 在上市决策LD105-2017中，发行人终止主营业务而开展多项新贸易业务。这些新业务都属轻资产、进入门槛低，而且只靠少量客户及供应商支撑，业务量极低，不能证明是可行及可持续发展的业务。发行人实际上就是空壳上市公司。
▪ 在上市决策LD118-2018中，发行人尝试依赖在中国批发新品牌汽车的新业务以符合《上市规则》第13.24(1)条的规定。新业务无往绩可寻、可靠的客源、可信的收入及利润预测或其他佐证资料，不能证明是可行及可持续发展的业务。
▪ 在上市决策LD112-2017中，发行人新收购的顾问业务近数月的收入大增。不过，有关业务极依赖关连人士或个别员工介绍生意，而且相关交易如何能产生重大收费／收入备受质疑，发行人未能证明业务是可行及可持续发展的。
▪ 一名发行人过往曾于电子贸易平台上为客户打造和经营网店，约一年前展开了贸易业务，通过在线平台及其他渠道销售品牌和非品牌产品。尽管发行人声称其有电商方面专业，其去年的绝大部分收入均来自以订单形式进行的产品贸易，在线平台和其他渠道产生的收入微乎其微。发行人所预测的逾1亿元的收入并没有过往业绩纪录又或与客户签订的合约支持。发行人仅仅与公司客户签订了几份买卖产品的合约，利润率偏低，不论如何都不足以支付公司开支。
▪ 一名GEM发行人最初以订单形式从事电子产品贸易，业务规模小，客户寥寥无几，因此未能符合《GEM规则》第17.26条的规定。该名发行人随后开始以订单形式从事电脑伺服器贸易业务，成功取得逾8,000万元的销售订单，同时开始提供数据中心维护服务，销售额约为2,000万元，共拥有5名客户。其计划收购两个数据中心。
该发行人的新业务不符合《GEM规则》第17.26条，原因是电脑伺服器贸易业务的业务模式简单，主要以订单形式运作且增值有限，故并非具有实质的业务。该业务的利润率很少，无法大幅改善发行人的业绩。至于数据中心维护业务，客户少、收入微薄，因此对发行人而言无足轻重。尽管发行人声称该业务与原有业务相似，然而并没有任何董事拥有经营新业务的足够经验。其收购两个数据中心的计划亦只是初步计划。
▪ 发行人的运动服饰出口业务在主要管理层离任后大幅缩减。随后发行人展开了全新的布料业务，主要为客户采购产品，涉及的客户数目及增值服务都不多。布料业务不论在产品类型、市场位置及经营模式均与原有的出口业务不同。新任董事也缺乏相关业务经验。尽管发行人上一个中期期间的收入增加至4,000万港元，但分部溢利仅得100万港元。发行人亦未能证明其有可信的业务计划可大幅改善业绩并扩大客户基础。即使发行人的预测销售额（逾1.2亿港元）能够实现，该分部的利润仍然很少，发行人仍将要继续亏蚀。
其他例子包括上市决策LD115-2017及LD116-2017。
业务营运受市况影响而暂时缩减（见第8(b)段）
以下是数名业务暂时缩减而仍被视为符合《上市规则》第13.24条的发行人：
▪ 发行人因中国内地爆发亚洲猪流感而于2018年初暂时停运其养殖场及屠宰场。随后发行人翻新设施，重新设计质量监控程序，与政府保持对话，并重新申请牌照。 2020年末，发行人取得牌照重新启动部分业务。
▪ 因中美贸易争端及房地产政策收紧对小型开发商的影响，发行人所经营的小型房地产开发顾问业务在过去几年大幅下滑。最近政府取消了部分限制，刺激市场需求。发行人提供了盈利预测，背后有与客户签订的合约作支持，证明其业务已经恢复。
▪ 一名矿业发行人的矿场被短暂停止开采。
1 《上市规则》第13.24条修订前，曾有发行人以自营证券买卖养壳，而未能证明其属具有实质的业务。 另见本指引信第11至14段。 2 见《上市规则》第6.01A及6.10条以及指引信《有关长时间停牌及除牌的指引》(GL95-18) 。 3 见《上市规则》第13.24(1)条附注。 4 见《上市规则》第13.24(1)条附注。 5 亦有一些个案是通过自营证券买卖业务，藉此维持上市地位。 根据新订的《上市规则》第13.24(2)条，除该条所订明的少数情况外，此类业务于审视发行人是否符合《上市规则》第13.24(1)条时不予计算。见本指引信第5段。 6 《证券及期货条例》第XIVA部 7 根据《上市规则》第6.01(3)条，若联交所认为发行人不符合《上市规则》第13.24条的规定，其证券会被停牌。 8 根据《上市规则》第二B章，发行人有权将上市科的决定转介予上市委员会覆核。任何覆核请求须于有关决定日期后七个营业日内送达上市委员会秘书。 GL105-19
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
I. 背景及目的
1. 本函对《上市规则》第14.06D条如何应用于上市发行人大规模发行证券的情况提供指引。
2. 近年借壳上市盛行，上市地位价值大升，市场频见投资者购入上市发行人控制权以取得其上市平台（而非相关业务）以期最终借壳上市。特别是有部分发行人拟向新投资者大规模发行证券，意图利用注入的资金开展与原有业务无关的新业务。该等投资者实际上是通过上市发行人将原不符合新上市规定的新业务上市。于2015年12月，联交所刊发了指引信GL84-15《有关现金资产公司规则的指引》1，以限制这些大规模发行证券的行为。
3. 联交所近期修订了《上市规则》（于2019年10月1日生效)，旨在解决借壳上市以及壳股活动等问题，其中包括将指引信GL84-15 所载的惯例编纳成规，纳入为《上市规则》第14.06D条。本指引信将取代GL84-15。
4. 本函提述的所有《上市规则》均指《主板规则》。由于《GEM规则》第19.06D条与《主板规则》第14.06D条相同，本函所载指引同样适用于GEM发行人。
II. 相关上市规则
5. 《上市规则》第14.06D条订明：
「如上市发行人拟大规模发行新证券（包括任何股份、权证、期权或可换股证券）换取现金以收购及/或开展新业务，而该证券发行按本交易所的意见是规避新上市规定及达致该新业务上市的方法，本交易所可拒绝批准该等将发行股份上市。
附注： 本规则属反规避条文，旨在防止规避新上市规定。本规则主要针对的是上市发行人提出大规模发行证券以换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变（参照上文第14.06B条附注1(e)所述因素），而集资所得乃用作收购及/或开展的新业务规模，预计远较其现有主营业务庞大；这类发行建议的作用无非是要让原不符合新上市规定的新业务得以上市。」
III. 指引
6. 《上市规则》第14.06D条是反规避条文，旨在防止发行人通过大规模股本集资规避新上市规定。联交所应用此条规则时所针对的，是为利便投资者收购发行人的控制权，从而将原不符合新上市规定的新业务上市而进行的大规模集资活动。
《上市规则》第14.06D条的应用
7. 《上市规则》第14.06D条是有针对性的测试，按发行人所有相关事实及情况予以评估。评估时并非只根据发行人所提出的股本集资规模大小，其他因素同样一并考虑，如发行人集资前业务性质和规模、财务状况、业务计划及所得款项拟定用途，以至有否或会否造成发行人控制权或实质控制权出现任何变动等等2。
8. 一般而言，具有以下特征的股本集资通常都属《上市规则》第14.06D条的应用范围：
(a) 集资金额相对发行人而言非常巨大，并与发行人现有主营业务的需求毫无（或只有极小）关连。
(b) 大部分集资金额将用于开拓及/或收购新业务，而这些业务与发行人现有主营业务毫无（或只有极小）关连。以上亦包括发行人于建议集资之前不久才开展的新业务的情况（例如取得放债牌照，或收购了一小型放债公司）。
(c) 发行人运用集资活动筹得的资金经营新业务，而这些新业务的规模将会远远大于原有的业务。
(d) 有关投资者会透过认购发行人的证券而取得其控制权或实际控制权，从而获得上市平台将新业务上市。新业务因缺乏往绩纪录而属不适合上市，故此举构成规避新上市规定。
下文第IV部分载有两个例子。
其他注意事项
9. 《上市规则》第14.06D条并不是要限制发行人集资进行合理的业务扩张或多元化发展。作为一般指引，若发行人发行证券后其资产中的现金（计及集资所得资金3）少于其总资产的半数，该条文一般不会应用于有关证券发行。然而，若联交所认为发行人日后任何的集资、收购或其他公司行动，连同现在进行的集资活动一起考虑时，构成将不适合上市的新业务上市又或规避新上市规定的手段，联交所可根据《上市规则》第2.04条酌情对该等未来安排施加额外规定或条件。
10. 此外，联交所理解从事轻资产业务的发行人（例如，属新经济行业的科技公司）进行集资后，其现金资产比率或许会超过50%。如上文第7段所述，联交所厘定发行人拟进行的股本集资是否意图规避新上市规定时，会综合考虑所有相关因素。评估并非单纯地分析发行人现金资产比率。
11. 为免生疑问，对于使用所筹得资金收购新业务的发行人，联交所可能会引用反收购行动规则（《上市规则》第14.06B条）。倘若发行人的股本集资活动不属《上市规则》第14.06D条的范围（例如发行人集资后的控制权或实质控制权没有变动），但其后使用所筹得资金进行收购根据第14.06B条项下的原则为本测试却构成试图规避新上市规定，反收购行动规则将可能适用。
谘询联交所
12. 有意进行大规模股本集资的上市发行人，宜尽早与联交所联系，就其个别情况如何应用《上市规则》第14.06D条寻求指引。
IV. 例子
13. 在下列两个例子中，联交所均认为《上市规则》第14.06D条适用于建议证券发行。
例子1
14. 甲公司主要从事服装业务，其最近一个财政年度录得收入约6,000万港元，净亏损约2,000万港元，其资产总值约1亿港元。
15. 建议认购事项：甲公司签署了认购协议，向认购人发行受限制可换股债券4筹集合共4亿港元：
主要认购人为一位企业家。• 认购完成后，该公司超过85%资产是现金。大部分认购所得款项将用于发展新手机游戏业务。
• 假设债券获悉数转换，转换股份约为该公司现时已发行股份4倍，届时主要认购人所持股份，将占该公司经转换股份扩大后的股数超过60%。
16. 紧接在签署认购协议后，甲公司完成收购一家从事手机游戏分销及推广的新成立公司。计及这项交易，于认购完成后，甲公司的现金将占其总资产65%。
17. 联交所的分析：联交所认为《上市规则》第14.06D条将适用于建议认购，理由如下：
(a) 根据建议，认购金额对该公司而言相当巨大，认购完成后现金将占该公司总资产65%。该公司的绝大部份资产为现金。
(b) 认购属将不适合上市的新业务上市的手段：
• 该公司上市以来一直从事服装业务，签署认购协议后才收购了从事手机游戏业务的公司。
• 认购金额对该公司而言相当巨大，但与该公司现有的服装业务毫无关连，且完全不成比例。所得款项将用于发展及经营全新手机游戏业务，于认购完成后，手机游戏业务相对该公司现有业务将成为重要业务。
• 该公司实际上将是认购人的上市工具，认购人透过受限制可换股债券将会获得该公司的实际控制权，以发展及经营并无往绩纪录且不符合新上市规定的新手机游戏业务。
例子 2
18. 乙公司主要从事玩具制造业务，其最近一个财政年度录得收入约2亿港元，亏损3,800万港元，其资产总值约5亿港元。
19. 两个月前，乙公司在香港获得放贷人牌照，并开展放贷业务。
20. 建议认购事项：乙公司签署了认购协议，向认购人发行股份集资10亿港元：
主要认购人为一家放贷公司。• 认购完成后，该公司资产总值中约75%将会是现金。大部分认购所得款项将用于发展放贷业务。乙公司并签署了贷款协议，向若干独立第三方提供合共9亿港元的财政资助，但该等贷款协议均受限于认购完成。
• 认购人将持有乙公司经新股份扩大后的股数约55%。
21. 联交所的分析：联交所认为《上市规则》第14.06D条将适用于建议认购，理由如下：
(a) 认购金额对该公司而言相当巨大，且认购完成后现金将占该公司总资产的75%。乙公司的绝大部份资产为现金。
(b) 认购属将不适合上市的新业务上市的手段：
• 乙公司一直从事玩具制造业务。放贷业务在认购事项协定前不久才开始，对乙公司而言属全新业务。
• 认购金额对乙公司而言相当巨大，但与乙公司原有的玩具业务毫无关连，且完全不成比例。所得款项将用于发展及经营放贷业务，于认购完成后，放贷业务相对该公司现有业务将成为重要业务。
• 乙公司实际上将是认购人的上市工具，认购人将会成为乙公司的控股股东，以发展及经营并无往绩纪录且不符合新上市规定的新放贷业务。
22. 虽然乙公司签署了具有法律约束力的协议（即贷款协议），确保大部分认购所得款项在认购完成后不久将被使用，但是这无法释除市场对公司将新业务借壳上市以规避新上市规定的疑虑。上述所得款项在按《上市规则》第14.06D条计算现金资产比率时将计算在内。 GL104-19
香港交易所指引信
HKEX-GL104-19 (2019年10月)
事宜
有关应用反收购行动规则的指引
《上市规则》
《主板规则》第14.06B，14.06C及14.06E条
《GEM规则》第19.06B，19.06C及19.06E条
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
I. 背景及目的
1. 本指引信就反收购行动规则及相关规定的应用提供指引，并取代2014年5月刊发的指引信GL78-14。
2. 《上市规则》有关条文（反收购行动规则）界定「反收购行动」为某项或某连串收购，而有关收购按联交所的意见构成具有达致把收购资产上市的意图，同时亦构成规避有关新上市规定的一种方法（原则为本测试）1。于2014年5月，联交所刊发指引信GL78-14，就反收购行动规则提供指引，特别列出联交所确定某项收购（或某连串收购）是否原则为本测试所指的反收购行动时会引用的六项评估因素。
3. 反收购行动规则亦列出两种特定的反收购行动形式，涉及上市发行人控制权（按《收购守则》的定义）转变，及在控制权转变时或转变后36个月内向新控股股东及╱或其联系人进行一项或一连串资产收购（明确测试）2。
4. 近年借壳上市盛行，上市地位价值大升，市场频见大量相关活动，一方面是投资者购入上市发行人控制权以取得其上市平台（而非相关业务）以期最终借壳上市，另一方面则是上市发行人进行公司行动（例如出售业务）以便出售上市平台。这些活动造成市场操控机会，削弱投资者对市场的信心。若这些空壳公司其后进行重大收购事项，联交所会引用反收购行动规则遏制。
5. 2019年7月，联交所刊发《有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的谘询总结》。相关条文修订旨在于下列情况应用反收购行动规则：
• 规避了当时的反收购行动规则的相关安排，例如将某项反收购行动交易拆分为一连串规模较小的收购，或刻意安排交易的时间次序，购入新业务之后才出售原有业务，又或分别进行一连串收购及出售事项；及
• 涉及投资者取得上市发行人的控制权及利用上市发行人作为上市平台以达到将与发行人原有业务无关的新业务上市之目的的相关安排。这些新业务或由上市发行人购入，或以创建业务形式进行，并在原有业务出售、终止及╱或缩减后，成为上市发行人的主要业务3。
6. 联交所引用反收购行动规则时会考虑以下情况：
• 反收购行动规则是以原则为本的反规避条文，旨在防止所收购及╱或拟收购资产规避新上市规定。因此，联交所将会针对性地引用反收购行动规则，而《上市规则》所述的六项评估因素为市场提供指引联交所于评估反收购行动时通常考虑的因素。这些评估因素的应用因发行人而异，一切视乎个别发行人的具体情况。
• 由于反收购行动规则是以原则为本，其应提供框架应付和处理借壳上市问题，以及足够灵活性应对时刻转变模式的反收购行动，但不对发行人的合理业务活动施加不必要的限制。
• 反收购规则并不是要限制上市发行人的合理业务活动，包括与发行人现行业务有关的业务策略中所包含，又或与发行人规模及资源相称的业务扩充或多元发展。
• 联交所引用反收购行动规则时，针对的是试图规避新上市规定的交易，尤其是涉及公司参与壳股活动的交易，如以下因素所显示：(a)上市发行人控制权或实际控制权转变；及(b)发行人的主营业务出现根本转变。
7. 本函提述的所有《上市规则》均指《主板规则》。由于《GEM规则》与《主板规则》完全相同，本函所载指引同样适用于GEM发行人。
II. 有关原则为本测试的评估因素的进一步指引
A. 《上市规则》第14.06B条（原则为本测试）
8. 《上市规则》第14.06B条界定反收购行动为上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见构成一项交易及╱或安排（或一连串交易及╱或安排），或者属于一项交易及╱或安排（或一连串交易及╱或安排）的其中一部分，而该等交易及╱或安排具有达致把收购目标上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。此规则的附注1订明联交所评估某项或某连串收购是否反收购行动交易时通常考虑的因素：
i) 收购或一连串收购的规模相对上市发行人的规模；
ii) 发行人的主营业务有否出现根本转变；
iii) 发行人于收购或一连串收购前的业务性质及规模；
iv) 收购目标的质素；
v) 上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（按《收购守则》所界定）或实际控制权有否出现转变；及╱或
vi) 其他交易或安排，连同该收购或一连串收购会构成一连串意图将收购目标上市的交易或安排。
9. 《上市规则》第14.04(2A)条界定收购目标为将予收购的资产又或（若论及一连串交易及╱或安排）已经收购及╱或将予收购的资产。换言之，一连串交易及╱或安排可能包括已完成的收购事项。
10. 联交所按原则为本测试进行评核时会考虑六项评估因素，以及考虑发行人所拟进行的收购（或连串收购）合并起来会否被视为意图规避新上市规定，及达到将收购目标上市的一种方法。
B. 六项评估因素
i) 收购相对于发行人的规模
11. 如发行人进行大规模收购，令交易完成后现有主营业务不再重要，就有理由质疑该交易可能是将目标业务上市的一种方法。
12. 联交所并无订明一项收购重大与否的绝对界线4。在评估一项收购对发行人的影响时，联交所会顾及其他评估因素，例如收购后发行人现有业务的性质及规模，以及收购会否导致发行人业务出现根本转变等。
ii) 收购导致发行人主营业务出现根本转变
13. 如发行人收购的目标业务与其现有业务完全不同，而且目标业务规模显著大于其现有业务规模，在这情况下，发行人主营业务可视作出现根本转变，尤其是假如发行人现有业务在收购后变得完全不重要，令发行人实质上是在经营目标业务。
14. 为免生疑问，「发行人主营业务有否出现根本转变」并非指与发行人现行业务有关的业务策略中所包含的收购项目（包括业务扩张或多元化发展），又或与发行人规模及资源相称的收购项目。这包括涉及发行人向上游或下游扩张至新的业务分部，或发行人购入的业务作为其扩张业务的部分策略，例子如下：
• 属于新经济行业的科技公司按其业务策略而收购成熟行业的业务，构成公司拓展业务策略的一部分。
• 从事财务谘询及其他金融服务的上市发行人提出收购以应用程式为基础的零售银行服务业务，属于发行人进军金融科技业策略的一部分。
15. 此外，如有经营成熟业务的发行人为寻求业务（及收入来源）多元化发展而收购与其现有业务完全不同的目标业务，在不存在其他因素（例如发行人控制权或实质控制权转变及╱或收购规模庞大）的情况下，发行人一般不会受反收购行动规则所限而不能进行该等业务多元化发展。
iii) 发行人于收购前的业务性质及规模
16. 若发行人现有业务规模较小，则进行重大收购事项时将较易被视作反收购行动。此乃因为当收购完成后，发行人现有业务很大可能变得不重要，其实质上将只是经营目标业务。
17. 联交所会考虑发行人现有业务的性质及其财政状况。反收购行动规则旨在处理壳股活动的问题，因此，如具有壳股特征的上市发行人进行重大收购，会更容易被视作反收购行动规则所针对的交易。例如，发行人将原有业务清盘╱出售，然后转营可轻易停业的新业务（例如贸易或借贷业务5），就可能意味发行人正参与壳股活动供借壳上市。新上市发行人在股份禁售期过后不久就进行连串安排（例如转换控股股东、进行收购及╱或出售事项），亦可能意味当中涉及壳股活动。
iv) 收购目标的质素
18. 联交所会考虑目标业务是否符合新上市资格及适合上市的准则。一般来说，进行重大收购购入不适合上市的目标业务多数被视作规避新上市规定，因有关的目标业务若非如此不会获批新上市。例子包括进行早期勘探的矿业公司或非法经营的业务。同样，收购没有业务纪录或尚未开始经营的新业务或资产亦较易令人生疑，尤其是目标业务与发行人业务完全不同。例子包括购入新技术专利，或新业务建议中的基础设施（例如生产设施）尚在建设中。有关例子可参见LD96-2016及 LD95-20166。
v) 上市发行人控制权（按《收购守则》的定义）或实质控制权转变
19. 个别建议即使通过明确测试，亦仍然有可能在以原则为本的测试下被视作反收购行动。在评估控制权或实质控制权是否有变时，联交所会考虑：
i) 发行人的控股股东是否有变；或
ii) 有能力对发行人行使实际控制权的单一最大主要股东是否有变（按董事会及╱或高级管理层出现重大变动等因素所示）。为免生疑问，以上仅载列部分有关因素。联交所在考虑是否有迹象显示发行人的单一最大主要股东行使其实际控制权时，亦可能会考虑其他因素。
20. 联交所在评估时会考虑相关人员的变动以及现任董事行政职能的变化。董事会及╱或高级管理层的重大变动包括以下情况：发行人的大部分执行董事及╱或执行行政职能的高级管理层变动；大部分董事有变及╱或其行政职能有变；或行政总裁变动。
21. 「控制权或实质控制权转变」因素在以下情况通常不适用：(a)新的主要（而非控股）股东是发行人的被动投资者；或(b)发行人董事会及╱或高级管理层转变，但控股股东或单一最大主要股东不变。然而，若发行人并无控股股东或单一最大主要股东，其董事会及╱或高级管理层的重大变动可能会令人质疑发行人的实际控制权是否出现变动。
22. 联交所通常将此因素连同「一连串交易及╱或安排」因素一并引用。例如，投资者可能会购入发行人的重大股权、委任新董事进入董事会监察上市发行人的业务及方向，然后再收购新的业务，而新董事对发行人原有业务全无经验，但对发行人收购的新业务却有专业知识。联交所考虑其他因素后，如认为此等行动是达到新业务上市及规避新上市规定的一个方法，联交所可能会引用反收购行动规则。
23. 如第5段所述，根据联交所的经验，控制权有变再加上一连串公司行动（例如出售发行人现有业务并收购不同行业的业务）7常涉及新投资者企图将新业务上市而规避新上市规定。在该等情况下，联交所较大机会会动用反收购行动规则。
24. 在此我们亦特别厘清一点：此评估因素只适用于反收购行动的情况，以识别是否存在借壳上市的问题，而不是用作厘定发行人是否出现《收购守则》所指的控制权转变又或用于其他《上市规则》条文的执行。
25. 发行受限制可换股证券而产生实质控制权转变 8 — 如情况涉及发行受限制可换股证券，联交所会考虑有关发行实质上是否为了容许卖方（将会持有发行人可换股证券）实质上「控制」发行人。举例而言，假设可换股证券全部转换成股票，在下列情况下，卖方将成为发行人的控股股东：i)发行人提出收购建议时，本身并无控股股东；或ii)现有控股股东在换股后将不再是控股股东。
vi) 事件或安排加上收购构成规避反收购行动的连串交易及╱或安排
26. 如上文第5段所述，经修订的反收购行动规则旨在针对那些刻意花上一段时间分批进行的连串交易及╱或安排，以达到将新业务上市而规避新上市规定的安排，包括进行一连串小型收购以将新业务上市，或刻意安排交易的先后次序，先购入新业务后才出售发行人原有业务，又或分别进行一连串收购及出售事项。所以，联交所会对一连串的交易及╱或安排进行整体评估，才决定是否应用反收购行动规则。
27. 「连串交易及╱或安排」因素通常与其他评估因素一并引用，例如交易相对发行人而言的规模，以及有关的连串交易及╱或安排会否导致发行人主营业务出现根本变化。
a) 36个月内又或互有关联的连串交易或安排
28. 若交易或安排发生的时间合理地接近（通常指36个月内），又或交易或安排互有关联，联交所均可能会视之为一连串的交易及安排的一部分。交易或安排可包括控制权或实质控制权转变、收购或出售业务等。
29. 反收购行动规则并不是要无故限制发行人在合理期间内扩张业务或进行业务多元化，只要在那些情况中发行人披露更多资料，以便股东及公众得以评估发行人的业务营运及发展。联交所一般不会视相隔多于36个月的交易或安排是连串交易或安排的一部分，除非交易及╱或安排之间有明确关系，又或具体情况令人关注发行人是否意图规避反收购行动规则。例如：
• 交易在36个月期间过后不久提出，极可能在36个月期间已开始筹划；
• 若发行人曾因联交所引用反收购行动规则而终止建议收购目标业务（或缩小收购的规模），日后发行人若再提出收购同一目标业务，即使已相隔多于36个月，联交所亦可能会视之为一连串收购的一部分；
• 若发行人收购新业务时获得可收购另一目标业务的选择权，并在原收购日期起计超过三年后才行使该选择权，联交所亦可视该等收购为一连串收购。
30. 若发行人通过一段时间进行收购新业务，联交所在考虑被收购业务对发行人而言是否重大及是否用来将被收购业务上市的方法时，可能会将该等收购合并计算。被视为一连串交易的收购通常有若干关联，例如(a)所收购的同是类似业务9，或(b)分阶段收购同一公司或公司集团的权益；或(c)从相同或相关人士收购业务。
31. 在评估有关收购是否反收购行动时，若没有迹象表示其构成将资产上市的意图及规避新上市规定的方法，从不同人士购入多种不同业务一般不会被合并计算。明显规避新上市要求的情况可能包括发行人的控制权发生变化，随后出售其原有业务并从各方收购多条新业务线。
32. 联交所在考虑一连串收购的规模是否重大时，一般会合并计算收购目标（于各自收购时间）的财务数字╱代价，与发行人规模作比较。发行人规模指以下两组数字之较低数字：(i)一连串交易的首宗交易发生之前发行人最新的已刊发财务数字（收入╱盈利╱资产）或市值；及(ii)一连串交易最后一宗交易发生之时其最新的已刊发财务数字或市值。
33. 在考虑发行人业务在过去36个月期间有否出现根本转变时，联交所会将收购目标（于各自收购时间）的规模，与发行人原有业务（于一连串交易的最后一宗交易时）的规模作比较。
34. 此外，若发行人出售其于该连串交易开始之时所营运的业务（原业务），发行人的规模即因此而缩减，结果可能会影响到联交所按其他评估因素进行的评估，包括发行人业务是否出现根本转变、收购规模是否重大及发行人是否「空壳公司」10等。
35. 若发行人透过涉及创建业务、股权融资及╱或终止全部或部分原有业务的一连串交易及╱或安排进行壳股活动，而该等活动并非在反收购行动规则的范畴内，联交所可行使《上市规则》第2.04条所载的权力施加额外条件，例如要求发行人遵守反收购行动规则11。联交所亦可引用《上市规则》第6.01(4)条（适合上市与否）12或第13.24 条（足够的业务运作）13处理养壳（例如发行人同时经营多条新业务线或终止其业务）的问题。
b) 将一连串交易视作一宗交易
36. 在引用反收购行动规则时，一连串交易将当作一宗交易看待。因此，虽某一项新业务收购可能已于期内较早时间完成，但由于一连串的安排被视为一宗交易，反收购行动规则亦将会应用于该宗已完成的收购。
37. 若建议中的一连串交易及╱或安排涉及首先一宗（或多宗）目标业务的收购然后接着一宗出售事项，反收购行动规则及持续上市规定（《上市规则》第13.24条）均可能适用。目标业务（发行人在建议中的出售事项完成后余下的业务）必须符合《上市规则》第13.24条的持续上市规定14，否则发行人可能要按《上市规则》第6.01(3)条进入除牌程序。此外，反收购行动规则亦可能适用于属于一连串交易及╱或安排的目标业务（即收购）。
III. 大规模证券发行
38. 《上市规则》第14.06D条列出的情况涉及投资者大规模认购上市发行人的证券而取得其控制或实质控制权，然后上市发行人将所得款项用以收购或开发与其原有业务无关的新业务，达致将新业务上市及规避新上市规定的目的。这些安排都涉及控制权或实质控制权转变，以及收购新业务及╱或创建业务（见第5段）。相关应用载于指引信GL105-19。
IV. 限制出售事项
39. 《上市规则》第14.06E条15旨在对发行人于控制权转变（按《收购守则》的定义）之时或之后36个月内将全部或大部分既有业务出售或作实物配发（或一系列出售或配发）设限，除非发行人的余下业务或收购资产可符合《上市规则》第8.05条（又或第8.05A或8.05B条）的规定。
40. 《上市规则》第14.06E条与第14.06B条附注2的反收购行动明确测试互相补充，可阻挠投资者刻意铺排反收购行动交易的时间，先收购新业务后才再出售原有业务，从而规避明确测试（涉及归类为非常重大的收购事项的收购）。此条亦适用于控制权转变后发行人利用创建业务建立新业务，以透过上市发行人营运新业务及规避新上市规定的情况。由于这些安排不涉及收购事项，单靠《上市规则》第14.06B 条未能针对性处理。
41. 《上市规则》第14.06E 条的附注订明，若联交所认为上市发行人在其实质控制权转变（参照原则为本测试下的「控制权或实际控制权转变」因素）之时或之后36个月内将全部或大部分既有业务出售或配发构成一连串规避新上市规定的交易及╱或安排的一部分，联交所有权将同一限制应用于该等出售及╱或配发。在进行评估时，联交所会参考原则为本测试下的六个评估因素。针对一连串安排涉及发行人于控制权或实质控制权16转变后利用创建业务建立新业务，以透过上市发行人营运新业务及规避新上市规定（见第5段），联交所均会应用此条。
42. 《上市规则》第14.06E条并不是要限制发行人出于商业理由而出售部分业务或资产，例如投资者可能会在收购上市发行人控制权后进行连串业务重组简化业务，包括出售发行人旗下若干表现不济业务，前提是这些业务并非发行人业务的全部或重要部分。
V. 极端交易
43. 反收购行动规则适用于所有意图把拟收购的资产上市，及规避《上市规则》第八章所载新上市规定的收购事项。若有个别或一连串的资产收购（单独或连同其他交易或安排）按原则为本测试下的因素达致将收购目标上市的效果，但发行人可证明其并非有意规避新上市规定，则建议中的收购（或一连串收购）可归类为《上市规则》第14.06C条所述的「极端交易」。
44. 若上市发行人有「壳股」特征，其交易就不会分类为极端交易，因为反收购行动规则正是要阻止买卖或收购「上市壳股」从而借壳上市的活动。联交所会按具体情况个别评估个案是否属「极端交易」类别。个别（或一连串）收购若要符合极端交易资格，发行人除须证明其并无意规避新上市规定外，还须符合下列附加条件：
极端交易的程序及合规要求i) 在进行建议交易前，发行人长期（通常不少于36个月）受个别人士或一组人士控制或实质控制，而交易不会导致发行人的控制权或实质控制权有所转变。在作出评估时，联交所会参考原则为本测试下的「控制权或实质控制权转变」因素（见第19至25段）；或
ii) 发行人经营的主营业务规模庞大，而发行人将在交易后继续经营该主营业务。
作为一般指引，这可能包括年收入或资产总值根据最近期刊发的财务报表达到10亿港元或以上的发行人。在评估发行人的规模时，联交所亦将考虑发行人的财政状况、业务的性质及经营模式以及发行人日后的业务计划等。例如，符合10亿港元收入但资产净值很少（甚或有净负债）并经营订单贸易业务的发行人可能未能通过测试。
45. 《上市规则》第14.06C(2)条要求(i)收购目标须符合适合上市的规定（《上市规则》第8.04条）及营业纪录的规定（《上市规则》第8.05或8.05A或8.05B条），而(ii)经扩大后的集团须符合《上市规则》第八章的所有新上市规定（第8.05条除外）。
46. 发行人须向联交所提供充分资料，证明收购目标符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条）。发行人可以通函初稿的形式载列重要资料，包括例如业务纪录期内收购目标的会计师报告初稿、其业务及管理层的详细说明、风险因素、是否合法合规及联交所要求的其他资料等。未能提供充分资料供联交所作决定可使交易被裁定为反收购行动。
47. 《上市规则》第14.53A条要求发行人委聘财务顾问就收购目标进行尽职审查，并根据《上市规则》附录二十九所载的规定格式作出声明。根据发行人的书面陈述及╱或通函初稿所载资料及上市部要求的额外资料，上市委员会原则上可容许发行人将建议收购分类为极端交易，前提是由财务顾问完成对收购目标的尽职审查并作出声明证明收购目标可符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条）。
48. 如财务顾问未能提供该声明，又或有其他资料显示收购目标不符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条），又或有任何其他关于规避新上市规定的疑虑，联交所都会要求发行人重新将收购事项归类为反收购行动。
VI. 反收购行动的合规要求
符合新上市规定
49. 若交易被裁定为反收购行动，发行人将被当作新上市申请人处理。《上市规则》第14.54(1)条规定：(i) 收购目标须符合适合上市的规定（《上市规则》第8.04条）及新上市的业务纪录期规定（《上市规则》第8.05或8.05A或8.05B条），以及(ii) 经扩大后的集团必须符合《上市规则》第八章所有新上市的规定（第8.05条除外）。
50. 根据《上市规则》第14.54(2)条，若发行人本身未能符合《上市规则》第13.24(1)条，收购目标亦须符合《上市规则》第8.07条的规定。发行人及其保荐人必须证明有足够公众人士对收购目标及经扩大集团的业务感兴趣，而证明的方法可以包括进行公开发售，又或证明公众人士对收购目标有兴趣的其他分析及证据等。就此而言，纯粹倚靠发行人现有股东基础以符合规定并不足够。
51. 《上市规则》第14.54条附注１规定若联交所注意到有资料显示反收购行动旨在规避新上市规则，发行人须证明收购目标符合《上市规则》第八章的所有新上市规定。
52. 若反收购行动交易涉及一连串收购（包括已完成的收购），该连串收购中的所有收购目标整体上须符合《上市规则》第14.54条的规定。
VII. 涉及一连串交易的反收购行动或极端交易的合规要求
业务纪录期及尽职审查规定
53. 若联交所认为一连串交易及╱或安排构成反收购行动或极端交易，该连串收购的所有交易全部均须符合《上市规则》第8.05条的新上市规定。
54. 发行人须向联交所提供充分资料证明收购目标可符合《上市规则》第8.05条，包括目标根据会计师报告或已审计财务资料的财务资料17。就此而言，该连串交易中已经完成的收购及建议收购的业务纪录期，为就最近期的建议交易而刊发的通函之前的三个财政年度18。
55. 反收购行动或极端交易的尽职审查规定适用于构成上述一连串交易及╱或安排一部分的收购目标19。
56. 由于《上市规则》有关反收购行动或极端交易的条文适用于i)从不同独立方收购的业务及ii)一连串收购（包括已完成的收购），发行人可能未必符合资格准则中有关管理层及╱或拥有权维持不变的规定。联交所会考虑按个别情况豁免发行人遵守有关规定。
股东批准规定
57. 《上市规则》第14.53A及14.55 条规定反收购行动或极端交易须经股东批准。若反收购行动或极端交易涉及一连串交易，此规定只适用于建议中的交易。换言之，上市发行人毋须就该连串交易中已完成的交易寻求股东批准。 1 见《上市规则》第14.06B条。 2 见《上市规则》第14.06B条附注2。 3 收购新业务可能会受限于反收购行动规则。《上市规则》第14.06D条可能适用于创建业务及大规模证券发行（第38段），及《上市规则》第14.06E条可能会对出售事项作出限制（第39至42段）。 4 在反收购行动规则下，即使收购事项的规模并非构成非常重大的收购事项，该收购亦可构成反收购行动。一般而言，若有其他因素导致规避反收购行动规则构成具体关注问题，则该收购事项或会构成反收购行动。 5 就是否适合上市，见指引信GL96-18第10段。 6 有关视作不适合上市的收购目标的例子，见上市决策LD96-2016 及 LD95-2016。在LD96-2016中，收购目标的产品倚赖供应商供应主要原料。目标公司拟自行生产该原料的计划仍属初步，而业务模式这样转变对财务业绩的影响也不确定。在LD95-2016中，新成立的收购目标未有产品的生产牌照，产品的产销均极其倚赖另一持牌公司。 7 例如曾有一个个案，从事服装行业的发行人进行非常重大的收购，从第三方卖方收购房地产业务，随后不久发行人的原控股股东即提出将名下的发行人权益全部售予卖方，令发行人控制权出现变化。控制权的变动与已经完成的收购之密切关联或会令人怀疑发行人有意规避新上市规定。联交所可能会将上述事件视为一连串安排来评估是否需要引用反收购行动规则于已完成的收购。 8 受限制可换股证券是附有换股限制机制以免触发《收购守则》所指控制权转变的一种可换股证券。 9 在上市决策LD109-2017中，建议中的收购加上20个月前所公布的一宗收购，会令发行人于新业务中有很大的参与，最后联交所将两者合并计算。 10 见附注5。 11 见上市决策LD122-2019及LD123-2019。 12 见指引信GL96-18。 13 见上市决策LD105-2017。 14 具体而言，《上市规则》第13.24条规定发行人须有足够的业务运作，及有充足的资产支援其业务，其证券才得以继续上市。 15 《上市规则》第14.06E条并入了过去第14.92条的内容。 16 关于「控制权或实质控制权转变」因素中列出的因素，见第19至25段。 17 此方案符合我们处理根据第15项应用指引分拆上市个案的做法，即要求发行人向联交所提供集团余下部分的财务业绩，以证明集团余下部分能符合《上市规则》第8.05条的规定。 18 就GEM发行人而言，业绩纪录期涵盖为该交易而刊发的通函之前的两个财政年度（见《GEM规则》第19.57A条）。 19 若财务顾问在尽职审查中发现问题（例如不合法规的情况），发行人须采取措施解决问题。
GL103-19
香港交易所指引信
HKEX-GL103-19 (2019年4月)
事宜
有关申请人在上市文件内列报非公认会计原则财务指标的指引及根据本交易所《上市规则》发出的任何有关文件
上市规则
《主板规则》第2.13及11.07条
《GEM规则》第14.08(7)及17.56条
相关刊物
不适用
指引提供
首次公开招股审查组
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。除另有指明外，《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。
1. 目的
1.1 本函就申请人在上市文件内列报非公认会计原则财务指标提供指引。
2. 相关《上市规则》条文
2.1 《主板规则》第11.07条和《GEM规则》第14.08(7)条订明，所有上市文件必须遵循的首要原则，是按照发行人及其申请上市证券的性质，载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。
3. 非公认会计原则财务指标及常见的非公认会计原则财务指标
3.1 非公认会计原则财务指标是申请人当前、过去或未来业绩表现、财务状况或现金流量的数字衡量指标，而非公认会计原则财务指标1。申请人通常会在上市文件的「摘要」和「财务信息」等部分披露非公认会计原则财务指标。
3.2 上市申请人提交非公认会计原则财务指标的常见类型包括未扣除利息支出，税项，折旧和摊销的盈利（「EBITDA」）; 「经调整EBITDA」;及 「经调整的净利润」（即不包括一项或多项费用项目的净利润，例如加回上市费用等）。
4. 指引
4.1 保荐人应确保所列报的非公认会计原则财务指标没有误导成份。申请人可参阅下列原则及国际证券事务监察委员会组织刊发的《非公认会计原则财务指标的指引》（Statement on Non-GAAP Financial Measures）2。下列要素有助于改善非公认会计原则财务指标的可靠性和可比较性，并减低其内容出现误导的可能性。
(a) 界定非公认会计原则财务指标
(i) 界定所列报的每个非公认会计原则财务指标，并清楚阐明计算基准。
(ii) 为非公认会计原则财务指标加上清晰的标签，使其与公认会计原则指标区分开来。标签内容应具意义，能反映非公认会计原则财务指标的组成。
(iii) 上市申请人标签非公认会计原则财务指标时，不得使用与公认会计原则指标2相同又或相似而容易令人混淆的标题或描述。非公认会计原则财务指标不宜使用实质不带相关含意的标签，否则有欠恰当。
(iv) 为免令投资者混淆，非公认会计原则财务指标若不符合「未扣除利息支出及税项的盈利」（「EBIT」）或「EBITDA」这类传统定义的含意，上市申请人不应以此作为指标的分类或标签。上市申请人应使用「经调整EBITDA」等标题，以区分有关指标与EBIT或EBITDA。
(v) 阐释何以要列报非公认会计原则财务指标，包括该等资料对投资者有何助益，管理层使用有关指标可望进一步达到哪些目的（如有）等等。上市申请人披露指标的用处和目的时，应避免流于笼统。
(vi) 明确表示非公认会计原则财务指标并无统一定义，故未必可与其他发行人的类似指标作比较。
(b) 不偏不倚
(i) 上市申请人不应利用非公认会计原则财务指标来回避向市场发放负面消息。
(ii) 上市申请人不应只选择不计入一些非经常性费用，但计入非经常性收益（例如只选择对自身有利的非公认会计原则调整，以得出最有利的指标）。
(iii) 上市申请人不应采用只针对其个别情况的特定会计原则，包括若干经调整收益指标。（例如上市申请人在向客户收费时赚取收入，而非根据公认会计原则在服务期内确认相关收入）。
(c) 列报公认会计原则指标与列报非公认会计原则财务指标何者应较突出
(i) 上市申请人若列报非公认会计原则财务指标，相关指标不应比根据公认会计原则计算及列报、最能直接比较的指标更为显眼。列报非公认会计原则财务指标（包括所提供的参考资料）不得扰乱或掩盖了文件中列报的公认会计原则指标。
(ii) 若是在文件的同一章节内同时列报公认会计原则及非公认会计原则财务指标，应先列报公认会计原则指标，然后才列报非公认会计原则财务指标。譬如，若上市申请人想在讨论营运业绩的篇幅内使用若干非公认会计原则财务指标，便要在列报非公认会计原则财务指标之前，先讨论使用公认会计原则计算的业绩。
(iii) 上市申请人列报非公认会计原则财务指标的详尽或强调程度不应高于可比较的公认会计原则指标。譬如，若描述可比较的公认会计原则指标时没使用「特殊」或「创新纪录」等字眼，但却于讨论非公认会计原则财务指标时使用这类字眼，即会过于强调非公认会计原则财务指标。
(iv) 披露使用非公认会计原则财务指标的目的及用途时，不应表示或暗示非公认会计原则财务指标较公认会计原则指标优胜或能更有效地提供资料又或更准确地呈列营运业绩。
(v) 严禁使用一些过于强调非公认会计原则财务指标的列报方式（例如使用非公认会计原则财务指标呈列的完整收益表）。
(d) 与可作比较的公认会计原则指标进行对账
(i) 将非公认会计原则财务指标与财务报表内最可直接比较的公认会计原则指标进行精简清晰的对账，并清楚解释任何调整。
(ii) 对账项目若源自根据公认会计原则指标所呈报的项目，应该可与财务报表项目进行对账。如未能在财务报表内直接抽出对账项目，对账时应要显示出该数字是如何计算出来。
(iii) 对账应为定量上的对账，并一般是以列表方式呈列（以其他同样易于理解的方式呈列披露亦可）。
(iv) 对账时应从公认会计原则指标之数开始计算调整，直至最后得出非公认会计原则财务指标之数，而非倒转过来。
(v) 由公认会计原则指标开始至得出非公认会计原则财务指标中所作的对账调整，应将所有调整项目定量呈列，并适当地标签。
(e) 非公认会计原则财务指标在不同期间的列报方式应贯彻一致
(i) 如上市申请人选择列报非公认会计原则财务指标，应同时提供可比较期间的数字。
(ii) 一般而言，上市申请人就不同期间非公认会计原则财务指标的列报方式应该贯彻一致。此外，若上市申请人选择改变非公认会计原则财务指标的组合，其应阐明作出了哪些改变及背后理由，并提供上一个期间的经修订比较数字，以反映组合有何改变。
(iii) 若上市申请人决定不再列报某个非公认会计原则财务指标，其应阐释作出这个决定的理由。
(iv) 上市申请人应考量其非公认会计原则财务指标与业界或同业所用的标准指标是否一致；如否，则要顾及该等差异会否导致其不能与其他公司作出比较。上市申请人所用的非公认会计原则财务指标或有别于业界或同业所用者，若如是，其应考虑阐释该等差异。
(f) 经常性项目
(i) 列报非公认会计原则财务指标时，上市申请人有时会就一些相当可能于可见将来重复出现、又或在过去几年影响实体活动的项目作出调整。如无充分解释，该等项目不应被标签成非经常性、不频繁或不寻常项目。
(ii) 上市申请人不应剔除产生收益的必要成本和不应剔除正常和经常性的支出。
(iii) 如无充分解释，下列3项目不应被标签成非经常性、不频繁或不寻常项目：
a. （适用于有经常性重组支出或频繁业务收购的上市申请人）重组及收购成本；
b. 若干行业（如餐饮及零售）的开业前成本；
c. 一些被视为正常、经常性营运开支的营销费用；
d. 上市申请人连续几个季度或年度均有产生、似是营运所需的费用；
e. 联营公司及合营公司的溢利或亏损中，与上市申请人常规业务活动有关的应占部分；及
f. 与上市申请人常规业务活动有关的应收帐减值。
(iv) 上市申请人应自行判断哪些项目是一般正常、经常性的营运开支。
(g) 税收调整的处理
(i) 上市申请人应以除税前金额列报调整项目。目的是为了避免重复计算任何金额。税项调整应单独显示并作清楚解释。
(h) 取得相关资料
(i) 上市申请人就非公认会计原则财务指标提供的资料，投资者及财务资料使用者应可随时轻易查阅，例如在列报非公认会计原则财务指标时一同提供，又或提供参考，说明可从哪里取得该等资料。
4.2 若上市申请人列报了非公认会计原则财务指标，上市部审阅上市文件时或会提出下列问题：
(i) 该指标是否有误导性？
(ii) 所列报的非公认会计原则财务指标是否协助投资者了解上市申请人的业绩表现所必需和适当的资料？
(iii) 列报非公认会计原则财务指标时有否一并提供最能直接比较的公认会计原则指标，并且列报方式不会比该公认会计原则指标更显突出？
(iv) 该指标是否有适当的定义及描述？有否清楚标签为非公认会计原则财务指标？
(v) 公认会计原则与非公认会计原则财务指标之间的对账有否清晰标签并描述了每项调整的性质？每项调整是否恰当？对账时应从公认会计原则指标项目（例如全年溢利）开始计算调整，直至最后得出非公认会计原则财务指标之数。
(vi) 上市文件对公司本身情况的描述是否透明及具体，阐明了管理层认为该指标有助投资者的实际理由及管理者使用该指标的目的？
(vii) 该指标是否持平（即不只就非经常性支出作出调整，亦有就非经常性收益作调整）？
(viii) 该指标是否适当地着眼于重要的调整，而没有涵盖那些不似是管理层会关注的细微调整？
(ix) 其他上市申请人是否有列报该指标或类似指标？如否，何以该指标只对上市申请人这样重要，而其他同业却非如此？
5. 保荐人、申报会计师和其他专家在汇报非公认会计原则财务指标的责任
5.1 保荐人、申报会计师和其他专家应执行适当的尽职调查，以确保在上市文件中准确呈现非公认会计原则财务指标，包括对账项目的准确性和调整项目的合理性（例如调整会否导致重复计算）。
6. 本函中的原则适用于发行人发出的文件
6.1 根据《主板规则》第2.13条和《GEM规则》第17.56条，发行人根据《上市规则》发出的任何文件（例如：年报、公告及通函）时，应根据上述指引披露非公认会计原则财务指标。
****1 公认会计原则指标以《香港财务报告准则》（「HKFRS」）或《国际财务报告准则》（「IFRS」）或《中 国企业会计准则》（「CASBE」）为基础 2 国际证券事务监察委员会组织（「IOSCO」）于2016年6月刊发的《非公认会计原则财务指标的指引》载于：https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD532.pdf（只提供英文版） 3 所列项目并不包括所有的项目
GL96-18
香港交易所指引信
HKEX-GL96-18 (2018年6月) (于2019年3月、2019年10月更新)
事宜 有关上市发行人是否适合继续上市的指引
上市规则及规例 《主板规则》第2.03、2.06及6.01(4)条
《GEM上市规则》第 2.06、2.09及9.04(4)条
相关刊物 HKEX-GL68-13及GL68-13A
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
I. 目的
1. 本函就联交所评估上市发行人或其业务是否适合继续上市的一般做法提供指引。有关考虑申请人是否适合上市的因素的指引载于指引信GL68-13及GL68-13A。
II. 「是否适合上市」的概念
2. 作为监管上市发行人的前线机构，联交所根据《证券及期货条例》有法定职责在切实可行范围内确保证券买卖在有秩序、信息灵通和公平的市场中进行。联交所在履行其职责时以公众利益行事，尤其注重广大投资者的利益。
3. 《主板规则》第8.04条／《GEM上市规则》第11.06条规定，发行人及其业务必须为联交所认为适合上市。《主板规则》第 6.01(4)条／《GEM上市规则》第9.04(4)条规定，若联交所认为上市发行人或其业务不再适合上市，可指令该上市发行人的证券短暂停牌或停牌又或将这些证券除牌。
4. 《主板规则》第2.06条／《GEM上市规则》第2.09条订明，上市申请人是否适合上市，须视乎多项因素而定。单是符合《上市规则》不一定能确保上市发行人适合继续上市。联交所有广泛酌情权参照现时为市场接纳的标准诠释及应用适合性的概念，以维持市场信心。联交所特别重视《主板规则》第2.03条／《GEM上市规则》第2.06条的上市一般原则，包括确保：
· 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；
· 投资者及公众人士能充分获悉可能影响其利益的重要资料；及
· 董事本着整体股东的利益行事。
5. 适合上市与否是一个广泛而非固定的概念，适用于多种情况。适合上市与否的准则为联交所提供了酌情权，使其可符合监管目标及履行职责，以市场整体最佳利益及公众利益行事。在厘定一家公司是否适合上市时，不可能亦不适宜有「明确」准则，又或将适合上市与否的要求简化至一系列「合格与不合格」的要求。
6. 上市申请人申请首次公开招股时，必须令联交所信纳其本身及其业务适合上市。这是股本证券要获准上市，其必须符合的基本条件。发行人在上市后仍需确保其本身及其业务继续适合上市。
7. 如不适合上市的原因涉及上市基本原则，且相关问题无法补救，又或上市发行人未能证明日后有合理可能性能解决问题及可在合理期间复牌，联交所可取消该发行人的上市地位。
8. 本指引信列举多种情景，说明联交所在什么情况下可能质疑发行人不适合继续上市。联交所乃根据个别情况评估上市发行人是否适合继续上市，其决定已顾及所有其认为适当的相关因素。联交所若对发行人是否适合上市有疑虑，其有酌情权可将发行人的证券停牌，并给予合理时间让其解决问题及采取适当补救行动。如发行人未能在合理期间解决问题，联交所可取消其上市地位。
III. 指引
A. 具有「壳股」特征的发行人
9. 在指引信GL68-13A中，联交所留意到有多家新上市发行人在上市后的监管禁售期结束不久即出现控股股东变动或逐渐减持其权益的情况。联交所质疑该等发行人申请上市是否着眼于其上市地位所带来的利益，而非公司本身业务发展或资产增长。该等上市公司被潜在买家发现后，会吸引投机买卖，并且成为市场失当行为（如操控股价或内幕交易）及股价异常波动的温床。该指引信质疑那些规模及前景均与其获取上市地位所付出的成本或上市目的不匹配的上市申请人是否适合上市。媒体普遍称这些活动为「造壳」活动。
10. 同样，联交所亦注意到有多名上市发行人的控股股东逐渐减持其权益，及╱或采取一连串行动使原有业务减少及开展新的业务。例如发行人出售或陆续结束其主要业务、公司现有管理层辞职及发行人建立或收购与其原有业务无关连的新业务等等。这些新业务所属行业的入行门槛可能非常低，及╱或业务可轻易建立并且无需作巨额支出即可停止营运，又或为「轻资产」的行业或其资产具高流动性或适销性。这些新业务具有指引信GL68-13A 第1.4段所述的某些特征，如客户高度集中的纯贸易业务；绝大部分资产为流动资产的「轻资产」业务；及与母公司的业务划分过于表面等等。
11. 这些新业务是否实质业务及长远是否可持续；其营运是否可营利及拥有所属行业通常拥有的妥善基建、流程及监控；业务是否由具有相关行业专业知识的人员管理；及营运规模及业务层次是否足够支持上市相关费用等等，在若干个别情况中并不明确。这些发行人的市值可能与其业务规模及前景不成比例，亦可能是「高度投机性公司」1，容易吸引炒卖及市场操纵行为。上述业务对市场秩序、质素及声誉的影响亦同样令人关注。联交所怀疑这些个别情况中的发行人进行上述业务的目的可能是为了维持上市地位多于为了真正营运及开展新业务。媒体普遍称这些活动为「养壳」活动。
12. 联交所留意到若干业务类别（如自营证券买卖、借贷及订单贸易 (indent trading)），可能在上述养壳活动的前提下被采用，因为该等业务类别可以透过符合上文第11段所述特征的方式经营。如具体情况显示上市发行人采用的业务模式呈现上述特征，则可能令人质疑发行人是否适合继续上市。譬如，联交所经考虑发行人借贷业务（为其业务的主要部分）的营运模式、业务规模及往绩、资金来源、客源规模及类型、贷款组合及内部监控系统后，若对其借贷业务是否实质业务有所疑虑，可能质疑该发行人是否适合继续上市2。如联交所质疑一家公司或其业务的主要部分不再适合上市，其可将该公司证券停牌并要求该公司作出补救（见第8段）。
13. 发行人或其业务是否适合继续上市必须根据发行人的具体业务模式及其特定情况作个别评估。为免生疑问，可能导致公司或业务不适合上市的是发行人采用的特定营运模式，而非上文第12段所述的业务类别本身。
B. 长期停牌
14. 《上市规则》要求停牌的时间必须在可行的情况下尽量缩短。这可确保市场正常运作，及防止股东及其他投资者合理进入市场的机会被剥夺。已停牌发行人的董事有责任采取适当行动，在切实可行的情况下使发行人尽快就停牌原因作出补救及尽快复牌。上述行动履行了董事给予联交所的承诺，尽力促使发行人遵守《上巿规则》。
15. 如发行人未能就停牌原因作出补救，其停牌时间将被延长。这将导致股东无法在市场买卖股份及╱或将投资变现。发行人在下列情况下可能不再适合继续上市：若发行人未能证明可以在合理预期下补救问题及可在合理期间复牌，或联交所未能与其董事联络又或董事未能或拒绝回应联交所有关复牌计划或进展的查询。这并不影响联交所的权力，因应停牌的根本问题或其他联交所认为适当的原因而认定发行人不再适合上市。
C. 其他不适合上市的例子
(1) 不适合上市的原因涉及董事或有重大影响力人士
16. 上市发行人董事须共同与个别地负责发行人的管理与经营。
17. 如有事件令人严重质疑个别人士的品格或诚信以及其是否诚实、善意及为适当目的行事3，则该个别人士未必适合出任董事。这些事件包括但不限于：涉及欺诈、盗窃或其他类型的不诚实行为（如造假账、贿赂、串谋欺诈、挪用资金、洗黑钱及向监管机构作出虚假及有误导性证供），或违反证券法、规则或规例（不论是其个人或其出任或曾出任董事的公司违反）。联交所按个别情况进行评估。
18. 如一名董事不再适合出任董事，其继续出任董事将损害少数股东利益。如他同时极有可能控制或对发行人的营运及管理发挥重大影响力，不论他是否停任董事，该公司都可能不再适合继续上市。
(2) 严重违反《上市规则》
19. 上市发行人必须遵守《上市规则》的规定。若未能在重大方面持续遵守《上市规则》，证券的买卖则不能在公平、有序及信息流通的市场上进行，投资者利益会受损。在这情况下，联交所就会严重质疑发行人是否适合继续上市。
20. 譬如，《上市规则》要求上市发行人必须定期刊发经审核财务报表，以便股东及潜在投资者可评估其财政现状。发行人如未能刊发规定的财务报表，其股份会被停牌。发行人持续未能纠正这项违规，股东及潜在投资者就不能获得(i) 财务资料以评估发行人的财政状况，及(ii) 合理进入市场买卖发行人的股份及╱或将投资变现的机会。这令人质疑发行人是否适合继续上市。
(3) 未能披露重要资料
21. 为使股东及潜在投资者知道所有可影响他们利益的重要因素4，《上市规则》订明上市发行人须履行各种一般及特定的持续披露责任（当中包括披露《证券及期货条例》第XIVA部规定须披露的内幕消息，及定期刊发财务报表）。
22. 如上市发行人有任何安排、交易或业务涉及保密责任（如国家机密），因此未能向市场披露重大资料或向核数师提供完成核数师报告所需的资料，股东及潜在投资者就无法取得所需资料作出有根据的投资决定，这就会产生发行人可能不适合继续上市的问题。
(4) 违反法律及法规
23. 上市发行人须一直遵守适用的法律及法规。上市发行人故意、根本性地及／或重复违反法律及法规可能影响其是否适合上市。问题所在未必只是上市发行人缺乏管理诚信（就故意违规而言），亦是因为其没有能力遵守法律及法规，致使其即使在没有意图下仍根本性或重复地违规。
24. 就此而言，评估发行人是否适合上市的相关因素包括：
· 违规的性质、范围及严重性。
· 违规原因，是否故意、欺诈、或由于疏忽或罔顾后果所导致。
· 违规对发行人业务及财务表现的影响。
譬如，发行人违规导致其牌照或许可被撤销，而有关牌照或许可是发行人持续经营主要业务的前提或不可或缺的条件，则该发行人或会被视为不再适合上市。
(5) 贸易或经济制裁
25. 兹参照联交所有关制裁风险的指引信(GL101-19)，当中载有（除其他外）联交所就从事受海外司法管辖区实施的贸易或经济制裁的国家有关的活动及被列为受制裁目标的上市申请人是否适合上市提供指引。
26. 若上市发行人的新业务 / 活动在法律下可予制裁，又或法律或法规变化而导致其现有业务可予制裁，其或会面临制裁风险。上市发行人必须根据内幕消息条文5就制裁风险、监管行动 / 诉讼或制裁及其影响作出适时披露，以提供投资者有关上市发行人的资料并作出适当及全面的投资决定。如上市发行人根据内幕消息条文作出披露，联交所可要求该发行人提供有关活动的详细资料及就对该发行人、投资者及联交所 (包括有关公司) 有关制裁风险评估的法律意见。因应制裁风险的性质及重要性，上市发行人有可能被要求就指引信GL101-19第3.6及3.7段采用某些措施及作出某些披露。
27. 上市发行人是否适合继续上市在以下极端情况下会被质疑：(i)制裁风险及施行的制裁严重损害发行人的业务，以致使发行人并无拥有《上市规则》规定的足够业务或资产以维持其上市地位；或(ii)对投资者及联交所（包括有关公司）有重大的制裁风险时。
28. 上市发行人可进行股权融资活动。联交所将根据个别情况考虑其新股上市的申请，但如所筹集资金用作营运制裁活动，将不可能获得联交所的上市批准。如上市发行人有意将所筹集资金用于有可能受制裁法规管的活动，联交所可要求上市发行人提供就对该发行人、投资者及联交所 (包括有关公司) 有关制裁风险评估的法律意见以考虑是否予以上市批准。
(6) 业务架构
29. 上市发行人应确保其业务架构或安排足以保障其资产及股东权益，否则联交所会认为发行人不再适合上市。
30. 譬如，参照指引信GL77-14，当中载有联交所就上市发行人使用合约为本的安排或结构以间接拥有及控制其任何部分的业务提供指引。根据有关安排，发行人不会直接拥有经营实体，而仅通过结构性合约控制经营实体及享有其所产生的经济利益。考虑到有关安排对发行人权益的固有风险，联交所或会认为采纳有关安排的发行人不适合继续上市， 除非有关安排严格遵守指引信GL77-14所载的条件。
(7) 赌博
31. 从事赌博行业的上市发行人若未能符合指引信GL71-14 「涉及经营赌博业务的上市申请人及/或上市发行人」所载的规定，将会被视为不适合上市。
(8) 过于依赖不同人士
32. 发行人过于依赖控股/主要股东，单一主要客户/供应商或其他人士（「相关对手方」），或会令人严重怀疑其业务模式是否可行及可持续，尤其是若与相关对手方的关系出现重大不利变动甚或终止，会对发行人财务状况造成重大影响。
33. 有些行业可能会因监管限制、准入门槛高又或其他因素而出现有关的相关对手方在业内占主导地位之情况。因为来自这些行业的发行人不太可能分散或减低其对相关对手方的依赖（即有关依赖是业内常规），联交所会判断发行人与相关对手方的关系是否有重大不利变动或终止的负面因素。
34. 发行人或可证明尽管其依赖相关对手方，但其能够或可设法有效减低对与相关对手方的关系改变的风险（例如销售下降、物料成本上升及/或生产时间增加、业务受干扰的成本等），使得与相关对手方的关系改变不会对其业务造成任何重大不利影响。举例而言，若相关对手方所供应的原材料货源充足，又或有其他足可替代的产品，发行人可轻易从另一供应商以相近价格采购到有关原材料又或以另一产品取代。
35. 此外，若相关对手方亦为发行人的关连人士，可能会令联交所对发行人是否适合继续上市有更大怀疑。譬如，倘发行人的供应及销售均由控股股东或其联系人主导，及有关交易成为发行人唯一或主要的收入来源，令人严重怀疑发行人是否属于仅为服务控股股东而存在的专属公司。在此情况下，发行人若失去该等交易，其业务很有可能不再可行及可持续。由于发行人的持续可行性完全视乎控股股东的财务状况，若有关财务状况未明，发行人的公众股东及潜在投资者将未能获得所需资讯以合理评估发行人的状况。在该等情况下，发行人或会被视为不再适合继续上市。
(9) 欺诈
36. 部分个案中，若发行人已刊发的财务报表被发现以严重夸大盈利的欺诈账目或虚假文件（如发票、销售记录）为基础而编制，或不同账目之间存有重大偏差而发行人无法解释或对账，则该等发行人会被视作不再适合上市。在此情况下，股东及潜在投资者无法得悉所需的财务资料以对发行人作出知情评估，令人进一步严重质疑其管理诚信。
(10) 重大内部监控失当
37. 上市发行人应维持良好的内部监控系统以监察其财务、经营及合规事宜，从而保障其资产及保护股东权益6。在部分个案中，发行人未能 (i) 提供充分证据佐证其财务报表在重大方面的完整性及准确性（导致审计师发出「无法表示意见」）；(ii)防止或察觉公司的不当行为，例如挪用资产或资金；或(iii)适时向股东及潜在投资者披露重大资料。这些个案可能由重大内部监控失当引致，并损害股东利益以及公平、有序及知情的证券买卖市场。在此情况下，发行人或会被认为不适合继续上市。
(11) 未能向联交所提供资料
38. 《上市规则》规定上市发行人须向联交所提供就保护投资者、确保市场运作顺畅或核实是否遵守《上市规则》而要求的有关资料。遵守相关规定对联交所执行其法定责任以维持有序、知情及公平市场而言至关重要。
39. 在极端情况下，若发行人未能向联交所提供所需资料而缺乏该等资料会令人高度关注能否维持有序、知情及公平市场，则发行人是否适合继续上市将存疑。
***1 「高度投机性公司」是公众投资者对其业务计划及前景一无所知或所知甚少的公司，市场大有揣测公司日后可能进行收购的余地。这些业务可能引来市场操纵行为。
2 参见有关业务充足水平的指引信(GL106-19) 。在这些情况中，联交所可能会认为发行人未能符合《上巿规则》第13.24条的持续上市标准。
3 见《主板规则》第3.08及3.09条╱《GEM上市规则》第5.01及5.02条。
4 《主板规则》第2.03(3)条╱ 《GEM上市规则》第2.06(3)条。
5 《证券及期货条例》第XIVA部及《主板规则》第13.09(2)(a)条 ╱《GEM上市规则》第17.10(2)(a)条
6 《主板上市规则》附录十四第C2段/《GEM上市规则》附录十五第C2段。GL95-18
香港交易所指引信
HKEX-GL95-18 (2018年5月)（2019年9月、2019年10月、2022年6月更新）
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
I. 背景及目的
1. 《上市规则》的除牌程序修订于2018年8月1日（开始日期）生效。本函就相关事宜向长时间停牌发行人1提供指引，包括经修订的《上市规则》除牌规定的运作，以及在复牌过程中此等发行人的一般责任及联交所的监管行动等，此外并特就若干停牌情况提供具体指引。
2. 联交所密切监察除牌程序，尤其是可能会特设补救期及批准延长补救期的情况，以及本函就时限给予的指引。联交所可能会按此经验而再不时修订程序或政策，以期确保有关程序的持正操作，让市场了解除牌程序，并尽量缩短停牌时间。联交所亦打算在适当时候再次检讨固定期限的长短，届时可能会考虑缩短有关固定期限。
3. 本函引述的《上市规则》条文均指《主板规则》。由于《GEM规则》的相关规定与《主板规则》大致相同，本函所载的指引亦适用于GEM发行人。
4. 本函取代指引信GL66-13中有关长时间停牌公司的旧有指引。
II. 除牌架构
5. 根据《上市规则》第6.01条，联交所可随时将任何证券停牌或除牌，以保障投资者及维持一个有秩序的市场。条文中列明联交所可采取此等行动的三个情况，包括发行人(a) 未能维持足够的公众持股量；(b) 未能维持足够的业务运作或资产；及(c) 不再适合上市。
6. 《上市规则》第6.10条载有依据第6.01条将发行人除牌的程序；根据第6.10条，联交所可：
(a) 刊发除牌通告，列明补救期限（特定补救期）。若发行人未能在补救期结束前补救问题并复牌，联交所可取消其上市地位；或
(b) 立即将发行人除牌。
7. 根据《上市规则》第6.01A(1)条，在不损害第 6.01 条及第6.10条给予联交所权力的情况下，若已停牌发行人未能在开始停牌日期起计18个月内（规定补救期）补救造成停牌的问题并复牌，联交所可将其除牌。
《上市规则》第6.01或6.01A(1)条的应用
8. 《上市规则》修订除牌规定旨在尽量缩短发行人停牌所需的时间，将不再符合持续上市准则的发行人适时除牌，这样可令市场了解除牌程序。《上市规则》的除牌规定亦期望能鼓励停牌发行人迅速采取行动争取复牌，及阻吓发行人进行严重违反《上市规则》的行为。
9. 按照以上原则，在《上市规则》第6.01A及6.01条同样适用的情况下，若联交所认为发行人属下列情况，其会行使第6.01条所赋予的权利，按第6.10条实施较规定补救期为短的特定补救期：
(a) 基于须予补救的问题的性质，发行人应可在较18个月的规定补救期为短的期限内补救有关事宜并复牌（例如公众持股量不足，见下文第58段)；或
(b) 发行人未能采取足够行动补救有关事宜，因而延长了停牌的时间。譬如，若发行人并无采取足够行动补救使其不再适合上市的事宜，联交所可对其施加为期6个月的特定补救期，一如上市决策LD114-2017中的决定。
10. 根据《上市规则》第6.01条，联交所可将发行人立即除牌，但只会在触发除牌准则的事宜对上市一般原则有根本性影响及不能补救的特殊情况下（例如法院裁定发行人管理层及控股股东欺诈行事以夸大业务及盈利，令发行人不再适合上市），才会行使这权力。
III. 已停牌发行人的一般责任及联交所的监管行动
11. 根据《上市规则》，已停牌的发行人必须（但不限于）：
(a) 根据第6.05条的规定，将任何证券停牌的时间尽可能缩短；
(b) 在任何时间都遵守其于《上市规则》项下的持续责任，譬如适用于第十四及十四A章的须予公布及／或关连交易以及第13.46至13.49条的财务业绩及报告的持续责任；
(c) 披露根据内幕消息条文须予披露的内幕消息2；及
(d) 根据第13.24A条，每季就其业务营运、复牌计划及时间表，以及实行有关复牌计划及符合联交所的复牌条件／指引的进度（包括出现延误（如有）的理由及影响）公布最新消息。
12. 根据《上市规则》，长时间停牌发行人若在（规定或特定）补救期届满时仍未能补救导致停牌的问题并重新遵守《上市规则》，联交所会取消其上市地位。该补救期的最后期限是指解决问题并复牌的限期，而非先前机制所指递交复牌建议的期限。
13. 因此，发行人必须自行制定并公布载有其认为可补救问题的适合行动的复牌计划，然后按计划工作，并定期公布复牌进度及业务发展的最新资料。联交所将根据这些公告监察发行人的复牌状况，在适当情况下并会向其提供指引。尽管联交所或会为发行人提供指引，但是制定复牌计划以确保可在补救期结束前补救相关问题并重新符合《上市规则》以免除牌，终究还是发行人自身的责任。发行人亦可在任何阶段谘询3联交所。发行人认为其已补救问题而重新符合《上市规则》后须寻求联交所确认属实，待联交所确认后便可复牌。
14. 按上文，发行人停牌后应采取的措施包括：
(a) 在停牌后立即检讨导致停牌的事宜，找出相关问题所在；
(b) 制定复牌计划， 列出拟为补救问题及重新符合《上市规则》而采取的行动。 复牌计划应清楚列明各阶段工作的时间表， 确保能尽快并无论如何在补救期结束前补救相关问题而重新符合《上市规则》。估算时间时，发行人除了要考虑其实行复牌计划所需的时间，还要计及联交所确信发行人已补救有关问题并重新符合《上市规则》所合理需要的时间；
(c) 全力执行复牌计划以期复牌。如有延误，应立即评估影响并适当调整时间表，但无论如何应继续确保可在补救期结束前复牌；
(d) 适时公布复牌计划及其时间表、该计划及时间表的任何重大变动，以及符合复牌条件／指引方面的任何重大发展（例如任何法证调查或内部监控检视的结果）；
(e) 按《上市规则》的规定公布上述复牌计划中的公司行动（譬如就非常重大的收购事项或反收购行动刊发公告）（如适用）；
(f) 按《上市规则》第13.24A条发出季度公告，就其业务营运以及实行有关复牌计划及符合联交所复牌条件／指引的进度（包括出现延误的理由及影响（如有））公布最新消息。通过这些披露资料，市场能知悉停牌发行人的最新情况，联交所也能够从中监察发行人的复牌进度，适当时可向其提供指引；
(g) 按《上市规则》第13.46至13.49条定期刊发财务业绩及报告，如没有财务业绩及报告，则刊发管理层账目；
(h) 维持足够的内部监控及程序，确保其任何时候均完全遵守《上市规则》所规定的持续责任及内幕消息条文中的披露规定；及
(i) 在认为已补救问题并重新符合《上市规则》时，寻求联交所确认属实。发行人须确保其已向联交所提供足够资料以恰当评估状况，以免联交所因资料不足而未能信纳其情况。寻求联交所确认时，发行人亦应同时向联交所提供复牌公告的拟稿，供其预先审阅。
15. 停牌发行人必须待联交所确认其已补救问题并重新符合《上市规则》后方可复牌。在未获联交所确认前，发行人必须在每份公告中列明股份仍然停牌，并解释持续停牌的原因。
联交所的监管行动
16. 在停牌发行人的补救期内，联交所将：
(a) 向发行人发出复牌条件／指引，载列发行人在复牌前须完全符合的规定。联交所主要是根据发行人就导致停牌的事宜及所发现的问题刊发的公告而发出这些条件／指引，发出的时间一般为停牌后首三个月内，并可按发行人的情况（例如已停牌的发行人其后被发现涉及诈骗活动，须接受法证调查）而不时修订；为免生疑问，发行人必须符合所有《上市规则》后方可复牌。根据发行人不时提供的资料，复牌条件／指引用作指引发行人重新符合《上市规则》。因此，当联交所修改或增加复牌条件／指引时，发行人不能获得延长补救期；
(b) 审阅发行人根据《上市规则》第13.24A条刊发的季度公告及其他公告，以监察其有否持续遵守《上市规则》及复牌进度。在适当的情况下，联交所可能会查询并要求发行人刊发补充公告，披露额外资料或作出澄清，又或向发行人提供指引。联交所亦可要求发行人提供与公告所述事宜相关的任何文件（例如法证调查或内部监控的审阅报告）作审阅之用；
(c) 不时就发行人的提问提供指引；
(d) 预先审阅发行人根据《上市规则》第13.52(2)条发出的公告，包括譬如就任何非常重大的收购事项或反收购行动刊发的公告（及联交所根据第13.52A条要求预先审阅的其他公告）及《上市规则》规定的通函，一如对待其他上市发行人；
(e) 处理发行人的A1申请（若复牌计划被视为新上市申请）；
(f) 在披露易网站上刊发长时间停牌股份月报，概述已停牌三个月或以上的发行人的停牌状况；及
(g) 在发行人提出要求时（见上文第14(i)段），确认其是否确信发行人已补救有关问题并重新遵守《上市规则》，符合复牌的条件／指引。
17. 停牌发行人要求联交所确认其复牌情况（见上文第16(g)段）或提供指引时，联交所会在切实可行情况下尽快回应，一般是收到发行人的书面要求及相关资料后十个营业日内回应。
18. 根据《上市规则》，上市委员会保留决定是否把发行人除牌的职权。4因此，如果上市部对发行人于补救期内所处理的有关问题及重新符合《上市规则》方面未感到满意，上市部会将有关事宜呈报上市委员会考虑，并建议其将发行人除牌。
19. 上市委员会以其认为合适的方式规范其会议程序。5《上市规则》并未规定上市委员会的决策程序须受制于发行人提交陈述的权利。一般而言，上市委员会会以行政方式考虑和决定事宜，而不会进行对辩式聆讯。
20. 上市委员会将以决定书（连同其原因）通知发行人其决定。其后，发行人有权根据《上市规则》的覆核程序申请上市覆核委员会6覆核该决定。7
21. 该覆核将重新审视个案的理据，所以上市覆核委员会将考量所有相关证据及论点，再考量发行人的个案重新作出决定。8上市覆核委员会将举行口头聆讯。发行人可按上市覆核委员会所采用的程序，提出书面陈述，亦可出席聆讯向上市覆核委员会提交口头陈述。
IV. 延长补救期
22. 为了确保除牌架构的效用及认受性，并防止除牌程序有不必要的延误，上市委员会只会在特殊情况下才会延长补救期。例如：
譬如，联交所已批准A1申请，但由于批准重组安排计划的法庭聆讯延期，故发行人需要更多时间落实相关交易。联交所预料，若补救期届满时已获延长一次，上市委员会通常不会批准再度延期。(a) 发行人已切实采取措施并颇肯定公司能复牌；但是
(b) 基于一些不受其控制的原因而未能符合计划中的时间表，以致发行人需要稍多时间敲定有关事宜。不受控制的原因一般预期仅为程序性问题。9
因2019冠状病毒病申请延期
23. 联交所理解2019冠状病毒病可能对长时间停牌发行人的复牌进度产生影响，并认为在某些情况下，会因该等影响而公平合理地可延长复牌期限。
24. 因此，如果发行人显示其未能在补救期内符合复牌条件／指引及重新符合《上市规则》是由2019冠状病毒病疫情直接引致而非其他实质性问题造成的干扰，联交所亦会考虑延长补救期的要求。这可考虑到需要维护《上市规则》中除牌的既定目标，亦能确保《上市规则》的有效性和可信性及防止除牌程序被不当延误。
25. 就此，指引方法如下：
(a) 应根据每件案件的具体事实和情况逐一审视请求。
(b) 要获得延长期限，发行人必须证明其未能符合复牌期限是由2019冠状病毒病引致的。
(c) 为免生疑问，如发行人未能在复牌期限前符合所有复牌条件/指引至少有部份原因是与2019冠状病毒病无关，发行人则不被视为根据前段确立有关情况。
(d) 发行人必须提出指定延期的期限，并提供确实的行动计划，列明预期复牌的仔细时间表，并解释达成该时间表的因素。
(e) 为与联交所为阻止空壳活动的政策保持一致，若联交所认为发行人的业务并非具有实质的业务、长远而言并不可行及不可持续发展，联交所将不给予延期。如给予延期将有助于，例如（i）反向收购，或（ii）在现时的业务失败后发展与现时业务无关的新业务，联交所亦将不给予延期。
(f) 每次请求可延长的期限通常不超过六个月。期满后，上市委员会可考虑（连同其他事宜）发行人是否能够达到先前预测的进度等因素，在合适的情况下进一步延长期限。
V. 因不同原因停牌的发行人的特定指引
26. 下文载列若干停牌个案的指引。
A. 未能按《上市规则》第13.24条维持足够业务运作或资产
27. 据过往经验，因未能遵守《上市规则》第13.24条而停牌的发行人，可能已(i)完全或大致上停止营运，或只维持有限度的营运；或(ii)因财政困难或失去主要营运附属公司而停止所有或大部分营运。发行人重新符合《上市规则》第13.24条的规定后方可复牌。
28. 对于未能根据《上市规则》第13.24条维持足够的业务运作及足够的资产支持其营运方可继续上市的发行人，联交所一般会应用第6.01A(1)条的规定而给予发行人18个月补救期10。
29. 要重新符合《上市规则》第13.24条，发行人须向联交所证明并使其确信发行人的业务有实质内容，而且在长远而言是可行及可持续的业务。就此，联交所已就个别情况下就第13.24条的应用发布了指引材料；指引内容包括：
(a) 在一个案中，发行人不再进行原有主营业务及不再保留任何重大营运资产，联交所视发行人为上市空壳公司，任何重大资产或业务的收购将构成试图将该项资产或业务上市，会被视为新上市申请。参见有关应用反收购行动规则的指引信（GL104-19）。
(b) 在一个案中，发行人的业务与本业截然不同或毫不相关，联交所以新业务经营时间尚短、未有往绩纪录或其他证据证明此业务是可行及可持续的业务为由，认为新业务不符合《上市规则》第13.24条的规定（见上市决策LD116-2017及LD118-2018）。联交所亦可能会因应新业务的特定业务模式以及发行人的相关事实和情况，而认为新业务不属实质业务（上市决策LD112-2017及LD117-2017）11。有关进一步指引，请参见有关业务充足水平的指引信(GL106-19)。
(c) 若发行人拟透过向个别投资者大规模发行证券以换取现金作为新业务的发展资金，联交所可能会引用《上市规则》第14.06D条并拒绝批准该等将发行股份上市，尤其是当集资金额(i)相对发行人而言非常庞大，但与其现有业务只有极小关连； (ii) 将大部份被用于开拓新业务；及(iii) 会使投资者取得发行人的控制权（或实际控制权）。在这些情况下，联交所可能认为发行人实质上成了投资者为达致将新业务上市及规避新上市规定的上市平台。有关进一步指引，请参见有关大规模发行证券的指引信(GL105-19)。
复牌程序
30. 发行人的复牌计划涉及业务收购时，其必须发出公告并遵守《上市规则》第十四及／或十四A章的适用规定。若收购事项构成非常重大的收购事项或反收购行动，公告须经联交所预先审阅方可刊发。
31. 发行人在任何阶段均可就《上市规则》对拟进行的收购的含意谘询联交所，譬如收购事项会否构成反收购行动，以及若如是，联交所（若收到正式A1申请）可会对其是否符合新上市的规定有何初步疑问。
32. 若收购事项构成反收购行动，发行人必须向联交所提交A1申请，并附上所需文件。基于发行人必须获联交所批准其申请并按时完成执行相关交易及安排，以确保可在补救期结束前复牌，发行人宜在切实可行的情况下尽早提交其A1申请，特别是考虑到（其中包括）处理下述事项所需的时间：
作为指引，由提交A1申请之日起计至复牌之日之间，发行人应至少预留6个月时间去办理申请、取得所需股东批准及完成相关交易等等，并按自身情况作出相应调整。(a) 联交所处理A1申请：根据《上市规则》第9.03(3)条，为新上市申请向联交所呈交的资料须大致完备，惟性质上只可在较后日期落实及收载的资料除外。据过往经验，联交所会因为发行人提供未合标准的文件而需要更多时间处理申请；及
(b) 发行人在联交所原则上批准其A1申请后实施相关交易及安排：举例而言，可能包括就重组安排计划取得股东批准及／或通过法院程序（如必须）所需的时间。
33. 若发行人在毋须提交新上市申请的情况下，其认为业务营运已重新符合《上市规则》第13.24条规定时，必须向联交所证明并使其确信发行人的业务是实质业务，长远而言亦是可行及可持续的业务。为此，发行人须确保其按《上市规则》第13.24A条的规定每季公布复牌进度的最新情况（以失去主要附属公司为例，发行人须提供其重掌附属公司控制权的进度的最新情况）。发行人亦须根据《上市规则》第13.46至13.49条公布财务业绩及报告，证明其财务表现及状况。联交所评估发行人是否重新符合《上市规则》第13.24条是个持续进行的过程，当中主要依据这些披露资料。发行人应准备要向联交所提交额外资料去证明其已合规，譬如以盈利预测证明其业务是可行及可持续的业务。
34. 若是因财政困难而未能符合《上市规则》第13.24条，发行人须公布其为解决财困而进行的公司行动，当中一般涉及资本重组、股权集资及重组安排计划，发行人必须适时公布相关公司行动。要证明其已重新符合第13.24条，发行人须在相关通函（若《上市规则》没有规定刊发通函，则在公告）中载列可佐证其经重组集团的业务是可行及可持续业务的资料。例如，有关资料可包括有关经重组集团的备考财务报表、经重组业务的业务模式的详细描述、清晰详尽的未来发展计划及发行人如何达成有关计划，以及经重组集团的盈利预测。根据所披露资料，联交所或就有关复牌的公司行动是否可行而向发行人提供指引，并可能要求发行人提供额外资料（例如盈利预测）。
35. 如发行人的企业行为包括股本集资，联交所只会于其信纳发行人能在完成股本集资后履行所有复牌条件/指引、重新符合《上市规则》并符合复牌资格的情况下考虑发出所需的上市审批。所以，如果停牌发行人未能显示在考虑到股本集资后，其有足够业务运作及资产支持其继续上市，联交所将不会向发行人发出上市审批。
其他
36. 如发行人未能按《上市规则》的规定定期刊发财务业绩，联交所无法监察发行人的商业活动、营运状况及财务表现，以评估该发行人是否拥有《上市规则》第13.24条规定的足够的业务运作及资产，以支持其继续上市。在这些情况下，作为复牌条件/指引，联交所将要求发行人显示其符合《上市规则》第13.24条方可复牌。见上文第12段，停牌发行人必须在补救期届满前符合《上市规则》，否则联交所会取消其上市地位。
B. 因重大失当行为而未能刊发财务业绩或内幕消息
37. 发行人若涉嫌在会计或企业管治方面有重大失当行为或在内部监控方面有重大缺失，以致未能定期公布财务业绩或内幕消息，发行人将被停牌。其将维持停牌，直至相关问题获得解决或补救以及未刊发的财务业绩及／或内幕消息公布为止。
38. 可导致发行人未能公布财务业绩或内幕消息的失当行为包括：
(a) 发行人的核数师在审核流程中发现的会计失当。核数师或已因发行人未能解释若干重大问题或未能提供足够证据令核数师确信其已解决该等问题而对发行人的账目不发表意见（或在账目发布前辞任）。这些问题可能包括：
． 集团与若干客户及／或供应商进行的交易及结余的会计纪录与核数师独立取得的资料不符；
． 集团银行结余的会计纪录真确性成疑；
． 缺乏资料及证据证明重大资产的存在或拥有权；
． 部分重大交易的性质及商业实质成疑；及／或
． 未有为集团妥善存置账册及纪录（譬如，因搬迁办公室而遗失主要附属公司的会计纪录）。
(b) 被董事会（有时在法证调查的协助下）、发行人的核数师、传媒、市场评论或谣言又或证券及期货事务监察委员会（证监会）、廉政公署或其他监管机构进行的调查揭发的企业不当行为，当中可能包括未经授权而向第三方转让重大资产或提供贷款或担保，挪用公司资产等潜在欺诈行为。
39. 这些不当行为可在下列方面衍生严重的问题：发行人已发布的财务报表或纪录在各重要方面的准确及可信性、管理层的诚信以及其财务／营运／合规事宜没有足够内部监控保障资产及维护股东权益。这些问题有损市场信心，亦不符合投资大众的利益。发行人是否适合继续上市亦因此成疑。参见上市决策LD114-2017。 (I) 复牌准则
40. 发行人复牌前，必须先使联交所确信其已解决或补救所有重大问题如下：
(a) 解决核数师提出的任何审核问题。
(b) 解决任何其他经由法证调查、传媒、市场评论或谣言或监管机构提出的重大不当行为的指控或发现。
(c) 纠正财务报表中的任何重大错误陈述或错误，并刊发准确且没有误导性的资料，使投资大众能够评估其状况。
(d) 刊发所有尚未刊发的财务报表，及解决核数师发出的非标准报告。
(e) 若有关于管理层诚信的问题，证明对管理层诚信可能会为股东或投资者带来风险或损害市场信心的忧虑并不存在（例如，对董事会作出所需变动，以确保遵守《上市规则》第3.08及3.09条）。
(f) 若内部监控系统有重大缺失的问题，证明有足够的内部监控及程序纠正有关缺失、确保发行人能遵守《上市规则》及保障发行人的权益。
(g) 公布内幕消息条文规定须予披露的一切内幕消息，并向市场提供所有其他重要资料，让发行人的股东及投资者可评估其状况。
(II) 复牌程序
41. 股份一旦被停牌，发行人应参考联交所给予的复牌条件／指引及不时提供的任何其他指引，立即作出检讨及找出相关问题，并制定计划解决相关问题及重新符合《上市规则》。
42. 发行人应采取的步骤包括：
(a) 若有董事卷入或涉嫌卷入有关问题，考虑设立独立委员会检讨有关事宜，以免在检讨过程中出现利益冲突。独立委员会亦应评估，在内部调查／检讨（或任何监管调查）进行期间，涉事董事能否履行其董事责任及遵守《上市规则》第3.08条，而且根据第3.09条仍然适合担任发行人的董事一职。
(b) 若涉及或显示有潜在欺诈活动（譬如虚假会计账目或挪用资产），委聘法证会计师进行调查。受聘法证会计师应有足够资源及具相关资历及经验的专业员工，曾处理类似性质及复杂程度的个案。
一旦法证调查有结果，董事会或独立委员会应即行审阅，并考量有关结果是否已足以解决相关问题。如仍未能解决，则再考虑应采取哪些进一步行动（譬如，若发现有潜在内部监控缺失，可扩大调查范围或进行内部监控检讨）。
(c) 若忧虑内部监控系统是否足够，委聘独立专家检讨内部监控系统，找出重大缺失并提出补救行动。譬如，若发行人 (i) 未能提供足够证据证明其财务报表在各重要方面的完整性及准确性，令核数师无法表示意见；(ii) 未能预防或发现挪用资产或资金等公司不当行为；或(iii) 未能及时向股东及潜在投资者披露重大资料，都有可能引起上述疑虑。
同样地，一旦内部监控审阅有结果，董事会或独立委员会应即行审阅，并厘定应采取何等补救行动，方可确保有足够的内部监控及程序纠正有关缺失、确保发行人遵守《上市规则》及保障发行人的权益。
(d) 若发行人因未解决审计问题而未能刊发财务业绩，与核数师商讨如何解决审计问题。若核数师辞任，发行人应从速另觅人选。
43. 发行人必须继续按《上市规则》第13.46至13.49条规定而定期刊发财务业绩及报告（见上文第11(b) 段）。如不能，发行人亦必须刊发其管理层账目及未经审核财务业绩。
44. 发行人应按《上市规则》第13.24A条规定刊发季度公告，让市场知道其最新状况。联交所评估发行人的复牌进度亦是个持续进行的过程，主要依据这些公告以及发行人可能提供予联交所的额外资料。具体而言，
(a) 若有法证调查或内部监控审阅报告，发行人必须公布报告结果，以及董事会或独立委员会对报告的意见及任何进一步行动计划。联交所将审阅公告并要求发行人提供报告副本（如尚未提供）。联交所或会就报告、董事会或独立委员会的意见及／或发行人将采取的补救行动可能引起的疑虑或问题（例如须作进一步调查的未解决事项或进一步问题，又或补救行动是否足够），向发行人提供指引。
(b) 若发行人未能刊发财务业绩／报告，其须刊发所有尚未发布的业绩及报告，并处理任何核数师发出的非标准报告。若联交所认为发行人及／或核数师应澄清某些问题，其将知会发行人。
45. 为减低因未能完成法证调查（及／或内部监控检讨）或未能实行所有补救措施而导致除牌的风险，停牌发行人务须妥善制定其行动计划，当中附带详尽的时间表，而制定时间表时须考虑相关程序所需时间（包括联交所信纳相关问题已获补救所需时间等等）。
46. 若发行人认为其已经（或在完成若干交易或安排后将会）补救问题并重新符合《上市规则》规定，其应寻求联交所确认属实。就此，发行人须提交书面呈述并向联交所提供一切相关资料。另参见上文第14(i)、16(g)及17段。
C. 财务报表附有无法表示意见及否定意见
47. 根据《上市规则》第13.50A条，若发行人按《上市规则》第13.49(1)及(2)条的规定刊发某一财政年度的初步业绩公告，而核数师对发行人的财务报表发出或表明会发出无法表示意见或否定意见，发行人的证券一般会暂停买卖。
48. 有关证券的停牌一般会持续，直至发行人解决了导致核数师发出无法表示意见或否定意见的问题，保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见，以及披露足够资料以令投资者可在知情的情况下对其财务状况作出评估为止。
49. 发行人保证核数师毋须再就该等问题发出无法表示意见或否定意见的例子包括： (a) 对发行人的财务报表作出完整财政年度审核或特别中期审核；或(b) 特别委聘核数师根据香港核数准则第805号（经修订）对发行人的单一财务报表又或财务报表中的个别元素、账目或项目进行审核。这些例子仅为发行人在与核数师沟通后可采取的行动提供参考指引，实际行动必须根据发行人的个别情况而定。要保证核数师毋须再发出无法表示意见或否定意见为发行人的责任，而非核数师的责任。发行人务必采取一切所需行动以提供有关保证。
50. 根据《上市规则》第13.50A条被停牌的发行人可有以下过渡安排：《上市规则》第6.01A(1)条所指的18个月期限可延长至24个月，前提为该18个月期限内停牌的原因纯粹是核数师对发行人始于2019年9月1日至2021年8月31日（包括首尾两日）期间的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见12。
非发行人所能控制的情况的补救期
51. 无法表示意见或否定意见可能涉及非发行人所能控制的事宜。根据《上市规则》第13.50A条被停牌的发行人，其若能使联交所信纳其已尽一切合理努力解决问题，只是因为非发行人所能控制的原因，才致令相关事宜在18个月期限届满时仍未能解决，联交所会考虑延长补救期，并根据个别情况决定延长的期限。发行人必须证明并使联交所信纳其可合理预期所有相关审核事宜可在拟延长的补救期内全部解决。相关延长事宜将会呈报上市委员会考虑，上市委员会一般不会再延长补救期。因此，发行人宜向联交所提供足够资料，使之能对有关情况作知情评估。
52. 可能被视为非发行人所能控制的情况的例子包括：(i)政府授予所需批准因政策有变而有所延误，而发行人已作出适当的申请及送呈，并对审批结果及时间没有影响力； (ii) 因监管规定有变而被监管或政府当局要求暂停业务；及 (iii) 审核问题必须待尚在进行的程序得到法庭命令或最终仲裁裁决后方可完全解决。
53. 至于被视为发行人控制范围内的情况，则包括发行人可采取行动又或可透过恰当的内部监控或风险管理监控措施预先制止的情况，例如发行人未能及时取得独立估值作为其资产估值的凭证，或未有及时对债务人采取行动去评估坏账的可收回性。此外，若是因为发行人没有充足内部监控或风险管理监控而令核数师发出无法表示意见或否定意见，亦不会被视作非发行人控制范围的情况，例如发行人没有采取足够措施以控制及管理共同控制实体或联营公司又或存置附属公司的账册纪录。
54. 若发行人不清楚其引致核数师对财务报表发出无法表示意见或否定意见的情况是否被视为非其所能控制，其应预先谘询联交所。发行人必须向联交所提供足够资料，使之能对有关情况作知情评估。
D. 公众持股量不足
55. 若发行人是因公众持股量不足而遭停牌，联交所预期其可在相当短时间内解决问题。
56. 就此，发行人的董事会应在公众持股量低于最低规定水平后立即制定及公布恢复最低公众持股量的具体及可行的行动计划（例如由控股或主要股东配售现有股份，或由发行人配售新股份）。行动计划应清楚列明计划中每个阶段工作的时间表，证明及确保可在合理时间内恢复所需最低公众持股量并复牌。联交所可在适当情况下就计划是否足够提供指引及就时间表提供意见。
57. 据过往经验，股份因公众持股量不足而长期停牌主要是主要股东拒绝与发行人管理层共同解决问题所致。基于联交所一般预期因公众持股量不足而停牌的发行人可在相当短时间内解决问题，联交所不会接纳发行人以主要股东不合作为由而不将未能在补救期内恢复足够公众持股量的发行人除牌。
58. 若联交所认为发行人未有采取足够行动恢复最低公众持股量，可能会根据《上市规则》第6.01条对其施以不多于六个月的特定补救期。
59. 停牌期间，发行人须不时公布其行动计划的任何重大发展及进度，最低限度亦须按《上市规则》第13.24A条的规定刊发季度公告。就申请复牌而言，发行人须公布其已完成相关交易及安排以恢复足够持股量以期复牌，并寻求联交所确认其可复牌。
VI. 被证监会指令停牌的发行人
60. 无论发行人是否已根据《上市规则》被停牌，证监会有权根据《证券及期货(在证券市场上市)规则》第8条，而指令联交所暂停上市发行人的证券交易（第8条停牌）。
61. 就根据《上市规则》而被停牌的发行人（例如因未能刊发财务业绩或内幕消息或未能维持足够的业务运作或资产）而言，即使证监会已发出第8条停牌指令，联交所仍可根据《上市规则》第6.01或6.01A条对发行人展开或继续进行除牌程序。至于纯粹因为第8条停牌而被暂停交易的发行人，若在《上市规则》第6.10A条所述的规定补救期内持续停牌后仍然未能复牌，联交所仍可将其除牌。
62. 联交所行使权力将因第8条停牌而被暂停交易的发行人除牌前，将先与证监会磋商。
****1 证券停牌逾三个月的发行人
2《证券及期货条例》第XIVA部
3 请参阅《有关《上市规则》诠释及要求个别指导的指引》(联交所于2008年11月28日刊发)
4 《上市规则》第2A.08条
5 《上市规则》第2A.28及2.04条
6 于Brightoil Petroleum (Holdings) Limited [2020] HKCFI 1601案中，法院认可上市委员会于本指引信第18至20段所采用的方法，并认为该方法于行政效率与公平之间取得平衡。
7 《上市规则》第2A.37K条
8 《上市规则》第2A.37L条
9 有关无法表示意见或否定意见涉及非发行人所能控制的情况，见下文第47段。
10 不包括在开始日期已停牌的发行人，他们将按《上市规则》第6.01A(2)条所载的过渡安排处理。
11 另参见上市决策LD105-2017 及 LD115-2017
12 同样地，《GEM规则》第9.14A(1)条所指的12个月期限可延长至24个月，前提为该12个月期限内停牌的原因纯粹是核数师对发行人始于2019年9月1日至2021年8月31日（包括首尾两日）期间的财政年度的财务报表发出无法表示意见或否定意见 。GL88-16
香港交易所指引信
HKEX-GL88-16（2016年4月）（于2018年7月更新）
事宜 有关发行红股的指引
上市规则 《主板规则》第2.03、2.06、8.20及13.64A条
《GEM规则》第2.06、2.09、11.30(2)及17.76A条
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
I. 目的
1. 本函就联交所处理上市公司发行红股的方针提供指引。
II. 相关《上市规则》条文
2. 《上市规则》第2.03条规定：
「《上市规则》反映现时为市场接纳的标准，并旨在确保投资者对市场具有信心，尤其在下列几方面：
…
(2) 证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行… 」
3. 《上市规则》第2.06条规定：
「上市申请人是否适合上市，须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合“本交易所的上市规则”是不能确保其适合上市。本交易所保留酌情决定接纳或拒绝申请的权利，而于作出决定时，本交易所会特别考虑《上市规则》第2.03条所列的一般原则。 …」
4. 《上市规则》第8.20条规定：
「如再次发行某类已上市的证券，则须于发行前就该等再次发行的证券寻求上市。」
III. 指引
5. 红股发行指上市公司向现有股东按其持股比例配发新股（入账列为缴足股份），股款从上市公司储备或溢利拨出 1。
6. 红股发行是上市公司将股本证券上市的方法之一。除须遵守《上市规则》有关此类发行的特定规定之外，上市公司亦须遵守《上市规则》的一般原则，确保其以公平及有序的形式发行股份。上市公司应遵守以下指引（并非涵盖所有情况）。
红股发行的规模
7. 根据现行的交易安排，红股发行的除权日期（除权日）2 及红股配发日期（配发日）有时间差距。前收市价会于除权日向下调整，但配发日前并无红股可作交易结算，令除净期间可供交易的股份数目缩减以及股价大幅波动。联交所注意到，若干上市公司大比例派送红股时出现股价不寻常波动的情况。
8. 一般而言，上市公司发行红股的原因3是为了增加股份在市场上的流通性。然而，股份拆细亦可达到相同目的。红股发行和股份拆细同样可以增加已发行股数并降低股价。
9. 上市公司有责任确保其红股发行以公平及有序的形式进行。若大规模的红股发行有相当的可能性导致市场在除净期间秩序紊乱，联交所或不会授出上市批准。在该等情况下，联交所一般期望上市公司采取股份拆细，以避免红股除权期间出现交易秩序紊乱。一般而言，如上市公司建议红股发行占现有已发行股份200%或以上，联交所较可能忧虑市场出现秩序紊乱的情况。惟联交所亦可能对较小规模的红股发行，在考虑相关事实及情况后，提出同样的忧虑。
10. 联交所只会在特殊情况下准许大规模的红股发行。例如：公司注册成立所在地法律又或其双重上市的其他证券交易所的规定存在监管限制使其不能进行股份拆细。在该等情况下，公司须证明其建议发行无甚可能在除权期间导致交易秩序紊乱。
红股发行的时间表
11. 上市公司筹划红股发行时亦应遵循「有关发行人分派股息及其他权益的指引」中所列的指引。尤其是，应尽可能缩短除权日与配发日的期间。如红股发行附带条件，该公司须在红股发行公告中清晰披露有关条件。
限制
12. 根据《主板规则》第13.64A条，如发行人红股发行（或分拆股份）后的经调整股价低于1港元（按分拆股份或红股发行公布前六个月期间股份最低每日收市价计算），发行人不得发行红股（或分拆其股份）。
****- 在「无面值股份」制度下，如一家公司发行红股，该等股份将不带面值，意指该公司如以无代价方式发行股份，不需要就此转增资本金，除非其故意如此选择（例如为将溢利资本化）。因此，公司配发及发行红股可以增加股本，也可以不增加股本。
- 根据T+2 交收周期，在紧贴记录日期（如有截止过户安排，则爲最后登记日期）之前的交易日，股份将按不附红股基准交易。股价将按派股比例在除权日向下调整。直至红股发行之前，该公司股东的部分持股权益将不能交易。
- 香港证券及期货事务监察委员会于2016 年3 月刊发的企业规管通讯提及，若公司描述红股发行是对股东的「奖励」或是为了扩大公司资本基础，该等陈述可能具误导性或不准确。
GL87-16
香港交易所指引信
HKEX-GL87-16（2016年4月）
事宜 有关发行人应对市场评论或传闻的指引
上市规则 《主板规则》第6.01、6.05、13.09、13.10及13.10A条
《创业板规则》第9.01、9.09、17.10、17.11及17.11A条
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
I. 背景及目的
1. 联交所是上市发行人的前线监管机构。根据《证券及期货条例》，联交所有法定责任在合理切实可行的范围内，确保证券交易市场有秩序，信息灵通及公平。
2. 近年，部分上市发行人不时被指涉及诈骗、严重的会计或企管失当行为（统称指控）而成为市场评论或传闻的对象。此等由市场评论员或研究机构作出的指控，每每导致或可能导致发行人的上市证券价格承受强大压力。
3. 本函旨在就发行人应对此等指控及其处理有关事宜的责任提供指引。在联交所认为上市发行人的证券可能出现虚假市场或市场混乱时，上市发行人应刊发公告澄清有关事宜。上市发行人在任何时候均应设有合适和有效的风险管理及内部监控制度，以保障其资产及监察营运。
4. 上市发行人可参阅证券及期货事务监察委员会（证监会）刊发的《内幕消息披露指引》，作为履行《证券及期货条例》第XIVA部下披露内幕消息的责任的指引。关于申请短暂停牌的原则及最佳常规，上市发行人则可参阅联交所指引信（GL83-15）。
II. 发行人的行动
释除虚假市场或市场混乱的疑虑
5. 倘市场上流传对个别发行人的指控，联交所可能关注有关指控或会影响股份的有序交易。在此情况下，联交所或会根据《主板规则》第13.10条╱《创业板规则》第17.11条作出查询。
6. 若有关指控影响或很可能会影响发行人的股价，使联交所认为上市发行人的证券出现或很可能出现虚假市场或市场混乱，发行人须即时刊发澄清公告。倘不能即时刊发澄清公告，发行人须申请停牌，以防证券出现虚假市场或市场混乱。
7. 任何证券停牌的时间均应尽可能短。发行人须确保刊发澄清公告后，停牌证券在切实可行下尽快复牌买卖（《主板规则》第6.05条╱《创业板规则》第9.09条）。
8. 澄清公告的作用是向市场发布讯息，当中应提述指控和向市场指出发行人对每项指控的立场，以避免出现虚假市场或市场混乱。在可能的情况下，澄清公告亦应列载资料细节回应或反驳指控。发行人亦应披露根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的内幕消息（如适用）或作恰当的否定声明。
9. 一般而言，联交所不会预先审阅澄清公告，而是预期发行人在切实可行的情况下尽快刊发该公告，以尽量缩短停牌的时间。为释疑起见，不论联交所有否根据《主板规则》第13.10条╱《创业板规则》第17.11条进行查询，发行人均有责任刊发澄清公告，防止出现虚假市场或市场混乱。
10. 除遇有特殊情况外，联交所预期停牌的股份在澄清公告刊发后即恢复买卖。若联交所认为公告无助释除虚假市场或市场混乱的疑虑，其可能要求发行人提供更多资料并继续停牌以待进一步澄清。联交所或会在若干情况下提出这样的要求，例如澄清公告所载资料与发行人其他已刊发文件内容严重不符，或所载资料令市场混淆，以致联交所关注有关股份可能出现虚假市场或市场混乱。
继续复查或调查11. 发行人刊发澄清公告后，联交所或会继续与发行人跟进，看看是否需要就指控衍生的问题作其认为必要的进一步披露、复查或调查。视乎指控的性质、严重性及可信度而定，联交所或会要求发行人提供更多资料支持其反驳指控的论点、复查或调查用以支持指控而据称曾参阅或使用的声明及文件。
12. 联交所采取跟进措施，要求发行人证明其对指控的回应有依据，以及已设有内部监控和风险管理措施保障其资产，也有财务和汇报监控措施确保适时及准确汇报资料。在适当情况下，发行人应找出内部监控制度的缺失并加以纠正，以及采纳良好的企业管治常规，就指控指出的不一致资料作出处理。
13. 一般而言，若事情无重大进展导致市场忧虑证券能否有序交易，联交所的跟进行动不会影响发行人证券买卖。
14. 但若跟进行动发现发行人的公告或文件严重失实或误导，或对发行人遵守《上市规则》的情况严重关注，联交所或会暂停有关股份买卖，等待发行人刊发澄清公告。在适当情况下，联交所或会将个案转介合适的执法机关（如证监会）依法（如《证券及期货条例》）采取行动。
****GL83-15
有关短暂停牌的指引信
香港交易所指引信
HKEx-GL83-15 （2015年12月）
事宜 有关短暂停牌的指引
上市规则 《主板规则》第 6.05、13.09、13.10、13.10A及13.10B条
《创业板规则》第9.09、 17.10、17.11、17.11A及17.12条
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
I. 目的
1. 本函列出短暂停牌的准则及原则，并就上市发行人短暂停牌以待披露重大资讯方面的良好做法提供指引。至于因没有足够业务运作或其他重大监管问题而停牌的公司，有关其复牌的相关常规及指引，请参阅2013年9月刊发的《有关长时间停牌公司的指引》。发行人亦应参阅证券及期货事务监察委员会（证监会）刊发的《内幕消息披露指引》，了解《证券及期货条例》下发行人披露内幕消息责任的指引。
II. 短暂停牌的准则及原则
2. 联交所是上市发行人的前线监管机构，在《证券及期货条例》下有法定责任在合理切实可行的范围内，确保买卖证券在有秩序、信息灵通和公平的市场中进行。
3. 基于这个目的又或为了保障投资者，联交所可暂停任何证券的买卖。短暂停牌是处理潜在及实际出现的虚假市场、市场不公或市场混乱的工具。短暂停牌旨在使买卖在全面资讯流通的环境中进行，保障投资者利益。暂停交易是要避免市场出现虚假、不公及混乱的风险，或在出现此等情况时加以制止。
4. 同时，为确保市场正常运作，任何短暂停牌的时间均应限制在绝对必要的范围之内，以确保投资者并无不合理地被拒使用市场买卖。
5. 虽然其他司法管辖区的短暂停牌程序都基于类似的宗旨，但各地的详细安排一般因应当地情况特别制订，当中差异通常很大。
III. 上市发行人短暂停牌以待披露重大资讯方面的良好常规指引
有必要短暂停牌的情况
6. 根据《主板规则》第13.10A条及《创业板规则》第17.11A条，发行人出现下列情况而未能及时刊发公告，必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌：
(a) 发行人拥有的资讯必须披露，以避免出现虚假市场1（按联交所意见为准）；或
(b) 发行人合理地相信有根据内幕消息条文2必须披露的内幕消息；或
(c) 若出现情况致使发行人合理相信若干内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露。
避免短暂停牌及尽量缩短停牌时间
7. 虽然短暂停牌可在必要时保障投资者或维持买卖证券有秩序地进行，但为了促进市场持续运作，联交所预期发行人应筹划其事务，以避免短暂停牌及╱或在合理可能范围内缩短停牌时间。任何短暂停牌的时间均应尽可能短。上市发行人有责任确保在刊发公告后，或当初要求短暂停牌的原因不再适用时，在切实可行的范围内尽快复牌买卖。3
8. 根据《上市规则》，发行人公告只可在交易时间以外刊发载有内幕消息的公告。因此，发行人只应在交易时间以外（而非在交易时间内）签订重大协议。上市发行人应在签订协议前先行拟备公告，以便签订协议后立即刊发。
9. 上市发行人进行的交易涉及复杂或具争议性的议题，或有关交易的公告须经联交所预先审阅4时，应尽早谘询联交所，或尽早寻求联交所审批。此程序应在重大协议签订之前（而非之后）进行，以避免短暂停牌及╱或尽量缩短停牌时间。
10. 草拟交易的公告时，上市发行人须确保以浅白语言清楚陈述资料，而公告应载列《上市规则》及内幕消息条文规定及其他对投资者相关及重要的资料。冗长的披露资料可能会延误刊发公告，拖长短暂停牌的时间，同时亦妨碍投资者了解及评估交易。
11. 发行人在短暂停牌以待刊发交易公告的期间，应尽快刊发有关公告并复牌。在短暂停牌期间，交易如有任何发展（例如后续商讨可能会使交易条款出现重大变更），发行人不适宜继续停牌，以待磋商结果。在该等情况下，发行人仍需根据《上市规则》及内幕消息条文规定尽快刊发交易公告并复牌。
未完成的计划及业务商议
12. 上市发行人须遵守包括《证券及期货条例》第XIVA部有关须披露内幕消息的条文在内的法规。联交所提议上市发行人谘询其法律顾问，及参阅证监会刊发的指引。《证券及期货条例》下常被引用容许不披露内幕消息的安全港条文，针对有关未完成的计划或商议且得以保密的消息。为维持市场公平有序及持续交易，联交所亦预期上市发行人采取有效而适当的措施，将该等资料保密，包括订立可予以执行的保密承诺、专业人士之间传阅文件草稿时使用代号名称等。联交所只会在有合理疑虑内幕消息经泄露及╱或有实际保密困难的情况下，方会同意发行人短暂停牌。
对联交所查询的回应
13. 联交所惯常监察股价及成交量变动并查看印刷及网上媒体新闻，以侦测内幕消息是否可能经泄露，防止证券买卖市场可能出现虚假或不公情况。上市发行人的授权代表必须随时可以联络到，并能够回答联交所有关股价及成交量异常变动及媒体新闻的任何查询。此点至为关键。他们须确认 (i) 各董事是否知悉任何与上市证券的异常交易活动有关或可能有关的事宜或发展、避免出现虚假市场所必需公布的资料，又或根据内幕消息条文须披露的任何内幕消息5，以及 (ii) 如有上述情况，则提供资料详情。
14. 倘上市发行人进行机密的业务商议，则应监察其股价及成交量变动及媒体报道，确保其保密措施有效。上市发行人回应联交所有关股价及成交量异常变动及╱或媒体报道的查询时，必须即时仔细评估是否有根据《证券及期货条例》须披露的内幕消息及披露责任。
15. 在所有情况下，上市发行人均须设立适当的授权机制，以便及时向联交所及在适当情况下透过公告向公众发放资料，并容许授权代表可在刊发公告前，及时要求股份短暂停牌。
处理具体市场揣测及负面报道
16. 市场不时出现具体传言、揣测或评论员作出负面报导。在这些情况下，有关发行人的董事必须即时仔细评估根据《证券及期货条例》及《上市规则》是否负有披露责任。
17. 虽然发行人一般毋须回应市场评论，但如市场评论对发行人股价╱成交量造成影响或很可能造成影响，以致可能出现虚假市场，联交所可要求发行人发表澄清公告。若发行人未能及时发表公告，联交所可要求发行人申请短暂停牌，以待针对可能或实际已出现的虚假市场，作出澄清。因此，发行人必须制定程序积极监察其股价及市场上流传有关发行人的消息、评论或报道。发行人的董事应确保自己清楚明白发行人的业务、财政状况及前景，并有完善制度供董事持续监察有关发展，使董事可及时准确回应联交所有关发行人事务的查询，并在必要时刊发公告纠正或防止虚假市场。
18. 有关联交所查询发行人股价及╱或成交量异常变动及╱或市场评论的不同情况，请参阅以下两组决策流程图：
联交所在开市前发现发行人有内幕消息可能经泄露时，考虑应否短暂停牌的决策流程图
注：例如根据《证券及期货条例》第307D(1)条，享有安全港
联交所在交易时段内发现发行人有内幕消息可能经泄露时，考虑其股份应否短暂停牌的决策流程图
有关双重或多重上市以及A股及H股发行人的特别考虑
19. 双重或多重上市的发行人必须在切实可行的范围内尽量确保资讯在不同市场同时发布，如属切实不可行（例如因为属于不同时区），则安排资讯在香港开市前发布。
20. 对于A股和H股发行人而言，其股份一般须在两地市场同时短暂停牌，方可维持A股和H股的买卖在各自相关市场公平有序地进行。因此，联交所和中国内地交易所会紧密统筹及沟通。若A股和H股发行人拥有未经刊发的重大资料以致股份需要在两个市场短暂停牌，发行人应同时向两家交易所提出短暂停牌要求。发行人亦应同时在两个市场发布载有该重大资料的公告，务使在切实可行的范围内，股份在两地市场同时复牌。发行人亦应参阅联交所有关沪港股票市场交易互联互通机制刊发的「常问问题系列29」。
IV. 短暂停牌期间维持市场资讯流通
21. 根据《上市规则》，上市发行人须于暂停股份买卖之后及时发布公告，通知市场其短暂停牌的原因，例如「甲公司之股份已经于……短暂停止买卖，以待刊发有关……内幕消息的公告」。上市发行人应披露短暂停牌原因的详情（包括交易的主体、根据适用《上市规则》的交易分类等），公告才有实质意义。例如：「甲公司之股份已经于……短暂停止买卖，以待刊发公告，内容有关甲公司增发占其现有已发行股份5%的股本证券，有关发行将构成《上市规则》中的关连交易及《证券及期货条例》中的内幕消息…」。
22. 发行人如无法避免停牌，并预计需要相当长时间草拟及发布有关重要资料，则应定期刊发最新消息（「提示性公告」），披露草拟资料及复牌的进度。
23. 上市发行人须紧记，根据《证券及期货条例》第307B(1)条，上市发行人须在合理切实可行的范围内尽快披露内幕消息。不论上市证券是否暂停买卖，有关法律责任仍然存在。
V. 行政事宜
24. 根据《主板规则》第13.10A条及《创业板规则》第17.11A条，若出现若干情况而发行人未能及时发出公告，发行人必须申请短暂停牌。如需短暂停牌，早上交易时段的短暂停牌要求应在上午9时前以书面提出，下午交易时段的短暂停牌要求应在下午1时前以书面提出。
25. 任何短暂停牌要求均须有理据支持，联交所根据情况考虑短暂停牌是否适当。在大部分情况下，上市发行人应在紧随其刊发重大资料后的下一个交易时段，使股份恢复买卖，而在少数情况下，则在紧随其履行联交所施加的特定条件后的下一个交易时段，使股份恢复买卖。 ****GL80-15
香港交易所指引信
HKEX-GL80-15（2015年5月）（于2018年7月更新）
事宜 有关上市发行人发行可转换证券的指引
上市规则 《主板规则》第2.03(6)、8.08、13.27、13.28、13.36、13.32(1) 、16.03 及28.05条
《GEM规则》第2.06(6)、11.23(7)、17.30、17.32、17.39、 17.40、17.41、17.42C、22.03及34.05条
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
A. 目的
1. 本函就上市发行人发行可转换证券（包括可转换和可交换债券、票据及贷款、以及可转换和可交换优先股，统称「可转换证券」）的《上市规则》规定提供指引。该等证券可转换为于联交所上市发行人的新股份。本指引并不涵盖有关可转换证券的上市事宜。
B. 适用规则
2. 上市发行人发行可转换证券，须根据《上市规则》第13.36条（《GEM规则》第17.39 至17.41条）经股东批准（有关发行可转换证券的特定授权，或是上市发行人的一般性授权）。如发行人透过一般性授权发行可转换证券以收取现金代价，根据《上市规则》第13.36(6)条（《GEM规则》第17. 42C条），初始转换价不可低于进行发行时上市发行人股份的基准价（定义见《上市规则》第13.36(5)条或《GEM规则》第17. 42B条）。
3. 根据《上市规则》第8.20、16.01及28.01条（《GEM规则》第11.30(2) 、22.01及34.05条），上市发行人拟发行可转换证券（不论该等可转换证券本身是否将要上市），其必须先取得联交所批准(i)该等可转换证券；及(ii)根据可转换证券条款在转换时可发行的股份（「换股股份」）的上市。
4. 根据《上市规则》第16.03及28.05条（《GEM规则》第22.03及34.05条），可转换证券的条款如有任何建议更改，上市发行人必须先取得联交所批准，除非有关更改乃按照该等可转换证券的条款而自动生效。
5. 上市发行人亦须遵守其他适用于根据《上市规则》第十六及二十八章（《GEM规则》第二十二及三十四章）所发行可转换证券的《上市规则》特定规定。
C. 指引
(I) 优先购买权
6. 根据《上市规则》第2.03(6)及13.36条（《GEM规则》第2.06(6)、17.39、17.40及17.41条），若发行人并非以优先购买权的基础发行新股份（包括可转换为股份的证券），其必须取得股东批准。股东批准的形式可以是给予特定授权（即在股东大会上批准某特定交易）或一般性授权。
一般性授权是否足够
7. 如发行人拟透过一般性授权发行可转换证券，其未动用的授权额度必须足以应付所有换股股份。这应考虑转换价及可能影响换股股份数目的调整机制。下文载列可转换证券两大类别的条款及我们评估换股股份发行规模的方式：
(i) 初始转换价为固定金额的常规可转换证券，可触发价格调整的事件均在发行人控制范围内：
(a) 可转换证券的初始转换价为固定金额，但订有惯常调整条文，包括发行人进行股份合并或分拆、资本分派、以低于当前市价的价格增发证券等等在其控制范围的公司行动时或会触发调整。
(b) 若在发行可转换证券时，1) 一般性授权的未动用部分足以应付可转换证券全数转换后将予发行的换股股份数目；以及2)可转换证券爲现金代价而发行，其初始转换价不低于上市发行人股份的基准价，发行人按一般性授权发行该等可转换证券通常可以接受。
(c) 由于触发转换价调整的事件在发行人控制范围内，发行人不应进行会令换股股份数目超过授权上限的公司行动。
(d) 上市批准（倘获联交所给予）通常乃就授权上限以内特定数目的换股股份而给予。发行人须采取适当程序监察根据可转换证券条款已经发行及尚可发行的换股股份数目。发行人亦应在计划可触发调整条文的行动考虑及此。
(e) 发行人的月报表须适当反映月结日当日尚未转换的可转换证券全数转换后可发行的换股股份数目，而发行人有足够授权发行该等股份。
(ii) 设自动价格重设或调整机制的可转换证券，但重设或调整机制并非由发行人控制范围内的事件触发：
(a) 譬如不确定性可换股票据，参考发行人股份日后的买卖价而重设转换价。
(b) 若发行人建议爲现金代价而发行可换股票据或无法证明其发行可转换证券时的一般性授权足以发行所有换股股份1，其须就该等可转换证券的发行取得股东的特定授权。
可转换证券的建议更改
8. 如上文第4段所述，如发行人发行可转换证券后拟更改条款，其须寻求联交所批准。若联交所认为发行人的建议构成可转换证券条款的重大更改，有关建议将被看待为新的可转换证券的发行。这意味发行人须就此发行新可转换证券的建议寻求股东批准，除非当时其一般性授权未被动用的部分足够用以发行建议可转换证券全数转换所涉及的换股股份数目。（另见上市决策LD54-2013）
(II) 披露规定
有关发行可转换证券的公告
9. 如发行人发行可转换证券以换取现金，其须按照《上市规则》第13.28 条（《GEM规则》第17.32条）的规定刊登公告。披露的资料须包括：
(i) 可转换证券的所有主要条款，包括转换价以及调整该价格及╱或将发行股份数目的条文之概要；
(ii) 因行使转换权而可发行的股数上限；及
(iii) 如可转换证券是根据一般性授权而发行，则列明授权的详情。有关资料须证明授权足够应付将发行的换股股份，例如批准有关授权的股东大会的举行日期、发行人获授权根据授权配发或发行的股份数目及授权的其他条款及条件，以及授权可供建议发行的可转换证券使用的未动用部分。 10. 若《上市规则》第十四章（《GEM规则》第十九章）所述须予公布的交易的代价涉及发行可转换证券，发行人就该项交易刊发的公告中亦须披露上述资料。
就更改可转换证券条款发出公告
11. 发行人发行可转换证券后，须及时公布：
(i) 可转换证券条款的任何更改（包括根据可转换证券条款而调整转换价）；及
(ii) 相关更改带来的影响。
12. 若有关可转换证券乃根据一般性授权发行，发行人亦应确认更改生效后其有足够授权额度发行有关换股股份。（另见上文第7(i)(c)、7(i)(d) 及8段）。
于财务报告中披露
13. 发行人须在年报及中期报告中披露额外的资料，让投资者可以知悉，尚未转换的可转换证券于相关年度或期间完结时若已全部转换，对发行人的股份有何摊薄影响。这些额外资料包括：
(i) 尚未转换的可转换证券倘全数转换后可发行的股份数目；
(ii) 对发行人当时的已发行股份数目及发行人主要股东各自持股所构成的摊薄影响；
(iii) 对每股盈利造成的摊薄影响；
(iv) 对发行人财务及流动资金状况和探讨其是否有能力履行可转换证券的赎回责任的分析；及
(v) 根据可转换证券的隐含内部回报率，就着多个不同的未来日期，发行人哪个水平的股价可使证券持有人不论选择转换或被赎回，亦会获得同等有利的经济回报（因而对证券持有人来说，转换可转换证券或任其被赎回并无差异）的分析。
在每种情况下，这些资料应把任何允许以实物支付权益（假设最坏情况）的条款考虑在内。
(III) 公衆持股量
14. 《上市规则》第8.08及13.32条（《GEM规则》第11.23(7)条）有关公衆持股量的规定旨在确保寻求上市的证券有一个公开的市场。若发行换股股份可能导致违反该规定，联交所不会给予上市批准。
15. 例如，若发行人拟发行可转换证券予关连人士或可转换证券转换后将成为其主要股东的人士，则发行该等可转换证券或导致发行人的公衆持股量未能达到最低要求。在这些情况下，联交所不会批准有关换股股份上市，除非发行人已作出切实安排，确保可转换证券转换之后仍继续符合公衆持股量的最低要求。可接受的安排包括在可转换证券条款中订明，若可转换证券转换之后将导致发行人违反最低公衆持股量规定，则不可进行任何转换。（另见上市决策LD56-2013） ****1 若发行人发行可转换证券后对转换价的调整无任何控制权，其须使用最低可能的转换价去计算可转换证券全数转换后可发行的换股股份最高数目。GL79-14
香港交易所指引信
HKEX-GL79-14（2014年9月）（于2014年11月、2015年7月及11月以及2016年6月更新）适用于2014年11月10日或以后提交的集体投资计划申请
[加入第4.11及4.12段以向涉及外国因素的集体投资计划申请人提供指引，促其及早谘询香港结算]
事宜 有关集体投资计划申请提交文件的规定及行政事宜的指引 上市规则及规定 《主板规则》第二十章 指引提供 首次公开招股交易组及监察组
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
1 目的
1.1 本函旨在就 2014 年 11 月 10 日起生效的文件规定及行政事宜，为以下人士提供指引：
(a) 集体投资计划的新上市申请人（「集体投资计划申请人」）；及
(b) 已上市的集体投资计划发行人（「已上市集体投资计划发行人」）。
1.2 本函亦为以下集体投资计划申请人提供指引：当申请人的权益以下述方式成立/组成—其实体在香港境外注册成立、或其信托是根据香港法例以外任何法律组成，又或构成其组织的合约条款及条件受香港法例以外任何法律规管（「涉及外国因素申请」）（见第4.11至4.12段）。（于2016年6月增补）
2 监管概览
2.1 证券及期货事务监察委员会（「证监会」）为经《主板规则》第二十章上市的认可集体投资计划的主要监管者，包括根据相关适用且不时更新的法律及法规执行集体投资计划的认可程序及审阅其发行文件。证监会亦是监察集体投资计划是否符合其认可条件及适用证监会规章的机关。
2.2 联交所在监管集体投资计划上的角色，主要是根据《上市规则》的规定及适用的交易规则，维护一个公平、有序及有效的市场。
3 于 2014 年 11 月 10 日生效的《上市规则》修订
3.1 联交所于 2014 年 9 月 12 日修订相关主板《上市规则》，即第二十章及附录五，简化集体投资计划上市申请的文件规定及行政事宜。该等修订适用于 2014 年 11 月 10 日及以后提交的上市申请。
3.2 经修订的《上市规则》第 20.06 条载列集体投资计划申请人须委任一名上市代理人的规定。经修订的《上市规则》第 20.14、20.16 及 20.17 条载列集体投资计划申请人的文件规定。
3.3 经修订的《上市规则》第 20.15 条载列有关封闭式的已上市集体投资计划发行人申请额外权益上市的文件规定。
4 有关集体投资计划申请人的指引
委任上市代理人
4.1 集体投资计划申请人须委任一名代理人代理任何集体投资计划权益上市事宜（《上市规则》第 20.06 条）。
4.2 上市代理人须证明其具备处理集体投资计划上市申请的相关经验。除下文第 4.3 段所述情况外，集体投资计划营办人、具备相关经验及获集体投资计划营办人授权处理有关认可及上市程序的其他适当的合资格人士（例如律师或财务顾问）通常获联交所接纳为上市代理人1（《上市规则》第 20.06 条附注 1）（于 2014 年 11 月更新）。
4.3 如集体投资计划申请人拟对其集体投资计划权益进行首次公开发售（「首次公开发售」），或其他由联交所或证监会另外决定的情况下，联交所要求上市代理人须持有所有必要的牌照及资格以监督《上市规则》第 20.06(2)(a)至(e)中所述事宜（《上市规则》第 20.06 条附注 2）。因此，如集体投资计划申请人为房地产投资信托基金申请人2或其他由联交所或证监会另外决定的情况下，上市代理人须持有作为保荐人的必要牌照及资格。
部分集体投资计划申请人须登载申请版本及聆讯后资料集
4.4 如集体投资计划申请人委任的上市代理人须履行等同保荐人的职能（无论该申请是否涉及公开发售，见上文 4.3 段），均须根据《上市规则》第 20.25 及 20.26 条登载申请版本及聆讯后资料集。
申请程式及简化后的文件规定
4.5 联交所已删除要求集体投资计划申请人须于预计发出「原则上批准函」日期前至少 10个营业日提交上市申请的规定，这做法是让集体投资计划申请人可更灵活地制定时间表。为便利集体投资计划申请人及其上市代理人为新上市申请的资料准备，附件一载列若干行政事宜及申请程式各阶段须呈交予联交所的文件。如所有文件齐备且无重大修改意见，「原则上批准函」将会在五个营业日内发出。
4.6 为简化申请程序，大部分文件须在提交上市申请（即《上市规则》附录五中的 A2 表格）时一并呈交。联交所亦已缩减须呈交的相关文件数量。详情请参閲附件二。
4.7 联交所将透过电子邮件与邮寄方式向上市代理人发送意见。除非另有要求，联交所不会透过传真发送意见。
4.8 在接纳新上市申请后，联交所会向集体投资计划申请人发出函件，通知其股份代号编配安排。联交所会于发出「原则上批准函」前进行股份代号抽签，亦会于发出「原则上批准函」前发出股份代号确认函。
4.9 如集体投资计划公开发售其权益，且集体投资计划申请人与其上市代理人将覆核认购集体投资计划权益公开发售申请表的程序外判予独立第三方服务提供商（例如股份过户登记处），集体投资计划申请人与其上市代理人须与该服务提供商讨论如何辨认及拒绝多重申请（包括疑似多重申请）的合理步骤。外判如何辨认及拒绝多重申请的程序予独立第三方服务提供商不会免除集体投资计划申请人与上市代理人辨认及拒绝多重申请与疑似多重申请的根本责任。
交易所买卖基金印花税减免
4.10 从2015年2月开始，所有交易所买卖基金股份或单位转让均获宽免印花税。该项印花税宽免涵盖所有交易所买卖基金，不论其资产组合、上市日期；亦不论其是否已获减免印花税。因此，联交所不再需要为集体投资计划申请人提供简易批核程序以配合集体投资计划申请人申请印花税减免。（于2015年7月更新）
涉及外国因素申请应及早谘询香港结算
4.11 若集体投资计划申请人的上市申请涉及外国因素(即其实体在香港境外注册成立、或其信托是根据香港法例以外任何法律组成，又或构成其组织的合约条款及条件受香港法例以外任何法律规管)，其在拟申请证监会认可有关集体投资计划及刊发集体投资计划披露文件前，宜事先谘询香港中央结算有限公司（「香港结算」）。这是希望确保有关集体投资计划申请人有充分时间使香港结算信纳：
(a) 管辖该等证券╱权益╱票据的司法权区的法律（设立该等证券╱权益╱票据所受规管者）承认香港结算现行托管架构下的实益权益概念及中央结算系统规则中所牵涉的实益权益转移，令代客买卖及托管该等证券╱权益╱票据的中央结算系统结算参与者可享有该等证券╱权益╱票据的所有人权益；
(b) 对于相关司法权区所有关于「完备」（perfection）的规定（如有），中央结算系统结算参与者均能够遵守，因为按中央结算系统规则的预先设想，结算参与者可提供该等证券╱权益╱票据作为在交易所进行交易的抵押品，以符合按金要求；
(c) 香港结算本身或其代表结算及托管该等证券╱权益╱票据不会产生其他法律或监管问题，影响香港结算根据中央结算系统规则履行其作为中央结算对手及中央证券存管处的职能；及
(d) 概无其他问题对香港联合交易所有限公司作为法律实体的角色产生潜在法律或监管影响。
4.12 联交所期望集体投资计划申请人就第4.11(a)及(b)段所载问题向香港结算提供其可倚据的正式法律意见。注意：香港结算审核需时，视乎有关问题的复杂程度而定，相关集体投资计划申请人应及早谘询香港结算为宜。（于2016年6月增补） 5 有关已上市集体投资计划发行人的指引
上市后的额外权益上市
5.1 经修订的《上市规则》第 20.15 条载列有关已上市集体投资计划发行人申请额外权益上市的文件规定。
5.2 已上市集体投资计划发行人可于上市后发行额外权益。如其为封闭式已上市非开放式集体投资计划发行人（如房地产投资信托基金），须根据《上市规则》第 20.15 条的规定向联交所提交正式上市申请（《上市规则》附录五中的 C3 表格），及提交发行人及其集体投资计划营办人的董事会授权呈交有关上市申请的决议案之经签署核证副本。上述规定不适用于开放式的已上市集体投资计划发行人（例如交易所买卖基金）3。
交易安排变更
5.3 已上市集体投资计划发行人（不论是开放式或封闭式）应就任何更改其权益于联交所的交易安排之建议（例如整合或分拆集体投资计划单位）谘询联交所，并于公布建议前与联交所协定拟作变更及时间表。
*****
附件一
仅适用于集体投资计划申请人
联交所要求集体投资计划申请人在申请程序不同阶段提交下列文件/遵守下列行政事宜：
文件及行政规定 相关规则及参考指引 √ 表示适用的相关程序 不适用于在《上规
则》第 20.25及20.26 条规定的体投资计划适用于《上市规则》第 20.25及20.26 条规定，但无首次公开发售权益的集体投资计划4 适用于《上市规则》第20.25 及20.26 条规定，且首次公开发售权益的集体投资计划 须在呈交附录五 A2 表格前提交 1A 申请若涉及外国因素，应及早谘询香港结算（见第4.11至4.12段）
谘询函件应送交：
中环无限极广场11楼股份收纳经理；副本抄送国际金融中心一期11楼首次公开招股交易组主管（于2016年6月增补）√ √ √ 1 上市代理人如仍未登记为联交所的电子呈交系统（HKEX-ESS）的用户，须尽快并于通过香港交易所电子登载系统（HKEX-EPS）或电子呈交系统（HKEX-ESS）提交及登载上市相关文件前至少三个营业日登记为用户 请于香港交易所网站「电子呈交系统之登记方法」浏览相关程序及登记表格 - 香港交易所网站/上市事宜/「披露易」计划 / 电子呈交系统之登记方法 √ √ √ 2 履行保荐人职能的上市代理人须向联交所呈交保荐人委聘信 《上市规则》第 3A.02B条
见常问问题系列二十四第 5 项√ √ 3 上市代理人须在向证监会提交认可申请前至少 1 个营业日，采用特定格式向上市部—首次公开招股交易组索取公司个案编号 指引信 HKEX-GL57-13附件四 √ √ 4 上市代理人确认集体投资计划申请人已在向证监会提交认可申请的同时已提交在联交所网站登载申请版本的确认函（采用特定格式） 《上市规则》第 20.25、2.07C 条及第 22 项应用指引
指引信 HKEX-GL57-13的附件五
上市申请人核对表及表格/CIS001 表格√ √ 须在呈交附录五 A2 表格时提交 5 - 附录五 A2 表格 - 5 份接近定稿的上市文件（双面列印）及载有该上市文件的唯读光碟乙份 - 证监会有关集体投资计划披露文件的无异议函件
* 就交易所买卖基金而言，无异议函件是指有条件认可函件。 * 就房地产投资信托基金而言，无异议函件是指原则上批准函 件。） - 2 份由立约人5签署的《上市协议》 - 在可能情况下，董事会授权及批准按附录五 A2 表格的形式提出上市申请，发行上市文件，签署《上市协议》的决议案 - 集体投资计划申请人（新成立的集体投资计划除外）、集体投资计划营办人以及集体投资计划的受托人或保管人或具同样职能的人士及（如适用）其投资顾问本身最新的年报及全年账目乙份 《上市规则》第 20.14 条
上市申请人核对表及表格/CIS002 及 CIS003 表格√ √ √ - 认购集体投资计划权益的任何申请表格的最终定稿
√ 6 （于2016年6月删除） 7 （于2015年7月删除） 8 上市代理人确认在提交附录五 A2 表格的同时已提交在联交所网站登载聆讯后资料集的确认函（采用特定格式） 《上市规则》第 20.26、2.07C 条及第 22 项应用指引
指引信 HKEX-GL57-13的附件五
上市申请人核对表及表格/CIS001 表格√ √ 须在上市文件刊发时或之前提交 9 - 由集体投资计划每名董事或其决策机关行政人员又或等同履行该等人员职能的人士签署，或由其以书面授权的代理人签署，以及由集体投资计划营办人或其代表签署上市文件乙份 - 当上市文件由代理人签署时，授权该签署的经核证副本 《上市规则》第 20.16 条 √ √ √ - 认购集体投资计划权益的任何申请表格乙份 √ 10 - 上市代理人确认证监会(有条件）认可集体投资计划披露文件的确认函，及证监会认可集体投资计划披露文件的函件副本（采用特定格式）6（于2015年11月修订） 上市申请人核对表及表格/CIS004 表格 √ √ √ 11 上市代理人就申请人会否采用标准转让书书面知会联交所的函件或电子邮件（如适用） √ √ √ 12 供审批的正式通告初稿 √ 13 （于2016年6月删除） 须在上市文件刊发后至有关证券买卖开始前提交 14 - 董事会授权及批准按附录五 A2 表格的形式提出上市申请，发行上市文件，签署《上市协议》的决议案之经核证副本（如未在此前第 5 项中提交） - 信托契约或组织大纲及章程细则又或组成集体投资计划的其他文件之经核证副本 - 任何应付但未曾支付的上市年费 《上市规则》第 20.17 条 √ √ √ 15 通过香港交易所电子登载系统（HKEX-EPS）呈交其可供即时发表的集体投资计划披露文件电子版本 《上市规则》第2.07C(1)(b)(ii)条 √ √ √ 16 通过香港交易所电子登载系统（HKEX-EPS）呈交可供即时发表的集体投资计划披露文件中提到的认购集体投资计划权益的任何申请表格电子版本（采用特定格式）。请在申请表格电子版本每页印上「样本」水印（即隐现文字）或类似作用的文字 《上市规则》第2.07C(1)(b)(ii)条
常问问题系列十三问题12√ 17 上市代理人呈交交易费用、交易征费及/或经纪佣金的支票，（如适用）或知会联交所以上费用已透过向联交所指定银行帐户电子转帐的方式支付的书面函件或电子邮件（采用特定格式） 上市申请人核对表及表格/CIS005 表格 √ 18 供审批的配发结果初稿，若申请人拟在香港发售部分集资 15 亿港元或以上，须根据 ESS 使用者手册提供「以身份识别号码搜寻」功能 电子呈交系统使用者手册
附录 F√ 19 相关获配售人信息及《销售声明》（采用特定格式） 上市申请人核对表及表格CIS006 及 CIS007 表格 √ 20 收款银行职员应了解，在发售期间准投资者可同时索取集体投资计划披露文件的英文版本和中文版本 √
附件二
对新集体投资计划申请的精简文件要求（见上文第 4.6 段）
《上市规则》 《上市规则》修订前 文件签署人 《上市规则》修订后 文件签署人 20.14 提出申请时 附录五 A2 表格 集体投资计划申请人 附录五 A2 表格 集体投资计划申请人；
集体投资计划营办人接近定稿的上市文件（联交所实际要求提供 5 份） - 接近定稿的上市文件5 份及唯读光碟乙份 证监会有关集体投资计划披露文件的无异议函件 证监会 证监会有关集体投资计划披露文件的无异议函件 证监会 《上市协议》初稿乙份 - 立约人签署的《上市协议》两份 集体投资计划申请人；
集体投资计划营办人；
受 托人或 保管 人 或具同样职能的人士- - 在可能情况下，有关签 署 附录五 A2 表格、上市文件及《上市协议》的董事会决议 集体投资计划申请人；
集体投资计划营办人；
受托人或保管人或具同样职能的人士- - 认购集体投资计划权益的任何申请表格的最终定稿乙份 - - - 集体投资计划申请人（新成立者除外）、集体投资计划营办人、受托人或保管人或具同样职能的人士及（如适用）集体投资计划申请人的投资顾问本身最新的年报及全年账目乙份 - 20.15 预计发出原则批准日期之前五日
5C3 表格 集体投资计划申请人；
集体投资计划营办人；
信托人或保管人或具同样职能的人士已删除适用于集体投资计划申请人的条文 - 上市文件的最后定稿4 份 - 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 - 认购集体投资计划权益的任何申请表格 4份 - 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 - 集体投资计划申请人（新成立者除外）、集 体 投 资 计 划 营 办人、受托人或保管人或具同样职能的人士及（如适用）集体投资计划申请人的投资顾问本身最新的年报及全年账目两份 - 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 - 在可能情况下，有关签署 C3 表格；上市文件；《上市协议》的董事会决议 集体投资计划申请人；
集体投资计划营办人；
受托人或保管人或具同样职能的人士已删除适用于集体投资计划申请人的条文 - 证监会有关集体投资计划披露文件的无异议函件 证监会 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 - 已 签 署 的 《 上 市 协议》 集体投资计划申请人；
集体投资计划营办人；
受托人或保管人或具同样职能的人士已删除适用于集体投资计划申请人的条文 - 确实证书或其他所有权文件的样本两份 - 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 - 20.16 上市文件获批准后但刊发前
上市文件一式 4 份，其中一份必须签署 集体投资计划申请人；
集体投资计划营办人；
受托人或保管人或具同样职能的人士已签署的上市文件乙份 集体投资计划申请人；
集体投资计划营办人任何申请表格一式 4份 - 认购集体投资计划权益的任何申请表格乙份 -
1 上市代理人的资格取决于其将进行的工作性质，这可能需要根据《证券及期货条例》所颁发的适当牌照。
2 根据《房地产投资信托基金守则》，房地产投资信托基金申请人的上市代理人实际上须执行的责任及功能与执行首次公开发行的保荐人无异。
3 由于开放式集体投资计划的特性，授予该集体投资计划的新上市批准已涵盖其在上市后发行的额外权益。开放式已上市集体投资计划发行人不需要对其上市后额外发行提交上市申请。
4 《上市规则》第 20.25 及 20.26 条分别规定，当上市代理人须履行保荐人职能时，该集体投资计划须登载申请版本或聆讯后资料集。此委任与该集体投资计划是否进行首次公开发售其权益无关。
5立约人为(1)集体投资计划营办人及(2)受托人或保管人或同等职能人士。如集体投资计划是注册成立的实体，集体投资计划须列作立约人。
6交易所买卖基金毋须遵守，因为有条件认可须与上市申请同时提交。GL77-14
香港交易所指引信
HKEX-GL77-14 (2014年5月刊发)（规则编号于2014年7月更新）( 于2015年8月及2018年4月更新)
[更新以阐明，包括限制外资拥有权的有关规则（见16段）及外国投资法草案(定义如下) （见22至29段）]
事宜 有关上市发行人业务使用合约安排的指引 上市规则 《主板规则》第 2.03(3)及2.03(5)条
《GEM规则》第 2.06(3) 及2.06(5)条相关刊物 上市决策 HKEx-LD43-3
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
A. 目的
1. 本函向上市发行人就使用合约为本的安排或结构（合约安排，普遍亦称结构性合约或VIE）以间接拥有及控制其任何部分的业务提供指引。虽然以下指引特别提及于中国成立的营运公司的合约安排，本指引的精神亦可引用于在海外成立的营运公司所使用的相类似合约安排。
2. 合约安排一般涉及个别公司（甲公司）透过于中国境内的附属公司（中国附属公司）与另一家于中国注册成立的经营实体（OPCO 公司）订立多份合约。OPCO 公司是由中国公民所拥有（注册所有人），在受外资拥有权规限的个别行业（限制业务）持有经营业务所需的所有营业牌照。
3. 上市决策 HKEx-LD43-31(LD43-3) 提供指引予有业务使用合约安排的新上市申请人。本函遵循 LD43-3 所载指引，适用于上市后使用合约安排的发行人。
B. 合约安排
4. 下图所示概括有关合约安排：
5. 结构性合约一般包括特别设计制定的合约，为容许甲公司及其附属公司（集团）控制 OPCO 公司的营运及享有 OPCO 公司所产生的经济利益。
C. 相关《上市规则》
一般原则
6. 第 2.03 条（相应的《GEM规则》第 2.06 条) 订明：
「《上市规则》反映现时为市场接纳的标准，并旨在确保投资者对市场具有信心，尤其在下列几方面：
...
(3) 上市发行人...须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的重要资料；
...
(5) 上市发行人的董事本着整体股东的利益行事... ；及
...」
7. 《上市规则》附录十四第 C.2 节（相应的《GEM规则》附录十五第 C.2 节）订明：
「董事会应确保发行人的内部监控系统稳健妥善而且有效，以保障股东的投资及发行人的资产。」
须予公布的交易及 / 或关连交易的披露规定
8. 根据《上市规则》第 14.58、14.59、14.60 及 14A.68 条（相应的《GEM规则》第 19.58、 19.59、19.60 及 20.66 条)，须予公布的交易及 / 或关连交易的公告须载有（其中包括）以下资料：
- 「 ...；
- 进行交易的原因、上市发行人预计从交易中获得的利益，以及一项指出董事相信交易条款公平合理、且符合股东整体利益的声明；
- 交易的一般性质...；
- 将予收购或出售的资产的简要资料，包括任何有关公司、业务、实际资产或物业的名称；如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况；
- ...」
9. 根据《上市规则》第 14.63 及 14A.69 条（相应的《GEM规则》第 19.63 及20.67 条)，有关主要（或更重大的）交易及 / 或关连交易的公告须就其交易内容提供清晰及充足的解释，并载有全部所需的资料，使证券持有人可以作出有适当根据的决定。
10. 根据《上市规则》第 14.66(10)条及附录一 B 第 29(1)(b) 段（相应的《GEM规则》第 19.66(10)条及附录一 B 第 29(1)(b) 段) 订明，主要交易的通函须载有：
「 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明，连同任何与此项说明有关的重要资料，包括上市文件内其他地方并无提及，而一般公众人士可能不会知悉或预料的，并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险 （如有）。」
「 ...，凡提及『有关集团』之处，均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计账目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司，而该等公司将成为发行人的附属公司。」
11. 《上市规则》附录十六第 9 段（相应的《GEM规则》第 18.10 条)订明，上市发行人须在其财务报表中说明：
「(1) 每家附属公司的名称、其主要业务所在国家、以及其注册或成立的国家；如属在中国成立的附属公司，则须说明其根据中国法律注册的法人类别...；及
(2) 每家附属公司的已发行股本及债务证券的详情。
9.1 ...
9.2 如上市发行人的附属公司数目太多，则有关说明只须包括以下附属公司的详情，即董事认为对集团的净收入有重大贡献的，或持有集团资产或负债一重大部份的。」
12. 《上市规则》附录十六第 32 段（相应的《GEM规则》第 18.41 条)订明：
「上市发行人须在其年报中另行载列有关集团会计年度内表现的讨论及分析，以及说明影响其业绩及财务状况的重大因素。有关内容须强调该会计年度内业务的趋势，并列出重大事件或交易。... ...」
13. 《上市规则》附录十六第 52 段（相应的《GEM规则》第 18.83 条）订明，联交所鼓励发行人在其中期及年度报告中披露下述有关管理层讨论及分析的附加评论：
「...
(v) 讨论业务风险（包括已知事件、不明确因素及或会实质影响日后表现的其他因素）及风险管理政策；
...」
D. 指引
14. 根据合约安排，发行人及其附属公司并不直接拥有 OPCO 公司，而是倚靠结构性合约控制该公司。考虑到有关安排的法律问题及可能存在的相关风险，发行人应采取必要行动确保结构性合约为合法及有效，并披露有关安排所有重要及相关资料。
15. 下述指引并不包括所有情况。发行人应评估本身情况以决定应否采取更多行动或作出更多披露以符合《上市规则》。
采用合约安排的考虑因素
16. 当发行人拟购入或成立涉及合约安排的业务，而相关行动构成须予公布的交易及 / 或关连交易时，应符合以下安排：
(a) 结构性合约的设计应严限于达致发行人的业务目标，以及把与相关中国法规出现冲突的可能性减至最低。
(i) 为免生疑问，除下文第(1)及(2)分段所述外，发行人只可于为解决外资拥有权限制的必要范围内采用合约安排，否则发行人必须直接持有OPCO公司的最大许可权益。为免生疑问，即使发行人可透过直接持有OPCO公司的股权而控制该公司（譬如直接持有逾50%股权），该公司其余不能由发行人直接持有的股权，仍可通过合约安排持有。
(1) 如OPCO公司因涉及外资拥有权而须取得批准及符合额外的资格标准（「其他规定」），发行人必须符合该其他规定。发行人使用合约安排收购或开设业务前，须先寻求并取得直接持有OPCO公司的最大权益所需的监管批准，除非负责审批的监管机关确认，即使发行人符合其他规定，其亦因下列理由而不会或不能发出批准：
(a) 没有批准的审批程序或指引；或
(b) 政策原因。
(2) 如负责审批的监管机关并无明确程序或指引，而发行人能令联交所信纳其已按法律顾问的意见，在使用合约安排收购或开设业务前，合理评估所有适用规则的规定、调拨财务及其他资源并实行法律顾问的所有推荐建议，则发行人可直接持有少于OPCO公司的最大许可权益。仅仅有意图、承诺或计划实行有关推荐建议并不足够。
（于2018年4月修订）
(ii) 发行人须索取中国法律意见，指出有关合约安排符合中国法律、规则及规定，包括该等适用于中国附属公司及OPCO公司业务的中国法律、规则及规定。中国法律顾问须正面确认，确定有关结构性合约不会在中国合同法下被视为「以合法形式掩盖非法目的」而定作无效。
若相关法律及规例具体订明不容许外商投资者使用任何协议或合约安排去控制或营运个别限制外商投资业务（譬如中国的网络游戏业务，受中国新闻出版总署第13号通知2规管），中国法律顾问对合约安排的意见中必须包括一项正面确认，确定有关结构性合约的使用并不违反该等法律及规例，并以适当监管机构作出的保证支持，证实有关合约安排的合法性（如可行）。
如可以提供而又实际可行，发行人须向有关监管机构索取适当的监管确认，又或中国法律顾问须作出声明，表明根据其法律意见，其已采取所有能够采取的行动或步骤以达到其当时的法律意见。
(b) 发行人须确保合约安排： - 包括一项授权文件，即OPCO公司股东授予发行人董事及其继任人（包括取代发行人董事的清盘人）行使OPCO公司股东所有权力（包括在股东大会上表决、签署会议纪录、将文件送交有关公司注册处存档等）。OPCO公司股东应确保授权文件不带任何潜在利益冲突。若OPCO公司股东是发行人的人员或董事，授权文件应授予发行人，而就合约安排作出的行动必须由发行人的其他无关联的人员或董事（且为非OPCO公司股东）决定；（于2015年8月更新）；
-
载有解决争议的条款：
- 订定仲裁条款，以及给予仲裁员权力作出以OPCO公司的股份或土地资产作为补偿的颁令、禁制令（如为进行业务或为强制转让资产需要）或OPCO公司的清盘令；
- 在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，给予所属司法权区的法院权力，使其有权颁布临时措施以支持仲裁的进行，并应为此列明香港法院、发行人注册成立地、OPCO公司注册成立地以及发行人或OPCO公司主要资产所在地为具司法管辖权；及
- 涵盖处理 OPCO 公司资产的权力，即不单单涵盖管理其业务的权利及取用收入的权利。此旨在确保清盘人在按合约安排行事时，能为发行人的股东或债权人取得 OPCO 公司的资产。
(c) 若 OPCO 公司的财务业绩将被综合计算如集团的附属公司一样，发行人须与其核数师或申报会计师讨论，确认按现行会计原则下发行人确实可以如此处理。
(d) 发行人须对中国附属公司及 OPCO 公司设有有效的内部监控，以保障其透过合约安排持有的资产。
(e) 当法律允许发行人无须采用合约安排方式经营业务时，发行人应终止该合约安排。发行人亦须确保OPCO公司的登记股东已向其承诺，在不抵触相关法律及规例的前提下，在终止合约安排时，OPCO公司登记股东必须将其收到发行人在收购OPCO公司的股份时所付出的任何代价交回发行人。
17. 如偏离以上指引，发行人应作出披露。联交所会考虑相关个案的情况及在必要时要求发行人就保障股东采取所有合适的行动。如涉及主要及非常重大的收购事项，发行人须妥善处理联交所关注的事宜，方可进行交易3。
公告及通函中的资料披露
18. 公告及通函（如需要）所列载的安排细节必须详尽，足以让股东可对交易作出有根据的评估。这可能包括：
交易及所收购资产的详情
(a) 使用合约安排的原因及上文第 16 段所述事宜；
(b) 有关 OPCO 公司登记股东的详情，并确认发行人已采取适当安排保障其在OPCO 公司登记股东身故、破产或离婚时的利益，以避免于执行合约安排时可能遇上的实际困难；
(c) 何以董事相信授予发行人于 OPCO 公司获得重大控制权及经济利益的每份结构性合约均可根据有关法律及规例有效执行；
(d) 发行人对于处理发行人与 OPCO 公司登记股东之间的潜在利益冲突的安排，尤其是这些股东本身具发行人职员及董事的身份；
(e) 以公司架构图表展示合约安排的安排及运作模式，及利便投资者检视及理解有关安排；
财务资料
(f) 若被收购的对象在 OPCO 公司以外尚有从其他附属公司取得收入，则须独立披露从合约安排的业务所产生的收入；
其他资料披露
(g) 发行人作为 OPCO 公司主要受益人所承担的经济风险；发行人分占 OPCO亏损的方式；发行人必须向 OPCO 公司提供财务支持的条件及情况，或其他可令发行人面对亏损的事件或情况；
(h) 截至现时为止，被收购的对象有否在根据合约安排透过 OPCO 公司经营业务的过程中遇到任何监管机关的干涉或阻碍；
(i) 发行人在行使对 OPCO 公司之收购权时之限制，并以独立之风险因素解释这些限制，以及阐释此等股权转让仍可能涉及巨额费用；
(j) 有关合约安排性质的其他风险，包括 (i) 政府或裁定合约不符合相关法规；(ii) 合约未必能提供与直接拥有权相同效力的控制权；(iii) OPCO 公司之登记股东或会与发行人有潜在利益冲突；及 (iv) 合约或会被税务机关裁定须缴付额外税项；及
(k)