敬启者：

谨附上修订《上市规则》中有关企业管治事宜、首次上市准则及持续上市责任的条文而重印的各页，以及存档指示。

是次《上市规则》修订主要涉及两大范畴：

• 企业管治规则修订；有关修订旨在提高发行人的企业管治常规水平，特别是提高发行人的透明度及进一步加强对投资者的保障；及
• 关于首次上市准则及持续责任的规则修订；有关修订同样是提高发行人的透明度及对投资者的保障。当中也增设另类上市准则，应有助扩阔上市申请人的公司类别，也让香港更能配合内地企业对风险资金的需要。

是次修订《上市规则》还有次一层的目的，就是希望进一步增加《上市规则》和联交所就引用和诠释《上市规则》时惯常做法的透明度。我们尽可能以浅易的字眼去表达《上市规则》的内容。此外，于是次修订中，我们亦将联交所现时诠释及引用《上市规则》的不少做法编纳成规，让发行人在应用《上市规则》时可以有更明确的依循。

主要修订内容如下：

董事及董事会常规

• 独立非执行董事在发行人的企业管治方面担当一个非常重要的角色。由于独立非执行董事的角色日益重要，加上要确保董事会作决定时可在一定程度上反映独立非执行董事的意见，《上市规则》规定发行人必须委任的独立非执行董事最少人数，已由两名增加至三名
• 独立非执行董事其中一项主要职责，在于就发行人财务报表的评核事宜提出客观意见。在发行人委任的独立非执行董事当中，必须至少有一名具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长
• 若要确保独立非执行董事作出有效贡献，独立非执行董事的素质和其取态是否独立是非常重要的。为此，我们订下新指引，协助发行人如何评估独立非执行董事人选的独立性
• 发行人须设立审核委员会，并委任一名合资格会计师，以确保发行人内部设有适当的财务申报程序及内部监控措施，并符合《上市规则》有关财务申报及其他会计有关事宜的规定

「须予公布的交易」以及「关连交易」

• 《上市规则》先前载有有关「须予公布的交易」以及「关连交易」条文的第十四章，是发行人及市场人士最常引用的一章。是次修订将「须予公布的交易」的规定载于《上市规则》第十四章，「关连交易」的规定则载于《上市规则》第十四A章。「须予公布的交易」以及「关连交易」的规则不论在排列或格式上均有转变，使发行人及市场人士在查索有关规则时更为容易。是次修订同时亦就先前《上市规则》条文不太清晰或显得含糊之处，将联交所对有关条文的诠释编作正式规定；此外，为了提高发行人的透明度及股东保障，我们亦作出多项规则修订。主要的修订内容如下：

修订「关连人士」的定义，以解释发行人的非全资附属公司以及董事、最高行政人员及主要股东的亲属会在哪些情况下被视为「关连人士」 修订「关连交易」的定义，以反映在发行人与非关连人士之间若干交易上，如何应用「关连交易」的规则 增设一项新的「须予公布的交易」类别— 「非常重大的出售事项」，让股东在发行人拟通过任何可能对其余下业务及前景有重大影响的出售交易之股东大会上，也有权行使表决权以及表达意见 增设一项新的「须予公布的交易」类别— 「反收购行动」，以处理借壳上市的交易（即指规避被视作新上市申请人处理的规定） 以「总资产测试」取代「资产净值测试」，以解决发行人先前在应用「资产净值测试」时所遇到的实际问题，特别是可以为资产净值为负数或微不足道的发行人就应用有关分类测试，提供清晰指标 引进新分类测试— 「代价／市值」测试，代替「代价／资产净值」测试 引进新分类测试— 「收益测试」作为一项独立测试，以评估一项交易对发行人业务水平的影响 引进新的百分比界线，作为根据各项新分类测试以界定「须予公布的交易」类别的基准 所有新分类测试（盈利测试除外）将用于界定「关连交易」的类别 引进「持续关连交易」的定义及相关规定，将我们现时有关此类交易的豁免规定以及持续审核规定之处理方法编纳成规 就「须予公布的交易」及「关连交易」加入「选择权」一节，将我们现时有关选择权的处理方法编纳成规，并厘清分类规则如何应用于涉及选择权的交易 就「关连交易」加入「财务资助」一节，将我们现时处理涉及财务资助及关连人士的交易之处理方法编纳成规 就「须予公布的交易」及「关连交易」的公告及通函，新增若干披露规定

财务汇报及披露责任

• 《上市规则》附录十六的主要修订如下：

发行人将可以分发中期摘要报告，以代替完整的中期报告 撤销全年及中期业绩公告的两阶段公布安排。为此，业绩公告的披露规定已与财务摘要报告及中期摘要报告的披露规定看齐 就年报及中期报告加入涉及以下事项的披露规定：遵守有关董事买卖的《标准守则》以及有关独立非执行董事及设立审核委员会的规定，以提高透明度 就年报及中期报告加入有关「管理层讨论及分析」的建议披露事项，以提高透明度

• 在《上市规则》第四章内增设有关备考财务资料披露的环节，阐释发行人在哪些情况下必须编备备考财务资料、有关的编备准则以及在披露任何备考财务资料（不论披露有关资料是硬性规定或是发行人自发披露该等资料）时须达到的确定程度

持续上市责任

• 《上市规则》附录七A、B及I部有关股本证券发行人的条文与《上市规则》《第19项应用指引》的条文，已在不经重大修订的情况下收载于新的《上市规则》第十三章（有关持续责任）内，以及合并入《上市规则》第十九及十九A章内
• 为保障少数股东的权益不致受到严重或不公平的摊薄，发行人于一年内第二次及之后更新一般性授权时，均须取得独立股东的批准。另外，除非发行人能令联交所信纳，该公司正处于极度恶劣的财政状况，而唯一可以挽救该公司的方法是采取紧急挽救行动，否则，发行人根据一般性授权配售证券以换取现金代价的价格不得折让20%或20%以上
• 以下交易必须以投票方式进行表决：「关连交易」以及其他须经股东批准的交易，而于有关交易中拥有重大利益的股东及其联系人必须放弃表决权
• 为确保有一个开放、公平及有序的市场，若发行人未能符合《上市规则》有关公众持股量的最低规定，发行人的证券即要停牌
• 为保障投资者及促进高水准的财务汇报工作，若发行人未能按《上市规则》规定发布定期财务资料，发行人的证券即要停牌
• 若发行人的董事、核数师或会计年度年结日有任何变动，发行人须在切实可行范围内尽快发出公告
• 任何董事服务合约若年期超过三年，或订明发行人须给予逾一年通知或支付逾一年酬金作终止合约补偿者，均须经股东批准

其他企业管治规则修订

• 扩大《上市规则》第一章内「联系人」的定义，以堵塞规则先前在信托安排方面的漏洞（指成立一家由以下信托之受托人所控制的公司：以关连人士或其任何家属权益作为受益人或全权信托对象的信托）
• 扩阔「附属公司」的定义，使该定义包括那些根据有关适用的会计原则，在发行人经审计的帐目内综合入账以及被视作为其附属公司的实体
• 订立指引，协助发行人决定个别股东在某项交易中是否占有「重大利益」，这其实也是将我们现时对《上市规则》的诠释编纳成规
• 以联交所为主要上市地点（而又没有在其他地方上市）的发行人如拟取消／撤回其上市地位，必须获得75%或75%以上的股东批准（所需的股东批准比率与通过《收购守则》下的私有化建议所需者相同）
• 发行人不得在联交所购回本身股份，如果购买价较其股份于前5个交易日的平均收市价等于或超过5%。另为针对股份交投量偏低的发行人所遇到的问题，先前有关每月25%的购回股份限制已经撤销
• 规则已作出修订，以澄清「盈利预测」的定义，并反映「任何盈亏估计或有关将来盈亏的提述均可视作盈利预测」的做法
• 修订《上市规则》附录十（上市发行人董事进行证券交易的标准守则），明确规定任何违反附录十所载的所需符合标准将被视作违反《上市规则》
• 在《标准守则》中加入「交易」或「买卖」的定义，以阐明哪些情况下的交易或买卖构成董事买卖发行人的证券。此外，为提高透明度，在《标准守则》中亦就董事买卖的通知及披露以及申报是否符合《标准守则》条文等事宜增设新规定
• 修订《上市规则》附录三（公司章程细则）有关董事提名的条文，确保股东有足够时间考虑任何被提名董事的资料

首次上市准则

• 为增加灵活性以及切合更多有意于主板上市的不同类型发行人的需要，是次规则修订于既有的盈利规定以外另再引进以下两项财务准则：

市值／收益测试 市值／收益／现金流量测试

• 若新申请人能够证明其董事及管理层在新申请人所属业务和行业中拥有至少三年及令人满意的经验，而管理层亦于最近一个会计年度维持不变，则联交所亦会接受新申请人为期较短的营业纪录
• 新申请人预期在首次上市时的最低市值要求提高至2亿港元
• 新申请人在上市时的最低股东人数规定增加至300 名。如属拟通过「市值／收益测试」而上市的新申请人，有关规定则提高至1,000名

生效日期

除了若干规则修订附有过渡安排（见香港交易所于2004年1月30日发出的新闻稿及有关附件）外，是次修订内容自2004年3月31日起生效。

《主板上市规则》有关部份的修订已经以标记显示以供阁下参考，请按这里来参阅各章的修订。《主板上市规则》中已修订的全章已载于「主板上市规则」一栏。

香港联合交易所有限公司

上市单位主管

韦思齐谨启

2004年3月31日