• 企业管治报告

    • 强制披露要求

      为增加透明度,发行人必须列载其年报所涵盖会计期间的以下资料,以及尽量包括于会计期间后至刊发年报当日前期间的重大事项:

      • G. 企业管治常规

        (a) 以陈述方式阐明发行人如何应用《守则》列载的原则,让其股东可衡量有关原则如何应用;
         
        (b) 说明发行人是否遵守守则条文。若发行人自行采纳本身比守则条文更为严格的守则,其可在年报中促使他人注意此一事实;及
         
        (c) 如偏离守则条文,须说明在有关财政年度中任何偏离守则条文的详情(包括经过审慎考虑的理由)。

      • H. 董事的证券交易

        有关附录十所列载的《标准守则》:

        (a) 发行人是否有采纳一套比《标准守则》所订的标准更高的董事进行证券交易的行为准则;
         
        (b) 在向所有董事作出特定查询后,发行人的董事是否有遵守或不遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则;及
         
        (c) 如有不遵守《标准守则》所订标准的情况,则须说明有关不遵守的详情以及阐释发行人就此采取的任何补救步骤。

      • I. 董事会

        以下各项的详情:

        (a) 董事会的组成(按董事类别划分),当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立非执行董事的姓名;
         
        (b) 在财政年度内举行董事会的次数;
         
        (c) 具名列载每名董事于董事会会议及股东大会的出席率;

        注:
        1 在符合发行人的组织章程文件及其注册成立地的法律及法规的情况下,透过电话或视像会议等电子途径参与会议的董事可计算为亲身出席会议。
         
        2 若有董事是在财政年度中途获委任,其出席率应按其在任期间举行的董事会会议数目计算。
         
        (d) 具名列载每名董事出席的董事会或委员会会议数目,以及其替任董事代为出席的董事会或委员会会议数目。由替任董事代为出席的董事会或其他委员会会议不得计入有关董事的出席率;
         
        (e) 陈述董事会与管理层各自的职责、其各自如何对发行人负责及作出贡献,尤其是陈述董事会如何运作,包括高层次地说明哪类决定会由董事会作出,哪类决定会交由管理层作出;
         
        (f) 未能遵守(如有)《上市规则》第3.10(1)及(2)条,第3.10(A)条的详情,以及阐释就不合规情况所采取的补救步骤。不合规情况包括未有委任足够数目的独立非执行董事,以及未有委任具备适当专业资格、或具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事;
         
        (g) 当独立非执行董事未能符合《上市规则》第3.13 条列载的其中一项或多项评估独立性的指引,须解释为何发行人仍认同独立非执行董事的独立性;
         
        (h) 若董事会成员之间(特别是主席与行政总裁之间)存有任何关系,包括财务、业务、家属或其他重大╱相关的关系,则须披露有关关系;及
         
        (i) 具名列载每名董事如何遵守了A.6.5条

      • J. 主席及行政总裁

        (a) 主席及行政总裁的身份;及
         
        (b) 主席及行政总裁的角色是否分开并由不同人士出任。

      • K. 非执行董事

        非执行董事的任期。

      • L. 董事会辖下的委员会

        有关薪酬委员会、提名委员会、审核委员会、风险委员会及企业管治职能各自的下列资料:

        (a) 委员会的角色及职能;
         
        (b) 委员会的组成及其是否包括独立非执行董事、非执行董事及执行董事(包括各委员的姓名,委员会的主席的姓名);
         
        (c) 委员会年内举行会议讨论事宜的次数,以及具名列载各委员出席该等会议的纪录;及
         
        (d) 年内工作摘要,包括:

        (i) 就薪酬委员会而言:由薪酬委员会执行的制定董事薪酬政策、评估执行董事的表现及批准执行董事服务合约条款;披露采纳了B.1.2(c)条所述的两种薪酬委员会模式的哪一种;
         
        (ii) 就提名委员会而言:披露年内由提名委员会或董事会(如没有设立提名委员会)执行的有关提名董事的政策,包括提名委员会或董事会(如没有设立提名委员会)年内就董事候选人采纳的提名程序以及遴选及推荐准则。此节应列出董事会的多元化政策或政策摘要,包括为执行政策而定的任何可计量目标及达标的进度;
         
        (iii) 就企业管治而言:制定发行人的企业管治政策,以及董事会或委员会根据D.3.1条履行的职责;及
         
        (iv) 就审核委员会而言:其如何履行审阅季度(如有)、半年度及年度业绩、以及(除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理)检讨风险管理及内部监控系统的职责、发行人内部审核功能的有效性和履行《守则》所列其他责任的报告;未有遵守(如有)《上市规则》第3.21条的详情,并阐释发行人因未符合设立审核委员会的规定而采取的补救步骤;及
         
        (v)      就风险委员会而言(如有):其如何履行检讨风险管理及内部监控系统的职责和发行人内部审核功能的有效性的报告。

      • M. 核数师酬金

        有关核数师向发行人提供核数及非核数服务所得酬金的分析(就此而言,核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理并知悉所有有关资料的第三方,在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构)。有关分析必须包括每项重大非核数服务的性质及所支付费用的详情。

        注: 守则条文预期发行人于其《企业管治报告》中作出若干具体披露。发行人若选择不作有关的预期披露,必须按第G(c)段规定提供经过审慎考虑的理由。为方便发行人参考起见,守则条文所预期的具体披露内容包括:

        1 董事须承认其有编制账目的责任,以及核数师发表有关其申报责任的声明(《守则》第C.1.3条);
         
        2 若有重大不明朗事件或情况可能会严重影响发行人持续经营的能力,须汇报此等不明朗因素(《守则》第C.1.3条);
         
        3 说明董事会经已检讨发行人及其附属公司的内部监控系统是否有效(《守则》第C.2.1条);及
         
        4 审核委员会解释其对外聘核数师甄选、委任、辞任或罢免事宜的意见,以及董事会持不同意见的原因(《守则》第C.3.5条)。

      • N. 公司秘书

        (a) 若发行人外聘服务机构担任公司秘书:发行人内部的主要联络人(包括姓名及职位);及
         
        (b) 未能遵守《上市规则》第3.29条的详情。

      • O. 股东权利

        (a) 股东如何可以召开股东特别大会;
         
        (b) 股东可向董事会提出查询的程序,并提供足够的联络资料以便有关查询可获恰当处理;及
         
        (c) 在股东大会提出建议的程序以及足够的联络资料。

      • P. 投资者关系

        年内发行人组织章程文件的任何重大变动。

      • Q. 风险管理及内部监控

        若发行人根据守则条文第C.2.1条,在年报内附载董事会声明,说明董事会已经作出有关风险管理及内部监控系统的检讨,则必须披露以下详情:

        (a) 发行人是否设有内部审核功能;
         
        (b) 风险管理及内部监控系统检讨的频次以及所涵盖期间,若发行人于年内不曾进行检讨,须作出解释;及
         
        (c)  表示已检讨风险管理及内部监控系统有效性的声明,并说明发行人认为该等系统是否有效及足够。

    • 建议披露的资料

      以下所载列有关企业管治的披露资料,只供发行人参考,但其内容并非巨细无遗亦毋须作强制遵守。有关资料拟列载发行人可于其《企业管治报告》评述的范畴。其所需的详尽程度,视乎发行人业务活动的性质及复杂性而有所不同。本交易所鼓励发行人在其《企业管治报告》中包括以下资料:

      • R. 高级管理人员的持股权益

        高级管理人员(即年报列载其履历的人士)的持股量。

      • S. 投资者关系

        (a) 股东类别的详情及总持股量;
         
        (b) 上一次股东会议的详情,包括会议时间及地点、会上讨论的主要事项以及有关表决的详情;
         
        (c) 接着一个财政年度的股东重要事项日志;及
         
        (d) 有关年度结束时的公众持股市值。

      • T. 管理功能

        董事会与管理层之间的责任分工。

        注: 如发行人认为在《企业管治报告》内载列第R至T段所建议披露的资料篇幅过长,可选择不在《企业管治报告》内披露全部所需资料,而以下述方式提供部分或全部有关资料:

        (a) 在其网站上提供有关资料,并向投资者指出:

        (i) 何处可以取得有关资料的电脑档案,方法是设置直接接连有关网页的超连结;及╱或
         
        (ii) 在何处可以免费索取有关资料的印本;或
         
        (b) 如有关资料属公开资料,则说明可供查阅有关资料的地方。任何超连结均应直接接连有关网页。