上市决策LD2-1 - 《上市规则》第14.04条 - 第十四章之交易规模的计算 (1999年5月)(于2009年9月更新)

摘 要
涉及人士	甲公司－上市公司
事 宜	第十四章之交易规模的计算
上市规则	第14.04条1
议 决	计算有关「4项测试」时，需以总投资成本（包括一切所涉及的责任和承担）作准

实况摘要

甲公司与两名独立第三者订立一中外合资企业协议，成立一家合资公司（即该两名独立第三者属于合营伙伴）。成立合资公司之目的是希望透过该公司重新发展一幅位于中国内地的住宅用地，要完成此发展项目估计需时约3年，有关工程只待合资各方缴付注册资本后随即会展开。

根据协议，各合营伙伴同意合共投资3.3亿人民币来成立这家合资公司，其中共1.1亿人民币为注册资本。1.1亿人民币的注册资本中，50%来自该两名合营伙伴，50%来自甲公司；注册资本由合营各方于合资公司获发营业执照之日起计四个月内悉数缴付。协议中订明，在合共3.3亿人民币的总投资额中，除注册资本以后需再投入的资金将只有数个来源，一是出售物业发展项目所得款项，一是银行贷款，一是股东贷款。

甲公司认为本身对于合资公司的承担只限于按其所占注册资本的份额作出资。因此，甲公司觉得在计算有关「4项测试」时，应以其占1.1亿人民币50%的首次出资额为准。

分析

计算交易的规模时，应以甲公司在该合营安排上所牵涉到的责任及承担为准。既然合营协议订有总投资额，并指明股东贷款是这笔投资总额的其中一个资金来源，则很明显甲公司确实有所承担在有需要时向合资公司进一步提供资金。

议决

计算「4项测试」时应以总投资额3.3亿人民币作为计算基准。

注：
1.    此规则于2004年3月作出修订。修订后的规则已成为《上市规则》第14.15(2)条，该规则要求发行人计算关于成立合营企业实体的代价比率时，参照它的承担总额。(于2009年9月增补)