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LD103-2016

香港交易所上市决策
HKEX-LD103-2016 （2016年12月刊发）(于2018年7月更新)


涉及人士 甲公司 — 主板发行人
 
事宜 联交所会否批准甲公司建议进行的股份拆细
 
上市规则 《主板规则》第2.03、2A.03、13.64、13.64A及13.52B(1)条
 
议决 联交所不批准该建议。
 

实况

背景

1. 约六个月前，甲公司宣布以较市价折让的价格进行供股。由于按当时股价计算的理论除权价会跌至约0.1港元，甲公司宣布以10股合并为1股的比例进行股份合并，冀将理论除权价按比例提高，以确保遵守《上市规则》第13.64条。
 
2. 公告后约五个月，供股及股份合并经已完成。在公告日期与完成日期之间，甲公司的股份成交价介乎0.09港元至0.19港元之间（经供股及股份合并调整后为0.9港元至1.9港元）。

建议
 
3. 完成股份合并后一个月，甲公司建议将1股拆细成5股，以及将每手买卖单位由2,000股改为8,000股。其股份当时成交价介乎约1.7港元至2港元之间。
 
4. 甲公司认为，由于其股份成交价及买卖单位价值相对其他同类上市公司属于偏高，其股份的流通量较低。按当时股价计算，进行建议中的股份拆细后，经调整股价将减至0.32港元，经调整买卖单位价值将超过3,200港元。
 
5. 根据《上市规则》第13.52B(1)条，甲公司就建议中的股份拆细及相关交易安排谘询联交所的意见。
 
《上市规则》及相关指引材料
 
6. 《上市规则》第2.03条订明：

「《上市规则》反映现时为市场接纳的标准，并旨在确保投资者对市场具有信心，尤其在下列几方面：

(1) …；
 
(2) 证券的发行及销售是以公平及有序的形式进行…；
 
…
 
(4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待；
 
(5) 上市发行人的董事本着整体股东的利益行事（当公众人士只属上市发行人少数的股东时尤须如此）；及
 
(6) ….

在上文的最后四个方面，上市规则致力确保证券持有人（持有控股权者除外）获得若干保证及平等对待，而该等保证及平等对待是他们在法律上未必可能获得的。」
 
7. 《上市规则》第13.64条订明：

「如发行人的证券市价接近港币0.01元或港币9,995.00元的极点，本交易所保留要求发行人更改交易方法，或将其证券合并或分拆的权利。」
 
8. 按联交所《有关若干类别公司行动的交易安排之指引》，联交所认为任何证券市价低于0.1港元时即属《上市规则》第13.64条所指的极低点。
 
9. 《上市规则》第13.52B(1)条订明：

「如文件所述的事宜可能涉及更改、有关于或影响发行人上市证券的买卖安排…，则发行人必须在刊发文件前谘询本交易所的意见。有关文件内并不得就此等事宜提述任何未经与本交易所事先协定的特定日期或特定时间表。」
 
分析
 
10. 发行人可进行股份合并或拆细以更改已发行股份数目，令每股市价相应上升或下降。这些转变可能有助于促进交投活动及提高市场效率。由于该等公司行动影响在联交所交易股份的安排，发行人必须事前取得联交所批准。
 
11. 虽然股份合并或拆细本身不会改变股东于发行人的按比例权益，但该等公司行动涉及成本，更往往导致现有股东持有不足一手的碎股或不足一股的零碎股份，而该等股份的交易价格普遍比以完整买卖单位交易的为低。有些发行人会安排中介机构提供配对服务，但此举亦不能消除有关公司行动对股东造成的负面影响，特别是只持有一手或数手股份的小股东。
 
12. 基于上文所述，进行股份合并或拆细前，董事应考虑所有相关因素及采取合理行动以证明建议可达成拟定目的并符合发行人及其股东的最佳利益。董事应考虑的因素包括（并非列出所有因素）：

• 建议中的行动相对所涉潜在成本以及因增加碎股而对股东做成的负面影响是否合理；
 
• 任何股份合并或拆细的次数应保持于合理水平，以尽量减低因不必要的重复行动而产生碎股所涉及的成本；
 
• 建议中的股份合并或拆细会否抵销任何先前或同时进行的公司行动之原意（例如在合并股份后相对短时间内又再拆细股份，又或在拆细股份的同时又增加每手买卖单位的股数）；
 
• 是否有充份的示范期以支持有关股份之成交价并非暂时性，以及建议的股份合并或拆细为合理（例如股价在一段合理期间持续高企，证明建议的股份拆细为合理）；及
 
• 是否有任何其他可行方法（例如更改每手买卖单位而非拆细股份）。
 
13. 在考虑甲公司的个案时，联交所注意到：

• 甲公司指其提出将1 股拆细为5 股的目的是增加交投量，但其建议亦涉及将买卖单位增大4 倍，经调整的每手价值只稍低于当前价值。该等公司行动的综合效应不见得完全支持建议进行有关行动的理由。甲公司无法就建议之合理性，以及有关建议何以符合股东整体最佳利益（特别是考虑到可能增加碎股）作出合理的解释。
 
• 甲公司股价虽然近期曾升至2港元以上，但过去六个月大部分时间只徘徊在约0.9港元至1港元之间（经股份合并调整）。甲公司未能证明其股份成交价于一段合理期间内持续偏高以支持其建议的股份拆细。
 
• 该股份拆细建议是在股份合并完成后不久提出的，不清楚何以短时间内要进行这两种行动。
 
• 甲公司没有考虑其他方案（例如减低每手买卖单位将每手价值降低，以达成其增加交投量的目的）。
 
14. 基于上文所述，联交所认为甲公司这次没有提供足够理由以支持其建议。
 
议决
 
15. 联交所不批准建议中的股份拆细及增加每手买卖单位。
 
其后发展（于2018年7月更新）
 
16. 根据《上市规则》第13.64A条（于2018年7月3日生效），如发行人分拆股份（或红股发行）后的经调整股价低于1港元（按分拆股份（或红股发行）公布前六个月期间股份最低每日收市价计算），发行人不得进行该股份分拆（或红股发行）。在不触及《上市规则》第13.64A条的情况下，发行人建议进行股份分拆或合并应该继续遵从本上市决策中的指引。