H 部: 适用于结构性产品

证券类别:结构性产品

下文以粗体字排印者为《上市协议》的文本;文本中每段文字后以斜体字排印的附注,则为该段的释义及适用范围。

如发行人的责任非由一担保人作出担保,则文中对担保人之提述可予删除。

本协议由 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .(「发行人」)及 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (「担保人」)与香港联合交易所有限公司(「本交易所」)订立。根据本协议,发行人及担保人现各自谨向本交易所承诺,下列各项条款中的规定(各项规定乃按照交易所上市规则不时刊载的有关附注理解与诠释,并受该等附注所规限),定必贯彻及真诚地履行。

释义
 
1.
(1) 在本协议内,除文意另有所指外:

「本交易所上市规则」指《证券上市规则》一书中所载为监管在本交易所上市证券而制定的规则。该书由本交易所出版,并不时根据交易所上市规则修订;

「财政年度」指提交或将提交公司股东大会的损益表所包括的期间(不论该期间是否一年);

「集团」指发行人以及发行人任何控股公司、附属公司及同系附属公司以及此等公司的任何联营公司;

「上市证券」指该等不时由发行人发行而获担保人作出无条件及不可撤回之担保,并在本交易所上市之结构性产品。

 
(2) 在本协议内,除文意另有所指外,任何词语如在本交易所上市规则内已有定义或阐释,即具有本交易所上市规则所述的意义。
 
(3) 如本协议规定,任何在香港的人士将任何物件送交香港以外地方的人士,或香港以外地方的人士将物件送交在香港的人士,在实际可行的情况下,须以空邮付寄。
 
(4) 凡根据本协议发出的通告,均须以书面作出;向不记名证券的持有人发出的通告,则可以按照《上市规则》第2.07C条所规定的刊登形式作出。

资料的披露
 
一般事项
 
2.
一般而言,除遵守本协议的各项具体规定外,发行人及担保人均须遵守以下各项:

(1)
(a) [已于2013年1月1日删除]
 
(b) 在不影响第26段的情况下,若本交易所认为发行人的上市证券出现或可能出现虚假市场,发行人及担保人经谘询本交易所后,必须在合理切实可行的情况下尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料;
 
注: 如发行人认为其上市证券可能出现虚假市场,其须在合理切实可行的情况下尽快联络本交易所。
 
(c) [已于2013年1月1日删除]

2.1 [已于2013年1月1日删除]
 
2.2 [已于2013年1月1日删除]
 
2.3 在本协议内,凡提及「通知本交易所」之处,均指按本交易所不时决定并以本交易所上市规则的应用指引公布的方式,将有关资料向本交易所递交。
 
2.4 发行人将有关资料登载于本交易所的网站上,就已履行通知其上市证券持有人或公众人士的有关责任,除非本协议规定以其他形式发出通知,则作别论。根据本协议第14段的规定,有些公告须事先经本交易所审阅。
 
2.5 [已于2013年1月1日删除]
 
2.6 [已于2013年1月1日删除]
 
(d)
(i) 若发行人须根据《证券及期货条例》的内幕消息条文披露内幕消息,发行人及担保人亦须同时公布有关资料。
 
(ii) 发行人及担保人在根据内幕消息条文向证监会提交豁免披露申请时,须同时将副本抄送本交易所;当获悉证监会的决定时,亦须及时将证监会的决定抄送本交易所。
 
(e) 发行人及担保人在内幕消息公布前必须采取所有合理步骤确保消息绝对保密。 
 
(f) 发行人及担保人向外透露资料所采用的方式,不得导致任何人士或任何类别人士在证券交易上处于占优的地位。发行人及担保人公布资料的方式,亦不得导致发行人的证券在本交易所的买卖价格不能反映现有的资料。
 
(g) 发行人及担保人必须致力确保不会在一方没有掌握内幕消息而另一方则管有该等消息的情况下进行买卖。
 
(2) 发行人在向其证券上市所在的任何其他证券交易所发布资料时,其亦须同时通知本交易所及在香港市场发布有关资料;
 
(3) 如发行人或担保人(视属何情况而定)之资产净值跌至低于《上市规则》第15A.12条所订水平,则须通知本交易所。
 
(4) 将发行人或担保人的信贷评级的任何变动通知本交易所;及
 
(5) 不时生效的本交易所上市规则。
 
2A.
如证券属担保证券,担保人必须在合理切实可行的情况下尽快公布可能对其履行证券责任的能力有重大影响的任何资料。

上市证券条款的更改
 
3.
如发行人任何上市证券的转换条款或行使条款有所更改,则发行人及担保人须在本交易所的网站上刊登公告,说明该等更改所造成的影响;在切实可行的范围内,公告应在更改的生效日期之前刊登,如不能在事前刊登,亦须在事后尽快刊登。

暂停过户
 
4.
发行人须于暂停办理上市证券过户或上市证券持有人其他登记手续前,尽早以书面形式通知本交易所及在本交易所的网站上登载有关暂停过户或登记手续的通告。如暂停过户日期有所更改,则应尽早以书面形式通知本交易所及在本交易所的网站上登载更改通告。

4.1 有关台风或黑色暴雨警告讯号期间的紧急股票过户登记安排,请参阅《第8项应用指引》。

周 年 账 目
 
董事会报告及周年账目的分发
 
5.
只要仍有上市证券在市场上流通,发行人及担保人即须在其于香港的注册办事处、在香港的注册营业地点或为本交易所接纳的其他地点(可以是某个网站),提供其最近期经审计财务报表以及中期及(若有发布)季度财务报表,以供其上市证券持有人查阅。

通 知
 
董事会会议后
 
6.
发行人及担保人在董事会批准或代董事会批准下列事项后,须尽快通知本交易所:

(1) 有关改变发行人或担保人的资本结构之建议,而合理地预计该等建议属重大改变,

又或会影凑上市证券持有人的权利或影凑其按《上市规则》第15A章规定作为发行人或担保人的适合性,其中包括调整或更改其上市证券之条款及条件的建议;及

 
(2) 整体上在任何重要方面作出改变发行人或集团的业务特点或性质的决定。

6.1 该项说明仅供参考之用。
 
6.2 段所列明的责任时,应留意附注2.3,尤须特别注意本交易所就紧急资料传递而不时订定的规定。
 
7.
发行人或担保人须于本交易所提出要求时提供其所有发行衍生证券的名单(不论该等增发证券会否上市),并描述每次发行及简述其条款。

更改
 
8.
下列事项作出决定后,发行人及担保人须立即将有关详情通知本交易所:

(1) 建议修订发行人或担保人(视属何情况而定)的公司组织章程大纲或细则或同等文件,而该等修订会影响其上市证券持有人的权利;
 
(2) 附于任何类别上市证券的权利的更改;及
 
(3) 授权代表、核数师、注册地址或在香港的注册营业地点的更改。
 
分配基准
 
9.
发行人向公众人士提呈以供认购或发售之上市证券的分配基准,最迟须在寄付分配函件或其他有关所有权文件后的第一个营业日早上通知本交易所。

出售及购回上市证券
 
10.
发行人及担保人须按本交易所要求定期将其或集团任何成员公司购回或出售本身上市证券的事宜通知本交易所;发行人及担保人谨授权本交易所以其认为适当的方式,将该等资料向其认为适当的人士发布。

行使或购回通知
 
11.
[已于2013年10月1日删除]

结业及清盘
 
12.
(1) 如发行人或担保人(视属何情况而定)获悉下列事项,须立即通知本交易所:

(a) 就发行人或担保人的全部或部份业务,或就发行人或担保人、其各自之控股公司或任何主要附属公司的财产,委任一名接管人或管理人;此委任由任何具司法管辖权的法院作出,或根据债券条款作出,或因他人向任何具司法管辖权的法院申请,或在注册或成立所在的国家采取的同等行动;
 
(b) 对发行人或担保人或其各自之控股公司或任何主要附属公司提出清盘呈请,或在注册或成立国家提出同等的申请,或颁布清盘令或委任临时清盘人,或在注册或成立所在的国家采取的同等行动;
 
(c) 发行人或担保人或其各自之控股公司或任何主要附属公司通过决议案,决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务,或在注册或成立的国家采取的同等行动;
 
(d) 承按人就发行人或担保人的部份资产行使管有权,或承按人出售发行人或担保人的部份资产,而该部份资产的总值超过各自集团综合有形资产净值15%;或
 
(e) 具司法管辖权的法院或审裁处(不论在上诉或不得再进行上诉的初审诉讼中)颁布任何终局裁决、宣告或命令,而此等裁决、宣告或命令可能对发行人或担保人拥有或享有其部份资产造成不利影响,且该部份资产的总值超过各自集团之综合有形资产净值的15%。
 
(2) 就上文第(1)项而言,「主要附属公司」指一家占集团综合有形资产净值或除税前经营盈利的15%或以上的附属公司。

12.1 [已于2013年10月1日删除]

其他上市
 
13.
如发行人的部份上市证券在任何其他证券交易所上市或买卖,发行人及担保人须立即通知本交易所,并说明该证券交易所的名称。

公 告 、 通 函 及 其 他 文 件
 
文件的审阅
 
14.
除本交易所上市规则所载的特定要求外,发行人及担保人还须遵守下列规定:-

(1) 如公告或广告内容涉及更改、有关于或影响其上市证券的买卖安排(包括暂停买卖),则须将公告或广告的初稿提交本交易所审阅,然后方可予以刊发;
 
(2) 如其公司组织章程及大纲或细则或同等文件进行会影响其上市证券持有人权利的修订建议,则须将修订建议的初稿提交本交易所审阅,然后方可予以刊发;及
 
(3) 除非本交易所已向发行人或担保人(视属何情况而定)确认其对该等文件再无其他意见,否则不得予以刊发。

14.1 提交本交易所的文件须一式两份,并须给予本交易所充份时间审阅有关文件。如有需要,须在有关文件最后付印前再向本交易所提交修订稿。
 
14.2 本交易所保留要求发行人或担保人(视属何情况而定)进一步刊登公告或文件的权利,特别在下列情况:本协议或本交易所上市规则并无规定原来的公告或文件须提交本交易所审阅;或原来的公告或文件有误导成份,或可能会导致虚假市场或市场流传失实的消息。
 
14.3 每份经本交易所根据第14(1)段规定审阅的公告或广告,均须在有关公告或广告封面或上方,清楚而明显地刊载下列的免责声明:

「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本广告╱公告内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本广告╱公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。」

 
14A.
发行人兹授权本交易所,将其「申请」(定义见《证券及期货(在证券市场上市)规则》第2条)以及本交易所收到的公司披露材料(《证券及期货(在证券市场上市)规则》第7(1)及(2)条所指者),分别按《证券及期货(在证券市场上市)规则》第5(2)及7(3)条规定,送交证监会存档;将申请书及公司披露材料送交本交易所存档的方式以及所需数量,概由本交易所不时指定。除事先获本交易所书面批准外,上述授权不得以任何方式修改或撤回,而本交易所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外,发行人承诺签署本交易所为完成上述授权所需的文件。

文件、通函等的送交
 
15.
发行人须按下述数量(或本交易所合理要求的额外数量)将下列文件(连同电脑档案)送交本交易所:

(1) 所有致其上市证券持有人的通函一份,该通函须于发行人按其上市证券持有人在香港的登记地址予以寄付或提供备查的同时送交本交易所;及
 
(2) [已于2008年9月1日删除]
 
(3) 按《上市规则》第15A.21条所述时间内,提交(a)董事会报告及其周年账目;(b)中期报告;及任何季度中期财务报告各一份。

交 易 及 交 收
 
转让的认证
 
16.
对任何由并非不记名的正式所有权文件所代表的上市证券,发行人须:

(1) 认证交来转让的证书或临时文件,并于收到该等证书或文件后七天内发还;及
 
(2) 在收到该等证书或文件后的第三个营业日或以前,分拆及发还可放弃权利的文件。

16.1 如所有权文件是交来作遗嘱认证登记之用,须尽早发还,不得延误;在可能的情况下,应在收到该等文件后的第一个营业日发还。

登记服务
 
17.
对任何由并非不记名的正式所有权文件所代表的上市证券:

(1) 发行人(或其股票过户登记处)须根据第18(1)段的规定就其上市证券提供标准证券登记服务。发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务根据第18(2)段的规定提供另选证券登记服务,并╱或根据第18(3)段的规定提供快速证券登记服务。发行人(或其股票过户登记处)亦须根据第18(4)段的规定提供大批证券登记服务,及根据第18(5)段的规定提供补发证书服务。在下文第(2)分段的规限下,发行人必须确保,如发行人(或其股票过户登记处)就有关发行人的上市证券在转让登记或取消、分拆、合并或发出确实证书方面收取费用,则该等费用总数不得超过第18段所规定的适用金额。
 
(2) 发行人须确保,如发行人(或其股票过户登记处)因登记与发行人的上市证券所有权有关或对其有影响的其他文件(例如遗嘱认证、遗产管理委任书、死亡证明书或结婚证书、授权书或有关新公司股东的其他文书或公司组织章程大纲及细则),或在文件附加记录或附注时收取费用,则该等费用每宗登记每项不得超过港币5元:

17.1 「每项」的定义为提交登记的每份该等其他文件。
 
(3) 如发行人获悉作为其代理的股票过户登记处违反上述规定或本协议第16、18或19段的规定,其有责任尽快向本交易所报告该等事宜,而本交易所保留向证监会传送该等资料的权利。
 
(4) 除上述或第18段所规定者外,发行人必须确保,无论其本身、其股票过户登记处或其他代理,均不会就其上市证券的转传的其他有关事宜,向投资者或持有人收取任何其他费用。

发出证书、登记及其他费用
 
18.
(1)
(a) 标准证券登记服务:若第17段适用,发行人须(或须促使其股票过户登记处)在下列期限内,就转让登记或证书的取消、分拆、合并或发出(根据第18(5)段者除外),发出确实证书:

(i) 放弃任何权利的有效期结束后之10个营业日内;或
 
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之10个营业日内。
 
(b) 依据标准证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:

(i) 2.50港元乘以发出证书的数目;或
 
(ii) 2.50港元乘以取消证书的数目。
 
(2)
(a) 另选证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务提供另选证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:

(i) 放弃任何权利的有效期结束后之6个营业日内;或
 
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之6个营业日内。
 
(b) 依据另选证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:

(i) 3.00港元乘以发出证书的数目;或
 
(ii) 3.00港元乘以取消证书的数目。
 
(c) 发行人(或其股票过户登记处)如未能在上述 (a)分段所规定的6个营业日期限内进行任何登记,则收取的费用须根据第18(1)(b)段的规定厘定。
 
(3)
(a) 特快证券登记服务:发行人(或其股票过户登记处)可以但并无义务提供特快证券登记服务,并须在下列期限内发出确实证书:

(i) 放弃任何权利的有效期结束后之3个营业日内;或
 
(ii) 收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后之3个营业日内。
 
(b) 特快证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:

(i) 20.00港元乘以发出证书的数目;或
 
(ii) 20.00港元乘以取消证书的数目。
 
(c) 发行人(或其股票过户登记处)如未能在上述 (a)分段所规定的3个营业日期限内进行任何登记,则须免费进行登记。
 
(4)
(a) 大批证券登记服务:发行人须(或须促使其股票过户登记处)提供大批证券登记服务,为买卖单位达2,000手或以上的发行人上市证券进行过户登记,以将有关证券从一名单一持有人的名下,转到另一名或同一名单一持有人的名下。依据大批证券登记服务,须在收到已妥为签立的转让文件、其他有关文件或有关证书后6个营业日内发出证书。
 
(b) 依据大批证券登记服务所收取的登记费用,总数不得超过下列较高者:

(i) 2.00港元乘以发出证书的数目;或
 
(ii) 2.00港元乘以取消证书的数目。
 
(5) 补发证书服务:发行人须(或须促使其股票过户登记处)提供补发证券证书服务。补发证券证书的费用为:

(a) 如要求补发证书的证券市值为20万港元或以下(按提出补发要求时的市值计算),而申请补发证书服务的人的名字已登记在股东名册上,则收费不得超过200港元,另加发行人(或其股票过户登记处)就发布所需公告而产生的费用;或
 
(b) 如属以下两种情形之一:

(i) 要求补发证书的证券市值为20万港元以上(按提出补发要求时的市值计算);或
 
(ii) 申请补发证书服务的人的名字未有登记在股东名册上(不论有关证券的市值为多少);
 
则所收取的费用不得超过400港元,另加发行人(或其股票过户登记处)就发布所需公告而产生的费用。
 
(6) 单就本段(第18段)而言:

(a) 「营业日」(business day)一词,并不包括星期六、星期日及香港的公众假期;及
 
(b) 营业日期间的计算,须包括接获有关转让要求、证券证书或其他文件的营业日(或如该等文件并非于营业日接获,则以收妥该等文件的下一个营业日为准),以及交付或以其他方式提供有关证券证书的营业日。
 
(7) 在第17及18段中提及由发行人的股票过户登记处所提供的服务,或由发行人促使其股票过户登记处所提供的服务,概无减免发行人因其股票过户登记处的作为或遗漏而须负起的任何责任。

指定账目
 
19.
对任何以非不记名的确实所有权文件作为证明的上市证券,如其上市证券持有人提出要求,发行人或(如其未能履行)担保人须安排提供指定的账目。

登记安排
 
20.
就第16、17、18及19段而言,如发行人本身并无设有股票登记部门,则发行人或(如其未能履行)担保人须与股票过户登记处作出适当安排,以确保符合上述各段的规定。

交易限制
 
21.
如发行人的上市证券市价接近0.01港元的下限或9,995.00港元的上限,本交易所保留要求发行人或(如其未能履行)担保人更改交易方法,或将发行人的上市证券合并或分拆的权利。

一 般 资 料
 
日后的证券上市
 
22.
如发行人及担保人进一步发行的证券与已上市的证券属同一类别(即具有相同的到期日及附有相同的权利),则须在发行前先申请将该类证券上市。除非发行人已申请将该类证券上市,否则不得发行该类证券。

致上市证券之海外持有人的通知
 
23.
不论其上市证券持有人的登记地址是否在香港,发行人及担保人均须将通知送交全部持有人。

平等对待持有人
 
24.
发行人及担保人须确保同一类别上市证券的持有人,一律获平等对待。

行使权利
 
25.
(1) 发行人及担保人须确保提供所有必需的设施及资料,使上市证券持有人可行使其权利。
 
(2) 在暂停证券登记一段时期(如上市证券的条款及条件所界定者),以致影响持有人权利的行使,发行人或(如其未能履行)担保人须于暂停登记之前向上市证券持有人发出通告。
 
  有关通告须以公告形式在本交易所的网站上登载。如暂停登记的整段或部份时间(定义如上)早于或包括可行使上市证券的最后日期,则发行人亦须在暂停登记之前向上市证券持有人发出通告。

对查询的回应
 
26.
如本交易所就发行人上市证券的价格或成交量的异常波动、其证券可能出现虚假市场或任何其他问题向发行人及╱或担保人查询,发行人及╱或担保人须及时回应如下:

(1) 向本交易所提供及应本交易所要求公布其所知悉任何与查询事宜有关的资料;或
 
(2) 若(及仅若)发行人及╱或担保人(视适用者而定)经作出在相关情况下有关发行人及╱或担保人的合理查询后,并没有知悉有任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展,亦没有知悉为避免虚假市场所必需公布的资料,而且亦无任何须根据《证券及期货条例》披露的任何内幕消息,以及若本交易所要求,其须发出公告作出声明(见下注1)。
 
26.1 [已于2013年1月1日删除]
 
26.2 [已于2013年1月1日删除]
 
1 第26(2)段所指的公告形式如下:

「本公司现应香港联合交易所有限公司的要求,发出公告如下:

本公司已知悉〔最近本公司所发行的结构性产品的价格〔或成交量〕上升╱下跌〕或〔本公司现提述联交所查询的事宜〕。本公司经作出在相关情况下有关发行人及╱或担保人的合理查询后,确认并没有知悉〔任何导致价格或成交量上升╱下跌的原因〕或任何必须公布以避免发行人的结构性产品出现虚假市场的资料,又或根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的任何内幕资料。」

上述声明可用公司名义发出。

 
2 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。
 
3 本交易所保留以下权利:如发行人未能及时根据第26(1)或26(2)段发表公告,本交易所有权指令该发行人的证券短暂停牌。

短暂停牌或停牌
 
26A.
若出现下列情况致令未能及时发出公告,发行人及╱或担保人必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌,但这样并不影响本交易所可指令发行人的上市证券短暂停牌、停牌及复牌之权力:

(1) 发行人及╱或担保人握有第2(1)(b)或2A段必须披露的资料;或
 
(2) 发行人及╱或担保人合理地相信有根据内幕消息条文必须披露的内幕消息;或
 
(3) 若出现情况致使发行人及╱或担保人合理相信下述内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露:

(a) 涉及向证券及期货事务监察委员会申请豁免的内幕消息;或
 
(b) 属于根据《证券及期货条例》内幕消息条文第307D(2)条须披露内幕消息的责任的任何例外情况。
 
注: 如内幕消息条文豁免披露某内幕消息,发行人及╱或担保人毋须按《上市规则》披露该内幕消息。

印花税
 
27.
对全新的结构性产品,发行人或要确定建议中的结构性产品在本交易所交易是否需要缴付印花税。

修改
 
28.
(1) 本交易所如按情况认为有此需要,则有权要求发行人及╱或担保人发表进一步的资料,及向发行人及╱或担保人实施附加规定。然而,本交易所在实施该等规定(该等规定一般不向上市发行人实施)之前,会先让发行人或担保人陈述其意见。

28.1 参阅附注14.2。
 
(2) 本交易所有权在征得证监会的同意后,一般修订本协议的条款及有关附注。发行人及担保人同意遵守该等修订条款,并同意在被提出要求的情况下,以确认形式签订经修订的新上市协议。

法例
 
29.
本协议受香港法例管辖,并须按香港法例作出解释;发行人及担保人愿受香港法院的司法权管辖。

本协议于 20  年  月  日订立,并由协议各方签署为证。



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发行人代表签署                                                                                                                      担保人代表签署



.......................................................
本交易所代表签署




注: 发行人及担保人任何授权签署本协议的决议,概应向本交易所提供经认证副本乙份。