GL87-16
香港交易所指引信
HKEX-GL87-16（2016年4月）
| 事宜 |
有关发行人应对市场评论或传闻的指引 |
| 上市规则 |
《主板规则》第6.01、6.05、13.09、13.10及13.10A条 《创业板规则》第9.01、9.09、17.10、17.11及17.11A条 |
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。
| I. |
背景及目的 |
| 1. |
联交所是上市发行人的前线监管机构。根据《证券及期货条例》，联交所有法定责任在合理切实可行的范围内，确保证券交易市场有秩序，信息灵通及公平。 |
| 2. |
近年，部分上市发行人不时被指涉及诈骗、严重的会计或企管失当行为（统称指控）而成为市场评论或传闻的对象。此等由市场评论员或研究机构作出的指控，每每导致或可能导致发行人的上市证券价格承受强大压力。 |
| 3. |
本函旨在就发行人应对此等指控及其处理有关事宜的责任提供指引。在联交所认为上市发行人的证券可能出现虚假市场或市场混乱时，上市发行人应刊发公告澄清有关事宜。上市发行人在任何时候均应设有合适和有效的风险管理及内部监控制度，以保障其资产及监察营运。 |
| 4. |
上市发行人可参阅证券及期货事务监察委员会（证监会）刊发的《内幕消息披露指引》，作为履行《证券及期货条例》第XIVA部下披露内幕消息的责任的指引。关于申请短暂停牌的原则及最佳常规，上市发行人则可参阅联交所指引信（GL83-15）。 |
| II. |
发行人的行动 释除虚假市场或市场混乱的疑虑 |
| 5. |
倘市场上流传对个别发行人的指控，联交所可能关注有关指控或会影响股份的有序交易。在此情况下，联交所或会根据《主板规则》第13.10条╱《创业板规则》第17.11条作出查询。 |
| 6. |
若有关指控影响或很可能会影响发行人的股价，使联交所认为上市发行人的证券出现或很可能出现虚假市场或市场混乱，发行人须即时刊发澄清公告。倘不能即时刊发澄清公告，发行人须申请停牌，以防证券出现虚假市场或市场混乱。 |
| 7. |
任何证券停牌的时间均应尽可能短。发行人须确保刊发澄清公告后，停牌证券在切实可行下尽快复牌买卖（《主板规则》第6.05条╱《创业板规则》第9.09条）。 |
| 8. |
澄清公告的作用是向市场发布讯息，当中应提述指控和向市场指出发行人对每项指控的立场，以避免出现虚假市场或市场混乱。在可能的情况下，澄清公告亦应列载资料细节回应或反驳指控。发行人亦应披露根据《证券及期货条例》第XIVA部须予披露的内幕消息（如适用）或作恰当的否定声明。 |
| 9. |
一般而言，联交所不会预先审阅澄清公告，而是预期发行人在切实可行的情况下尽快刊发该公告，以尽量缩短停牌的时间。为释疑起见，不论联交所有否根据《主板规则》第13.10条╱《创业板规则》第17.11条进行查询，发行人均有责任刊发澄清公告，防止出现虚假市场或市场混乱。 |
| 10. |
除遇有特殊情况外，联交所预期停牌的股份在澄清公告刊发后即恢复买卖。若联交所认为公告无助释除虚假市场或市场混乱的疑虑，其可能要求发行人提供更多资料并继续停牌以待进一步澄清。联交所或会在若干情况下提出这样的要求，例如澄清公告所载资料与发行人其他已刊发文件内容严重不符，或所载资料令市场混淆，以致联交所关注有关股份可能出现虚假市场或市场混乱。 继续复查或调查 |
| 11. |
发行人刊发澄清公告后，联交所或会继续与发行人跟进，看看是否需要就指控衍生的问题作其认为必要的进一步披露、复查或调查。视乎指控的性质、严重性及可信度而定，联交所或会要求发行人提供更多资料支持其反驳指控的论点、复查或调查用以支持指控而据称曾参阅或使用的声明及文件。 |
| 12. |
联交所采取跟进措施，要求发行人证明其对指控的回应有依据，以及已设有内部监控和风险管理措施保障其资产，也有财务和汇报监控措施确保适时及准确汇报资料。在适当情况下，发行人应找出内部监控制度的缺失并加以纠正，以及采纳良好的企业管治常规，就指控指出的不一致资料作出处理。 |
| 13. |
一般而言，若事情无重大进展导致市场忧虑证券能否有序交易，联交所的跟进行动不会影响发行人证券买卖。 |
| 14. |
但若跟进行动发现发行人的公告或文件严重失实或误导，或对发行人遵守《上市规则》的情况严重关注，联交所或会暂停有关股份买卖，等待发行人刊发澄清公告。在适当情况下，联交所或会将个案转介合适的执法机关（如证监会）依法（如《证券及期货条例》）采取行动。 |
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