GL86-16
香港交易所指引信
HKEX-GL86-16（2016年2月）（于2022年1月及2023年11月最后更新）
HKEX-GL86-16（2016年2月）（于2022年1月及2023年11月最后更新）
事宜
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。
| 简化股本证券新上市申请上市文件编制指引 |
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| 上市规则及规定 | 《主板规则》第2.03(2)及2.13条 《创业板规则》第2.06(2)及14.26条 |
| 指引提供 | 首次公开招股审查组 |
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。
| 1. | 引言 《上市规则》的一般原则 |
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| 1.1 | 《上市规则》的其中一项一般原则是使有意投资的人士可获得提供足够资料，以对申请人作出全面的评估（《主板规则》第2.03(2)条、《创业板规则》第2.06(2)条）。 |
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| 1.2 | 支持这一般原则的一项重要《上市规则》规定为：上市文件所载资料必须清楚陈述，并采用浅白语言（《主板规则》第2.13条、《创业板规则》第14.26条）。 有关香港上市文件复杂冗长的疑虑 |
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| 1.3 | 证监会及联交所过去一直刊发指引，协助申请人及其顾问编制陈述清晰并采用浅白语言的上市文件。举例而言，证监会于1998年1月刊发「如何撰写清楚易明的招股章程」指引，联交所亦刊发了多份有关上市文件披露内容的指引信，大部份为于2011年至2014年在「简化系列」标题下刊发的多份指引信。 |
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| 1.4 | 然而，联交所关注到，许多香港上市文件未有符合上文1.1段所述的一般原则。香港上市文件一般过于冗长及复杂，加上采用了法律及专门术语，使行文难于理解（例如解释业务模式时有欠清晰），重要资料往往隐没于文件内而没有明显标示。此情况在香港尤其值得担忧，因为参与首次公开招股认购活动的有很多散户投资者。 刊发本指引的目的 |
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| 1.5 | 联交所认为，若能将有关此题目的指引综合更新而编成新指引，相信对申请人及其顾问甚有帮助。编发新指引亦再次表明联交所十分重视上市文件清晰精简、语言浅白的立场。 |
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| 1.6 | 本指引的目标包括：
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| 1.7 | 本指引不拟：
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| 1.8 | 与过往指引信相似，联交所期望申请人编备上市文件时遵守本指引内容。 |
| 2. | 指引大纲 |
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| 2.1 | 本指引分为四部分。
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| 3. | 编制精简清晰上市文件的指引 |
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| 3.1 | 一般拟稿原则 经考虑有关浅白语言拟稿的公开指引，包括其他司法权区的证券监管机构及证券交易所就编备简化招股章程及上市文件所提供的指引以及联交所本身的经验，联交所概括了以下四大拟稿原则。
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| 3.2 | 撰稿过程的实用建议 以下载列撰稿过程的若干实用建议。
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| 4. | 上市文件个别章节的披露内容的指引 |
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| 4.1 | 附录一载列联交所多份有关上市文件披露内容的前指引信，大部份以「简化系列」为题，并更新以加入近期例子。当中提供联交所期望上市文件各节应有资料的具体指引。指引按上市文件常见章节细分如下： A. 「概要及摘要」（取代HKEX-GL27-12） B. 「风险因素」（取代HKEX-GL54-13） C. 「行业概览」（取代HKEX-GL48-13） D. 「历史及发展」（取代HKEX-GL49-13） E. 「业务」（取代HKEX-GL50-13） F. 「财务资料」或「管理层讨论及以往财务资料分析」（取代HKEX-GL59-13） G. 「适用法例及法规」（取代HKEX-GL72-14） H. 董事、监事及高级管理层」（取代HKEX-GL62-13） I. 所得款项用途」（取代HKEX-GL33-12） J. 「如何申请香港发售股份」（取代 HKEX-GL64-13）。（于2023年11月更新） |
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| 4.2 | 于附录一整合后，上述个别指引信已被撤回（请参阅常问问题003-2016）。（于2016年5月更新） |
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| 4.3 | 附录二载列联交所就上市文件披露内容所刊发的若干其他指引信清单；此等指引信仍然全面生效。 |
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| 5 | 上市文件内「公司组织章程及公司法概要」 |
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| 5.1 | 联交所注意到在许多已刊发的上市文件中，「公司组织章程及公司法概要」的平均篇幅相当冗长。同时，联交所认为此节内容对于同一司法权区大部分申请人而言应相同或非常接近。 |
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| 5.2 | （于2022年1月删除） |
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| 5.3 | （于2022年1月删除） |
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| 5.4 | （于2022年1月删除） |
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| 5.5 | 请注意，新的海外发行人上市制度于2022年1月1日生效后，发行人须证明其须遵守的当地法律、 规则及规例与其组织章程文件结合起来可提供《主板规则》附录三（《GEM规则》附录三）所载同等的股东保障水平（「核心水平」）。如需要，发行人应修订其组织章程文件以提供相应的核心水平。（于2022年1月更新） |
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| 6. | 暂停审理上市申请（于2017年8月新增） |
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| 6.1 | 为使上市文件的内容更加简洁、着重披露重大资料，联交所先后于2012年1月就「概要及摘要」（见下文A节）章节及于2013年1月就「行业概览」（见下文C节）章节各自采纳了10页的建议页数上限。为使上市文件可更加简洁，联交所已将这方面的指引延伸至「历史及发展」（见下文D节）及「适用法例及法规」（见下文G节）两节，建议设立20页的建议页数上限。 |
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| 6.2 | 如上文第1.2段所述，《上市规则》规定上市文件所载资料必须清楚陈述，并采用浅白语言（《主板规则》第2.13条及《创业板规则》第14.26条）。本指引信旨在协助申请人及其顾问按照这项规定编备上市文件。为鼓励申请人遵守本指引信，联交所在遇到下列情况时，或会酌情决定暂停审理有关的上市申请：
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| 6.3 | 届时，上市申请人将要重新拟备上市文件的相关章节，从而完全符合本指引信所述的要求，联交所才会继续审理有关申请。暂停审理不等于退回或拒绝有关申请，故申请人毋须上载修订的申请版本到联交所网站，首次上市费用亦不会被没收。 |
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附录一
| A. | 「概要及摘要」 |
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| 1. | 《上市规则》
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 |
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| 3.1 | 「概要及摘要」一节应让投资者取得申请人资料的精确概览，以及上市文件其他章节披露的重要事项摘要。 |
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| 3.2 | 「概要及摘要」内不宜重复列出上市文件其他部分的段落。此节的文字应是另行撰写的精要概览。 |
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| 3.3 | 「概要及摘要」一节一般不应超过10页，不过实际长度将视乎申请人、其业务及发售的性质及复杂性而定。 |
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| 4. | 可载于「概要及摘要」一节的资料清单 |
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| 4.1 | 下表载列我们一般预期「概要及摘要」一节应载列的资料。 |
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主要范畴
| 目的 | 建议披露资料 | |||
| 业务模式 | 提供申请人目前的主要业务活动（包括于营业纪录期内及之后业务重点的任何转变），以及如何产生收入的资料 |
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提供有关主要权益人的资料
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提供有关行业内申请人市场地位的资料
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提供申请人竞争优势及业务策略的概要
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| 股东资料 | 提供有关可控制或对申请人具影响力的股东及投资者的资料：
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| 主要营运及财务数据 | 提供对了解申请人营业记录期内财务状况及营运业绩特别有用的主要财务资料╱比率的扼要概览 |
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| 近期发展 | 提供申请人自最近一个财政期间以来的营运及财务状况的最新进展 |
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| 上市支出 | 有助投资者评估上市支出对申请人财务表现的影响 |
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| 未来计划及前景 | 可让投资者预览申请人的未来计划及前景 |
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| 有关申请人过往重大分派及预期派息率，让投资者评估派息趋势及意向 |
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| 与发售相关的资料及溢利预测 | 提供主要资料予有意申请申请人股份的投资者 |
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| 其他资料 | 任何其他重大事宜或影响申请人或发售的事宜重点 |
举例：
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| B. | 「风险因素」 |
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| 1. | 《上市规则》
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 |
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| 3.1 | 「风险因素」一节的内容应包括投资申请人及其证券时所牵涉的所有重大风险，并应阐释为何有关风险从投资者角度而言是重大风险。 风险应与上市申请人有关 |
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| 3.2 | 此节仅应该列出与个别申请人有关的风险。 |
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| 3.3 | 每项风险因素均应说明事件的来龙去脉，使投资者可了解该等风险或不明朗因素影响申请人、其营运及证券又或招股事宜的性质或导致该等风险或不明朗因素产生的情况。 |
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| 3.4 | 若采用标准化字词描述风险因素，务须确保有关字词不会因为申请人的特有情况而须作出修订。 提供数据披露及集中列举风险而非背景资料 |
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| 3.5 | 该节应专注阐释有关风险的性质及程度。若然可以而资料又具参考意义，此节亦应就风险可能构成的影响提供数据上的披露，以便投资者评估风险影响申请人业务营运及财务状况的程度。如未能确定风险可能构成的影响，则尽可能披露最高的定量影响。 |
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| 3.6 | 风险因素应避免不必要的事实背景，所载的资料足够读者理解有关风险前文后理即可。关于背景资料的较详细讨论应载于上市文件的其他部分，风险因素一节内只作引述即可。 辨识个别风险，但避免重复及重叠 |
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| 3.7 | 每项风险因素应集中披露单一项特定的主要风险，避免将多项风险的资料总合起来披露。 |
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| 3.8 | 避免陈述多项围绕同一项主要风险的风险因素。 风险是申请人难以纾减及一旦出现会对申请人造成重大影响之事件 |
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| 3.9 | 披露的风险因素所牵涉的，应是申请人无法充分纾减的风险。若申请人有能力纾减有关风险，申请人不应仅因为本身或未能充分纾减有关风险就将之列作风险因素。例如：申请人将可能无法遵守法律规定列作风险因素是不恰当的，因为申请人应要遵守法例及规则，除非有真正的特定原因导致申请人不能确定其能否合规。 |
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| 3.10 | 披露的风险因素不应局限于被视为相当有可能出现的风险。若有个别风险出现时会对申请人构成重大影响，则即使发生机会不大申请人亦应披露。 |
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| 3.11 | 例如：申请人高度依赖三名供应商（占其销售及服务成本总额95%以上），但不认为会产生重大风险，因为其与该等供应商拥有长期业务关系兼订立了长期供应协议。尽管如此，但只要失去任何一名上述供应商，申请人的业务都会受到重大干扰，故上市文件内还是要就此列出风险因素。 适当标题及副标题 |
| 3.12 | 相关的风险因素应归纳在一起，并加上适当及有意义的标题及副标题。作为指引，标题可包括「与申请人相关的风险」、「与申请人业务相关的风险」、「与申请人行业相关的风险」及「其他相关风险」（如「与申请人有重大营运所在国家相关的任何社会、经济或政治风险」及「有关证券特有的风险」）等。 |
| 3.13 | 副标题不应过于含糊及一般，应能精简地概要或反映随后文中因申请人若干事实／不明朗因素而产生的风险。即是说，标题须说明是什么风险，而非纯粹披露导致出现风险的事实或情况。例如：「倚赖主要客户」仅说出了事实，而「依赖五大客户（占我们收入的75%）」则描述了有关风险。 重要程度由高至低排列 |
| 3.14 | 申请人载述风险因素时，一般准则是尽量按相对重要性的高低而排列。同样，每类风险因素中，申请人也应按重要程度由高至低陈述风险因素。然而，孰轻孰重（以发生机会率的高低及一旦发生后果的严重性而论），往往牵涉到主观判断。因此，风险因素的适当排列次序将完全是申请人的责任，申请人应按此一般准则而决定。 不载列减轻风险的事宜 |
| 3.15 | 描述风险因素时，不应同时描述有助减轻风险的事宜，否则或会分散投资者对风险程度及影响的注意。然而，减轻风险的因素可载于上市文件其他章节，让投资者更能评估风险因素及了解申请人拟减轻风险的方法。申请人或可于载述这些因素时同时引述上市文件其他章节的相关披露。 披露贯彻一致 |
| 3.16 | 「风险因素」一节收载的风险应与上市文件其他章节的资料贯彻一致。上市文件中其他章节若有一些披露明显地会使人联想到申请人可能涉及重大风险或不明朗情况，「风险因素」一节内应提及相关的风险。 不应载列过时的风险因素 |
| 3.17 | 此节不应载列过时而不再适用的风险因素。例如：新颁布的法例在执行初期或会出现若干不明朗情况及风险，但实施若干年后有关的不明朗情况或已不再存在，此时还以有关法例的不明朗情况作为风险因素，恐怕已不再相关，故此不应载入此节。 避免欠缺具体说明的免责声明 |
| 3.18 | 披露风险因素的目的是要提供有意义的警告声明，但若然免责声明仅说可能尚有其他未披露的风险，例如：「本节并不完整，申请人在上市文件日期时认为不重大的风险日后或变得重大」及「可能还有一些现时未为我们所知的风险」，就不能达致上述作用。为此，这类性质的声明不宜使用。 |
| C. | 「行业概览」 |
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| 1. | 《上市规则》
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 |
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| 3.1 | 尽管没有硬性规定，申请人常会在其上市文件中编备「行业概览」一节。 |
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| 3.2 | 「行业概览」一节一般载有（除其他事项外）摘自委托研究报告及／或官方公开文件的统计数字及数据。该等统计数字及数据的来源及可靠性有时并未在当眼处披露，而所讨论的内容有时亦只是和申请人业务及行业无关的一般资料，甚至已经过时。我们建议该节应为投资者提供针对申请人业务及行业的简明最新资料，并应限于影响申请人业务模式及影响投资者投资决定的内容。 不载无关资料及披露简洁 |
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| 3.3 | 这节越短越好，不应收载与申请人业务无关或不大可能影响申请人业务的一般资料，或纯粹披露资料而不解释与申请人的关系。无关的资料只会令篇幅冗长及分散投资者的注意。整节一般应不超过10页，但实际长度要视乎每宗个案的性质及复杂程度而定。 |
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| 3.4 | 例如：
资料来源及可靠性 |
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| 3.5 | 本节应披露资料来源以及申请人或其关连人士／联系人及／或保荐人有否委托外界机构进行任何研究报告，以便投资者评估资料的独立及客观性。本节还应额外披露以下内容：(1)为委托研究报告所付费用；(2)研究机构的业务、背景及资历；(3)取得及分析数据或统计数字（包括前瞻性数据）时所用参数及假设；及(4)数据或统计数字可被视为可靠的依据。 最新市场资料 |
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| 3.6 | 申请人应确保此节所披露的是最新市场资料。披露的内容可包括行业成熟程度及规模，以及主要的客户及供应商，及它们与申请人业务的相关度。作为指引，本节的所有历史市场资料应与申请人的业务纪录期一致，让投资者可将市场资料比对申请人上市文件内的财务资料。若无有关资料，则应列明。 |
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| 3.7 | 申请人董事应在此节确认，经合理查询后，有关的市场资料在委托研究报告日期以后并无任何不利变动致令此节的资料变成有所限制、抵触或影响该节的资料。例如：在一个个案中，申请人声称为中国十大主要家居电器生产商之一。业务纪录期涵盖2012年财政年度，而委托报告所载的行业数据只编制至2011年，其后及于最后实际可行日期的情况并无任何数据支持，董事需就在这种情况确认。 关于市场比重及排名的中肯持平陈述 |
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| 3.8 | 若申请人决定在上市文件收载其市场比重及／或排名资料，有关资料应按最新市场资料以中肯持平方式陈述，不可使其成为过度有利或具误导性的资料。 |
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| 3.9 | 若申请人自述为某行业界别的市场翘楚，但没有适当说明有关界别是整体行业的一小分部，即属误导。例如：若申请人描述自己在中国若干省份的运动服市场占领先地位，市场比重达70%，却没有披露其占中国整体服装业市场比重仅5%，即为不恰当的披露。因此，此节中申请人应在合适的独立市场数据或营运数据的支持下披露其在整个行业的市场比重及排名资料，或表明申请人的领先地位仅限于行业中某个独特分部，并注明该分部占整个行业的比重。 竞争情况及竞争优势 |
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| 3.10 | 此节应载有申请人及其主要产品的竞争情况等资料，例如：主要市场参与者的身份以及其各自市场比重、竞争性质、进入市场的门槛，以至市场未来的机遇、威胁及／或挑战等等详情。此外亦应载有申请人主要产品所占市场比重。 |
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| 3.11 | 此节亦应在合适的独立市场数据或营运数据的支持下用数字及实质资料证明申请人的竞争优势。例如：在经济规模方面占竞争优势的申请人应在此节中提供数据阐明其对照同业的营运规模的差异，以及其规模如何营造数量上与质量上的竞争优势。 原材料及制成品过往价格走势 |
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| 3.12 | 此节应载有申请人主要原材料及制成品（尤其是从事商品业务的申请人）的历史价格（最好是图表形式，并采用同一比例及大小清晰），其间如有重大波幅，则并载述有关的评论。申请人若能阐释其主要原材料价格的变动过往如何影响其制成品的售价，对投资者亦大有帮助。 |
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| D. | 「历史及发展」 |
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| 1. | 《上市规则》
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 |
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| 3.1 | 「历史及发展」一节应只载有申请人成立、发展、公司架构及持股量等重要资料，毋须披露每次股东或持股变动，除非有关变动是投资者了解申请人（包括其管理层）的重要资料。整节一般应不超过20页，但实际长度要视乎每宗个案的性质及复杂程度而定。（于2017年8月更新） |
| 3.2 | 如有需要，可提述上市文件其他部分的相关披露资料，避免重复载述。 本节内的披露 |
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| 3.3 | 本节通常应载有以下资料：
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| E. | 「业务」 |
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| 1. | 《上市规则》
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 |
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| 3.1 | 「业务」一节应以简单易明的方式适当地解释申请人业务模式的重要部分，包括主要范畴的资料，例如市场及竞争、供应商、客户、生产、产品及服务等等。 |
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| 3.2 | 此节亦应包括申请人的风险管理政策及程序，并解释此等政策及程序如何减低「风险因素」一节识别的风险：
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| 3.3 | 申请人可在此节载列竞争优势，但要小心审慎，确保就其业务所作的论述均是公正中肯、平衡及有根有据。 |
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| 3.4 | 披露内容应为具体而非笼统，并与上市文件其他章节紧扣（例如，倘「财务资料」一节的应收款项及应付款项周转日数与「业务」一节的信贷政策不符，或是向个别客户延长信贷政策，应提供解释）。 |
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| 3.5 | 如有需要，申请人应就有关事宜提述可在上市文件其他章节相互参照的地方，以避免资料重复。除在「概要」一节概述重点资料外，不应复述资料。 |
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| 3.6 | 申请人应尽可能以表格、图表及图解呈列资料，确保披露清晰、精简及准确。 |
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| 3.7 |
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| 4. | 可在「业务」一节参阅的主要范畴清单 |
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| 4.1 | 下表列出可在上市文件「业务」一节参阅的主要范畴清单。 |
主要范畴
| 例子 | 相关指引 | |
| 业务模式 |
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指引信HKEX-GL26-12 指引信HKEX-GL28-12 |
| 优势、策略及未来计划 |
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| 供应商、原材料及存货 |
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上市决策HKEX-LD107-1 |
| 生产 （仅在适用于申请人的业务的情况下） |
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| 分包 （仅在适用于申请人的业务的情况下） |
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| 产品及服务 |
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| 销售及市场推广 |
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指引信HKEX-GL36-12 |
| 客户 |
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上市决策HKEX-LD107-1 |
| 产品退回及保用 （仅在适用于申请人的业务的情况下） |
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| 保险 |
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| 研究及开发事宜 |
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| 环境及社会事宜 | 环境
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《主板规则》附录二十七及《创业板规则》附录二十 |
| 知识产权 |
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指引信 HKEX-GL56-13（于2023年11月更新） |
| 雇员 |
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| 物业 |
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指引信HKEX-GL19-10 |
| 合规事宜 |
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指引信HKEX-GL63-13 |
| 诉讼 | ||
| 风险管理及内部监控系统 |
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| 牌照、许可证及批准 |
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F. 「财务资料」或「管理层讨论及分析」
| 1. | 上市规则及规例
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 |
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| 3.1 | 上市文件须载有「管理层讨论及分析」，因为单是财务报表未能提供投资者作出投资决定所需的所有资料。财务报表主要披露过去事件的财务影响，但不提供非财务的表现评估，或未来前景及计划的讨论。「管理层讨论及分析」旨在讨论及分析申请人过去的表现，以及有可能影响申请人表现、状况及前景的主要趋势及因素，使投资者可从管理层的角度审视申请人。 | ||||||||||||||
| 3.2 | 为达到以上目标，申请人须披露的不仅是《上市规则》具体规定的资料，还须列载分析，说明管理层对有关资料的影响及意义的意见。此等分析须提供的不仅是过去发生的事情，也须解释事情为什么发生，及其对申请人日后的影响。 一般原则 |
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| 3.3 | 编制「管理层讨论及分析」时须遵守的一般原则如下：
具体资讯披露的指引及原则 |
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| 3.4 | 以下是「管理层讨论及分析」内常见的具体资讯披露的部分指引及原则。 影响营运业绩的主要因素 |
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| 3.5 | 突出管理层认为申请人营运业绩、财政状况及现金流转变的最重要事件或因素，通常包括以下资料（但不是重复「业务」部分的详细资料）：
重要会计政策及预测 |
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| 3.6 | 披露申请人的重要会计政策，及运用这些政策时作出的重要会计预测及假设。这部分须补充而非重复财务报表附注内有时可能过分空泛的有关会计政策陈述。譬如：
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| 3.7 | 至于重要的会计预测项目及假设，申请人须披露：
回顾过去业绩、财政状况及现金流（「财务资料」） |
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| 3.8 | 有关披露须清楚敍述申请人财务及非财务表现，包括能解释或了解申请人业务纪录期内营运及表现（包括提述主要财务比率）重大波动的因素，以及任何其他重大项目。管理层亦应表明其认为过往业务是否日后表现的指标，以及其对申请人前景的评估。 我们认为没有意义的披露例子包括：
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| 3.9 | 倘申请人所在行业发生重大变故，例如商品价格大幅变动、政治动荡，或申请人的营运受到近期天然灾难所影响，应在「管理层讨论及分析」中作出适当讨论，陈述有关事件对申请人业务、财务状况及表现以及现金流的实际及潜在影响。 |
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| 3.10 | 阐释以往事件之余，再讨论管理层对申请人方向、目标及前景的展望，当有助投资者从申请人的往绩及现状中确定对申请人的期望。不过，这些阐释及讨论必须质量及数量兼顾和客观中立。 |
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| 3.11 | 须在「管理层讨论及分析」内进一步披露下列项目：
流动资金及资本资源 |
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| 3.12 | 清楚显示申请人产生现金及应付已知或相当可能出现的现金需要的能力。有关资料通常包括以下项目：
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| G. | 「适用法例及法规」 |
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| 1. | 《上市规则》
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 |
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| 3.1 | 「适用法例及法规」一节应描述对申请人现时及／或未来业务有重大影响的规则及法规。整节一般应不超过20页，但实际长度要视乎每宗个案的性质及复杂程度而定。（于2017年8月更新） 避免使用法律用语 |
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| 3.2 | 「适用法例及法规」一节与上市文件的其他章节无异，同样应使用非法律从业人员的一般投资者容易理解的方式提述监管概览。 有关司法权区的主要法律及法规 |
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| 3.3 | 本节应包括申请人业务特有并对其有重大影响的最新法律及法规（例如规管申请人主要营运牌照的规则及法规）。披露资料应清楚阐释而非概述对申请人业务有影响的所有法律及法规。申请人应避免样板式地披露对其业务并无重要影响的法律及法规（例如只适用于过去或预期占申请人收入及溢利相对不高百分比的业务分部的法律）。 |
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| 3.4 | 若申请人在多个司法权区拥有或计划拥有就营运及销售而言属重大的业务，应就每个该等司法权区适当描述对其业务有重大影响的法律及法规（例如，申请人的货品出口往客户所在国家所需面对的保护关税或贸易限制；与申请人在客户所在国家出售货品有关的知识产权保护，以及申请人一旦违规需承担的责任）。 法律及法规的主要修订 |
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| 3.5 | 本节应加入预期将对申请人业务有重大影响的法律及法规修订（例如，印花税上调对物业发展商的影响、获取牌照的财务规定收紧等），并提及在「业务」及「风险因素」章节讲述有关修订对申请人的影响，以及其为应对该等修订而实施或将实施的计划及程序。 |
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| 3.6 | 于营业纪录期内或之前实施的法律及法规修订毋须披露，除非：(1)该等修订对申请人业务有重大影响，或(2)该等修订影响对申请人营业纪录期财务表现的诠释；在该等情况下，应提述上市文件其他章节（如「业务」 或「财务资料」）的内容作为参照。 不遵守法律及法规的风险 |
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| 3.7 | 若申请人业务可能面对严重违反适用法律或法规的风险，应披露申请人为确保合规已采取及计划采取的步骤，并提述上市文件其他章节（如「风险因素」或「业务」）的内容作为参照，此外亦可能适合载列法律顾问对实际风险大小、遭当局执行规定的风险及申请人最高刑罚的法律意见。 高度规管行业 |
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| 3.8 | 对从事高度规管行业的申请人（例如银行、保险或赌博），「适用法例及法规」一节不应只集中于规管该行业的当地成文法（例如银行法、规管保险公司的法律及赌博法例），亦应包括其他国家针对有关行业实施的特定规则及法规（例如反洗钱）。 发行人注册成立司法权区的法律 |
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| 3.9 | （于2022年1月删除） |
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| 3.10 | 有关申请人注册成立所在司法权区的监管条文（见《主板规则》第19.10(2)及(3)条及第19C.10B(7) 条）应在上市文件中「适用法律及法规」一节以外的章节单独披露。（于2022年1月更新） |
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| 3.11 | 若申请人在其注册成立的司法权区遇上法律程序失效的情况（例如：当地法院积压大量案件以致严重延误执行法律纠正措施；由于认可海外判决过程繁复，难以执行海外判决；司法体系中的程序障碍），以致影响业务营运及股东（包括预托证券持有人）如何及时对申请人或股东之间行使权利，申请人应按其所知在本节中特别指出其对相关执法困难的意见。本节中亦应提及「业务」及「风险管理」两节的相关内容以描述有关影响，以及任何为减轻对申请人及其股东的影响而实施或将实施的计划（如有）。 |
| H. | 「董事、监事及高级管理层」 |
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| 1. | 上市规则及规例
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 董事、监事及高级管理层的资料概要 |
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| 3.1 | 「董事、监事及高级管理层」一节首页须以表列方式显示每名董事3、监事（如适用）及高级管理层的全名、年龄、加入申请人的日期、于申请人的现有职位、委任为董事或高级管理层的日期、有关角色及责任的简述，以及各人之间的关系（如有）。 董事、监事及高级管理层简历 |
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| 3.2 | 每名董事、监事及高级管理层的简历应包括：
其他披露 |
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| 3.3 | 以下内容亦应披露：
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| 3.4 | 并非业务纪录期内申请人或其任何附属公司董事或高级管理层的人士，不须载入会计师报告的董事薪酬列表。 |
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| 董事会成员多元化及政策 |
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| 3.5 | 申请人应披露董事会成员多元化（包括性别）的政策。 |
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| 3.6 | 若申请人的董事会成员全属单一性别，其应披露及解释：
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| 3.7 | 申请人应确保每名董事都可投放足够时间及精神处理申请人的事务。 |
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| 3.8 | 若申请人拟委任的独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，其应披露董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因。 |
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| I. | 「所得款项用途」 |
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| 1. | 上市规则及规例
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 具参考意义的所得款项用途分析细目 |
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| 3.1 | 此节应载有所得款项用途的分析细目，例如：所得款项净额如何分配予各项申请人建议的扩展计划，以及所得款项用途用于每项扩展计划的详细资料（如土地收购、购置厂房及设备、增聘人手等）应作披露。 所得款项用作一般营运资金 |
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| 3.2 | 如申请人并无有关运用全部或其中一定部分所得款项（一般指10%或以上）的即时或具体计划方案，「所得款项用途」一节须如实说明，并说明该次发售的主要原因。 |
| 3.3 | 联交所认为「营运资金」或「一般企业用途」并不算是所得款项的即时或具体计划，除非附有合理详细的解释，说明如何运用有关营运资金或何谓一般企业用途。 |
| 3.4 | 联交所会考虑各个案的情况，决定是否接纳有关所得款项用途的解释。下为联交所处理过的案例： 个案1 联交所认为一家从事银行业务的申请人将全部所得款项净额分配为「营运资金」属可接纳，因为该申请人在上市文件中详加解释所得款项将会用作增加资本基础，应付扩充业务所涉及的若干法定资本要求。 个案2 申请人将所得款项净额25%分配为「营运资金」，包括扩充销售及营运团队。联交所要求申请人在上市文件中清楚解释为何需要将所得款项25%分配至营运资金，并更详细解释其他拟定分配计划，例如未确定的收购事项及增加存货。 所得款项用作收购物业 |
| 3.5 | 如所得款项将用于向任何关连人士或其联系人收购物业，「所得款项用途」一节必须披露厘定收购代价的基准 5。 所得款项用作收购业务 |
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| 3.6 | 如所得款项将用作支付收购业务，「所得款项用途」一节须披露有关已经收购或将会收购业务的具体名称，或（如尚未确定）目标收购业务的性质以及业务类型简介、收购策略及任何相关磋商的最新情况。 |
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| 3.7 | 即使根据《主板规则》第4.28条（《创业板规则》第7.27条）或《公司（清盘及杂项条文）条例》，申请人毋须载列有关收购事项的备考财务资料，但申请人仍须披露任何建议中的收购条款、订约方的身份和收购目标的业务性质。 所得款项用作解除债项 |
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| 3.8 | 如所得款项用于解除债项，上市文件须披露该债项的利率及到期日。上市文件亦须披露有关债项所得款项的用途。 上市文件的其他相关披露 |
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| 3.9 | 建议中的资本开支详情一般亦见于上市文件的不同章节。举例而言，如开支属于兴建或收购设备的计划内，上市文件的「财务资料」一节应讨论关于流动资金及建议中的资本开支等事项。 |
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| 3.10 | 如发行股份所得款项拟定的特定用途尚需要大笔额外资金，各特定用途所需的资金款额及资金来源均须在上市文件「所得款项用途」或「业务」两节内披露。 所得款项的数额及分配 |
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| 3.11 | 「所得款项用途」一节应分别列出发售价设定于发售价范围的下限、中间价及上限时，申请人在超额配股权获行使及未获行使（如适用）情况下将分别收到的所得款项净额；以及（在集资额可以变动的情况下）列出不同情况下的所得款项用途分析细目。 |
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| 3.12 | 至于创业板申请人：
更改所得款项用途 |
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| 3.13 | 申请人也可在若干紧急情况下更改所得款项用途，前提是「所得款项用途」一节中已曾具体讨论，并清楚说明有关的其他可能用途。所得款项用途的任何重大变更一般都是股价敏感消息，所以，若有关资料不曾于上市文件中披露而上市后有此变更，申请人必须发出公告通知投资者。 待售股份 |
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| 3.14 | 上市文件应披露股份发售中的待售股份数目、出售股份的股东从待售股份所得款项净额，并说明该笔出售所得款项不属于申请人。 |
J. 「如何申请香港发售股份」
| 1. | 上市规则及规例
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| 2. | 相关刊物
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| 3. | 一般指引 |
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| 3.1 | 上市文件中「如何申请香港发售股份」一节（「申请方法环节」）提供申请程序的详情。（于2023年11月更新） |
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| 3.2 | （于2023年11月删除） |
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| 3.3 | （于2023年11月删除） |
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| 3.4 | （于2023年11月删除） |
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| 3.5 | （于2023年11月删除） |
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| 3.6 | 拟采纳混合媒介要约的申请人应在提出申请前先行征询联交所的意见。（于2023年11月更新） |
附件 I （于2023年11月删除）
附件 II （于2023年11月删除）
附件 III（于2023年11月删除）
附录二
联交所就上市文件资料披露刊发的若干其他指引信一览表。此等指引信继续完全有效。
针对个别行业的指引信| 1 | HKEX-GL26-12 | 01/2012 | 关于高度倚赖预付计划没收收益的业务模式 |
| 2 | HKEX-GL28-12 | 01/2012 | 餐厅营办商 |
| 3 | HKEX-GL36-12 | 05/2012 | 分销业务 |
| 4 | HKEX-GL52-13 | 03/2013 | 矿业公司 |
| 5 | HKEX-GL71-14 | 01/2014 | 赌博业务 |
| 6 | HKEX-GL107-20 | 04/2020 | 生物科技公司 |
| 6A | HKEX-GL113-22 | 01/2022 | 有关特殊目的收购公司的指引 |
| 有关上市文件披露的其他指引信 |
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| 7 | HKEX-GL8-09 | 07/2009 | 有关在上市文件里引述统计数字及数据 |
| 8 | HKEX-GL24-11 | 03/2011 | 有关首次公开招股的披露规定—正式通告（已撤回） |
| 9 | HKEX-GL30-12 | 02/2012 | 有关知识产权披露（已被取代） |
| 10 | HKEX-GL34-12 | 04/2012 | 披露硬包销 |
| 11 | HKEX-GL38-12 | 06/2012 | 实际可行最近日期及资金流动性的披露的最近日期（已撤回） |
| 12 | HKEX-GL37-12 | 06/2012 | 有关新申请人披露财务资料及前景的指引 |
| 13 | HKEX-GL98-18 | 07/2018 | 上市文件资料披露指引──上市申请人名称；所引述统计数字及数据；上市文件封面；不披露机密资料；及营业纪录期后重大转变 |
| 14 | HKEX-GL63-13 | 07/2013 | 披露重大不合规事件 |
| 15 | HKEX-GL56-13 | 07/2013 | 有关下述事项的指引：(i)提交的大致完备申请版本的披露要求；及(ii)申请版本及聆讯后资料集在联交所网站的登载 |
（于2023年11月更新）
1 应参考联交所常问问题系列二十三「关于申请人在上市文件中披露业务纪录期后的未经审核纯利╱净亏损」。
2 国家外汇管理局2014年7月4日颁布的第37号通知「国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知」。根据第37号通知，在某些情况下，若干中资海外公司在海外集资以对中国境内资产及业务进行「返程」投资须办理登记。
3 所有执行董事及非执行董事必须于申请人呈交上市申请时委任。所有独立非执行董事必须于申请人呈交上市申请时确定人选，实际委任则可待至接近上市文件发行时进行。
4 如相关大学或学院非主管当局所认可，应特别就此如实披露。
5 见《主板规则》及《创业板规则》附录一A部第49(1)及50段，当中规定申请人披露于上市文件刊发日期尚未悉数缴付代价的物业收购或建议收购的详情，包括卖方的姓名／名称及地址以及代价（包括将计作商誉的金额）。
2 国家外汇管理局2014年7月4日颁布的第37号通知「国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知」。根据第37号通知，在某些情况下，若干中资海外公司在海外集资以对中国境内资产及业务进行「返程」投资须办理登记。
3 所有执行董事及非执行董事必须于申请人呈交上市申请时委任。所有独立非执行董事必须于申请人呈交上市申请时确定人选，实际委任则可待至接近上市文件发行时进行。
4 如相关大学或学院非主管当局所认可，应特别就此如实披露。
5 见《主板规则》及《创业板规则》附录一A部第49(1)及50段，当中规定申请人披露于上市文件刊发日期尚未悉数缴付代价的物业收购或建议收购的详情，包括卖方的姓名／名称及地址以及代价（包括将计作商誉的金额）。