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GL83-15


有关短暂停牌的指引信
香港交易所指引信
HKEx-GL83-15 （2015年12月）

事宜 有关短暂停牌的指引
 
上市规则 《主板规则》第 6.05、13.09、13.10、13.10A及13.10B条

《创业板规则》第9.09、 17.10、17.11、17.11A及17.12条

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。

 
I.  目的
 
1. 本函列出短暂停牌的准则及原则，并就上市发行人短暂停牌以待披露重大资讯方面的良好做法提供指引。至于因没有足够业务运作或其他重大监管问题而停牌的公司，有关其复牌的相关常规及指引，请参阅2013年9月刊发的《有关长时间停牌公司的指引》。发行人亦应参阅证券及期货事务监察委员会（证监会）刊发的《内幕消息披露指引》，了解《证券及期货条例》下发行人披露内幕消息责任的指引。
 
II.  短暂停牌的准则及原则
 
2. 联交所是上市发行人的前线监管机构，在《证券及期货条例》下有法定责任在合理切实可行的范围内，确保买卖证券在有秩序、信息灵通和公平的市场中进行。
 
3. 基于这个目的又或为了保障投资者，联交所可暂停任何证券的买卖。短暂停牌是处理潜在及实际出现的虚假市场、市场不公或市场混乱的工具。短暂停牌旨在使买卖在全面资讯流通的环境中进行，保障投资者利益。暂停交易是要避免市场出现虚假、不公及混乱的风险，或在出现此等情况时加以制止。
 
4. 同时，为确保市场正常运作，任何短暂停牌的时间均应限制在绝对必要的范围之内，以确保投资者并无不合理地被拒使用市场买卖。
 
5. 虽然其他司法管辖区的短暂停牌程序都基于类似的宗旨，但各地的详细安排一般因应当地情况特别制订，当中差异通常很大。
 
III.  上市发行人短暂停牌以待披露重大资讯方面的良好常规指引
 
  有必要短暂停牌的情况
 
6. 根据《主板规则》第13.10A条及《创业板规则》第17.11A条，发行人出现下列情况而未能及时刊发公告，必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌：

(a) 发行人拥有的资讯必须披露，以避免出现虚假市场1（按联交所意见为准）；或
 
(b) 发行人合理地相信有根据内幕消息条文2必须披露的内幕消息；或
 
(c) 若出现情况致使发行人合理相信若干内幕消息的机密或已泄露或合理认为有关消息相当可能已泄露。
 
  避免短暂停牌及尽量缩短停牌时间
 
7. 虽然短暂停牌可在必要时保障投资者或维持买卖证券有秩序地进行，但为了促进市场持续运作，联交所预期发行人应筹划其事务，以避免短暂停牌及╱或在合理可能范围内缩短停牌时间。任何短暂停牌的时间均应尽可能短。上市发行人有责任确保在刊发公告后，或当初要求短暂停牌的原因不再适用时，在切实可行的范围内尽快复牌买卖。3
 
8. 根据《上市规则》，发行人公告只可在交易时间以外刊发载有内幕消息的公告。因此，发行人只应在交易时间以外（而非在交易时间内）签订重大协议。上市发行人应在签订协议前先行拟备公告，以便签订协议后立即刊发。
 
9. 上市发行人进行的交易涉及复杂或具争议性的议题，或有关交易的公告须经联交所预先审阅4时，应尽早谘询联交所，或尽早寻求联交所审批。此程序应在重大协议签订之前（而非之后）进行，以避免短暂停牌及╱或尽量缩短停牌时间。
 
10. 草拟交易的公告时，上市发行人须确保以浅白语言清楚陈述资料，而公告应载列《上市规则》及内幕消息条文规定及其他对投资者相关及重要的资料。冗长的披露资料可能会延误刊发公告，拖长短暂停牌的时间，同时亦妨碍投资者了解及评估交易。
 
11. 发行人在短暂停牌以待刊发交易公告的期间，应尽快刊发有关公告并复牌。在短暂停牌期间，交易如有任何发展（例如后续商讨可能会使交易条款出现重大变更），发行人不适宜继续停牌，以待磋商结果。在该等情况下，发行人仍需根据《上市规则》及内幕消息条文规定尽快刊发交易公告并复牌。

未完成的计划及业务商议
 
12. 上市发行人须遵守包括《证券及期货条例》第XIVA部有关须披露内幕消息的条文在内的法规。联交所提议上市发行人谘询其法律顾问，及参阅证监会刊发的指引。《证券及期货条例》下常被引用容许不披露内幕消息的安全港条文，针对有关未完成的计划或商议且得以保密的消息。为维持市场公平有序及持续交易，联交所亦预期上市发行人采取有效而适当的措施，将该等资料保密，包括订立可予以执行的保密承诺、专业人士之间传阅文件草稿时使用代号名称等。联交所只会在有合理疑虑内幕消息经泄露及╱或有实际保密困难的情况下，方会同意发行人短暂停牌。

对联交所查询的回应
 
13. 联交所惯常监察股价及成交量变动并查看印刷及网上媒体新闻，以侦测内幕消息是否可能经泄露，防止证券买卖市场可能出现虚假或不公情况。上市发行人的授权代表必须随时可以联络到，并能够回答联交所有关股价及成交量异常变动及媒体新闻的任何查询。此点至为关键。他们须确认 (i) 各董事是否知悉任何与上市证券的异常交易活动有关或可能有关的事宜或发展、避免出现虚假市场所必需公布的资料，又或根据内幕消息条文须披露的任何内幕消息5，以及 (ii) 如有上述情况，则提供资料详情。
 
14. 倘上市发行人进行机密的业务商议，则应监察其股价及成交量变动及媒体报道，确保其保密措施有效。上市发行人回应联交所有关股价及成交量异常变动及╱或媒体报道的查询时，必须即时仔细评估是否有根据《证券及期货条例》须披露的内幕消息及披露责任。
 
15. 在所有情况下，上市发行人均须设立适当的授权机制，以便及时向联交所及在适当情况下透过公告向公众发放资料，并容许授权代表可在刊发公告前，及时要求股份短暂停牌。

处理具体市场揣测及负面报道
 
16. 市场不时出现具体传言、揣测或评论员作出负面报导。在这些情况下，有关发行人的董事必须即时仔细评估根据《证券及期货条例》及《上市规则》是否负有披露责任。
 
17. 虽然发行人一般毋须回应市场评论，但如市场评论对发行人股价╱成交量造成影响或很可能造成影响，以致可能出现虚假市场，联交所可要求发行人发表澄清公告。若发行人未能及时发表公告，联交所可要求发行人申请短暂停牌，以待针对可能或实际已出现的虚假市场，作出澄清。因此，发行人必须制定程序积极监察其股价及市场上流传有关发行人的消息、评论或报道。发行人的董事应确保自己清楚明白发行人的业务、财政状况及前景，并有完善制度供董事持续监察有关发展，使董事可及时准确回应联交所有关发行人事务的查询，并在必要时刊发公告纠正或防止虚假市场。
 
18. 有关联交所查询发行人股价及╱或成交量异常变动及╱或市场评论的不同情况，请参阅以下两组决策流程图：
 

联交所在开市前发现发行人有内幕消息可能经泄露时，考虑应否短暂停牌的决策流程图



注：例如根据《证券及期货条例》第307D(1)条，享有安全港
 

联交所在交易时段内发现发行人有内幕消息可能经泄露时，考虑其股份应否短暂停牌的决策流程图





  有关双重或多重上市以及A股及H股发行人的特别考虑
 
19. 双重或多重上市的发行人必须在切实可行的范围内尽量确保资讯在不同市场同时发布，如属切实不可行（例如因为属于不同时区），则安排资讯在香港开市前发布。
 
20. 对于A股和H股发行人而言，其股份一般须在两地市场同时短暂停牌，方可维持A股和H股的买卖在各自相关市场公平有序地进行。因此，联交所和中国内地交易所会紧密统筹及沟通。若A股和H股发行人拥有未经刊发的重大资料以致股份需要在两个市场短暂停牌，发行人应同时向两家交易所提出短暂停牌要求。发行人亦应同时在两个市场发布载有该重大资料的公告，务使在切实可行的范围内，股份在两地市场同时复牌。发行人亦应参阅联交所有关沪港股票市场交易互联互通机制刊发的「常问问题系列29」。
 
IV. 短暂停牌期间维持市场资讯流通
 
21. 根据《上市规则》，上市发行人须于暂停股份买卖之后及时发布公告，通知市场其短暂停牌的原因，例如「甲公司之股份已经于……短暂停止买卖，以待刊发有关……内幕消息的公告」。上市发行人应披露短暂停牌原因的详情（包括交易的主体、根据适用《上市规则》的交易分类等），公告才有实质意义。例如：「甲公司之股份已经于……短暂停止买卖，以待刊发公告，内容有关甲公司增发占其现有已发行股份5%的股本证券，有关发行将构成《上市规则》中的关连交易及《证券及期货条例》中的内幕消息…」。
 
22. 发行人如无法避免停牌，并预计需要相当长时间草拟及发布有关重要资料，则应定期刊发最新消息（「提示性公告」），披露草拟资料及复牌的进度。
 
23. 上市发行人须紧记，根据《证券及期货条例》第307B(1)条，上市发行人须在合理切实可行的范围内尽快披露内幕消息。不论上市证券是否暂停买卖，有关法律责任仍然存在。
 
V. 行政事宜
 
24. 根据《主板规则》第13.10A条及《创业板规则》第17.11A条，若出现若干情况而发行人未能及时发出公告，发行人必须申请短暂停牌。如需短暂停牌，早上交易时段的短暂停牌要求应在上午9时前以书面提出，下午交易时段的短暂停牌要求应在下午1时前以书面提出。
 
25. 任何短暂停牌要求均须有理据支持，联交所根据情况考虑短暂停牌是否适当。在大部分情况下，上市发行人应在紧随其刊发重大资料后的下一个交易时段，使股份恢复买卖，而在少数情况下，则在紧随其履行联交所施加的特定条件后的下一个交易时段，使股份恢复买卖。
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1 有关「虚假市场」的含义及发行人避免虚假市场的责任，见常问问题系列22，编号1
2 指《证券及期货条例》第XIVA部
3 《主板规则》第6.05条。另外，《创业板规则》第9.09条亦规定，发行人须尽力取得一切所需的同意，以便撤销短暂停牌或停牌。
4 《主板规则》第13.52(2)条及《创业板规则》第17.53(2)条规定若干类别的公告刊发前须经联交所预先审阅及批准。
5 《上市规则》第13.10(2)条及《创业板规则》第17.11(2) 条。