GL79-14


香港交易所指引信
HKEX-GL79-14(2014年9月)(于2014年11月、2015年7月及11月以及2016年6月更新)适用于2014年11月10日或以后提交的集体投资计划申请

[加入第4.11及4.12段以向涉及外国因素的集体投资计划申请人提供指引,促其及早谘询香港结算]
 
事宜 有关集体投资计划申请提交文件的规定及行政事宜的指引
上市规则及规定 《主板规则》第二十章
指引提供 首次公开招股交易及监察


重要提示本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市查询。

1 目的
 
1.1 本函旨在就 2014 年 11 月 10 日起生效的文件规定及行政事宜,为以下人士提供指引:

(a) 集体投资计划的新上市申请人(「集体投资计划申请人」);及
 
(b) 已上市的集体投资计划发行人(「已上市集体投资计划发行人」)。
 
1.2 本函亦为以下集体投资计划申请人提供指引:当申请人的权益以下述方式成立/组成—其实体在香港境外注册成立、或其信讬是根据香港法例以外任何法律组成,又或构成其组织的合约条款及条件受香港法例以外任何法律规管(「涉及外国因素申请」)(见第4.11至4.12段)。(于2016年6月增补)
 
2 监管概览
 
2.1 证券及期货事务监察委员会(「证监会」)为经《主板规则》第二十章上市的认可集体投资计划的主要监管者,包括根据相关适用且不时更新的法律及法规执行集体投资计划的认可程序及审阅其发行文件。证监会亦是监察集体投资计划是否符合其认可条件及适用证监会规章的机关。
 
2.2 联交所在监管集体投资计划上的角色,主要是根据《上市规则》的规定及适用的交易规则,维护一个公平、有序及有效的市场。
 
3 于 2014 年 11 月 10 日生效的《上市规则》修订
 
3.1 联交所于 2014 年 9 月 12 日修订相关主板《上市规则》,即第二十章附录五,简化集体投资计划上市申请的文件规定及行政事宜。该等修订适用于 2014 年 11 月 10 日及以后提交的上市申请。
 
3.2 经修订的《上市规则》第 20.06 条载列集体投资计划申请人须委任一名上市代理人的规定。经修订的《上市规则》第 20.1420.16 及 20.17 条载列集体投资计划申请人的文件规定。
 
3.3 经修订的《上市规则》第 20.15 条载列有关封闭式的已上市集体投资计划发行人申请额外权益上市的文件规定。
 
4 有关集体投资计划申请人的指引
 
委任上市代理人

4.1 集体投资计划申请人须委任一名代理人代理任何集体投资计划权益上市事宜(《上市规则》第 20.06 条)。
 
4.2 上市代理人须证明其具备处理集体投资计划上市申请的相关经验。除下文第 4.3 段所述情况外,集体投资计划营办人、具备相关经验及获集体投资计划营办人授权处理有关认可及上市程序的其他适当的合资格人士(例如律师或财务顾问)通常获联交所接纳为上市代理人1(《上市规则》第 20.06 条附注 1(于 2014 年 11 月更新)
 
4.3 如集体投资计划申请人拟对其集体投资计划权益进行首次公开发售(「首次公开发售」),或其他由联交所或证监会另外决定的情况下,联交所要求上市代理人须持有所有必要的牌照及资格以监督《上市规则》第 20.06(2)(a)至(e)中所述事宜(《上市规则》第 20.06 条附注 2)。因此,如集体投资计划申请人为房地产投资信讬基金申请人2或其他由联交所或证监会另外决定的情况下,上市代理人须持有作为保荐人的必要牌照及资格。
 
部分集体投资计划申请人须登载申请版本及聆讯后资料集
 
4.4 如集体投资计划申请人委任的上市代理人须履行等同保荐人的职能(无论该申请是否涉及公开发售,见上文 4.3 段),均须根据《上市规则》第 20.2520.26 条登载申请版本及聆讯后资料集。
 
申请程式及简化后的文件规定
 
4.5 联交所已删除要求集体投资计划申请人须于预计发出「原则上批准函」日期前至少 10个营业日提交上市申请的规定,这做法是让集体投资计划申请人可更灵活地制定时间表。为便利集体投资计划申请人及其上市代理人为新上市申请的资料准备,附件一载列若干行政事宜及申请程式各阶段须呈交予联交所的文件。如所有文件齐备且无重大修改意见,「原则上批准函」将会在五个营业日内发出。
 
4.6 为简化申请程序,大部分文件须在提交上市申请(即《上市规则》附录五中的 A2 表格)时一并呈交。联交所亦已缩减须呈交的相关文件数量。详情请参閲附件二
 
4.7 联交所将透过电子邮件与邮寄方式向上市代理人发送意见。除非另有要求,联交所不会透过传真发送意见。
 
4.8 在接纳新上市申请后,联交所会向集体投资计划申请人发出函件,通知其股份代号编配安排。联交所会于发出「原则上批准函」前进行股份代号抽签,亦会于发出「原则上批准函」前发出股份代号确认函。
 
4.9 如集体投资计划公开发售其权益,且集体投资计划申请人与其上市代理人将复核认购集体投资计划权益公开发售申请表的程序外判予独立第三方服务提供商(例如股份过户登记处),集体投资计划申请人与其上市代理人须与该服务提供商讨论如何辨认及拒绝多重申请(包括疑似多重申请)的合理步骤。外判如何辨认及拒绝多重申请的程序予独立第三方服务提供商不会免除集体投资计划申请人与上市代理人辨认及拒绝多重申请与疑似多重申请的根本责任。
 
交易所买卖基金印花税减免
 
4.10 从2015年2月开始,所有交易所买卖基金股份或单位转让均获宽免印花税。该项印花税宽免涵盖所有交易所买卖基金,不论其资产组合、上市日期;亦不论其是否已获减免印花税。因此,联交所不再需要为集体投资计划申请人提供简易批核程序以配合集体投资计划申请人申请印花税减免。(于2015年7月更新)

 
涉及外国因素申请应及早谘询香港结算
 
4.11 若集体投资计划申请人的上市申请涉及外国因素(即其实体在香港境外注册成立、或其信讬是根据香港法例以外任何法律组成,又或构成其组织的合约条款及条件受香港法例以外任何法律规管),其在拟申请证监会认可有关集体投资计划及刊发集体投资计划披露文件前,宜事先谘询香港中央结算有限公司(「香港结算」)。这是希望确保有关集体投资计划申请人有充分时间使香港结算信纳:

(a) 管辖该等证券╱权益╱票据的司法权区的法律(设立该等证券╱权益╱票据所受规管者)承认香港结算现行讬管架构下的实益权益概念及中央结算系统规则中所牵涉的实益权益转移,令代客买卖及讬管该等证券╱权益╱票据的中央结算系统结算参与者可享有该等证券╱权益╱票据的所有人权益;
 
(b) 对于相关司法权区所有关于「完备」(perfection)的规定(如有),中央结算系统结算参与者均能够遵守,因为按中央结算系统规则的预先设想,结算参与者可提供该等证券╱权益╱票据作为在交易所进行交易的抵押品,以符合按金要求;
 
(c) 香港结算本身或其代表结算及讬管该等证券╱权益╱票据不会产生其他法律或监管问题,影响香港结算根据中央结算系统规则履行其作为中央结算对手及中央证券存管处的职能;及
 
(d) 概无其他问题对香港联合交易所有限公司作为法律实体的角色产生潜在法律或监管影响。
 
4.12 联交所期望集体投资计划申请人就第4.11(a)及(b)段所载问题向香港结算提供其可倚据的正式法律意见。注意:香港结算审核需时,视乎有关问题的复杂程度而定,相关集体投资计划申请人应及早谘询香港结算为宜。(于2016年6月增补)
 
5 有关已上市集体投资计划发行人的指引
 
上市后的额外权益上市

5.1 经修订的《上市规则》第 20.15 条载列有关已上市集体投资计划发行人申请额外权益上市的文件规定。
 
5.2 已上市集体投资计划发行人可于上市后发行额外权益。如其为封闭式已上市非开放式集体投资计划发行人(如房地产投资信讬基金),须根据《上市规则》第 20.15 条的规定向联交所提交正式上市申请(《上市规则》附录五中的 C3 表格),及提交发行人及其集体投资计划营办人的董事会授权呈交有关上市申请的决议案之经签署核证副本。上述规定不适用于开放式的已上市集体投资计划发行人(例如交易所买卖基金)3
 
交易安排变更
 
5.3 已上市集体投资计划发行人(不论是开放式或封闭式)应就任何更改其权益于联交所的交易安排之建议(例如整合或分拆集体投资计划单位)谘询联交所,并于公布建议前与联交所协定拟作变更及时间表。

*****
 
附件一

仅适用于集体投资计划申请人
联交所要求集体投资计划申请人在申请程序不同阶段提交下列文件/遵守下列行政事宜:


文件及行政规定 相关规则及参考指引 √ 表示适用的相关程序
不适用于在《上规
则》第 20.2520.26 条规定的体投资计划
适用于《上市规则》第 20.2520.26 条规定,但无首次公开发售权益的集体投资计划4 适用于《上市规则》第20.2520.26 条规定,且首次公开发售权益的集体投资计划
须在呈交附录五 A2 表格前提交        
1A 申请若涉及外国因素,应及早谘询香港结算(见第4.11至4.12段)
谘询函件应送交:
中环无限极广场11楼股份收纳经理;副本抄送国际金融中心一期11楼首次公开招股交易组主管(于2016年6月增补)
 
1 上市代理人如仍未登记为联交所的电子呈交系统(HKEX-ESS)的用户,须尽快并于通过香港交易所电子登载系统(HKEX-EPS)或电子呈交系统(HKEX-ESS)提交及登载上市相关文件前至少三个营业日登记为用户 请于香港交易所网站「电子呈交系统之登记方法」浏览相关程序及登记表格 - 香港交易所网站/上市事宜/「披露易」计划 / 电子呈交系统之登记方法
2 履行保荐人职能的上市代理人须向联交所呈交保荐人委聘信 《上市规则》第 3A.02B条
见常问问题系列二十四第 5 项
 
3 上市代理人须在向证监会提交认可申请前至少 1 个营业日,采用特定格式向上市部—首次公开招股交易组索取公司个案编号 指引信 HKEX-GL57-13附件四  
4 上市代理人确认集体投资计划申请人已在向证监会提交认可申请的同时已提交在联交所网站登载申请版本的确认函(采用特定格式) 《上市规则》第 20.252.07C 条及第 22 项应用指引

指引信 HKEX-GL57-13的附件五

上市申请人核对表及表格/CIS001 表格
 
须在呈交附录五 A2 表格时提交        
5
- 附录五 A2 表格
- 5 份接近定稿的上市文件(双面列印)及载有该上市文件的唯读光碟乙份
- 证监会有关集体投资计划披露文件的无异议函件

* 就交易所买卖基金而言,无异议函件是指有条件认可函件。
 * 就房地产投资信讬基金而言,无异议函件是指原则上批准函 件。)
- 2 份由立约人5签署的《上市协议》
- 在可能情况下,董事会授权及批准按附录五 A2 表格的形式提出上市申请,发行上市文件,签署《上市协议》的决议案
- 集体投资计划申请人(新成立的集体投资计划除外)、集体投资计划营办人以及集体投资计划的受讬人或保管人或具同样职能的人士及(如适用)其投资顾问本身最新的年报及全年账目乙份
《上市规则》第 20.14 条

上市申请人核对表及表格/CIS002 及 CIS003 表格
- 认购集体投资计划权益的任何申请表格的最终定稿
 
   
6 (于2016年6月删除)        
7 (于2015年7月删除)        
8 上市代理人确认在提交附录五 A2 表格的同时已提交在联交所网站登载聆讯后资料集的确认函(采用特定格式) 《上市规则》第 20.262.07C 条及第 22 项应用指引

指引信 HKEX-GL57-13的附件五

上市申请人核对表及表格/CIS001 表格
 
须在上市文件刊发时或之前提交        
9
- 由集体投资计划每名董事或其决策机关行政人员又或等同履行该等人员职能的人士签署,或由其以书面授权的代理人签署,以及由集体投资计划营办人或其代表签署上市文件乙份
- 当上市文件由代理人签署时,授权该签署的经核证副本
《上市规则》第 20.16 条
- 认购集体投资计划权益的任何申请表格乙份
   
10
- 上市代理人确认证监会(有条件)认可集体投资计划披露文件的确认函,及证监会认可集体投资计划披露文件的函件副本(采用特定格式)6(于2015年11月修订)
上市申请人核对表及表格/CIS004 表格
11 上市代理人就申请人会否采用标准转让书书面知会联交所的函件或电子邮件(如适用)  
12 供审批的正式通告初稿      
13 于2016年6月删除)        
须在上市文件刊发后至有关证券买卖开始前提交        
14
- 董事会授权及批准按附录五 A2 表格的形式提出上市申请,发行上市文件,签署《上市协议》的决议案之经核证副本(如未在此前第 5 项中提交)
- 信讬契约或组织大纲及章程细则又或组成集体投资计划的其他文件之经核证副本
- 任何应付但未曾支付的上市年费
《上市规则》第 20.17 条
15 通过香港交易所电子登载系统(HKEX-EPS)呈交其可供即时发表的集体投资计划披露文件电子版本 《上市规则》第2.07C(1)(b)(ii)条
16 通过香港交易所电子登载系统(HKEX-EPS)呈交可供即时发表的集体投资计划披露文件中提到的认购集体投资计划权益的任何申请表格电子版本(采用特定格式)。请在申请表格电子版本每页印上「样本」水印(即隐现文字)或类似作用的文字 《上市规则》第2.07C(1)(b)(ii)条

常问问题系列十三问题12
   
17 上市代理人呈交交易费用、交易征费及/或经纪佣金的支票,(如适用)或知会联交所以上费用已透过向联交所指定银行帐户电子转帐的方式支付的书面函件或电子邮件(采用特定格式) 上市申请人核对表及表格/CIS005 表格    
18 供审批的配发结果初稿,若申请人拟在香港发售部分集资 15 亿港元或以上,须根据 ESS 使用者手册提供「以身份识别号码搜寻」功能 电子呈交系统使用者手册
附录 F
   
19 相关获配售人信息及《销售声明》(采用特定格式) 上市申请人核对表及表格CIS006 及 CIS007 表格    
20 收款银行职员应了解,在发售期间准投资者可同时索取集体投资计划披露文件的英文版本和中文版本      





附件二

对新集体投资计划申请的精简文件要求(见上文第 4.6 段)

《上市规则》 《上市规则》修订前 文件签署人 《上市规则》修订后 文件签署人
20.14 提出申请时
附录五 A2 表格 集体投资计划申请人 附录五 A2 表格 集体投资计划申请人;
集体投资计划营办人
接近定稿的上市文件(联交所实际要求提供 5 份) - 接近定稿的上市文件5 份及唯读光碟乙份  
证监会有关集体投资计划披露文件的无异议函件 证监会 证监会有关集体投资计划披露文件的无异议函件 证监会
《上市协议》初稿乙份 - 立约人签署的《上市协议》两份 集体投资计划申请人;
集体投资计划营办人;
受 讬人或 保管 人 或具同样职能的人士
- - 在可能情况下,有关签 署 附录五 A2 表格、上市文件及《上市协议》的董事会决议 集体投资计划申请人;
集体投资计划营办人;
受讬人或保管人或具同样职能的人士
- - 认购集体投资计划权益的任何申请表格的最终定稿乙份 -
- - 集体投资计划申请人(新成立者除外)、集体投资计划营办人、受讬人或保管人或具同样职能的人士及(如适用)集体投资计划申请人的投资顾问本身最新的年报及全年账目乙份 -
20.15 预计发出原则批准日期之前五日
 
5C3 表格 集体投资计划申请人;
集体投资计划营办人;
信讬人或保管人或具同样职能的人士
已删除适用于集体投资计划申请人的条文 -
上市文件的最后定稿4 份 - 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 -
认购集体投资计划权益的任何申请表格 4份 - 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 -
集体投资计划申请人(新成立者除外)、集 体 投 资 计 划 营 办人、受讬人或保管人或具同样职能的人士及(如适用)集体投资计划申请人的投资顾问本身最新的年报及全年账目两份 - 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 -
在可能情况下,有关签署 C3 表格;上市文件;《上市协议》的董事会决议 集体投资计划申请人;
集体投资计划营办人;
受讬人或保管人或具同样职能的人士
已删除适用于集体投资计划申请人的条文 -
证监会有关集体投资计划披露文件的无异议函件 证监会 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 -
已 签 署 的 《 上 市 协议》 集体投资计划申请人;
集体投资计划营办人;
受讬人或保管人或具同样职能的人士
已删除适用于集体投资计划申请人的条文 -
确实证书或其他所有权文件的样本两份 - 已删除适用于集体投资计划申请人的条文 -
20.16 上市文件获批准后但刊发前
 
上市文件一式 4 份,其中一份必须签署 集体投资计划申请人;
集体投资计划营办人;
受讬人或保管人或具同样职能的人士
已签署的上市文件乙份 集体投资计划申请人;
集体投资计划营办人
任何申请表格一式 4份 - 认购集体投资计划权益的任何申请表格乙份 -

 

1 上市代理人的资格取决于其将进行的工作性质,这可能需要根据《证券及期货条例》所颁发的适当牌照。
2 根据《房地产投资信讬基金守则》,房地产投资信讬基金申请人的上市代理人实际上须执行的责任及功能与执行首次公开发行的保荐人无异。
3 由于开放式集体投资计划的特性,授予该集体投资计划的新上市批准已涵盖其在上市后发行的额外权益。开放式已上市集体投资计划发行人不需要对其上市后额外发行提交上市申请。
4 《上市规则》第 20.25 20.26 条分别规定,当上市代理人须履行保荐人职能时,该集体投资计划须登载申请版本或聆讯后资料集。此委任与该集体投资计划是否进行首次公开发售其权益无关。
5立约人为(1)集体投资计划营办人及(2)受讬人或保管人或同等职能人士。如集体投资计划是注册成立的实体,集体投资计划须列作立约人。
6交易所买卖基金毋须遵守,因为有条件认可须与上市申请同时提交。