香港交易所指引信
HKEx-GL73-14（2014年3月刊发）（规则编号于2014年7月更新）

事宜	有关持续关连交易的定价政策及相关资料披露的指引
《上市规则》	《主板规则》第14A.51至14A.59及14A.71至14A.72条 《创业板规则》第20.49至20.57及20.69至20.70条

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。

A.	目的
1	本函就持续关连交易协议中的定价政策以及相关资料披露提供指引。「持续关连交易」是指发行人与关连人士持续或经常进行的交易，而该等交易预期会维持一段时间。
B.	有关规则及规定
2	《上市规则》第 14A.51 至 14A.59 条载有适用于持续关连交易的规定，当中包括： (I) 发行人须订立一份载有交易条款的书面协议，当中列出需付款项的计算基准及反映一般商务条款；   (II) 协议期限须固定并反映一般商务条款，除特别情况外，期限不得超过三年；   (III) 发行人须就交易订立全年上限，而该上限须参照以往交易资料而厘定。发行人亦须披露计算上限的基准；   (IV) 当全年上限超逾相关最低豁免水平，交易协议及全年上限须经由独立股东批准；   (V) 交易应属发行人的日常业务，并按照一般商务条款进行（或对发行人而言，交易条款并不逊于独立第三方可取得或提供的条款），而交易条款须公平合理，并符合股东整体利益；及   (VI) 交易须按照发行人的定价政策及交易协议进行，并经董事会批准。
3	《上市规则》第 14A.55、14A.56、14A.71 至 14A.72 条载有年度报告及审核规定，包括： (I) 在年报中披露交易详情，包括总代价及条款、交易及其目的之简述、交易各方以及彼此关系的描述；   (II) 独立非执行董事每年须审核持续关连交易，并在年报中确认交易已按上文第 2(v)段进行；及   (III) 核数师须每年确认没有不符合上文第 2(vi)段所述的事宜，及交易并没有超过全年上限。
4	上述《上市规则》条文为发行人进行持续关连交易提供一个框架，体认发行人每次拟进行交易都要遵守关连交易规则实行上会有实际困难。有关机制透过以下措施防范关连交易可能出现滥权的情况： 协议条款（包括款项的计算基准）应提供一个框架，让发行人可根据协议洽商个别交易。这项资料须向股东披露，让股东可据此评估应否批准协议； 参照过去的交易并按发行人的预测进行调整后，就交易总额制定全年上限；及 独立非执行董事及核数师须每年进行审核，并在发行人的年报内作出确认。这提供一个制衡的机制，以确保根据协议进行的交易乃按上文第 2(v)及(vi)段所述准则进行。
C.	指引
5	根据现行《上市规则》，股东实际上是授权发行人在下述规限下与关连人士进行交易： i) 协议条款（作为可供发行人洽商每宗交易的框架）；及 ii) 限制交易总额的全年上限。有具体及可计量的协议条款是十分重要，而发行人另需设有适当的内部监控，以保证个别交易确实按照协议框架进行。 a) 定价政策
6	联交所留意到市场对于披露协议条款所采纳的常规有很大差别。很多时候，发行人只概括地陈述其定价政策，并没有显示预计金额或百分比1。在没有一个具体定价机制的情况下，股东对于应否批准框架协议不能作出适当的评估，而独立非执行董事及核数师亦没有一个框架供其审核交易。
7	与关连人士订立协议时，发行人应协定具体的定价条款，譬如定额代价、预定程式或固定的单位代价。例如： 以固定金额或按照发行人销售额或资产价值某百分比的收费方式，提供管理服务； 就循环贷款融资设定收取的利率，及并设有最高借贷额；及 以固定单位价格或不时刊发的若干参考价（如政府规定价格或个别交易所的商品报价）买卖货品。如货品的定价乃根据一个参考价格，发行人应披露相关资料，例如﹕有关官方机构或其他报价机构的名称；有关价格以什么形式及在什么地方作公布或计算，以及更新有关参考价值的频密性。
8	如协议涵盖不同性质的交易，发行人应清楚列明每类交易的定价政策。发行人应避免使用通用的样板定价机制，而当中部分定价方法并不适用于若干类别的交易（见注 2 例子第三点）。
9	有些情况下，发行人要跟关连人士协定具体单位价格或合约数额，从商业角度而言，未必可行。原因是该行业进行个别交易，通常是按每次交易时的定价条件进行。在这些个案中，发行人通常根据其定价政策及指引进行交易，而该等政策及指引同时适用于与关连人士进行的及与独立顾客进行的交易。在洽商协议条款时，发行人应遵守下述指引： (i) 以一般用词（譬如「当时市价」或「公平洽商的价格」或「符合一般商务条款的价格」）陈述定价政策并不足够；   (ii) 《上市规则》规定交易须按照一般商务条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行。为证明符合此规定，发行人应披露管理层厘定价格及交易条款的方法及程序，譬如： 就销售现成货品或提供标准服务而言，披露货品╱服务价格的指标范围，或按「高于成本」基准收费的交易之最低╱最高提价率，及不时检讨及审批这些单价或价格指引的程序； 就供应自营商品或服务而言，披露预测及批准货品或服务售价的程序，以及采纳哪些程序以确保这些价格对发行人而言不逊于独立客户取得或提供的价格；及 就购置货品或服务而言，披露自关连人士及足够数目的独立供应商取得报价或招标的程序、评估准则及审批程序。譬如管理层参考至少两项与无关连的第三方进行及数量相类的同期交易，以确定关连人士提供的价格及条款是否公平合理，及与无关连第三方所提供的相若。   (iii) 发行人应解释为何其董事认为有关方法及程序可确保交易将会按一般商务条款进行，且不损发行人及小股东的利益。   b) 资料披露
10	发行人的公告及通函（如有）应披露载于协议中的具体定价条款或程式，以及关于定价政策及指引的重要资料（见上文第 7 至 9 段）。
11	发行人亦应在其年报中说明其于年中进行交易时所制定的价值及交易条款，是否有依从这些定价政策及指引。 c) 内部监控
12	如前述，核数师及独立非执行董事进行年度审核，以及他们每年确认个别交易确实有按协议条款、一般商务条款（或较独立人士获得更佳的条款）及发行人的定价政策进行，是一项重要的防范措施。发行人须确保其设有完备的监控系统以规管交易和提供资料以助独立非执行董事及核数师每年能够妥善地审核交易。 d) 独立非执行董事的角色
13	根据《上市规则》，独立非执行董事有责任在协议公布的时候确认协议条款公平合理，并每年就根据协议订立的交易作出第 2(v)段所述的确认。
14	独立非执行董事应确保： (i) 协议所述的交易定价机制及交易条款清晰具体；   (ii) 参照以往的交易及管理层的预测而设定的全年上限属合理；   (iii) 发行人订立的方法及程序足以保证交易乃按一般商务条款进行，且不损发行人及小股东的利益；   (iv) 发行人设有适当的内部监控程序，而其内部稽核亦需要审核这些交易；及   (v) 管理层已向他们提供充分资料以助他们履行职责。   e) 核数师进行年度审核
15	根据《上市规则》，发行人须每年委聘核数师去汇报其持续关连交易。核数师可参考香港会计师公会发出的《实务说明》第 740 号「关于香港《上市规则》所述持续关连交易的核数师函件」，该函件为他们进行年度审核的相关责任及程序提供指引。