香港交易所指引信
HKEx-GL69-13（2013年12月）（于2019年10月更新）

事宜	对于(i) 发行人拟将业务或资产在联交所分拆作独立上市；或(ii)发行人拟进行反收购行动而被视作为新上市申请人提供指引
上市规则及规例	《主板规则》第14.06B及14.54条、第八章、第15项应用指引 《GEM规则》第19.06B及19.54条、第十一章、第3项应用指引

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。

A.	目的
1	本函件就发行人拟进行以下事宜提供指引：(i)将业务或资产在联交所分拆作独立上市；或(ii)进行反收购行动，当中发行人会被视作为新上市申请人。在该等情况下，发行人集团（或经扩大集团）可能须同时符合《上市规则》中适用于上市发行人及新申请人的规定。
B.	背景
2	《主板规则》第15项应用指引（《GEM规则》第3项应用指引）载列发行人拟将业务或资产分拆上市时须遵守的原则。若将要分拆出来的公司（新公司）拟在联交所上市，它须符合《上市规则》中所有新上市规定。
3	根据《主板规则》第十四章（《GEM规则》第十九章），建议进行反收购行动的发行人将会被视作为新上市申请人（视作新申请人）。
4	根据《主板规则》第九章（《GEM规则》第十二章），新上市申请人呈交的申请版本必须大致完备。当新上市申请人向联交所呈交上市申请时，申请版本必须同时登载于联交所网站1。
C.	指引
	分拆上市
5	在分拆上市的个案中，发行人必须遵守第15项应用指引及《上市规则》中的持续上市责任，而新公司亦须符合新上市规定。若该两家实体之间有持续关系／交易，两家实体的股东之间可能会出现涉及利益冲突的问题。发行人应审慎考虑这些涉及冲突的问题，并于呈交申请版本前解决相关事宜。
6	以下是新公司新上市申请个案中较为常见涉及冲突问题的例子： 竞争问题，包括与母公司业务重叠的程度，以及与母公司之间是否有清晰的业务界线； 不包括母公司所持有重叠业务的原因； 日后与母公司潜在／实际竞争的程度； 为处理日后与母公司潜在／实际竞争而采取的企业管治措施；及 上市申请人的运作（包括在管理、营运及财务方面）如何能够独立于母公司。
7	根据第15项应用指引，发行人必须呈交分拆上市建议以供联交所审批。收到分拆上市建议后，联交所将会就发行人遵守《上市规则》的情况给予意见。如有需要，新公司应作出首次公开招股前查询，以处理其遵守新上市规定的事宜。
8	联交所将于该等合规事宜获处理后才会批准分拆上市建议。然而，新公司的新上市申请须经联交所审阅，再由上市委员会（或GEM上市审批组）审批，故有关上市申请不一定获批准。
	反收购行动
9	在反收购行动个案中，发行人必须确保将要收购的资产必须符合新上市的适合上市规定及营业纪录规定，而经扩大集团则亦必须能够符合《上市规则》中的所有新上市规定（营业纪录规定除外）（见《主板规则》第14.54(1)条／《GEM规则》第19.54(1)条）。根据《主板规则》第14.54(2)条（《GEM规则》第19.54(2)条），若发行人本身未能符合《上市规则》第13.24(1)条（《GEM规则》第17.26(1)条），收购目标亦须符合足够公众兴趣的新上市规定。由于申请版本必须大致完备，视作新申请人应于呈交申请版本前，就任何有关其遵守新上市规定的事宜进行首次公开招股前查询（有关潜在问题的例子，请见上文第6段）。