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GL114-22

香港交易所指引信
HKEX-GL114-22（2022年3月）
 
事宜 有关受托人／保管人运作SPAC托管账户的资格和责任的指引
《上市规则》及有关规定 《上市规则》第18B.16至18B.20条

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。除另有指明外，《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。
 
目的
 
1. 本函就《上市规则》第18B.17条所述的受托人或保管人的资格和责任要求提供指引。
 
相关《上市规则》条文及指引
 
2. 《上市规则》第18B.16条规定：「特殊目的收购公司必须将其在首次发售中所筹集的款项总额的100%（不包括发行发起人股份及发起人权证的所得款项）全部存入于香港注册的封闭式托管账户。」
 
3. 《上市规则》第18B.17条规定：「《上市规则》第18B.16条所述之托管账户必须由符合《单位信托及互惠基金守则》第四章的资格和义务规定的受托人或保管人运作。」
 
4. 《上市规则》第18B.18条规定「《上市规则》第18B.16条所述之托管账户中持有的款项必须以现金及现金等价物的形式持有。」
 
5. 《上市规则》第18B.18条附注进一步规定：「特殊目的收购公司有责任确保其持有资金的形式可让其按《上市规则》第18B.57条及第18B.74条符合为股东提供全数赎回投资金额的规定。本交易所可在本交易所网站刊发指引（并不时予以条订），阐述其对本条所指「现金等价物」的释义。」
 
6. 指引信GL113-22进一步表示：「就《上市规则》第18B.18条而言，联交所视由政府发行而至少有以下信用评级的短期证券为现金等价物：(a)标准普尔评级服务的 A-1 评级；(b)穆迪投资者服务公司的P-1评级；(c)惠誉评级的F1评级；或(d)联交所可接受的信用评级机构的同等评级。」
 
指引
 
  《上市规则》第18B.17条所述的受托人或保管人的资格和责任
 
7. 《上市规则》第18B.17条旨在确保对SPAC筹集的资金有充足的保障，让其可向选择赎回股份的股东退款又或在SPAC清盘时向股东退款。
 
  受托人或保管人的资格
 
8. 一般而言，只有证监会就其认可的现有集体投资计划而接纳的受托人或保管人才会被视为符合《上市规则》第18B.17条所述的资格。
 
9. 此外，由于《上市规则》第18B.16条规定托管账户必须于香港注册，于香港上市的SPAC所委任的受托人或保管人预期亦是以香港为主要活动地点的公司。
 
10. 运作托管账户的受托人或保管人必须独立于SPAC及其关连人士（包括发起人）。
 
  受托人或保管人的责任
 
11. 就《上市规则》第18B.17条有关运作托管账户的规定而言，受托人／保管人应遵守以下一般责任（与《单位信托守则》第四章第4.5及4.6段（不时予以修订）一致）。以下指引所载的责任为受托人或保管人根据《上市规则》第18B.17条的规定运作SPAC托管账户所有适用的责任。
 
12. 受托人／保管人必须：
 
(a)  
 
(i) 根据《上市规则》第18B.16至18B.20条的规定，保管或控制SPAC于第18B.16条所述的托管账户内的财产；
 
(ii) 以受托人／保管人的名义，或以记入受托人／保管人帐下的方式，将现金及可注册的资产注册；
 
(iii) 对代名人、代理人及获其转授职能者就构成SPAC于托管账户内的部分财产的任何资产的作为或不作为负责；
 
  注：受托人／保管人可委任代名人、代理人及获其转授职能者托管及／或保管SPAC于托管账户内的财产，前提是有关实体必须受到有关当局（例如香港金融管理局）的审慎规管及监督。该等代名人、代理人或获其转授职能者与受托人／保管人可以没有任何关联。
 
(iv) 将SPAC于托管账户内的财产与下列人士的财产分开保管：
 
(1) SPAC及其核心关连人士；
 
(2) 受托人／保管人，及于整个保管过程中的任何代名人、代理人或获其转授职能者；及
 
(3) 受托人／保管人及及于整个保管过程中的代名人、代理人或获其转授职能者的其他客户，除非有关财产由已根据国际标准及最佳作业手法的充分保障的综合帐户所持有，以确保SPAC于托管账户内的财产得以妥善地记录，并且已进行频密和适当的对帐，则作别论；
 
(v) 制订适当措施，以核实SPAC于托管账户内的财产的拥有权；
 
(b) 采取合理谨慎的措施，确保由托管账户作出任何付款或分派时，均依照《上市规则》第18B.19及18B.20条的规定办理；
 
(c) 采取合理谨慎的措施，确保SPAC符合《上市规则》第18B.18条所载的投资限制（包括联交所就「现金等价物」提供的指引）；
 
(d) 采取合理谨慎的措施，确保托管账户内的现金流获得妥善的监察；
 
(e) 以合理的谨慎、技能和勤勉尽责的态度，拣选、委任及持续监察获委任托管及／或保管SPAC于托管账户内的财产的任何代名人、代理人及获转授职能者；及信纳留任的代名人、代理人及获转授职能者，须继续具备适当资格及胜任能力，以提供相关服务；
 
(f) 以应有的谨慎、技能和勤勉尽责的态度，履行与托管账户的性质相符的责任和职责；
 
(g) 设立清晰及全面的上报机制，以处理在履行其责任期间识别到的潜在违规情况，并及时向联交所汇报重大违规的情况；及
 
(h) 就可能影响其作为托管账户的受托人／保管人身分行事的资格／能力的重大事项或更改，向SPAC提供最新消息及向联交所作出汇报（不论是直接或透过SPAC）。
 
  受托人／保管人的更改
 
13. SPAC一旦得知现有的受托人／保管人已经或将会不合资格作为《上市规则》第18B.17条所述的受托人／保管人身分行事，其须尽快委任新的受托人／保管人（无论如何不得迟于一个月）。
 
14. 除非已委出新的受托人／保管人，否则现有的受托人／保管人不得退任。受托人／保管人的退任应在新的受托人／保管人上任时生效。
 
15. 委任新的受托人／保管人须事先获得联交所批准。
 
  承诺
 
16. 根据《上市规则》第18B.17条的规定而获SPAC委任的受托人／保管人在接受委任前须向联交所承诺遵守本指引信第12及14 段所载的责任。