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GL113-22

香港交易所指引信
HKEX-GL113-22（2022年1月）（于2022年12月更新）
 
事宜
 		 有关特殊目的收购公司的指引
 
《上市规则》及有关规定 《上市规则》第十八B章

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》不符或存在冲突，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。除另有指明外，《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。
 
目的
 
1. 本函为已经或寻求根据《主板上市规则》（「《上市规则》」）第十八B章于联交所上市的特殊目的收购公司（「SPAC」）提供指引。
 
2. 本指引信所用词汇的定义与《上市规则》的定义相同。
 
相关《上市规则》及法例
 
3. 《上市规则》第十八B章有关已上市或寻求上市的SPAC及继承公司的规定。
 
4. 《上市规则》第10.04条有关现有股东购买及认购股份的限制，以及香港交易所指引信 HKEX-GL85-16所指的「现有股东条件」。
 
5. 《上市规则》第十四A章有关关连交易的规定。
 
6. 香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》所载有关招股章程的规定。
 
指引
 
A. SPAC发起人的适合性
 
7. 《上市规则》第18B.10条规定，SPAC须于上市时及持续于其上市期间令联交所满意每名SPAC发起人的个性、经验及诚信能持续地适宜担任SPAC发起人，并信纳其具备足够的才干胜任其职务。要证明上述内容，SPAC必须确保：
 
(a) 在上市时及其后持续地均至少有一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司（「牌照规定」）；及
 
(b) 按联交所要求（根据其网站所载并不时予以修订的指引）向联交所提供有关资料。
 
  个性、经验及诚信
 
8. SPAC发起人必须向联交所提供以下资料，以证明其符合其职务应有的个性、经验、诚信及才干。
 
  SPAC发起人的经验
 
(a) 担任SPAC发起人的经验，包括角色、参与程度、担任该职务的年数及曾设立及／或作爲SPAC发起人现正有权益的SPAC的名称。
 
(b) 就(a)所述的每家SPAC：
 
(i) 首次发售的集资金额；
 
(ii) 拟进行SPAC并购交易目标公司类型的描述（例如规模和行业）；
 
(iii) 发起人股份的金额和条款；
 
(iv) SPAC的首次发售日期与SPAC并购交易完成之日相隔多久；
 
(v) 在任何独立第三方投资中的集资金额（作为任何SPAC并购交易的一部分）；
 
(vi) 任何SPAC并购交易所涉的SPAC并购目标的描述概要（包括(例如)行业及地理位置、市场份额、过往财务数据简要及其管理层等）；
 
(vii) 任何SPAC并购交易的条款详情（包括估值、交割条件、所涉各方及任何其他重要条款）；
 
(viii) 就任何SPAC并购交易赎回股份的SPAC股东的百分比；
 
(ix) 投票反对任何SPAC并购交易的SPAC股东的百分比；
 
(x) 在行使所有SPAC权证及转换所有发起人股份和所有发起人权证后，没赎回的SPAC股东在继承公司的任何价值摊薄百分比；
 
(xi) 进行任何SPAC并购交易后继承公司的市值；
 
(xii) 进行任何SPAC并购交易后继承公司的绩效指标（绝对绩效指标和相对于相关指标的绩效）；及
 
(xiii) SPAC是否被清盘及／或须退还资金给SPAC投资者。
 
  投资管理经验
 
(c) 代表第三方投资者提供专业投资管理的经验及／或向专业／机构投资者提供投资谘询服务的经验，包括就每个职位有关以下的描述：
 
(i) 角色及职责；
 
(ii) 所管理的投资的类型和覆盖地域；
 
(iii) 基金规模；
 
(iv) 基金的投资目标和政策；及
 
(v) 所管理基金的绩效指标（例如资产净值）；绝对绩效；以及与所管理其他主要基金和相关指数相比的相对绩效。
 
  其他相关经验
 
(d) 与SPAC发起人在拟上市的SPAC中担当的角色相关的任何其他经验（例如管理SPAC拟并购对象所属行业的业务），并解释该工作经验与SPAC发起人的角色有何关系。
 
  须提供的其他资料
 
(e) 所持有牌照的详情，包括发牌年份及发牌机构。
 
(f) SPAC发起人任何直接或间接与SPAC就SPAC拟并购目标构成竞争或可能构成竞争的商业利益，以及竞争性质的详情 。
 
(g) 任何影响SPAC发起人的诚信及／或胜任能力而违反法律、规则及规例的行为及任何其他事宜。
 
9. SPAC必须在其为上市而提交的上市文件中包括上文第8段所列资料，资料须更新至最后实际可行日期。
 
10. 就上文第8(f)段而言，现有《上市规则》中有关利益冲突的规定及相关指引1将同样适用于SPAC，当中提到的「控股股东」一概视为包括「SPAC发起人」。
 
  联交所会视作有利的事宜
 
11. 如能证明SPAC发起人有以下经验，会对SPAC发起人较有利：
 
(a) 连续至少三个财政年度管理平均合共价值至少80亿港元的资产；或
 
(b) 于目前或曾经为恒生指数或同等旗舰指数成份股的发行人担任高级行政职务（例如行政总裁或营运总监）。
 
12. 就第11(b)段而言，我们会将个别市场内的领先且广获参考的指数视为同等的旗舰指数，例子包括美国的标准普尔500指数、纳斯达克100指数及道琼斯工业平均指数，以及英国的富时100指数。
 
  联交所考虑SPAC发起人适合性时采用的方针
 
13. 请注意，上文第8及11段所载的因素并非详尽无遗，亦不具约束力。联交所厘定个别SPAC发起人是否适合及合资格时，将根据个别情况行使酌情权，并会全面考量所有提供的资料以及所有相关情况。
 
14. 联交所保留权利，可要求SPAC就SPAC发起人的个性、经验及诚信而提供进一步资料以遵守《上市规则》第18B.10条的规定。
 
  牌照规定
 
15. 若SPAC发起人持有由相关监管机构发出的海外认证，而联交所认为该认证相等于由证监会发出的第6类及／或第9类牌照，则联交所会个别考虑修改或豁免《上市规则》第18B.10(1)条的SPAC发起人牌照规定。
 
16. 寻求上述修改或豁免的SPAC须向联交所提供相关文件证据，证明SPAC发起人已取得上述认证。SPAC亦须提供有关SPAC发起人须就其海外认证遵守的初始及持续规定的详情，并提供有关规定与证监会第6类及／或第9类牌照的相应规定的比较。
 
  透过SPAC发起人的控股股东符合规定
 
17. 若SPAC发起人本身并未持有必要的证监会牌照，但其控股股东符合《上市规则》第18B.10(1)条的规定，联交所亦会视该SPAC发起人为符合上述规定。
 
18. 条件是：(a)SPAC能向联交所证明其已有足够的保障措施及／或承诺，确保控股股东监督SPAC发起人的责任；及(b)控股股东向联交所作出承诺，表示其会确保SPAC发起人符合适用的《上市规则》规定。
 
19. 《上市规则》第18B.32至18B.34条有关SPAC发起人的重大变动的规定将适用于该控股股东的重大变动。
 
B. 上市申请
 
20. SPAC（就其首次上市而言）及继承公司（就SPAC并购交易而言）须根据《上市规则》第九章的规定提交新上市申请（A1表格）。须连同相关上市申请一并提交联交所的文件清单，请参阅联交所网站（仅供英文版）的上市申请人核对表及表格。
 
C. 《公司（清盘及杂项条文）条例》有关SPAC上市及SPAC并购交易的招股章程及披露规定
 
  首次上市时
 
21. SPAC应就其上市文件须遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》下哪些招股章程规定寻求法律意见。
 
  进行SPAC并购交易时
 
22. 联交所会将SPAC并购交易视为等同公开发售，因此，我们将按就SPAC并购交易刊发的上市文件须符合《公司（清盘及杂项条文）条例》的相关招股章程规定的基础上审閲该上市文件。
 
D. 证券标记
 
23. SPAC上市证券会被分配特殊的证券简称标记。SPAC股份的证券简称会以标记「Z」结尾，而SPAC权证的证券简称则会以「Z Y Y M M」或「Z Y Y」结尾（当中YY代表SPAC权证的届满年份，MM则代表SPAC权证的届满月份）。联交所网站（连结）亦会展示上述资料。
 
E. 托管账户的资金——现金等价物的涵义
 
24. 《上市规则》第18B.18条规定，SPAC首次发售中所筹集的款项须以现金或现金等价物的形式持有。
 
25. 就《上市规则》第18B.18条而言，联交所视由政府发行而至少有以下信用评级的短期证券为现金等价物：(a) 标准普尔评级服务的 A-1 评级；(b) 穆迪投资者服务公司的 P-1 评级；(c) 惠誉评级的 F1 评级；或(d)联交所可接受的信用评级机构的同等评级。
 
F. 财务资料及会计事宜
 
  披露重大会计政策及判断
 
26. 已经或寻求于联交所上市的SPAC应征询其申报会计师（及其他专业顾问（如适用）），就参考适用财务汇报准则评估SPAC进行的交易（例如发行股份及权证）所衍生的复杂范畴的会计涵义寻求专业意见。
 
27. 若资产负债表日期后SPAC进行交易或发生重大事件，而会对财务报表中已入账的金额有重大影响及／或关乎对SPAC上市文件中的财务资料的理解，有关该等交易或事件的重大会计政策及判断应按适用会计准则的规定于会计师报告中披露。其中，就SPAC首次上市而言，有关披露亦应涵盖适用于在资产负债表日期后订立的交易的会计政策。
 
  备考有形资产净值／负债净额
 
28. SPAC的备考有形资产净值／负债净额（如《上市规则》附录一A第21段所规定）须根据《上市规则》第4.29条的规定提供充足的资料，以备考调整及附注（如适用）的方式说明SPAC首次上市带来的潜在财务影响（包括但不限于SPAC所发行或将发行的股份及其他金融工具的影响），让投资者了解有关股份及金融工具的会计涵义。
 
  营运资金充足声明
 
29. 《上市规则》第8.21A条规定（其中包括），新申请人必须在上市文件中加入有关营运资金的声明。这亦适用于SPAC，因此SPAC的上市文件应披露董事认为集团可符合《上市规则》附录一A部第36段营运资金充足规定的意见，以及保荐人认同董事意见的相关理据。就此规定而言，相关现金流预测应集中于在SPAC并购交易前营运支出所需的营运资金，而不包括首次发售所得款项中任何备作赎回股份之用或预期用作进行SPAC并购交易之资金的款项。
 
G. 资深独立第三方投资者
 
30. 《上市规则》第18B.42条订明，第18B.41条所述的独立第三方投资必须包括来自资深投资者（定义见联交所登载于其网站并不时修订的指引）的重大投资。
 
31. 若第18B.41条所述的独立第三方投资有至少50%的价值是来自不少于三名具有以下任一特征的投资者，联交所便会视之为符合上述规定。有关投资者必须为：
 
(a) 管理资产总值至少达80亿港元的资产管理公司；或
 
(b) 基金规模至少达80亿港元的基金。
 
32. SPAC须向联交所提供相关资料，证明有关的第三方投资者符合第31段所述的特征。
 
33. 由管理资产总值达第31段所述门槛的基金管理公司所管理的基金，会被视爲符合《上市规则》第18B.42条而言的资深投资者资格。
 
34. SPAC须向联交所证明在SPAC并购公告刊发之时已落实会获得《上市规则》第18B.41条及第18B.42条规定的独立第三方投资（包括第31段所述的投资者的投资）。
 
H. SPAC并购交易公告的内容
 
35. 《上市规则》第18B.39条规定，SPAC并购目标的公平市值须达SPAC首次发售所筹得资金的至少 80%。
 
36. 《上市规则》第18B.44至18B.48条载有有关SPAC并购交易公告（「SPAC并购公告」）的规定。第18B.45条订明联交所可于联交所网站就有关SPAC并购公告内容规定发出指引（经不时修订）。
 
37. 除《上市规则》第18B.44至18B.48条的规定外，SPAC并购公告亦须包括：
 
(a) 有关《上市规则》第18B.41条所述的所有独立第三方投资者（包括本指引信第31段所述的资深独立第三方投资者)的描述，及其投资的主要条款；
 
(b) 《上市规则》第18B.41条所述的独立第三方投资者的身份及其承诺作出的投资金额；
 
(c) SPAC并购目标的议定估值及用于厘定有关估值的基准；
 
(d) 董事会确认已符合《上市规则》第18B.39条的规定的意见，及该意见基于的理据（以联交所可接纳的形式提供）；及
 
(e) 任何于《上市规则》第18B.29条注1所述的提成权的重大条款。
 
I. 《上市规则》第18B.39条所指的「公平市值」
 
38. 联交所评估董事会对已符合《上市规则》第18B.39条的「公平市值」规定的意见时，将会全面考虑多方面因素，例如 (a) 该意见基于的理据；(b) 各方就SPAC并购目标议定的价值；(c) 保荐人的意见；(d) 独立第三方投资者承诺投入的金额、其参与及验证；(e) 可比公司的估值。
 
J. SPAC发起人参与SPAC首次发售及SPAC并购交易
 
39. 香港交易所指引信HKEX-GL85-16提及的「现有股东条件」在此不适用，以允许SPAC发起人可以参与：(a)SPAC首次上市时的SPAC股份发售；及／或(b)SPAC并购交易的融资，前提是（联交所可在认为有需要时修订）：
 
(a) SPAC发起人符合专业投资者的定义；
 
(b) SPAC或继承公司（视情况而定）符合所有适用公开市场规定，包括《上市规则》第18B.05或18B.65条（按适用情况）；
 
(c) 与SPAC发起人同时投资SPAC或继承公司（视情况而定）的其他投资者认购股份的价格及条款相比，SPAC发起人的价格及条款必须大致相同或并不更有利于SPAC发起人，而上述参与会增加SPAC发起人的「风险资本」，使其利益与普通股东更一致；
 
(d) SPAC或继承公司（视情况而定）及相关保荐人必须向联交所确认，除有关保证权利的特别优待外，并无或并不会给予SPAC发起人其他优待；及
 
(e) 上述参与在就有关SPAC上市或SPAC并购交易（视情况而定）而编备的上市文件中明确披露。
 
K. 远期购入协议
 
40. 在美国，SPAC可于SPAC首次上市前与SPAC发起人或其他机构投资者订立远期购入协议，据此，买方承诺按指定金额认购（而SPAC承诺按指定数额发行）与SPAC并购交易有关的股本证券。远期购入协议亦可让买方有权选择进一步认购不多于某指定金额的股本证券，行使与否由买方自行决定。
 
41. 由于SPAC发起人为SPAC的关连人士2，SPAC发起人或其联系人与SPAC订立的任何此等远期购入协议均会构成《上市规则》项下的关连交易。
 
42. 有意于首次上市前就订立上述远期购入协议申请修改或豁免上述《上市规则》规定的SPAC，须尽早向联交所提供有关建议协议的完整详情。联交所会按情况个别考虑有关申请。
 
L. SPAC发起人向SPAC授出贷款
 
43. 在美国，SPAC发起人向SPAC授出贷款以应付SPAC的营运资金需要是常见做法。有关贷款通常以本票形式授出。
 
  禁止有关允许SPAC或SPAC发起人酌情决定可换股的贷款
 
44. 若贷款的条款容许由SPAC发起人酌情决定将贷款转换为SPAC证券，以（悉数或部分）偿还贷款，联交所将禁止有关贷款，以确保SPAC发起人无法避免未能完成SPAC并购交易的风险（通常由SPAC证券的实益拥有人承担）。
 
  现行规定的应用
 
45. 如果贷款的条款容许将透过发行 SPAC证券偿还（但并没有第 44 段所述的酌情决定权），则这些偿还条款必须符合所有于《上市规则》第十八B章有关发行该等SPAC 证券的规定（例如条款和发行价格的限制）3。为偿还贷款而发行的 SPAC 证券也将计入相关摊薄上限4。请注意，这封信的 J章节也可能适用。
 
46. 由于SPAC发起人为SPAC的关连人士5，由SPAC发起人向SPAC授出的贷款将须遵守《上市规则》第十四A章的关连交易规定。因此：
 
(a) 若贷款不可透过SPAC证券偿还，若要获完全豁免遵守关连交易规定，有关贷款必须完全符合以下条件：有关财务资助(a) 是按一般或更佳的商业条款进行；及(b)并非由上市发行人集团的资产作抵押6；或
 
(b) 若贷款可透过SPAC证券偿还，有关贷款将须遵守《上市规则》第十四A章下所有适用的关连交易规定，包括有关独立股东批准的规定7。另外，上市发行人亦应就发行该等证券考量其他《上市规则》条文的涵义（包括第十三章及第十五章）。
 
M. 《上市规则》第18B.56条关连交易的附加规定
 
47. 就SPAC并购交易属《上市规则》第十四A章下的关连交易，SPAC须遵守《上市规则》第十四A章有关关连交易的适用规定以及《上市规则》第18B.56条有关关连交易的附加规定。
 
48. 当SPAC并购交易仅因《上市规则》第14A.28条而构成关连交易，联交所会考虑豁免《上市规则》第18B.56条有关关连交易的附加规定，前提是(i)SPAC并购目标的所有股东并非SPAC的关连人士及独立于SPAC及其关连人士8；及(ii)SPAC并购目标的主要股东会因SPAC并购交易而将成为继承公司的控权人或其联系人。为释疑起见，在该等情况下，联交所会继续应用《上市规则》第十四A章下适用的关连交易规定，及须由SPAC委任一名独立财务顾问，就SPAC并购交易向独立董事委员会及股东提出建议。当SPAC并购交易会透过关连人士于有关交易所涉及的实体中的权益为其带来利益，联交所亦会继续按《上市规则》第14A.23条和 SPAC 的谘询文件就SPAC并购交易应用《上市规则》第18B.56条关连交易的附加规定。
 
1 《上市规则》第8.10条；《上市规则》附录一第27A段；及指引信HKEX-GL100-19。
2 见《上市规则》第18B.01条。
3 见《上市规则》第18B.07条、 第18B.22条、第18B.30条 及 第18B.31条。
4 见《上市规则》第18B.23条 (就发起人权证而言) 及 第18B.29条 (就发起人股份而言) 。
5 见《上市规则》第18B.01条。
6 见《上市规则》第14A.90条。
7 见《上市规则》第14A.36至14A.39条。
8 SPAC应确认(i) SPAC并购目标的所有股东并非SPAC的关连人士及独立于SPAC及其关连人士; 及(ii) 并无就SPAC并购交易与任何SPAC并购目标的股东及SPAC的关连人士达成任何协议、 安排、谅解或承诺（不论正式或非正式，亦不论明示或默示）。