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GL112-22

香港交易所指引信
HKEX-GL112-22（2022年1月）
 
事宜
 		 主板上市地位由第二上市改为双重主要上市或主要上市
 
《上市规则》及有关规定
 		 《主板规则 》 第 19C.11 、 19C.11A 、 19C.11B 、19C.11C、19C.13及19C.13A条
 
相关刊物
 		 HKEX-GL94-18 - 合资格发行人是否适合根据《上市规则》第十九C章作第二上市
 
指引提供 首次公开招股审查部
 
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。本函引用的所有《上市规则》规定均指《主板规则》条文。《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。
 
1. 目的
 
1.1 本函就有关根据《上市规则》第十九C章于联交所作第二上市的海外发行人1的以下事宜提供指引：
 
(a) 其上市股份交易如《上市规则》第19C.13条所载大部分转移至联交所市场（「转移」）；
 
(b) 自愿转换至于联交所作双重主要上市（「转为主要上市」） ；及
 
(c) 其股份或其股份的预讬证券如《上市规则》第19C.13A条所载在其主要上市的认可证券交易所2自愿或非自愿除牌（「海外除牌」）。
 
  在适用情况下，本函对股份的任何提述包括该等股份的预讬证券。
 
2. 相关《上市规则》
 
2.1 《上市规则》第19C.13条订明若海外发行人的上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场，联交所即视该等发行人犹如双重主要上市，故《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B及19C.11C条（如适用）所载的豁免即不再适用于有关海外发行人。然而，视乎相关事实及情况，《上市规则》第19.02条及第19.58至19.59条所列有关豁免、修改、例外情况及常见豁免的基准可能适用。
 
2.2 《上市规则》第19C.13条附注1列明，倘海外发行人最近一个会计年度的上市股份全球成交量（包括该等股份的预讬证券的成交量）总金额有55%或以上都是在本交易所市场进行， 联交所即视其上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场。
 
2.3 《上市规则》第19C.13条附注2规定上述海外发行人（「转移发行人」）将有十二个月的宽限期令其完全符合所适用的《上市规则》规定（「转移宽限期」）3。转移宽限期在联交所发出书面通知厘定发行人的上市股份交易已大部分永久转移到联交所市场（「联交所的转移通知」） 的日期起计满一周年当日的午夜结束。
 
2.4 《上市规则》第19C.13A条订明，若海外发行人的股份或其股份的预讬证券(视情况而定)不再于其主要上市的认可证券交易所上市，联交所会视有关发行人于香港作主要上市，而《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B及19C.11C条（如适用） 将因此而不再适用于有关发行人。
 
2.5 《上市规则》第2.04条订明，联交所因情况不同而需就个别个案作出决定时，可按个别情况豁免、更改或免除遵守《上市规则》的规定（以因应不同个案的情况）。
 
3. 指引
 
3.1 联交所会于海外发行人 的(i)转移宽限期届满或转为主要上市的生效日期后将其视为于联交所作双重主要上市；及(ii) 海外除牌生效日期后将其视为于联交所作主要上市（「上市地位变更」）。
 
A. 一般事项— — 上市地位变更后，例外情况、豁免及宽免不再适用
 
3.2 于上市地位变更后，所有按（或因）海外发行人的第二上市地位而适用于该海外发行人的例外情况、豁免及宽免即不再适用4，除非附录中「《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性」一节另有规定，则作别论。另见第3.10、3.17、3.24及3.34段有关停用股份标记「S」的安排。
 
3.3 至于海外发行人并非明确因为其第二上市地位而获得的例外情况、豁免及宽免（「特定豁免」），则即使上市地位变更，该等特定豁免一般而言都予以继续适用。然而，第二上市海外发行人的上市性质可能因转移、转为主要上市或海外除牌而使当时授出例外情况、豁免或宽免的情况出现变动，继而使之前获得的特定豁免不再适用。因此，联交所有可能会重新考虑任何之前并非按（或因）海外发行人的第二上市地位而向其授出的特定豁免，并有权根据《上市规则》第2.04条撤回有关情况下的特定豁免。
 
3.4 因此，除非联交所就特定《上市规则》规定授出豁免（包括任何宽限期）（见第3.7至3.8段），以及除非附录中「《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性」一节另有规定，否则海外发行人于紧随上市地位变更后将须遵守所有适用于双重主要上市或主要上市海外发行人的《上市规则》规定5，并须尽早作出安排，以确保完全遵守有关规定。
 
3.5 这表示上市地位变更后，海外发行人应注意到以下各项：
 
(a) 就《上市规则》项下的企业管治规定（例如设立审计委员会）而言，海外发行人应确保已对其企业及组织架构作出所有变更，以让其完全遵守相关《上市规则》规定；
 
(b) 就其他适用《上市规则》规定而言（即遵守性质属以事件带动及／或以时间为基础的《上市规则》规定，例如(a)《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（《上市规则》附录十）；(b)限制购买本身股份；(c)须予公布的交易；及(d)关连交易），海外发行人于上市地位变更后应已制定所有必要的内部监控系统，以不时监控其持续合规情况及（如适用）在必要时根据相关《上市规则》作出所有相关行动。
 
  若海外发行人预见因有关转移、转为主要上市或海外除牌的任何问题，应尽早谘询联交所。
 
3.6 为免生疑问，转移发行人及转换发行人（定义见第3.23段）仍可继续采用其他财务汇报准则的内容（见指引信HKEX- GL112-22 - 适用于海外发行人的指引）作为用于编备其财务报表的会计准则（前提是该发行人继续于其他海外财务汇报准则的相关司法权区维持主要上市地位6）。
 
  豁免申请（包括申请宽限期作为时间宽限类豁免）
 
3.7 若海外发行人认为若干例外情况、豁免或宽免于上市地位变更后有理由继续生效，或其拟就严格遵守任何《上市规则》规定申请新豁免，便应按第3.15(b)、3.23及3.33段所述的时间向联交所递交豁免申请，或若无法在上述建议时间前提交豁免申请，则尽早向联交所递交豁免申请。
 
3.8 第3.7段项下的豁免申请应载有充足的资料，说明联交所应授出（或（视乎情况而定）继续授出）有关豁免的基础，包括任何例外情况、豁免或宽免应予以适用 （或（视乎情况而定）继续适用）的理由。联交所会作出个别评估，并酌情决定是否授出有关豁免。
 
  停用股份标记「S」及使用股份标记「TP」
 
3.9 在第二上市发行人股份简称中加上股份标记「S」的目的是向投资者提供充分的指示，告知相关发行人为第二上市发行人，因此其毋须完全遵守《上市规则》。
 
3.10 一般而言，股份标记「S」会保留至上市地位变更为止，但受限于以下分段：
 
(a) 就转移发行人而言，股份标记「S」不会停用，直至有关发行人可遵守所有适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》规定为止（除非附录中「《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性」一节另有规定）。此安排的用意是为投资者提供指示，告知投资者该转移发行人尚未作出所有必要的安排以让其可完全遵守所有适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》规定，并因此仍被视为第二上市发行人。
 
(b) 就转换发行人及除牌发行人（定义见第3.33段）而言，其于转为主要上市或海外除牌生效日期即不再于其股份简称字尾加上「S」标记。
 
  若有关海外发行人预计其于紧随上市地位变更后完全遵守适用的《上市规则》会有困难而拟申请宽限期（作为时间宽限类豁免），联交所会个别考虑有关申请。有关宽限期的详情，请见第3.26段（适用于转换发行人）及第3.39段（适用于除牌发行人）。宽限期只会在少数例外情况并有充分理由支持下才会获授予，令发行人可于有关期内作出必要的安排以尽快符合《上市规则》的规定。
 
  若转移发行人或除牌发行人获授予宽限期，联交所会考虑宽限期内未能遵守《上市规则》情况的性质及重大性后，若其认为有必要，则有权要求转移发行人或除牌发行人在股份简称字尾加上「TP」标记。加上股份标记「TP」的目的是告知投资者有关转换发行人或除牌发行人虽于转为主要上市或海外除牌（视乎情况而定）后重新归纳爲双重主要上市或主要上市，但正作出过渡性安排以使其完全遵守有关规定。
 
B. 海外发行人股份交易根据第十九C章大部分转移至联交所市场
 
  监察责任
 
3.11 受限于下文第3.12段，所有第二上市海外发行人应于其在联交所上市后首个完整会计年度始开始监察其遵守《上市规则》第19C.13条的情况。
 
3.12 属大中华发行人7及于2021年12月31日或之前根据《上市规则》第十九C章于联交所市场上市的现有海外发行人，其自上市后已须遵守《上市规则》第19C.13条。若海外发行人(i)为根据《上市规则》第十九C章作第二上市的非大中华发行人8；或(ii)于2021年12月31日或之前根据《联合政策声明》9第5节的规定按于联交所作第二上市的途径在联交所市场上市的海外发行人，则应由《上市规则》相关修订10生效日期（即2022年1月1日）或之后首个完整会计年度开始密切留意其遵守第19C.13条的情况。例如，若该第二上市海外发行人的会计年度由1月1日开始，其便须从2022年1月1日起密切留意其遵守第19C.13条的情况。
 
  交易转移测试的计算方法
 
3.13 以下为就《上市规则》第19C.13条的规定计算发行人股份交易于联交所市场的成交量总金额百分比的方法：

 
3.14 就计算「总金额」及所采用的汇率而言，联交所预期发行人使用由具声誉的独立第三方市场数据供应商发布的数据。
 
  通知联交所
 
3.15 在上文第3.11段的规限下，第二上市海外发行人应就以下情况向联交所发出书面通知：
 
(a) 于其会计年度第三季结束后五个营业日内，根据其股份于该九个月期间的成交量总金额以及该时期其股份分别于香港及全球的成交量总金额，就其股份于香港的成交量是否超过该等股份于全球成交量（包括该等股份的预讬证券的成交量）以总金额计算的50%；及
 
(b) 于其会计年度结束后五个营业日内，根据其股份于该会计年度期间的成交量总金额以及该年度期间其股份分别于香港及全球的成交量总金额，就其股份于香港的成交量总金额是否超过该等股份于全球成交量（包括该等股份的预讬证券的成交量）以总金额计算的55%。书面通知须与根据上文第3.7段的豁免申请一并提交予联交所。
 
3.16 若发行人于根据上文第3.15(a)段所述向联交所发出的通知表示其股份的相关的成交量超过了该段所述的上限界线，该发行人应开始评估因触发《上市规则》第19C.13条而使相关例外情况、豁免及宽免不再适用以及联交所授出的特定豁免可能被撤回等情况及对其造成的影响，以让其能适时刊发下文第3.20段规定的公告。
 
3.17 联交所将考虑海外发行人根据第3.15(b)段向其发出的通知，并可能会向该海外发行人索取附加资料。联交所审阅有关资料后，若厘定该海外发行人的股份交易如《上市规则》第19C.13条所载已大部分永久转移到香港，即会向该海外发行人发出联交所的转移通知，且于转移宽限期届满后，视其为于联交所作双重主要（而非第二）上市。联交所的转移通知中亦会通知该转移发行人的股份简称标记「S」只会于其能够完全遵守所有适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》规定后停用11。然而，若转移发行人未能对其企业及组织架构实施所有必要的变更以完全遵守《上市规则》的企业管治规定（例如第3.21及3.23条有关成立审计委员会）及／或制定内部监控系统以让其可于转移宽限期届满后完全遵守适用《上市规则》规定，则其股份简称仍会保留股份标记「S」，直至其已进行所有纠正措施，且转移发行人已完全遵守所有适用《上市规则》规定。联交所亦可考虑就发行人未有遵守相关《上市规则》规定的情况采取纪律行动。
 
3.18 为免生疑问，即使转移发行人收到联交所的转移通知，除非附录中「《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性」一节另有规定，否则有关转移发行人仍可获得于转移宽限期前授予或适用于有关转移发行人（作为第二上市海外发行人）的例外情况、宽免及豁免。
 
  向联交所提交最新报告
 
3.19 于转移宽限期内，转移发行人应每月向联交所提交报告，说明其就遵守在转移宽限期结束后适用的《上市规则》规定的最新进展。
 
  转移发行人公告
 
3.20 海外发行人收到上文第3.17段所述的联交所的转移通知后，须在切实可行的情况下尽快刊发公告表明其股份交易如《上市规则》第19C.13条所载已大部分永久转移至联交所市场，当中须包括：
 
(a) 有关联交所的转移通知后续事宜的详情；
 
(b) 有关转移宽限期的详情；
 
(c) 其有关作出必要的安排以于转移宽限期届满后遵守适用《上市规则》的责任； 未有遵守有关责任的潜在后果；有关若联交所于转移宽限期届满后按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免的潜在后果；
 
(d) （如适用）转移发行人拟向联交所申请若干例外情况、豁免及／或宽免于转移宽限期届满后继续生效的意图，以及联交所可能授出亦可能不授出有关例外情况、豁免或宽免；
 
(e) 转移宽限期内任何过渡性措施可能会对股东及潜在投资者造成的影响；及
 
(f) 股份标记「S」将继续适用，直至转移宽限期届满为止，前提是转移发行人于转移宽限期届满后能完全符合所有适用于双重主要上市发行人的《上市规则》规定。
 
3.21 转移宽限期届满后，转移发行人须刊发公告，当中须订明：
 
(a) 转移宽限期已结束；
 
(b) （如适用）任何根据《上市规则》第19C.13条附注3将继续获豁免遵守相关《上市规则》规定的持续交易，以及相关持续交易的详情；
 
(c) 转移发行人于转移宽限期届满后作为于联交所作双重主要上市的海外发行人须遵守的所有适用《上市规则》规定的责任；于转移宽限期届满后未有遵守有关责任的潜在后果；以及若联交所按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免的潜在后果；
 
(d) （如适用）有关任何豁免严格遵守任何《上市规则》规定的详情，包括授出有关豁免的条件及基准；
 
(e) （若转移发行人已对其企业及组织架构作出所有变更以遵守《上市规则》项下所有适用于双重主要上市发行人的企业管治规定，并已制定内部监控系统以确保其持续遵守其他适用《上市规则》规定）股份标记「S」将停用；及
 
(f) （若转移发行人并未对其企业及组织架构作出所有变更以遵守《上市规则》项下所有适用于双重主要上市发行人的企业管治规定或未有及时制定内部监控系统以确保其持续遵守其他适用《上市规则》规定）股份标记「S」将继续适用；有关违反《上市规则》的情况的详情以及纠正程序的进展和完全遵守特定《上市规则》规定所需的时间12。
 
  未符合适用《上市规则》规定
 
3.22 如转移发行人未能在转移宽限期届满时完全遵守适用《上市规则》（任何根据《上市规则》第19C.13条附注3继续获豁免遵守有关规定的持续交易除外），联交所可按个别情况酌情延长宽限期、将该转移发行人股份停牌或施加保障投资者及维持市场有序运作所需的其他措施。若宽限期按时间宽限型豁免获延长，有关海外发行人须就授予延长宽限期及于有关延长宽限期届满后分别刊发公告，以通知股东及其他投资者最新的合规情况。
 
C. 主要上市转爲双重主要上市
 
  向联交所提交申请
 
3.23 拟转为主要上市的海外发行人（「转换发行人」）须就其转为主要上市的计划连同任何第3.7段项下的豁免申请向联交所提交书面申请（「转为主要上市申请」），或若未能在上述建议时间前提交豁免申请，转换发行人应尽早但不迟于转为主要上市生效日期当天提交有关申请。转为主要上市申请须包括：
 
(a) 预期转为主要上市生效的日期（届时转换发行人须已可遵守所有适用于双重主要上市发行人的相关《上市规则》规定）13；及
 
(b) 有关如何遵守有关规定的详细计划及安排，尤其是若转换发行人之前凭借其第二上市地位获得豁免，但其于转为主要上市后不会申请有关豁免，则须清楚列明让其完全遵守有关规则的安排。
 
3.24 联交所将考虑转为主要上市申请中所提供的资料，并可要求额外资料。在审閲这些资料之后，联交所将向转换发行人发出确认（「转为主要上市申请收悉确认」），以(i)告知转换发行人股份简称中的股份标记「S」将于转为主要上市生效当日停用；及(ii)提醒转换发行人一旦转为主要上市，会视其于联交所作双重主要（而非第二）上市。
 
3.25 为免生疑问，即使转换发行人提交了转为主要上市申请或收到了联交所的转为主要上市申请收悉确认， 只要其仍维持于认可证券交易所的主要上市地位，该转换发行人在转为主要上市的生效日期前，仍可作为联交所的第二上市海外发行人享有其获授予或适用的例外情况、豁免及宽免的权利。
 
  宽限期
 
3.26 一般而言，转换发行人应仅在其认为有能力于转为主要上市生效后完全遵守适用的《上市规则》的情况下，才向联交所递交转为主要上市申请。因此，除非有合理理由，否则联交所一般不会向有关发行人授予宽限期，并只会个别作出考虑，例如转为主要上市后为要完全遵守《上市规则》项下的企业管治规定，发行人的企业架构须作若干变更并可能须经由股东批准，而转换发行人能向联交所证明(i)于转换发行人刊发公告前（见第3.29段）刊发通函及会议通知以遵守当地有关通知期的规定并于转为主要上市生效日期前取得股东批准会造成的价格敏感问题须迫切处理；及(ii) 押后转为主要上市的生效日期并不可行。
 
3.27 若联交所基于转换发行人的特殊情况授出任何宽限期，联交所于考虑有关情况的性质和重要性后如认为有必要，其有权要求转换发行人于转为主要上市生效后于其股份简称字尾加上「TP」标记。
 
3.28 于例外情况下给予转换发行人的有关时间宽限豁免后，其有关宽限期将从转为主要上市时开始计算。联交所会按转换发行人的个别事实及情况而评估遵守《上市规则》各条文的宽限期的长短，包括但不限于(a)预期转为主要上市的日期；及(b)转换发行人完全遵守特定《上市规则》规定所需的合理时间。
 
  转换发行人公告
 
3.29 转换发行人收到联交所的转为主要上市申请收悉确认后，须在切实可行的情况下尽快刊发公告，说明：
 
(a) 转为主要上市的意图及／或理由；
 
(b) 转为主要上市的预期或预计日期（即转换发行人可遵守所有适用于双重主要上市发行人的《上市规则》规定的预期或预计日期（除非另有豁免或宽免））；
 
(c) 其于转为主要上市后作出必要的安排以让其可遵守所有适用《上市规则》规定的责任；于转为主要上市后未有遵守有关责任的潜在后果；以及若联交所于转为主要上市生效后按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免的潜在后果；
 
(d) （如适用）向联交所申请于转为主要上市后有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何例外情况，豁免或宽免，以及联交所可能授出亦可能不授出有关豁免；及
 
(e) 转为主要上市生效前任何过渡性措施可能会对股东及潜在投资者造成的影响。
 
3.30 于转为主要上市生效当日或之前，转换发行人须刊发公告，当中须说明：
 
(a) 转为主要上市已生效（或（视乎情况而定）预期转为主要上市生效的日期）；
 
(b) 其于转为主要上市后作为联交所双重主要上市海外发行人须遵守的所有适用《上市规则》规定的责任；未有于转为主要上市后完全遵守有关责任的潜在后果；以及若联交所按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免的潜在后果；
 
(c) （如适用）有关任何严格遵守任何《上市规则》规定的例外情况，豁免或宽免详情，包括授出有关例外情况、豁免或宽免的条件及基准；
 
(d) 股份标记「S」将停用；
 
(e) （若转移发行人获授予任何宽限期）获授予宽限期的条件及基准，包括有关作为向转换发行人授出宽限期所涉及的《上市规则》规定的详情以及有关转换发行人作出必要的安排以让其可遵守适用《上市规则》规定所需的时间，以及纠正程序的进展；及
 
(f) （若联交所要求）股份标记「TP」将适用。
 
3.31 若如第3.10(b)及3.26段所述，转换发行人根据有关时间宽限型豁免获授予任何宽限期，其应于有关宽限期届满后刊发公告以通知股东及投资者其最新合规情况。
 
  未能遵守适用《上市规则》规定
 
3.32 若转换发行人于转为主要上市后未能及时完全遵守适用的《上市规则》规定（而其未获联交所授予豁免），联交所可能会要求有关转换发行人延迟转为主要上市的生效日期，而有关转换发行人须及时刊发公告。而在联交所根据第3.10(b)及3.26段授出宽限期的情况下，若转换发行人于宽限期届满时仍未能完全遵守适用的《上市规则》规定，联交所可按个别情况酌情延长宽限期、将该转换发行人股份停牌或向有关转换发行人施加其他措施以保障投资者及维持市场有序运作。若海外发行人获联交所根据有关时间宽限型豁免延长宽限期，有关海外发行人须于延长宽限期时及有关宽限期届满后刊发公告，以通知股东及投资者其最新合规情况。
 
D. 取消于认可证券交易所的主要上市地位
 
  通知联交所
 
3.33 海外发行人开始计划从其相关主要上市的认可证券交易所自愿除牌，或有合理预期其将被相关主要上市的认可证券交易所被非自愿地除牌时（「除牌发行人」），须在切实可行的情况下尽早以书面（须表明其为自愿除牌还是预期被非自愿地除牌以及有关预期的理据）告知联交所有关可能性14，并根据第3.7段提交任何豁免申请，或（若未能提交上述申请）在海外除牌前尽早提交有关书面通知。除牌发行人通知应包括：
 
(a) 海外除牌的预期生效日期（届时除牌发行人须可完全遵守所有适用于主要上市发行人的相关《上市规则》规定）15；及
 
(b) 有关除牌发行人如何遵守有关规定的详细计划及安排，特别是若除牌发行人之前因其第二上市地位而获授予豁免，但其于海外除牌后不会申请有关豁免，则有关除牌发行人须清楚列出让其可完全遵守有关规则的安排。
 
3.34 联交所将考虑除牌发行人通知中所提供的资料，并可要求提供额外资料。在审閲这些资料之后，联交所将向除牌发行人发出确认（「海外除牌通知收悉确认」），以(i)告知除牌发行人其股份简称中的股份标记「S」将于海外除牌生效当日停用；及(ii)提醒除牌发行人一旦从海外除牌，会视其于联交所主要（而非双重主要或第二）上市。
 
3.35 就拟自其主要上市的认可证券交易所自愿除牌的除牌发行人而言，联交所要强调其应仅于其认为可于海外除牌生效后能完全遵守适用的《上市规则》规定的情况下才提交除牌发行人通知。有关联交所处理宽限期申请的做法，见第3.10(b)及3.39段。
 
3.36 为免生疑问，即使除牌发行人提交了除牌发行人通知或收到了联交所的海外除牌通知收悉确认， 只要其仍维持于认可证券交易所的主要上市地位，该除牌发行人仍可于其海外除牌生效前作为联交所的第二上市海外发行人享有其获授予或适用的例外情况、豁免或宽免的权利。
 
  有关财务报告准则的宽限期
 
3.37 根据《上市规则》第19.13条及19.25A条，会计师报告及年度帐目须符合联交所接纳的财务汇报准则，即通常是《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》。
 
3.38 如《上市规则》第19C.23条附注4所载，若除牌发行人的年度账目是根据《上市规则》第19C.23条遵照其他海外财务汇报准则编制而成（于采用《欧盟国际财务报告准则》的欧盟成员国注册成立的发行人除外），其应于海外除牌后一年的宽限期内采纳《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以对其内部监控作出必要的修改以便于海外除牌后作出相应的变更。这表示任何于海外除牌一周年后到期并刊发的中期及年度财务报表均须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。有关宽限期将自动生效，并毋须就此向联交所作出申请。
 
  有关其他《上市规则》规定的宽限期
 
3.39 作为一般原则，除牌发行人于海外除牌后应遵守所有适用于其他以联交所为主要上市海外发行人的《上市规则》规定。这非常重要，因为有关除牌发行人将毋须再遵守其原本主要上市的认可证券交易所的规则及规例。撇除上文第3.38段所述的有关发行人可就财务汇报准则规定获给予的宽限期，联交所认为仅于少数情况下才会考虑给予宽限期。这些因特殊情况提出给予宽限期的申请，我们会个别考虑，例如自愿海外除牌后为要完全遵守《上市规则》项下的企业管治规定，发行人的企业架构须作若干变更而可能须经由股东批准，而除牌发行人可向联交所证明(i)于除牌发行人刊发公告前（见第3.42段）刊发通函及会议通知以遵守当地有关通知期的规定并于海外除牌生效日期前取得股东批准会造成的价格敏感问题须迫切处理；及(ii) 押后海外除牌的生效日期并不可行，或除牌发行人被海外监管机构要求于短时间内由其主要上市的认可证券交易所除牌。
 
3.40 若仅于联交所作主要上市的发行人未曾获予豁免遵守若干《上市规则》，一般而言，联交所不会向有关除牌发行人授出任何遵守有关条文的宽限期。因为这些《上市规则》规定通常关乎联交所认为须就主要上市目的完全遵守的主要规定，包括大多数有关须予公布的交易及关连交易的《上市规则》规定。16
 
3.41 于例外情况下给予除牌发行人的时间宽限豁免后，其有关宽限期将从海外除牌时开始计算。我们会按除牌发行人的个别有关事实及情况而评估遵守《上市规则》各条文的宽限期的长短，包括但不限于(a)预期进行海外除牌的日期；及(b)该除牌发行人须完全遵守特定《上市规则》规定所需的合理时间。若联交所基于除牌发行人的特殊情况授出任何宽限期，联交所于考虑有关情况的性质及重要性后如认为有必要，其有权要求除牌发行人于海外除牌生效后于其股份简称字尾加上「TP」标记。
 
  除牌发行人公告
 
3.42 除牌发行人须根据《上市规则》第13.09条项下的一般披露责任刊发有关即将发生的海外除牌的公告，并不得迟于有关资料在其作主要上市的认可证券交易所的刊发之时17。该公告须订明：
 
(a) 海外除牌的意图及／或理由；
 
(b) 海外除牌的预期或预计日期（就自愿除牌发行人而言，自愿除牌发行人可遵守所有适用于主要上市发行人的相关《上市规则》规定的日期（除非获豁免或宽免）；就非自愿除牌发行人而言，其被在海外监管机构除牌及成为在联交所的主要上市发行人的日期）；
 
(c) 海外除牌发行人于海外除牌后须作出必要的安排以让其可遵守所有适用《上市规则》规定的责任；未有于海外除牌后遵守有关责任的潜在后果；以及若联交所于海外除牌生效后按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何特定豁免被的潜在后果；
 
(d) （如适用）向联交所申请于海外除牌后有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何例外情况，豁免或宽免，以及联交所可能授出亦可能不授出有关例外情况，豁免或宽免；及
 
(e) 海外除牌生效前任何过渡性措施可能会对股东及潜在投资者造成的影响。
 
3.43 于海外除牌生效当日或之前，除牌发行人须刊发公告，当中须说明：
 
(a) 海外除牌已生效（或（视乎情况而定）海外除牌的预期生效日期）；
 
(b) 除牌发行人于海外除牌后作为于联交所作主要上市的海外发行人须遵守的所有适用《上市规则》规定的责任；未有于海外除牌后遵守有关责任的潜在后果；以及联交所按个别情况撤回已授出的有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何豁免被的后果；
 
(c) （就非自愿除牌发行人而言）（如适用）任何会继续根据本指引信获宽免的持续交易（见附录第1.1段）及相关持续交易的详情；
 
(d) （如适用）有关严格遵守任何《上市规则》规定的任何豁免的详情，包括联交所授出有关豁免的条件及基准；
 
(e) （如适用）将原本于海外交易所买卖的预讬证券／股份转换为于香港买卖的普通股的程序；
 
(f) 股份标记「S」将停用；
 
(g) （若除牌发行人获授予任何宽限期）获授予宽限期的条件及基准，包括有关作为向除牌发行人授出宽限期的基准的《上市规则》规定的详情及有关除牌发行人作出必要的安排以让其可完全遵守适用《上市规则》规定所需的时间，以及纠正的进展；及
 
(h) （若联交所要求）股份标记「TP」将适用。
 
3.44 若如第3.39段所述，除牌发行人根据有关时间宽限型豁免获授予任何宽限期，其应于所有有关宽限期届满后刊发公告以通知股东及其他投资者其合规情况。
 
  未能遵守适用《上市规则》规定
 
3.45 若自愿除牌发行人未能于海外除牌前及时完全遵守适用《上市规则》规定（而其未获联交所授予豁免），联交所可能会要求有关自愿除牌发行人延迟自愿海外除牌的生效日期，而有关自愿除牌发行人须及时刊发公告。
 
3.46 若非自愿除牌发行人于(i)海外除牌或(ii)在任何有关时间宽限豁免中授予的宽限期（如有）届满后（以较后者为准）仍未能完全遵守适用的《上市规则》规定，联交所可按个别情况酌情延长宽限期、将该停牌发行人股份停牌或对非自愿除牌发行人施加其他措施以保障投资者及维持市场有序运作。若宽限期按有关时间宽限型豁免获延长，有关海外发行人于宽限期获延长时以及延长宽限期届满后均须刊发公告，以通知股东及投资者其合规情况。
 
E. 不同投票权架构及可变利益实体结构
 
3.47 指引信HKEX-GL94-18订明，具有不合规的18不同投票权架构19及可变利益实体结构（如有）的获豁免大中华发行人及非大中华发行人若符合特定条件并证明其属「创新产业公司」，其便可于香港作第二上市或双重主要上市。
 
3.48 为免生疑问，若于香港作第二上市的获豁免大中华发行人或非大中华发行人因转移、海外除牌或转为主要上市而成为于香港主要上市发行人，其可保留其（于香港上市时有效的）不合规的不同投票权架构及／或可变利益实体结构。
 
附录
 
《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性
 
1.1 海外发行人可能有一些其作为第二上市发行人时与第三方订立的交易，而当时有关须予公布及／或关连交易的规则是不适用于该第二上市发行人的。为防止转移发行人或非自愿除牌发行人于转移或非自愿海外除牌后的持续业务活动受到过多干扰，联交所准备根据本段的基准给予豁免。
 
  持续交易
 
  在下文第1.2段规限下，若转移发行人或非自愿除牌发行人于；
 
(i) 转移宽限期开始前；或
 
(ii) 就非自愿海外除牌提交除牌发行人通知前，
 
  订立了持续交易，但有关交易预期会于转移宽限期届满或非自愿海外除牌生效（视乎情况而定）后继续，该海外发行人可于由联交所的转移通知20日期或除牌发行人通知日期（按适用）起计三年内获豁免遵守《上市规则》中有关须予公布的交易及关连交易的适用规定，但该交易必须于刊发的公告中须披露有关交易详情（见根据第3.21段（就转移发行人而言）或第3.43段（就非自愿除牌发行人而言））。
 
  然而，若其后有关交易于上述三年期内有所修订或更新，有关转移发行人或非自愿除牌发行人即须遵守《上市规则》届时的相关规定。
 
  就非自愿海外除牌而言，若非自愿除牌发行人未有根据本函第3.33段及时通知联交所其预计将进行非自愿海外除牌，则联交所保留酌情决定修改（或不允许）本段所述的例外情况的权利。
 
1.2 为免生疑问，上文第1.1段所述的安排并不适用于由转移发行人或非自愿除牌发行人在
 
(i) 转移宽限期内；或
 
(ii) 就海外除牌提交除牌发行人通知后
 
  订立的持续交易，而有关交易预期于转移宽限期届满或海外除牌生效（视乎情况而定）后继续。
 
  上文第1.1段所述的安排亦不适用于转换发行人或自愿除牌发行人于转为主要上市申请或除牌发行人通知日期仍然存续的任何持续交易，而有关交易预期于转为主要上市或海外除牌生效（视乎情况而定）后继续。
 
  一次性交易
 
1.3 若转移发行人、转换发行人或除牌发行人于
 
(i) 转移宽限期届满前；
 
(ii) 转为主要上市生效前；或
 
(iii) 海外除牌（不论属自愿或非自愿海外除牌）生效前
 
  订立了一次性交易，但有关交易预期会于其后才完成，而有关交易须遵守有关刊发公告及通函及／或寻求股东批准的规定（若假设有关转移发行人或转换发行人或除牌发行人于有关交易订立时为主要上市发行人），有关发行人须尽早就《上市规则》是否适用谘询联交所。
 
  一般而言，海外发行人须及时就有关一次性交易向市场刊发公告，提供有关交易的详情21。
 
  即使海外发行人于订立交易时属第二上市地位，但若订立有关交易时，发行人已知道其上市地位即将变更（例如交易是在联交所的转移通知、转为主要上市申请或除牌发行人通知日期的前后订立，且预期交易会于其后才完成），则联交所一般会要求海外发行人的有关交易须要刊发通函及／或取得股东批准（如适用）作实。根据《上市规则》第2.04条，联交所有权在其认为必要时豁免、修改或不要求遵守《上市规则》或施加额外规定。以下为部分考虑因素：
 
(i) 上市地位变更可由发行人控制的程度；
 
(ii) 交易的重大性（例如会否涉及发行证券或构成《上市规则》第十四章项下非常重大的收购事项）；及
 
(iii) 由交易条款落实至联交所的转移通知、转为主要上市申请或除牌发行人通知日期以及上市地位变更生效日期之间的时间长短。
 
1.4 有关《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性的概要，请参阅下表。
 
《上市规则》对变更上市地位前已订立的交易的适用性概要
 
  交易性质
 		 须遵守《上市规则》的程度
 
上市股份交易转移至联交所市场
一次性交易
 
• 于转移宽限期届满前订立
• 预期于转移宽限期后才完成交易
• 假设转移发行人订立交易时为主要上市发行人，该交易则须遵守《上市规则》项下有关刊发公告及通函及／或取得股东批准的规定
 
（见第1.3段）

 
须及时就有关交易向市场刊发公告，提供有关交易的详情。

若订立有关交易时，已知道其上市地位即将变更，则交易一般须要刊发通函及／或取得股东批准（视乎情况而定）作实。
持续交易
 
• 于转移宽限期开始前订立
• 交易预期于转移宽限期届满后继续
 
（见第1.1段）

 
由联交所的转移通知日期起计三年内获豁免遵守《上市规则》中有关须予公布的交易及关连交易的适用规定。

须于转移发行人公告中披露持续交易，并提供有关交易的详情（见本函第3.21段）。

然而，若有关交易其后于上述三年期内有所修订或更新，转移发行人将须遵守《上市规则》届时的相关规定。
 
持续交易
 
• 于转移宽限期内订立
• 交易预期于转移宽限期后继续
 
（见第1.2段）

 
完全遵守
转为主要上市
一次性交易
 
• 于转为主要上市生效前订立
• 交易预期于转为主要上市生效后才完成
• 假设转换发行人订立交易时为主要上市发行人，该交易则须遵守《上市规则》项下有关刊发公告及通函及／或取得股东批准的规定
 
（见第1.3段）

 
须及时就有关交易向市场刊发公告，提供有关交易的详情。

若订立有关交易时，已知道其上市地位即将变更，则交易一般须要刊发通函及／或取得股东批准（视乎情况而定）作实。
 
持续交易
 
• 于转为主要上市申请日期仍然存续
• 交易预期于转为主要上市生效后继续
 
（见第1.2段）

 
完全遵守
海外除牌（自愿）
一次性交易
 
• 于海外除牌生效前订立
• 交易预期于海外除牌生效后才完成
• 假设除牌发行人订立交易时为主要上发行人，该交易则须遵守《上市规则》项下有关刊发公告及通函及／或取得股东批准的规定
 
（见第1.3段）

 
须及时就有关交易向市场刊发公告，提供交易的详情。

若订立有关交易时，已知道其上市地位即将变更，则交易一般须要刊发通函及／或取得股东批准（视乎情况而定）作实。
 
持续交易
 
• 于除牌发行人通知日期仍然存续
• 交易预期于海外除牌生效后继续
 
（见第1.2段）

 
完全遵守
海外除牌（非自愿）
一次性交易
 
• 于海外除牌生效前订立
• 交易预期于海外除牌生效后才完成
• 假设除牌发行人订立交易时为主要上发行人，该交易则须遵守《上市规则》项下有关刊发公告及通函及／或取得股东批准的规定
 
（见第1.3段）

 
须及时就有关交易向市场刊发公告，提供有关交易的详情。

若订立有关交易时，已知道其上市地位即将变更，则交易一般须要刊发通函及／或取得股东批准（视乎情况而定）作实。
 
持续交易
 
• 于提交除牌发行人通知前订立
• 交易预期于海外除牌生效后继续
 
（见第1.1段）

 
由除牌发行人通知日期起计三年内获豁免遵守《上市规则》第19C.11条的适用规定。

须于除牌发行人公告中披露持续交易，并提供有关交易的详情（见本函第3.43段）。

然而，若交易其后于上述三年期内有所修订或更新，除牌发行人必须遵守《上市规则》届时的相关规定。
 
持续交易
 
• 于提交除牌发行人通知后订立
• 交易预期于海外除牌生效后继续
 
（见第1.2段）
完全遵守
1 定义见《上市规则》第一章。
2 定义见《上市规则》第一章。
3 为免生疑问，海外发行人须于相关认可证券交易所维持主要上市地位才可获给予转移宽限期，否则便须遵守本指引信中「D. 取消于认可证券交易所的主要上市地位」一节的相关指引。
4 这包括《上市规则》第19C.11、19C.11A、19C.11B及19C.11C条所列的豁免遵守《上市规则》的例外情况、豁免及宽免，但在第3.3段的规限下，并不包括海外发行人非明确因其第二上市地位而获得的例外情况、豁免及宽免。
5 包括之前不适用于海外发行人《上市规则》规定，例如《上市规则》第6.12至6.15条（有关撤回上市）、第19.09至19.61条（有关适用于在联交所主要上市的海外发行人（如适用）的额外规定、修改或例外情况）。
6 只有于欧盟成员国注册成立的发行人才可采纳《欧盟国际财务报告准则》。
7 定义见《上市规则》第一章。
8 定义见《上市规则》第一章。
9 《有关海外公司上市的联合政策声明》由联交所及证监会于2007年首次刊发并先后于2013年9月27日及2018年4月30日更新，其后于2021年12月31日撤回 。
10 于联交所刊发《海外发行人上市制度的谘询文件》后对《上市规则》作出的若干修订已于2022年1月1日生效。
11 请参阅第3.5段，当中载有转移发行人于转移宽限期届满后应作出以遵守适用《上市规则》规定的行动。
12 于海外发行人作出纠正措施以完全遵守特定《上市规则》规定后，该海外发行人应刊发公告，通知股东及投资者最新的合规情况。
13 请参阅第3.5段，当中载有转换发行人于转为主要上市生效后应作出遵守适用《上市规则》规定的行动。
14 就于美国的交易所作主要上市的第二上市海外发行人而言，有关通知须在切实可行的情况下尽快并于其首次向美国证券交易委员会 (US Securities and Exchange Commission)提交8K表格（本地发行人）／6K表格（海外私人发行人）(即是正式公布其可能进行除牌前)时发出。
15 请参阅第3.5段，当中载有除牌发行人于海外除牌生效后应作出以遵守适用《上市规则》规定的行动。
16 在若干特殊情况下（例如在海外除牌生效日期前已订立，但因有除牌发行人控制范围以外的情况（例如须取得监管批准的前设条件或交易对方方要求延长最后交割日期）而尚未完成交割的交易），联交所可酌情决定豁免股东批准规定，但相关发行人预期须遵守其他适用于有关交易的规定，包括（如适用）通函、独立财务顾问、会计师报告及按年汇报规定。
17 就于美国的交易所作主要上市的第二上市海外发行人而言，则不迟于其首次向美国证券交易委员会提交8K（本地发行人）／6K（海外私人发行人）表格(即正式公布其可能进行除牌)时发出。
18 第3.47及3.48段所述的「不合规」指不符合《上市规则》、指引信94-18及上市决策43-3项下有关不同投票权架构及可变利益实体结构的规定。
19 定义见《上市规则》第8A.02条。
20 见《上市规则》第19C.13条附注3。
21 为免生疑问，海外发行人亦须按第1.1段的方式刊发有关持续交易的公告，以提供有关交易的详情。