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GL111-22

香港交易所指引信
HKEX-GL111-22（2022年1月）
 
事宜
 		 适用于海外发行人的指引
 
《上市规则》及有关规定
 		 《主板规则》第十九章、第十九 B 章及第十九 C 章
《GEM 规则》第二十四章
 
相关刊物 •    HKEX-GL39-12 - 香港预托证券的「预先发行」及「预先取消」
•    HKEX-GL53-13 - 有关证券流通量的安排 - 适用于拟透过介绍形式上市而拟上市的证券又已于另一证券交易所上市的发行人
•    个别地区指南1
 
指引提供 首次公开招股审查部
 
重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意見。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。
 
I. 目的
 
1. 本函为考虑于联交所上市的海外发行人2提供指引。
 
2. 本函的指引分为以下范畴：
 
A. 一般指引
 
B. 核心股东保障水平
 
C. 证券资格及将证劵纳入中央结算系统
 
D. 跨境结算及交收
 
E. 香港预托证券
 
F. 财务报告准则及审计准则
 
G. 税项
 
H. 美国《1933 年证券法》S 规例项下的「境内发行人」
 
I. 证券名称识别
 
3. 海外发行人亦可参阅联交所网站的「海外公司上市」页面，以取得进一步资料。
 
II. 指引
 
A. 一般指引
 
4. 若海外发行人的所在的司法权区的法律及法规与《上市规则》或《公司收购、合并及股份购回守则》（「《守则》」）有潜在冲突，该发行人遵守《上市规则》或《守则》时或会面对实务或操作上的困难。
 
5. 以下为若干可能导致难以遵守《上市规则》或《守则》的海外法律及法规的例子：
 
(a) 禁止公司限制股东（包括在提呈表决的交易或安排中涉及重大权益的股东） 就任何个别决议案投票；
 
(b) 要求公司管理或监管组织批准根据《上市规则》须由股东作出批准的事宜；
 
(c) 要求公司聘请一个由法定核数师组成的委员会（而非成立董事委员会）监察问责及审核相关事宜。法定核数师委员会可担当《上市规则》所指的审核委员会的同类角色，亦可能具较大的监察责任及独立性；及
 
(d) 不承认由代理人公司代表第三方持有证券，例如香港中央结算（代理人）有限公司(「香港结算代理人」）代表中央结算及交收系统（「中央结算系统」）参与者持有上市证券。
 
6. 我们容许海外发行人使用不同方法遵守《上市规则》及《守则》，包括向联交所承诺设立股东保障措施，或证明其已采纳效果相同的内部合规措施。
 
7. 公司应及早谘询联交所及收购执行人员3（如适用）。
 
B. 核心股东保障水平
 
8. 《主板规则》及《GEM规则》的附录三均规定发行人须证明其当地法律、规则及规例以及其组织章程文件合起来（「当地标准」）如何达到有关附录所载的股东保障水平（「核心股东保障水平」）。就此目的而言，联交所或会要求海外发行人修订其组织章程文件，以使其能够提供核心股东保障水平。
 
9. 海外发行人应在向联交所提交其上市申请时确认其符合核心股东保障水平及本指引信所列规定并提供适当的法律意见。
 
10. 若海外发行人的法律顾问认为当地标准不足以提供核心股东保障水平，又或于有关海外发行人的司法权区注册成立的公司的证券之前不曾纳入中央结算系统以在联交所买卖，有关海外发行人应填写在联交所网站上列出的「海外发行人须提供的资料」清单（请参阅附录 I (连结)），并提交给联交所4。若海外发行人须填附录I所载清单，其须待联交所及证监会确认其在有关海外发行人的注册司法权区的股东保障标准层面上并无进一步意见后才可提交上市申请，前提是已制定措施处理当地标准与核心股东保障水平之间的差别（如适用）。
 
11. 在 2021 年之前，联交所曾就多个不同司法权区刊发个别地区指南，为在这些司法权区注册成立的海外发行人提供了有关以下两项事宜的具体指引：当地标准与核心股东保障水平之间的比较，以及联交所在将《上市规则》适用于在这些司法权区注册成立的海外发行人时的期望、常规、程序及所考虑的标准。有关相关个别地区指南或指引的连结，请参阅附录II。 由2021年开始，联交所则不会再刊发任何新的个别地区指南。日后若出现有关证券（包括任何指引材料（包括地区指南）未有提及的司法权区注册成立的公司的证券）上市的新问题，按一贯做法，我们将因应个别情况，以上市决策的形式发出指引。
 
12. 就核心股东保障水平或《上市规则》没有涵盖的事宜而言，将依据海外发行人须遵守的海外法律和规例及其组织章程文件处理。
 
13. 海外发行人须谨记，根据《上市规则》，其须确保其向联交所提供的资料在各重要方面均须准确完备。海外发行人须告知联交所是否有任何重大事宜可有助联交所考虑其上市申请。联交所保留在发行人未有解决任何重大问题的情况下以不适合上市为由拒绝其上市申请的权利5。
 
14. 上市海外发行人应监察其持续遵守核心股东保障水平的情况。如海外法律、规则及相关指引所述的市场惯例（如有）有任何重大变化或会对上市海外发行人遵守核心股东保障水平和其他《上市规则》造成不利影响，他们必须尽早告知联交所。如联交所任何已刊发指引中所载的法律、规例及市场惯例有任何变更，于相关海外司法权区注册成立的上市申请人须于作出上市申请时告知联交所。在适用的情况下，联交所将对有关司法权区的个别地区指南或指引进行必要的更新。
 
15. 每名申请在香港上市的海外发行人，不论其司法权区是否曾有于当地注册成立的公司的证券获纳入中央结算系统以在联交所买卖，均须：
 
(a) 在其上市文件中就当地标准与核心股东保障水平的主要差别以及因应差别已采取或将采取的任何措施披露详情，并提供相关及足够的资料；及
 
(b) 于上市文件中解释及披露有关非香港发行人的股东若有不满可透过香港法院寻求协助，但该等股东将面对若干限制的风险，例如执行针对在联交所上市的非香港发行人的海外资产、业务和/或董事的判决，以及在香港法院执行海外判决。
 
C. 证券资格及将证劵纳入中央结算系统
 
16. 香港中央结算有限公司（「结算公司」）是《证券及期货条例》下的认可结算所。其营运的中央结算系统，负责根据不时生效的《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》为参与者提供存管、结算及交收服务。
 
17. 所有上市申请人须与结算公司达成安排，确保其证券获接纳为可根据《中央结算系统一般规则》于中央结算系统内存放、结算及交收的合资格证券6。海外发行人（于百慕达或开曼群岛注册成立的发行人除外）的司法权区不论之前是否曾有于当地注册成立的公司的证券获纳入中央结算系统以在联交所买卖，有关海外发行人均应填写在联交所网站上列出的「中央结算系统纳入表格」7 并连同上文第9段所述的文件及上市申请提交给联交所（就来自曾获准纳入中央结算系统以在联交所买卖的司法权区的海外发行人而言），或视情况而定，于提交上市申请前，连同上文第10段所述的文件（就来自于当地注册成立的公司的证券未曾获纳入中央结算系统以在联交所买卖的司法权区的海外发行人而言）。
 
18. 海外发行人应尽早通知联交所其计划发行及上市的证券性质，具体事项为：
 
(a) 证券形式，是否为：
 
(i) 实物股票；或
 
(ii) 无纸化／账面形式；
 
(b) 若发行实物股票，是否为：
 
(i) 确实的形式或综合的形式；及
 
(ii) 股票将为记名或不记名形式；
 
(c) 若证券以无纸化方式发行，申请人须通知联交所证券的持有架构，详情包括：
 
(i) 香港投资者如何（透过香港结算代理人）持有证券；
 
(ii) 代表香港投资者持有证券的金融中介机构或托管商，特别是他们根据相关海外司法权区规则及法规的角色及责任；及
 
(iii) 在申请人注册成立地谁会被认可为证券的合法拥有人8；
 
(d) 如何管理其香港股东名册分册，何时将名册开放予股东查阅；9
 
(e) 若证券将设实物股票，补领遗失股票的程序，以及是否会对持有或转让补发的新股票设有任何限制；及
 
(f) 香港投资者出席上市申请人股东大会并在会上投票及／或委任代表的权利是否会受任何限制。
 
19. 有关将证劵纳入中央结算系统的进一步资料，请参阅联交所网站（见连结）。
 
D. 跨境结算及交收
 
20. 香港证券市场(上市后市场)采纳 T+2 交收期，即经执行的交易于交易日后第二个营业日在中央结算系统结算。
 
21. 双重主要上市或第二上市的公司一般在其海外市场设立主要股东名册，并在香港设立分册。为确保于香港登记的股份的流通量，双重主要上市或第二上市公司必须确保在香港股东名册上有足够数量的已登记股份。
 
22. 不进行公开发售的双重主要上市或第二上市公司，该等公司应在上市前从其海外股东名册转移足够数量股份至香港股东名册。「足够数量股份」估计应以发行人的证券在海外市场的过往交易数字及预计在本港上市后会增加的交易数字作为基础。此举可由受委任的股份过户登记处在发行人的相关市场取消及重新发行股票10进行。
 
23. 在联交所及另一交易所同时上市的海外发行人须采取预防措施，减低股份上市时的价格波动，及海外市场与香港之间股份供求量的不平衡，确保足够的流通量。预防措施须考虑发行人的股权架构及香港与其上市的其他市场之间有否存在套利机会。海外发行人可参阅有关以介绍形式在香港上市的海外公司的部分预防措施的指引信GL53-1311。
 
E. 香港预托证券
 
24. 香港投资者可以持有股份的大致相同方式持有香港预托证券。香港预托证券由金融机构作为存管处发行，代表某个比率的公司股份。
 
25. 寻求将股份在香港上市而面对操作及法律阻碍的海外公司，或可考虑以香港预托证券的方式上市，例子包括：
 
(a) 个别司法权区的法规禁止或不鼓励公司股份在海外上市；或
 
(b) 海外的登记及／或拥有权法律与香港法律不相容。
 
26. 联交所刊发了(a)有关预托证券的进一步资料（载于联交所网站「预托证券机制」页面；及(b)有关香港预托证券的优点的指引信 HKEX-GL39-1212。
 
F. 财务报告准则及审计准则
 
  财务报告准则
 
27. 《上市规则》订明海外发行人拟备及编制的年度财务报表13及会计师报告须符合联交所接纳的财务报告准则（一般为由香港会计师公会发出的《香港财务报告准则》或由国际会计准则理事会发出的《国际财务报告准则》）。不过，联交所也可能会允许发行人按《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》以外的其他准则编备有关报告14。
 
28. 其他财务报告准则的内容是否适合，视乎该外国财务报告准则与《国际财务报告准则》之间有无任何重大差异，及有否任何具体建议可将该外国财务报告准则与《国际财务报告准则》并合或大致并合。
 
29. 在此基准下，联交所接纳海外发行人的财务报表及会计师报告可遵照下表所载的财务报告准则及在所列限制下编制而成。
 
准则
 		 限制
 
欧盟国际财务报告准则
 		 供在欧盟成员国注册成立的发行人使用
 
美国公认会计原则
 		 供已经或寻求在美国及联交所作双重主要上市或第二上市的发行人使用
 
澳洲会计准则
 		 只限在与准则制定者同一个司法权区
 
加拿大公认会计原则
 		 已经或寻求于作爲设定相关准则的司法权区主要上市，及在联交所作已经或寻求双重主要上市或第二上市的发行人。
日本会计准则理事会发布的日本公认会计原则
 
新加坡财务报告准则
 
英国采用的国际会计原则
 
 
30. 采用《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》以外的财务报告准则去编备其财务报表的海外发行人，须于其会计师报告及年度／中期／季度报告中加入对账表，载列其与按《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编备的财务报表之间任何重大差异所产生的财政影响15。
 
31. 有关对账表应适当而有意义，并让投资者对海外发行人财务状况及财务表现作出知情的评估。对账表的最低披露水平应包括逐项对比海外发行人的财务资料，以反映其在其他财务报告准则与《香港财务报告准则》／《国际财务报告准则》项下会计原则的重大差异，并就有关差异提供解释。对账内容中亦应提供可比资料。若会计师报告会载于上市文件中，则有关对账表应涵盖整个往绩纪录期（包括任何非完整财务期间）。
 
32. 《上市规则》并未对「重大」作出定义，亦不一定能以货币形式对其作出定义。海外发行人须在评估对投资者来说何谓重大差异时作出判断，并考虑发行人的所有相关情况以及核数师及／或申报会计师的意见。
 
33. 对账表应由申报会计师或核数师审阅。若对账表会载于「经审计」16会计师报告或「经审计」／「经审阅」17财务报表的附注中，申报会计师及核数师毋须另外就对账表提供意见。若相关财务报表（例如中期／季度财务报表）18并未由核数师审计或审阅，则须载于报表附注的对账表须由核数师按可与《国际核证聘用准则第3000号》(International Standard on Assurance Engagements 3000) 或《香港核证聘用准则第3000号》相比的准则审阅。
 
  就第二上市使用《美国公认会计原则》– 过渡安排19
 
34. 于美国上市而可采用《美国公认会计原则》的第二上市发行人仍可继续采用有关原则，但须于由相关规则修订20生效日期或之后首个完整会计年度开始的年度财务报表及其后所有财务报表（包括中期财务报表21）加入对账表。下表载列须于财务报表中加对账表的财政期间。
 
  规则修订于2022年1月1日生效时：
 
第二上市发行人
 		 年报
 		 中期报告
 
若首个完整会计年度于2022年1月1日或之后开始
 		 ✓
（加入对账表）
 
例如：一名现有上市发行人的年结日为12月31日（即其会计年度于2022年1月1日开始），首份须加入对账表的财务报告为︰
 		 截至2022年12月31日止年度
 		 截至2023年6月30日止六个月
 
 
35. 就使用《美国公认会计原则》编备财务报表的美国上市发行人的第二上市新申请而言，若有关新上市申请是在2023年1月1日或之后提交，其会计师报告才须加入对账表22。
 
审计准则
 
36. 《上市规则》列明，审计海外发行人的会计师报告和年度财务报表所采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师聯会辖下的国际审计及保证标准委员会所规定的标准23。
 
37. 截至目前，联交所确信七套其他准则均相当于香港会计师公会或国际会计师聯会辖下的国际审计及保证标准委员会要求的准则。联交所允许在审计海外发行人的财务报表时采用以下审计准则：
 
(a) 澳洲审计准则；
 
(b) 加拿大公认审计准则；
 
(c) 根据《法国商业守则》在法国适用的专业审计准则；
 
(d) 意大利审计准则；
 
(e) 新加坡审计准则；
 
(f) 英国国际审计准则；及
 
(g) 美国公众公司会计监督委员会的审计准则。
 
38. 海外发行人若拟采纳本函并未涵盖的财务报告准则或审计准则内容，应及早谘询联交所。
 
G. 税项
 
39. 如须针对可分派权益缴付预缴税或任何其他股东应缴税项（例如资本增值税、遗产税或馈赠税），海外发行人须于上市前及早通知联交所。海外发行人必须在上市文件中披露印花税及股东应缴税项详情和香港投资者是否有任何税务申报责任以及相关程序。
 
H. 美国「本地发行人」的替代程序
 
40. 「境内发行人」（按美国《1933 年证券法》的 S 规例的定义）若拟依据 S 规例透过「海外交易」，并以避风港发行股本证券（S 规例证券），须遵守该规例所载的规定（「S 规例第三类的要求」） 。
 
41. 因应联交所进行证券买卖及结算的方式，有关「境内发行人」及其包销商若要严格遵守 S 规例第３类的要求并不可行。因此，联交所制定了若干替代程序，以解决潜在的政策方面的问题。有关进一步资料，请参阅联交所网站。
 
I. 证券名称识别
 
42. 为使投资者更容易识别以下类型的上市海外公司，在联交所上市的有关海外公司须以适当的字尾清楚标明其证券简称。以下为有关海外发行人的特定证券简称／代号：
 
(a) 如为香港预托证券，须加「DR」字尾，证券代号为 6200 至 6399 之间（见上文第 E 节）；及
 
(b) 如在美国注册成立，并且上市的证券／香港预托证券属于美国联邦证券法下受限制证券，须加「RS」字尾，证券代号为 6300 至 6399 之间（见上文第 H 节）。
 
(c) 如为于香港作第二上市的海外公司，须加「S」字尾；及
 
(d) 如于香港作第二上市的发行人自愿将其股份或预托证券从其作主要上市的海外交易所转换或除牌，但未能于紧随上市地位变更后完全遵守适用的《上市规则》规定，并已申请宽限期（作为时间宽限类豁免），则须加「TP」字尾。
 
J. 公司资料报表
 
43. 以下发行人必须编备公司资料报表：(a)所有第二上市发行人；及(b)任何其他符合《主板规则》第19.60条及《GEM规则》第24.27条所载的任何条件的主要上市或双重主要上市海外发行人（包括于百慕达及开曼群岛注册成立的发行人）。
 
44. 若联交所认为刊发公司资料报表将为投资者提供有用的资料（例如提供发行人须遵守的海外法律及法规的资料，而香港投资者不熟识这些海外法律及法规），联交所亦可酌情考虑规定主要上市或双重主要上市海外发行人刊发公司资料报表。重要与否应由发行人及其顾问厘定。若发行人对有关规定有疑问，应谘询联交所。
 
45. 有关公司资料报表一般应载列的资料，请参阅《主板规则》第19.60条（有关主要上市）、《主板规则》第19C.10C(7)条（有关第二上市）及《GEM规则》第24.27条。
 
46. 根据上文第 43 和 44 段被要求编备公司资料报表的上市海外发行人，应联交所要求起3个月内，或就截止2021年12月31日已于联交所市场上市的发行人而言；于2022年1月1日起3个月内，刊发公司资料报表。
 

 

附录一
 
（载于联交所网站的清单，仅于有关规定有任何不足之处或于有关海外发行人的司法权区注册成立的公司的证券之前不曾纳入中央结算系统以供买卖的情况下才须填写）
 
海外发行人须提供的资料1
 
提交日期:
 		 __________________________________________________________________________________________
 
申请人名称（「申请人」）:
 		 __________________________________________________________________________________________
 
主体注册司法权区（「司法权区」）: 
 		 __________________________________________________________________________________________
 
中央管理及管控所在地2（如适用及与司法权区不同）:
 
 		 __________________________________________________________________________________________
 
法律顾问名称:
 		 （关于香港法律）___________________________________________________________________________
 
（关于司法权区法律）________________________________________________________________________
 
任何其他与编备此清单有关的顾问（如有）的名称及职责: 
 
 		  __________________________________________________________________________________________
 
I.
 		 监管机制
 
1.
 		 请说明以下地区的法定证券监管机关名称：
 
  (a)    司法权区: ___________________________________________________
  (b)    中央管理及管控所在地:
 		 ___________________________________________________
2.
 		 请说明相关机关是否《国际证监会组织关于谘询及合作以及分享信息的多边谅解备忘录》的正式签署方：
 
    司法权区的法定证券监管机关
 
 		 申请人中央管理及管控所在地的法定证券监管机关
 
    （是或否）
 
    _______________________
 		 _______________________
 
  附注：若问题 2任何部分的答案为「否」，请先谘询联交所才继续填写此清单。
 
3.
 		 请概述监管于司法权区注册成立的公司的企业及证券活动及股东权利的监管框架3（预期会载于发行人的上市文件）。
 
4.
 		 请详细说明于该司法权区注册成立的公司往海外上市是否须取得监管机关批准。
 
5.
 		 请说明(a)于该司法权区注册成立的公司，其(i)可发行股份的类别及(ii)股份持有人的身份是否有任何限制；(b)于该司法权区注册成立的公司， 其当地或境外股东可持有的股份百分比是否有任何限制；及(c)于该司法权区注册成立的公司若拟于海外上市，是否有任何其他特定准则或限制。
 
II.     核心股东保障水平
 
《主板规则》及《GEM规则》附录三段落号码  核心股东保障水平 是否已完全遵守有关规定？
（请勾选适当的方格并提供相关资料）		 准申请人拟作出的行动，以解决潜在冲突或不足（如适用）
是
（请说明(i)该司法权区的同等规定及(ii)该等规定如何提供核心股东保障水平）
 		 否
（请说明(i)该司法权区的可比规定（如有）及(ii)潜在冲突或不足）
 
董事  
为填补临时空缺而委任董事  
4(2) 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发行人在其获委任后的首届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连 任。

附注：对于获准拥有不符合《上市规则》第八 A 章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，联交所将视个别具体情况考虑此规定的适用性。
 		      
罢免董事  
4(3) 如法例并无其他规定，则股东有权在股东大会上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事） 任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

附注：对于获准拥有不符合《上市规则》第八A 章规定的不同投票权架构的获豁免的大中华发行人及非大中华发行人，联交所将视个别具体情况考虑此规定的适用性。
 		      
股东大会  
股东周年大会的时间  
14(1)
 		 发行人必须为每会计年度举行一次股东周年大会。

附注：一般而言，发行人须于其会计年度结束后六个月内举行股东周年大会。
 		      
股东周年大会通告  
14(2)
 		 发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。

附注：「合理书面通知」通常须分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21 天及至少 14 天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）。

 		      
于股东大会上发言及投票的权利  
14(3)
 		 股东须有权(1)在股东大会上发言及(2) 在股东大会上投票，除非个别股东受
《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权。
附注：

1.    譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益。

2.    如发行人所受规管的外国法律或规例不准限制股东在股东大会上发言及投票的权利，发行人可与本交易所订立承诺，制定措施以达到本段所述的同等限制（譬如：若股东或其代表投票违反上述限制，则其投票不得计入相关议案）。
 		      
有关股东投票的限制  
14(4)
 		 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
 		      
召开特别股东大会的权利  
14(5)
 		 必须允许持有发行人少数权益的股东召开股东特别大会及在会议议程中加入议案。在一股一票的基准下，为召开会议所必须取得的最低股东支持比例不得高于发行人股本所附带投票权的 10%。
 		      
其他股东权利  
类别股份权利的变动  
15
 		 类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的发行人股东以绝大多数票批准。
附注：

1. 「绝大多数票」指占持有该类别股份的股东亲自或委派代表出席该类别股份的股东大会（有关大会的最低法定人数为该至少三分之一的该类别股份股东）并在会上投票的投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。

2. 就中国发行人而言，若占出席某类别股份股东大会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。
 		      
组织章程文件的修订  
16
 

发行人组织章程文件的变动（不论任何形式）须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
附注：

1.    「绝大多数票」指占股东

亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定。

就中国发行人而言，若占亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权的至少三分之二的股东表决通过某项决议案，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛规定。

      
核数师的委聘、罢免及薪酬  
17
 		 核数师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于发行人董事会以外的其他组织批准。

附注：譬如两级董事会制度下的监事会是独立组织。
 		      
委任代表及公司代表  
18
 		 每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东；如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
 		      
结算公司委任代表或公司代表的权利  
19
 		 结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同于其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。

附注：若个别海外司法权区的法律禁止结算公司委任代表╱公司代表享有本段所述权利，该发行人须与结算公司作出必要安排，确保透过结算公司持有股票的香港投资者享有投票、出席股东大会（亲自或委派代表）及于股东大会上发言的权利。
 		      
查阅股东名册分册  
20
 		 股东名册香港分册必须可供股东查 阅，但可容许发行人按与《公司条例》第 632条等同的条款暂停办理股东登记手续。
 		      
自愿清盘  
21
 		 发行人自愿清盘须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。
附注：

1. 「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三的票数。除非能证明投票门槛较低亦无损股东保障
（例如相关决议案可由简单多数票批准但需较高的最低法定人数要求），则在此情况下亦可视为符合「绝大多数票」的门槛规定

2. 就中国发行人而言，占亲自或委任代表出席股东大会并于会上投票的总投票权至少三分之二的股东表决通过某项决议，本交易所将视该决议为符合「绝大多数票」的门槛。
 		      
 
II.     遵守《公司收购、合并及股份回购守则》（「《守则》」）
 
《守则》适用于影响香港公众公司及在联交所作主要上市或双重主要上市的房地产投资信托基金的收购、合并及股份回购。《守则》不适用于在联交所作第二上市的公司，除非该公司是《守则》所指的「香港公众公司」。证监会确定个别第二上市的公司是否为「香港公众公司」时，会考量所有情况，包括《守则》4引言第 4.2 项所述的因素。
 
1. 请简述于该司法权区注册成立的公司在公司收购、合并及股份回购方面所须符合的监管框架。
 
2. 请说明以下事项，并提供相关的详细分析：
 
(a) 该司法权区的法规与《守则》之间是否有任何冲突；
 
(b) 该司法权区有哪些法规会令要约人、受要约公司或其相关方无法遵守《守则》；及
 
(c) 于该司法权区注册成立的准申请人拟作出的行动以解决该等冲突或差异（包括任何于当地司法权区可取得的豁免，而有关豁免可使各方可全面遵守《守则》）以及相关程序。
 
3. 请就该司法权区任何订明(a)强制收购或排除权；及(b)持反对意见股东的回购请求权的法定公司收购或合并机制提供相关详细资料。
 
4. 请说明该司法权区是否允许持有库存股份；如是，请说明该等库存股份附带的表决权及股息。
 
1 除非另有定义，本文件所用的专有词汇与《主板规则》所界定者具有相同涵义。
2 有关「中央管理及管控所在地」的定义，请参阅《上市规则》第1.01条。
3 若监管框架不同，则提供适用于将申请于香港上市的相关类型公司（例如属私人或公众公司及／或其股份于本地或海外证券交易所上市）的监管框架简介。
4 https://www.sfc.hk/TC/Rules-and-standards/Codes-and-guidelines/Codes。
 
附录二 – 地区指南或指引 (连结)
 
1. 澳大利亚
2. 奥地利
3. 百慕达
4. 巴西
5. 英属维尔京群岛
6. 加拿大阿尔伯达省
7. 加拿大不列颠哥伦比亚省
8. 加拿大安大略省
9. 开曼群岛
10. 塞浦路斯共和国
11. 英格兰及威尔斯
12. 法国
13. 德意志联邦共和国
14. 格恩西
15. 印度
16. 爱尔兰
17. 马恩岛
18. 以色列
19. 意大利
20. 日本
21. 泽西岛
22. 大韩民国
23. 纳闽
24. 卢森堡
25. 荷兰
26. 俄罗斯
27. 新加坡共和国
28. 美国加利福尼亚州
29. 美国特拉华州
30. 美国内华达州
1 自2021年起并没再刊发新的个别地区指南。
2 「海外发行人」的含义与《主板规则》及《GEM规则》第一章界定者相同。
3 「收购执行人员」指证券及期货事务监察委员会（「证监会」）企业融资部执行董事或其任何代表。
4 联交所保留其认为在必要时要求任何海外发行人填写并提交有关清单的权利。
5 《主板规则》第9.11(3a)条及附录17第1(b)段；《GEM规则》第12.23(2a)条及附录7K第1(b)段。
6 《主板规则》第8.13A条；《GEM规则》第11.29条。
7 来自于当地注册成立的公司的证券未曾获纳入中央结算系统以在联交所买卖的司法权区的海外发行人可于此连结索取中央结算系统纳入表格。来自曾获准纳入中央结算系统以在联交所买卖的司法权区的海外发行人(于百慕达或开曼群岛注册成立的发行人除外)可于此连结索取中央结算系统纳入表格。寻求将预托证券于香港上市的海外发行人亦须提交中央结算系统纳入表格(可于此连结索取)。
8 香港实行无纸证券市场后会再检讨此等通知的需要。此机制的谘询总结已于 2020 年 4 月 8日刊发（见连结）。
9 海外发行人亦须通知股东相关查阅条件。
10 除非有关股票是以无纸化的形式发行。
11https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Interpretation-and-Guidance-Contingency/Guidance-Letters/Guidance-Letters-for-New-Applicants/gl5613_c.pdf?la=zh-HK
12https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Interpretation-and-Guidance-Contingency/Guidance-Letters/Guidance-Letters-for-New-Applicants/gl39-12_c.pdf?la=zh-HK
13 上市发行人在编制其中期报告时，亦须按照其在编制最近期发表的周年财务报表时所采用的同一套会计政策（《主板规则》附录十六第38段及《GEM规则》第18.55条附注5），并须确保每份季度报告中的数字所采用的会计政策与年度财务报表所采用的相同（《GEM规则》附录十八第18.66段附注2）。
14 主要上市：《主板规则》第19.13及19.14条及《GEM规则》第7.12及7.14条（会计师报告）以及《主板规则》第19.25A 条及《GEM规则》第24.18A条（年度账目）。第二上市：《主板规则》第 19C.10D 条（会计师报告）及第 19C.23 条（年度财务报表）。
15 主要上市：《主板规则》第 19.14 条及《GEM规则》第7.14条（会计师报告）及《主板规则》第 19.25A 条及《GEM规则》第24.18A条（年度/ 中期/ 季度账目）。第二上市：《主板规则》第 19C.10D 条（会计师报告）及第 19C.23 条（年度/中期账目）。
16 就会计师报告而言，「经审计」指申报会计师根据《香港投资通函呈报准则》第200号「投资通函内就过往财务资料出具之会计师报告」完成的工作。
17 就财务报表而言，「经审阅」指核数师根据《国际审阅准则第2410号》或《香港审阅准则第2410号》完成的审阅工作。
18 就季度财务报表编备对账表的规定仅适用于GEM发行人。为免生疑问，于美国上市的第二上市发行人毋须就其使用《美国公认会计原则》编备并根据海外规则及规例刊发的季度财务报表编备对账表。
19 为免生疑问，作出（或拟作出）双重主要上市并使用《美国公认会计原则》编备财务报表的海外发行人须继续遵守有关就年度及中期财务报表以及会计师报告编备对账表的规定。
20 《主板规则》第19C.23条。
21 于美国上市的第二上市发行人毋须就其使用《美国公认会计原则》编备并根据海外规则及规例刊发的季度财务报表编备对账表。
22 《主板规则》第19C.10D条。
23 主要上市：《主板规则》第19.12条及《GEM规则》第7.17A条（会计师报告）以及《主板规则》第19.21条及《GEM规则》第24.14条（年度财务报表）。第二上市：《主板规则》第 19C.10C条（会计师报告）以及第 19C.17条（年度财务报表）。