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I. |
目的
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本函旨在(i)就《主板规则》第3.28条（下称「第3.28条」）（《GEM规则》第5.14条）关于公司秘书的经验及资格规定的政策理据提供相关资料； (ii)就联交所豁免发行人遵守第3.28条时所考虑的因素以及会施加的条件提供指引；及(iii)就联交所在厘定拟委任的公司秘书（定义见第7段）到豁免期（定义见第9段）结束时是否已具备第3.28条规定的有关经验（定义见第3(ii)段）时所考虑的因素提供指引。
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II. |
相关《上市规则》
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2 |
《主板规则》附录十四（《GEM规则》附录十五）《企业管治守则》及《企业管治报告》F部当中规定，公司秘书在支援董事会上担当重要角色，确保董事会成员之间资讯交流良好，以及遵循董事会政策及程序。公司秘书负责向董事会提供企业管治事宜方面意见，同时应是发行人的雇员，且对发行人的日常事务有所认识。
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3 |
第3.28条规定，发行人的公司秘书必须拥有特定学术或专业资格或有关经验，令其被视为足以履行公司秘书的职责：
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(i) |
联交所接纳的认可学术或专业资格包括(a)香港特许秘书公会会员；(b)《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及(c)《专业会计师条例》所界定的会计师(「认可资格」)。
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(ii) |
联交所评估「有关经验」的准则包括：(a) 公司秘书任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色；(b) 对《上市规则》以及其他相关法例及规则的熟悉程度；(c) 除《主板规则》第3.29条（《GEM规则》第5.15条）的最低要求（每个财政年度15小时）外，其是否曾经及／或将会参加相关培训；及 (d) 于其他司法权区的专业资格(「有关经验」)。
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4 |
《主板规则》第8.17条 (《GEM规则》第11.07条)规定，发行人必须委任一名符合第3.28条规定的公司秘书。
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III. |
指引
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第3.28条旨在确保发行人委任的个别人士具备必须的知识及经验，能助其遵守《上市规则》及香港相关法律及规则，并达致良好的企业管治水平。相关个别人士可透过认可资格及/或有关经验证明其符合第3.28条的规定。
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6 |
发行人通常委任高级管理层成员又或其他已担任相关职位一段时间而熟悉其业务及事务的雇员担任公司秘书。然而，这些个别人士可能没有第 3.28 条所规定的认可资格或有关经验。此外，对于主营业务不在香港的发行人，要物色对其日常业务有所认识又具备认可资格或有关经验的公司秘书可能有实际困难。这些发行人或宁可找一名符合本身特定需要（例如对发行人经营所在司法权区法例及规则有特别认识或专长，或对该行业有特定经验或专业知识）而非仅仅熟悉香港证券规例的人士出任公司秘书，这是因为作为发行人的公司秘书，熟悉香港有关规定固然重要，但其亦必须具备有关发行人行业/业务的经验、能与董事会交流联络并与发行人管理层有紧密的工作关系，方可以履行公司秘书的职能，并以最有效和便捷的方式采取必要行动。
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7 |
考虑到上述因素，过去有发行人拟委任未符合第 3.28 条所规定资格及经验的公司秘书（「拟委任的公司秘书」）时，联交所会给其豁免一段指定时间。
第3.28条的豁免
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8 |
联交所会根据具体事实及情况考虑任何要求豁免遵守第3.28条的申请。联交所考虑的因素包括以下各项：
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(i) |
发行人的主营业务是否主要在香港以外地方经营；
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(ii) |
发行人能否证明其有必要委任不具有接纳资格或有关经验的人士出任公司秘书；及
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(iii) |
董事何以认为有关人士适合担任发行人的公司秘书。
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9 |
第3.28条的豁免（如批准）适用于指定期间（「豁免期」），并附带条件如下：
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(i) |
拟委任的公司秘书在豁免期须获得拥有第3.28条所规定的资格或经验（「合资格人士」）且获委任为联席公司秘书的人士协助；及
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(ii) |
若发行人严重违反《上市规则》，有关豁免可予撤销。
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上述条件旨在确保(i)合资格人士会协助发行人遵守相关香港法律及规则，并达致良好的企业管治水平；及(ii) 拟委任的公司秘书有充分合理时间，可在该段时间内取得第3.28条规定的有关经验（尤其是熟悉相关监管规定）。
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11 |
豁免期的长短视乎下列因素而定，但无论如何不超过三年，原因是拟委任的公司秘书预期可在三年内取得第 3.28 条所需的相关资格或经验：
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(i) |
拟委任的公司秘书处理公司秘书事务的经验以及其相关专业资格及／或学术背景；
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(ii) |
发行人有何措施及系统可利便拟委任的公司秘书履行其公司秘书职务；及
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(iii) |
发行人在内部监控方面的监管合规及／或重大缺失／弱点。
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新申请人及发行人应分别在上市文件及公告中披露(i)申请豁免遵守第3.28条的理由；(ii) 获豁免遵守第3.28条的详情及条件；及(iii)拟委任的公司秘书及合资格人士具备的资格及经验。
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拟委任的公司秘书不会在豁免期结束前自动获联交所认为具备第3.28条下规定的资格。发行人须证明并寻求联交所确认，其拟委任的公司秘书已取得有关经验，能够履行第3.28条下公司秘书的职责。联交所将根据具体的事实及情况评估每宗个案，当中考虑以下因素：
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(i) |
豁免期内上市发行人的合规纪录；及
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(ii) |
拟委任的公司秘书于豁免期内接受的有关培训。
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14 |
为清楚起见，联交所的预期是发行人应能够证明其拟委任的公司秘书于豁免期内在合资格人士协助的情况下，会取得第3.28条所述的有关经验，因而不须进一步给予豁免。 |
