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GL104-19

香港交易所指引信
HKEX-GL104-19 (2019年10月)

事宜
 		 有关应用反收购行动规则的指引
 
《上市规则》
 		 《主板规则》第14.06B，14.06C及14.06E条

《GEM规则》第19.06B，19.06C及19.06E条
 

重要提示：本函不凌驾《上市规则》的规定，亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市部查询。


I. 背景及目的
 
1. 本指引信就反收购行动规则及相关规定的应用提供指引，并取代2014年5月刊发的指引信GL78-14。
 
2. 《上市规则》有关条文（反收购行动规则）界定「反收购行动」为某项或某连串收购，而有关收购按联交所的意见构成具有达致把收购资产上市的意图，同时亦构成规避有关新上市规定的一种方法（原则为本测试）1。于2014年5月，联交所刊发指引信GL78-14，就反收购行动规则提供指引，特别列出联交所确定某项收购（或某连串收购）是否原则为本测试所指的反收购行动时会引用的六项评估因素。
 
3. 反收购行动规则亦列出两种特定的反收购行动形式，涉及上市发行人控制权（按《收购守则》的定义）转变，及在控制权转变时或转变后36个月内向新控股股东及╱或其联系人进行一项或一连串资产收购（明确测试）2。
 
4. 近年借壳上市盛行，上市地位价值大升，市场频见大量相关活动，一方面是投资者购入上市发行人控制权以取得其上市平台（而非相关业务）以期最终借壳上市，另一方面则是上市发行人进行公司行动（例如出售业务）以便出售上市平台。这些活动造成市场操控机会，削弱投资者对市场的信心。若这些空壳公司其后进行重大收购事项，联交所会引用反收购行动规则遏制。
 
5. 2019年7月，联交所刊发《有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的谘询总结》。相关条文修订旨在于下列情况应用反收购行动规则：

• 规避了当时的反收购行动规则的相关安排，例如将某项反收购行动交易拆分为一连串规模较小的收购，或刻意安排交易的时间次序，购入新业务之后才出售原有业务，又或分别进行一连串收购及出售事项；及
 
• 涉及投资者取得上市发行人的控制权及利用上市发行人作为上市平台以达到将与发行人原有业务无关的新业务上市之目的的相关安排。这些新业务或由上市发行人购入，或以创建业务形式进行，并在原有业务出售、终止及╱或缩减后，成为上市发行人的主要业务3。
 
6. 联交所引用反收购行动规则时会考虑以下情况：

• 反收购行动规则是以原则为本的反规避条文，旨在防止所收购及╱或拟收购资产规避新上市规定。因此，联交所将会针对性地引用反收购行动规则，而《上市规则》所述的六项评估因素为市场提供指引联交所于评估反收购行动时通常考虑的因素。这些评估因素的应用因发行人而异，一切视乎个别发行人的具体情况。
 
• 由于反收购行动规则是以原则为本，其应提供框架应付和处理借壳上市问题，以及足够灵活性应对时刻转变模式的反收购行动，但不对发行人的合理业务活动施加不必要的限制。
 
• 反收购规则并不是要限制上市发行人的合理业务活动，包括与发行人现行业务有关的业务策略中所包含，又或与发行人规模及资源相称的业务扩充或多元发展。
 
• 联交所引用反收购行动规则时，针对的是试图规避新上市规定的交易，尤其是涉及公司参与壳股活动的交易，如以下因素所显示：(a)上市发行人控制权或实际控制权转变；及(b)发行人的主营业务出现根本转变。
 
7. 本函提述的所有《上市规则》均指《主板规则》。由于《GEM规则》与《主板规则》完全相同，本函所载指引同样适用于GEM发行人。
 
II. 有关原则为本测试的评估因素的进一步指引

A. 《上市规则》第14.06B条（原则为本测试）
 
8. 《上市规则》第14.06B条界定反收购行动为上市发行人的某项或某连串资产收购，而有关收购按联交所的意见构成一项交易及╱或安排（或一连串交易及╱或安排），或者属于一项交易及╱或安排（或一连串交易及╱或安排）的其中一部分，而该等交易及╱或安排具有达致把收购目标上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。此规则的附注1订明联交所评估某项或某连串收购是否反收购行动交易时通常考虑的因素：

i) 收购或一连串收购的规模相对上市发行人的规模；
 
ii) 发行人的主营业务有否出现根本转变；
 
iii) 发行人于收购或一连串收购前的业务性质及规模；
 
iv) 收购目标的质素；
 
v) 上市发行人（不包括其附属公司）的控制权（按《收购守则》所界定）或实际控制权有否出现转变；及╱或
 
vi) 其他交易或安排，连同该收购或一连串收购会构成一连串意图将收购目标上市的交易或安排。
 
9. 《上市规则》第14.04(2A)条界定收购目标为将予收购的资产又或（若论及一连串交易及╱或安排）已经收购及╱或将予收购的资产。换言之，一连串交易及╱或安排可能包括已完成的收购事项。
 
10. 联交所按原则为本测试进行评核时会考虑六项评估因素，以及考虑发行人所拟进行的收购（或连串收购）合并起来会否被视为意图规避新上市规定，及达到将收购目标上市的一种方法。
 
  B.  六项评估因素

i)   收购相对于发行人的规模
 
11. 如发行人进行大规模收购，令交易完成后现有主营业务不再重要，就有理由质疑该交易可能是将目标业务上市的一种方法。
 
12. 联交所并无订明一项收购重大与否的绝对界线4。在评估一项收购对发行人的影响时，联交所会顾及其他评估因素，例如收购后发行人现有业务的性质及规模，以及收购会否导致发行人业务出现根本转变等。

ii)   收购导致发行人主营业务出现根本转变
 
13. 如发行人收购的目标业务与其现有业务完全不同，而且目标业务规模显著大于其现有业务规模，在这情况下，发行人主营业务可视作出现根本转变，尤其是假如发行人现有业务在收购后变得完全不重要，令发行人实质上是在经营目标业务。
 
14. 为免生疑问，「发行人主营业务有否出现根本转变」并非指与发行人现行业务有关的业务策略中所包含的收购项目（包括业务扩张或多元化发展），又或与发行人规模及资源相称的收购项目。这包括涉及发行人向上游或下游扩张至新的业务分部，或发行人购入的业务作为其扩张业务的部分策略，例子如下：

• 属于新经济行业的科技公司按其业务策略而收购成熟行业的业务，构成公司拓展业务策略的一部分。
 
• 从事财务谘询及其他金融服务的上市发行人提出收购以应用程式为基础的零售银行服务业务，属于发行人进军金融科技业策略的一部分。
 
15. 此外，如有经营成熟业务的发行人为寻求业务（及收入来源）多元化发展而收购与其现有业务完全不同的目标业务，在不存在其他因素（例如发行人控制权或实质控制权转变及╱或收购规模庞大）的情况下，发行人一般不会受反收购行动规则所限而不能进行该等业务多元化发展。

iii)   发行人于收购前的业务性质及规模
 
16. 若发行人现有业务规模较小，则进行重大收购事项时将较易被视作反收购行动。此乃因为当收购完成后，发行人现有业务很大可能变得不重要，其实质上将只是经营目标业务。
 
17. 联交所会考虑发行人现有业务的性质及其财政状况。反收购行动规则旨在处理壳股活动的问题，因此，如具有壳股特征的上市发行人进行重大收购，会更容易被视作反收购行动规则所针对的交易。例如，发行人将原有业务清盘╱出售，然后转营可轻易停业的新业务（例如贸易或借贷业务5），就可能意味发行人正参与壳股活动供借壳上市。新上市发行人在股份禁售期过后不久就进行连串安排（例如转换控股股东、进行收购及╱或出售事项），亦可能意味当中涉及壳股活动。

iv)   收购目标的质素
 
18. 联交所会考虑目标业务是否符合新上市资格及适合上市的准则。一般来说，进行重大收购购入不适合上市的目标业务多数被视作规避新上市规定，因有关的目标业务若非如此不会获批新上市。例子包括进行早期勘探的矿业公司或非法经营的业务。同样，收购没有业务纪录或尚未开始经营的新业务或资产亦较易令人生疑，尤其是目标业务与发行人业务完全不同。例子包括购入新技术专利，或新业务建议中的基础设施（例如生产设施）尚在建设中。有关例子可参见LD96-2016及 LD95-20166。

v)   上市发行人控制权（按《收购守则》的定义）或实质控制权转变
 
19. 个别建议即使通过明确测试，亦仍然有可能在以原则为本的测试下被视作反收购行动。在评估控制权或实质控制权是否有变时，联交所会考虑：

i) 发行人的控股股东是否有变；或
 
ii) 有能力对发行人行使实际控制权的单一最大主要股东是否有变（按董事会及╱或高级管理层出现重大变动等因素所示）。为免生疑问，以上仅载列部分有关因素。联交所在考虑是否有迹象显示发行人的单一最大主要股东行使其实际控制权时，亦可能会考虑其他因素。
 
20. 联交所在评估时会考虑相关人员的变动以及现任董事行政职能的变化。董事会及╱或高级管理层的重大变动包括以下情况：发行人的大部分执行董事及╱或执行行政职能的高级管理层变动；大部分董事有变及╱或其行政职能有变；或行政总裁变动。
 
21. 「控制权或实质控制权转变」因素在以下情况通常不适用：(a)新的主要（而非控股）股东是发行人的被动投资者；或(b)发行人董事会及╱或高级管理层转变，但控股股东或单一最大主要股东不变。然而，若发行人并无控股股东或单一最大主要股东，其董事会及╱或高级管理层的重大变动可能会令人质疑发行人的实际控制权是否出现变动。
 
22. 联交所通常将此因素连同「一连串交易及╱或安排」因素一并引用。例如，投资者可能会购入发行人的重大股权、委任新董事进入董事会监察上市发行人的业务及方向，然后再收购新的业务，而新董事对发行人原有业务全无经验，但对发行人收购的新业务却有专业知识。联交所考虑其他因素后，如认为此等行动是达到新业务上市及规避新上市规定的一个方法，联交所可能会引用反收购行动规则。
 
23. 如第5段所述，根据联交所的经验，控制权有变再加上一连串公司行动（例如出售发行人现有业务并收购不同行业的业务）7常涉及新投资者企图将新业务上市而规避新上市规定。在该等情况下，联交所较大机会会动用反收购行动规则。
 
24. 在此我们亦特别厘清一点：此评估因素只适用于反收购行动的情况，以识别是否存在借壳上市的问题，而不是用作厘定发行人是否出现《收购守则》所指的控制权转变又或用于其他《上市规则》条文的执行。
 
25. 发行受限制可换股证券而产生实质控制权转变 8  — 如情况涉及发行受限制可换股证券，联交所会考虑有关发行实质上是否为了容许卖方（将会持有发行人可换股证券）实质上「控制」发行人。举例而言，假设可换股证券全部转换成股票，在下列情况下，卖方将成为发行人的控股股东：i)发行人提出收购建议时，本身并无控股股东；或ii)现有控股股东在换股后将不再是控股股东。

vi)   事件或安排加上收购构成规避反收购行动的连串交易及╱或安排
 
26. 如上文第5段所述，经修订的反收购行动规则旨在针对那些刻意花上一段时间分批进行的连串交易及╱或安排，以达到将新业务上市而规避新上市规定的安排，包括进行一连串小型收购以将新业务上市，或刻意安排交易的先后次序，先购入新业务后才出售发行人原有业务，又或分别进行一连串收购及出售事项。所以，联交所会对一连串的交易及╱或安排进行整体评估，才决定是否应用反收购行动规则。
 
27. 「连串交易及╱或安排」因素通常与其他评估因素一并引用，例如交易相对发行人而言的规模，以及有关的连串交易及╱或安排会否导致发行人主营业务出现根本变化。

a) 36个月内又或互有关联的连串交易或安排
 
28. 若交易或安排发生的时间合理地接近（通常指36个月内），又或交易或安排互有关联，联交所均可能会视之为一连串的交易及安排的一部分。交易或安排可包括控制权或实质控制权转变、收购或出售业务等。
 
29. 反收购行动规则并不是要无故限制发行人在合理期间内扩张业务或进行业务多元化，只要在那些情况中发行人披露更多资料，以便股东及公众得以评估发行人的业务营运及发展。联交所一般不会视相隔多于36个月的交易或安排是连串交易或安排的一部分，除非交易及╱或安排之间有明确关系，又或具体情况令人关注发行人是否意图规避反收购行动规则。例如：

• 交易在36个月期间过后不久提出，极可能在36个月期间已开始筹划；
 
• 若发行人曾因联交所引用反收购行动规则而终止建议收购目标业务（或缩小收购的规模），日后发行人若再提出收购同一目标业务，即使已相隔多于36个月，联交所亦可能会视之为一连串收购的一部分；
 
• 若发行人收购新业务时获得可收购另一目标业务的选择权，并在原收购日期起计超过三年后才行使该选择权，联交所亦可视该等收购为一连串收购。
 
30. 若发行人通过一段时间进行收购新业务，联交所在考虑被收购业务对发行人而言是否重大及是否用来将被收购业务上市的方法时，可能会将该等收购合并计算。被视为一连串交易的收购通常有若干关联，例如(a)所收购的同是类似业务9，或(b)分阶段收购同一公司或公司集团的权益；或(c)从相同或相关人士收购业务。
 
31. 在评估有关收购是否反收购行动时，若没有迹象表示其构成将资产上市的意图及规避新上市规定的方法，从不同人士购入多种不同业务一般不会被合并计算。明显规避新上市要求的情况可能包括发行人的控制权发生变化，随后出售其原有业务并从各方收购多条新业务线。
 
32. 联交所在考虑一连串收购的规模是否重大时，一般会合并计算收购目标（于各自收购时间）的财务数字╱代价，与发行人规模作比较。发行人规模指以下两组数字之较低数字：(i)一连串交易的首宗交易发生之前发行人最新的已刊发财务数字（收入╱盈利╱资产）或市值；及(ii)一连串交易最后一宗交易发生之时其最新的已刊发财务数字或市值。
 
33. 在考虑发行人业务在过去36个月期间有否出现根本转变时，联交所会将收购目标（于各自收购时间）的规模，与发行人原有业务（于一连串交易的最后一宗交易时）的规模作比较。
 
34. 此外，若发行人出售其于该连串交易开始之时所营运的业务（原业务），发行人的规模即因此而缩减，结果可能会影响到联交所按其他评估因素进行的评估，包括发行人业务是否出现根本转变、收购规模是否重大及发行人是否「空壳公司」10等。
 
35. 若发行人透过涉及创建业务、股权融资及╱或终止全部或部分原有业务的一连串交易及╱或安排进行壳股活动，而该等活动并非在反收购行动规则的范畴内，联交所可行使《上市规则》第2.04条所载的权力施加额外条件，例如要求发行人遵守反收购行动规则11。联交所亦可引用《上市规则》第6.01(4)条（适合上市与否）12或第13.24 条（足够的业务运作）13处理养壳（例如发行人同时经营多条新业务线或终止其业务）的问题。

b)  将一连串交易视作一宗交易
 
36. 在引用反收购行动规则时，一连串交易将当作一宗交易看待。因此，虽某一项新业务收购可能已于期内较早时间完成，但由于一连串的安排被视为一宗交易，反收购行动规则亦将会应用于该宗已完成的收购。
 
37. 若建议中的一连串交易及╱或安排涉及首先一宗（或多宗）目标业务的收购然后接着一宗出售事项，反收购行动规则及持续上市规定（《上市规则》第13.24条）均可能适用。目标业务（发行人在建议中的出售事项完成后余下的业务）必须符合《上市规则》第13.24条的持续上市规定14，否则发行人可能要按《上市规则》第6.01(3)条进入除牌程序。此外，反收购行动规则亦可能适用于属于一连串交易及╱或安排的目标业务（即收购）。
 
III. 大规模证券发行
 
38. 《上市规则》第14.06D条列出的情况涉及投资者大规模认购上市发行人的证券而取得其控制或实质控制权，然后上市发行人将所得款项用以收购或开发与其原有业务无关的新业务，达致将新业务上市及规避新上市规定的目的。这些安排都涉及控制权或实质控制权转变，以及收购新业务及╱或创建业务（见第5段）。相关应用载于指引信GL105-19。
 
IV. 限制出售事项
 
39. 《上市规则》第14.06E条15旨在对发行人于控制权转变（按《收购守则》的定义）之时或之后36个月内将全部或大部分既有业务出售或作实物配发（或一系列出售或配发）设限，除非发行人的余下业务或收购资产可符合《上市规则》第8.05条（又或第8.05A或8.05B条）的规定。
 
40. 《上市规则》第14.06E条与第14.06B条附注2的反收购行动明确测试互相补充，可阻挠投资者刻意铺排反收购行动交易的时间，先收购新业务后才再出售原有业务，从而规避明确测试（涉及归类为非常重大的收购事项的收购）。此条亦适用于控制权转变后发行人利用创建业务建立新业务，以透过上市发行人营运新业务及规避新上市规定的情况。由于这些安排不涉及收购事项，单靠《上市规则》第14.06B 条未能针对性处理。
 
41. 《上市规则》第14.06E 条的附注订明，若联交所认为上市发行人在其实质控制权转变（参照原则为本测试下的「控制权或实际控制权转变」因素）之时或之后36个月内将全部或大部分既有业务出售或配发构成一连串规避新上市规定的交易及╱或安排的一部分，联交所有权将同一限制应用于该等出售及╱或配发。在进行评估时，联交所会参考原则为本测试下的六个评估因素。针对一连串安排涉及发行人于控制权或实质控制权16转变后利用创建业务建立新业务，以透过上市发行人营运新业务及规避新上市规定（见第5段），联交所均会应用此条。
 
42. 《上市规则》第14.06E条并不是要限制发行人出于商业理由而出售部分业务或资产，例如投资者可能会在收购上市发行人控制权后进行连串业务重组简化业务，包括出售发行人旗下若干表现不济业务，前提是这些业务并非发行人业务的全部或重要部分。
 
V. 极端交易
 
43. 反收购行动规则适用于所有意图把拟收购的资产上市，及规避《上市规则》第八章所载新上市规定的收购事项。若有个别或一连串的资产收购（单独或连同其他交易或安排）按原则为本测试下的因素达致将收购目标上市的效果，但发行人可证明其并非有意规避新上市规定，则建议中的收购（或一连串收购）可归类为《上市规则》第14.06C条所述的「极端交易」。
 
44. 若上市发行人有「壳股」特征，其交易就不会分类为极端交易，因为反收购行动规则正是要阻止买卖或收购「上市壳股」从而借壳上市的活动。联交所会按具体情况个别评估个案是否属「极端交易」类别。个别（或一连串）收购若要符合极端交易资格，发行人除须证明其并无意规避新上市规定外，还须符合下列附加条件：

i) 在进行建议交易前，发行人长期（通常不少于36个月）受个别人士或一组人士控制或实质控制，而交易不会导致发行人的控制权或实质控制权有所转变。在作出评估时，联交所会参考原则为本测试下的「控制权或实质控制权转变」因素（见第19至25段）；或
 
ii) 发行人经营的主营业务规模庞大，而发行人将在交易后继续经营该主营业务。 

作为一般指引，这可能包括年收入或资产总值根据最近期刊发的财务报表达到10亿港元或以上的发行人。在评估发行人的规模时，联交所亦将考虑发行人的财政状况、业务的性质及经营模式以及发行人日后的业务计划等。例如，符合10亿港元收入但资产净值很少（甚或有净负债）并经营订单贸易业务的发行人可能未能通过测试。
 
极端交易的程序及合规要求
 
45. 《上市规则》第14.06C(2)条要求(i)收购目标须符合适合上市的规定（《上市规则》第8.04条）及营业纪录的规定（《上市规则》第8.05或8.05A或8.05B条），而(ii)经扩大后的集团须符合《上市规则》第八章的所有新上市规定（第8.05条除外）。
 
46. 发行人须向联交所提供充分资料，证明收购目标符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条）。发行人可以通函初稿的形式载列重要资料，包括例如业务纪录期内收购目标的会计师报告初稿、其业务及管理层的详细说明、风险因素、是否合法合规及联交所要求的其他资料等。未能提供充分资料供联交所作决定可使交易被裁定为反收购行动。
 
47. 《上市规则》第14.53A条要求发行人委聘财务顾问就收购目标进行尽职审查，并根据《上市规则》附录二十九所载的规定格式作出声明。根据发行人的书面陈述及╱或通函初稿所载资料及上市部要求的额外资料，上市委员会原则上可容许发行人将建议收购分类为极端交易，前提是由财务顾问完成对收购目标的尽职审查并作出声明证明收购目标可符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条）。
 
48. 如财务顾问未能提供该声明，又或有其他资料显示收购目标不符合《上市规则》第8.04条及第8.05条（或第8.05A或8.05B条），又或有任何其他关于规避新上市规定的疑虑，联交所都会要求发行人重新将收购事项归类为反收购行动。
 
VI. 反收购行动的合规要求

符合新上市规定
 
49. 若交易被裁定为反收购行动，发行人将被当作新上市申请人处理。《上市规则》第14.54(1)条规定：(i) 收购目标须符合适合上市的规定（《上市规则》第8.04条）及新上市的业务纪录期规定（《上市规则》第8.05或8.05A或8.05B条），以及(ii) 经扩大后的集团必须符合《上市规则》第八章所有新上市的规定（第8.05条除外）。
 
50.  根据《上市规则》第14.54(2)条，若发行人本身未能符合《上市规则》第13.24(1)条，收购目标亦须符合《上市规则》第8.07条的规定。发行人及其保荐人必须证明有足够公众人士对收购目标及经扩大集团的业务感兴趣，而证明的方法可以包括进行公开发售，又或证明公众人士对收购目标有兴趣的其他分析及证据等。就此而言，纯粹倚靠发行人现有股东基础以符合规定并不足够。
 
51.  《上市规则》第14.54条附注１规定若联交所注意到有资料显示反收购行动旨在规避新上市规则，发行人须证明收购目标符合《上市规则》第八章的所有新上市规定。
 
52. 若反收购行动交易涉及一连串收购（包括已完成的收购），该连串收购中的所有收购目标整体上须符合《上市规则》第14.54条的规定。
 
VII. 涉及一连串交易的反收购行动或极端交易的合规要求

业务纪录期及尽职审查规定
 
53. 若联交所认为一连串交易及╱或安排构成反收购行动或极端交易，该连串收购的所有交易全部均须符合《上市规则》第8.05条的新上市规定。
 
54. 发行人须向联交所提供充分资料证明收购目标可符合《上市规则》第8.05条，包括目标根据会计师报告或已审计财务资料的财务资料17。就此而言，该连串交易中已经完成的收购及建议收购的业务纪录期，为就最近期的建议交易而刊发的通函之前的三个财政年度18。
 
55. 反收购行动或极端交易的尽职审查规定适用于构成上述一连串交易及╱或安排一部分的收购目标19。
 
56. 由于《上市规则》有关反收购行动或极端交易的条文适用于i)从不同独立方收购的业务及ii)一连串收购（包括已完成的收购），发行人可能未必符合资格准则中有关管理层及╱或拥有权维持不变的规定。联交所会考虑按个别情况豁免发行人遵守有关规定。
 
  股东批准规定
 
57. 《上市规则》第14.53A及14.55 条规定反收购行动或极端交易须经股东批准。若反收购行动或极端交易涉及一连串交易，此规定只适用于建议中的交易。换言之，上市发行人毋须就该连串交易中已完成的交易寻求股东批准。

1 见《上市规则》第14.06B条。
2 见《上市规则》第14.06B条附注2。
3 收购新业务可能会受限于反收购行动规则。《上市规则》第14.06D条可能适用于创建业务及大规模证券发行（第38段），及《上市规则》第14.06E条可能会对出售事项作出限制（第39至42段）。
4 在反收购行动规则下，即使收购事项的规模并非构成非常重大的收购事项，该收购亦可构成反收购行动。一般而言，若有其他因素导致规避反收购行动规则构成具体关注问题，则该收购事项或会构成反收购行动。
5 就是否适合上市，见指引信GL96-18第10段。
6 有关视作不适合上市的收购目标的例子，见上市决策LD96-2016 及 LD95-2016。在LD96-2016中，收购目标的产品倚赖供应商供应主要原料。目标公司拟自行生产该原料的计划仍属初步，而业务模式这样转变对财务业绩的影响也不确定。在LD95-2016中，新成立的收购目标未有产品的生产牌照，产品的产销均极其倚赖另一持牌公司。
7 例如曾有一个个案，从事服装行业的发行人进行非常重大的收购，从第三方卖方收购房地产业务，随后不久发行人的原控股股东即提出将名下的发行人权益全部售予卖方，令发行人控制权出现变化。控制权的变动与已经完成的收购之密切关联或会令人怀疑发行人有意规避新上市规定。联交所可能会将上述事件视为一连串安排来评估是否需要引用反收购行动规则于已完成的收购。
8 受限制可换股证券是附有换股限制机制以免触发《收购守则》所指控制权转变的一种可换股证券。
9 在上市决策LD109-2017中，建议中的收购加上20个月前所公布的一宗收购，会令发行人于新业务中有很大的参与，最后联交所将两者合并计算。
10 见附注5。
11 见上市决策LD122-2019及LD123-2019。
12 见指引信GL96-18。
13 见上市决策LD105-2017。
14 具体而言，《上市规则》第13.24条规定发行人须有足够的业务运作，及有充足的资产支援其业务，其证券才得以继续上市。
15 《上市规则》第14.06E条并入了过去第14.92条的内容。
16 关于「控制权或实质控制权转变」因素中列出的因素，见第19至25段。
17 此方案符合我们处理根据第15项应用指引分拆上市个案的做法，即要求发行人向联交所提供集团余下部分的财务业绩，以证明集团余下部分能符合《上市规则》第8.05条的规定。
18 就GEM发行人而言，业绩纪录期涵盖为该交易而刊发的通函之前的两个财政年度（见《GEM规则》第19.57A条）。
19 若财务顾问在尽职审查中发现问题（例如不合法规的情况），发行人须采取措施解决问题。