GL103-19

香港交易所指引信
HKEX-GL103-19 (
2019年4月)

事宜
 
有关申请人在上市文件内列报非公认会计原则财务指标的指引及根据本交易所《上市规则》发出的任何有关文件
 
上市规则
 
《主板规则》第2.1311.07

《GEM规则》第14.08(7)17.56
 
相关刊物
 
不适用
 
指引提供
 
首次公开招股审查组
 

重要提示:本函不凌驾《上市规则》的规定,亦不取代合资格专业顾问的意见。若本函与《上市规则》存在冲突或有不一致的地方,概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释,可以保密方式向上市部查询。除另有指明外,《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。

1. 目的
 
1.1 本函就申请人在上市文件内列报非公认会计原则财务指标提供指引。
 
2. 相关《上市规则》条文
 
2.1 《主板规则》第11.07条和《GEM规则》第14.08(7)条订明,所有上市文件必须遵循的首要原则,是按照发行人及其申请上市证券的性质,载列可让投资者在掌握有关资料的情况下评估发行人的业务、资产及负债、财政状况、管理、前景、盈亏及该等证券附有的权益所必需的资料。
 
3. 非公认会计原则财务指标及常见的非公认会计原则财务指标
 
3.1 非公认会计原则财务指标是申请人当前、过去或未来业绩表现、财务状况或现金流量的数字衡量指标,而非公认会计原则财务指标1。申请人通常会在上市文件的「摘要」和「财务信息」等部分披露非公认会计原则财务指标。
 
3.2 上市申请人提交非公认会计原则财务指标的常见类型包括未扣除利息支出,税项,折旧和摊销的盈利(「EBITDA」); 「经调整EBITDA」;及 「经调整的净利润」(即不包括一项或多项费用项目的净利润,例如加回上市费用等)。
 
4. 指引
 
4.1 保荐人应确保所列报的非公认会计原则财务指标没有误导成份。申请人可参阅下列原则及国际证券事务监察委员会组织刊发的《非公认会计原则财务指标的指引》(Statement on Non-GAAP Financial Measures)2。下列要素有助于改善非公认会计原则财务指标的可靠性和可比较性,并减低其内容出现误导的可能性。

(a) 界定非公认会计原则财务指标
 
(i) 界定所列报的每个非公认会计原则财务指标,并清楚阐明计算基准。
 
(ii) 为非公认会计原则财务指标加上清晰的标签,使其与公认会计原则指标区分开来。标签内容应具意义,能反映非公认会计原则财务指标的组成。
 
(iii) 上市申请人标签非公认会计原则财务指标时,不得使用与公认会计原则指标2相同又或相似而容易令人混淆的标题或描述。非公认会计原则财务指标不宜使用实质不带相关含意的标签,否则有欠恰当。
 
(iv) 为免令投资者混淆,非公认会计原则财务指标若不符合「未扣除利息支出及税项的盈利」(「EBIT」)或「EBITDA」这类传统定义的含意,上市申请人不应以此作为指标的分类或标签。上市申请人应使用「经调整EBITDA」等标题,以区分有关指标与EBIT或EBITDA。
 
(v) 阐释何以要列报非公认会计原则财务指标,包括该等资料对投资者有何助益,管理层使用有关指标可望进一步达到哪些目的(如有)等等。上市申请人披露指标的用处和目的时,应避免流于笼统。
 
(vi) 明确表示非公认会计原则财务指标并无统一定义,故未必可与其他发行人的类似指标作比较。
 
(b)  不偏不倚
 
(i) 上市申请人不应利用非公认会计原则财务指标来回避向市场发放负面消息。
 
(ii) 上市申请人不应只选择不计入一些非经常性费用,但计入非经常性收益(例如只选择对自身有利的非公认会计原则调整,以得出最有利的指标)。
 
(iii) 上市申请人不应采用只针对其个别情况的特定会计原则,包括若干经调整收益指标。(例如上市申请人在向客户收费时赚取收入,而非根据公认会计原则在服务期内确认相关收入)。
 
(c)  列报公认会计原则指标与列报非公认会计原则财务指标何者应较突出
 
(i) 上市申请人若列报非公认会计原则财务指标,相关指标不应比根据公认会计原则计算及列报、最能直接比较的指标更为显眼。列报非公认会计原则财务指标(包括所提供的参考资料)不得扰乱或掩盖了文件中列报的公认会计原则指标。
 
(ii) 若是在文件的同一章节内同时列报公认会计原则及非公认会计原则财务指标,应先列报公认会计原则指标,然后才列报非公认会计原则财务指标。譬如,若上市申请人想在讨论营运业绩的篇幅内使用若干非公认会计原则财务指标,便要在列报非公认会计原则财务指标之前,先讨论使用公认会计原则计算的业绩。
 
(iii) 上市申请人列报非公认会计原则财务指标的详尽或强调程度不应高于可比较的公认会计原则指标。譬如,若描述可比较的公认会计原则指标时没使用「特殊」或「创新纪录」等字眼,但却于讨论非公认会计原则财务指标时使用这类字眼,即会过于强调非公认会计原则财务指标。
 
(iv) 披露使用非公认会计原则财务指标的目的及用途时,不应表示或暗示非公认会计原则财务指标较公认会计原则指标优胜或能更有效地提供资料又或更准确地呈列营运业绩。
 
(v) 严禁使用一些过于强调非公认会计原则财务指标的列报方式(例如使用非公认会计原则财务指标呈列的完整收益表)。
 
(d)  与可作比较的公认会计原则指标进行对账
 
(i) 将非公认会计原则财务指标与财务报表内最可直接比较的公认会计原则指标进行精简清晰的对账,并清楚解释任何调整。
 
(ii) 对账项目若源自根据公认会计原则指标所呈报的项目,应该可与财务报表项目进行对账。如未能在财务报表内直接抽出对账项目,对账时应要显示出该数字是如何计算出来。
 
(iii) 对账应为定量上的对账,并一般是以列表方式呈列(以其他同样易于理解的方式呈列披露亦可)。
 
(iv) 对账时应从公认会计原则指标之数开始计算调整,直至最后得出非公认会计原则财务指标之数,而非倒转过来。
 
(v) 由公认会计原则指标开始至得出非公认会计原则财务指标中所作的对账调整,应将所有调整项目定量呈列,并适当地标签。
 
(e)  非公认会计原则财务指标在不同期间的列报方式应贯彻一致
 
(i) 如上市申请人选择列报非公认会计原则财务指标,应同时提供可比较期间的数字。
 
(ii) 一般而言,上市申请人就不同期间非公认会计原则财务指标的列报方式应该贯彻一致。此外,若上市申请人选择改变非公认会计原则财务指标的组合,其应阐明作出了哪些改变及背后理由,并提供上一个期间的经修订比较数字,以反映组合有何改变。
 
(iii) 若上市申请人决定不再列报某个非公认会计原则财务指标,其应阐释作出这个决定的理由。
 
(iv) 上市申请人应考量其非公认会计原则财务指标与业界或同业所用的标准指标是否一致;如否,则要顾及该等差异会否导致其不能与其他公司作出比较。上市申请人所用的非公认会计原则财务指标或有别于业界或同业所用者,若如是,其应考虑阐释该等差异。
 
(f)  经常性项目
 
(i) 列报非公认会计原则财务指标时,上市申请人有时会就一些相当可能于可见将来重复出现、又或在过去几年影响实体活动的项目作出调整。如无充分解释,该等项目不应被标签成非经常性、不频繁或不寻常项目。
 
(ii) 上市申请人不应剔除产生收益的必要成本和不应剔除正常和经常性的支出。
 
(iii) 如无充分解释,下列3项目不应被标签成非经常性、不频繁或不寻常项目:

a. (适用于有经常性重组支出或频繁业务收购的上市申请人)重组及收购成本;
 
b. 若干行业(如餐饮及零售)的开业前成本;
 
c. 一些被视为正常、经常性营运开支的营销费用;
 
d. 上市申请人连续几个季度或年度均有产生、似是营运所需的费用;
 
e. 联营公司及合营公司的溢利或亏损中,与上市申请人常规业务活动有关的应占部分;及
 
f. 与上市申请人常规业务活动有关的应收帐减值。
 
(iv) 上市申请人应自行判断哪些项目是一般正常、经常性的营运开支。
 
(g)  税收调整的处理
 
(i) 上市申请人应以除税前金额列报调整项目。目的是为了避免重复计算任何金额。税项调整应单独显示并作清楚解释。
 
(h)  取得相关资料
 
(i) 上市申请人就非公认会计原则财务指标提供的资料,投资者及财务资料使用者应可随时轻易查阅,例如在列报非公认会计原则财务指标时一同提供,又或提供参考,说明可从哪里取得该等资料。
 
4.2 若上市申请人列报了非公认会计原则财务指标,上市部审阅上市文件时或会提出下列问题:

(i) 该指标是否有误导性?
 
(ii) 所列报的非公认会计原则财务指标是否协助投资者了解上市申请人的业绩表现所必需和适当的资料?
 
(iii) 列报非公认会计原则财务指标时有否一并提供最能直接比较的公认会计原则指标,并且列报方式不会比该公认会计原则指标更显突出?
 
(iv) 该指标是否有适当的定义及描述?有否清楚标签为非公认会计原则财务指标?
 
(v) 公认会计原则与非公认会计原则财务指标之间的对账有否清晰标签并描述了每项调整的性质?每项调整是否恰当?对账时应从公认会计原则指标项目(例如全年溢利)开始计算调整,直至最后得出非公认会计原则财务指标之数。
 
(vi) 上市文件对公司本身情况的描述是否透明及具体,阐明了管理层认为该指标有助投资者的实际理由及管理者使用该指标的目的?
 
(vii) 该指标是否持平(即不只就非经常性支出作出调整,亦有就非经常性收益作调整)?
 
(viii) 该指标是否适当地着眼于重要的调整,而没有涵盖那些不似是管理层会关注的细微调整?
 
(ix) 其他上市申请人是否有列报该指标或类似指标?如否,何以该指标只对上市申请人这样重要,而其他同业却非如此?
 
5. 保荐人、申报会计师和其他专家在汇报非公认会计原则财务指标的责任
 
5.1 保荐人、申报会计师和其他专家应执行适当的尽职调查,以确保在上市文件中准确呈现非公认会计原则财务指标,包括对账项目的准确性和调整项目的合理性(例如调整会否导致重复计算)。
 
6. 本函中的原则适用于发行人发出的文件
 
6.1 根据《主板规则》第2.13条和《GEM规则》第17.56条,发行人根据《上市规则》发出的任何文件(例如:年报、公告及通函)时,应根据上述指引披露非公认会计原则财务指标。
 
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1 公认会计原则指标以《香港财务报告准则》(「HKFRS」)或《国际财务报告准则》(「IFRS」)或《中 国企业会计准则》(「CASBE」)为基础
2 国际证券事务监察委员会组织(「IOSCO」)于2016年6月刊发的《非公认会计原则财务指标的指引》载于:https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD532.pdf(只提供英文版)
3 所列项目并不包括所有的项目