F 部: 预讬证券

适用于其预讬证券代表的部份股本已经上市的发行人寻求将其预讬证券上市
 
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
 
1.
发行人的全名。发行人的注册地点及注册登记编号。发行人的注册或成立日期及所在国家、发行人注册或成立的权力依据,以及发行人的有效期限(无限者除外)。如发行人并非在香港注册或成立,其注册地及法定形式、营运所依循的法例、注册办事处或主要营业地点(如与注册办事处不同)的地址及电话号码。
 
2. 刊载下列声明:

「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」
(附注1)
 
3. 发行人的主要银行、授权代表、律师、股票过户登记处及受讬人(如有),及这次发行的律师的姓名(或名称)及地址。
 
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
 
5.
如上市文件载有一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:
 
(1) 该名专家的资格及其是否持有有关集团内成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予行使);如是,则详加说明;
 
(2) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,并且未有撤回其书面同意;及
 
(3) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
 
6.
(1) 任何其他证券交易所的有关详情,而在该证券交易所况,发行人任何部份的股本或债务证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖;
 
(2) 发行人现在或将会作主要上市的证券交易所的名称;及
 
(3) 在上述每家交易所及该等交易所之间的买卖及结算安排的有关详情;

或适当的否定声明。
 
7.
有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
 
8.
自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,就发行或出售有关集团内成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)以及他们收取该等款项或利益的数额或比率;或适当的否定声明。(附注2)
 
8A.
[已于2009年1月1日删除]
 
关于寻求预讬证券代表的正股的资料
 
9.
正股类别及级别,以及为发行预讬证券而存入或已存入正股的人士的概况。
 
10.
增设正股的法例。
 
11.
说明正股是记名或不记名形式、是证书形式或是账面形式。若为后者,说明负责保存有关纪录的实体的名称及地址。
 
12.
正股的货币单位。
 
13.
正股附带的权利(包括任何限制)及行使该等权利的程序的说明。
 
14.
正股附带可享有股息的权利及投票权的说明。
 
15.
若为发行预讬证券而增设新正股,正股的发行日期,以及增设及╱或发行新正股所根据的有关决议、授权及批准的说明。
 
16.
说明自由转换正股有没有任何限制。
 
17.
有关源于正股得来的入息而须预扣税项的资料,以及说明发行人是否有责任须从有关入息来源中扣除预扣税项。
 
有关发行人资本的资料
 
18.
(1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
 
(2) 任何尚未赎回的可转换债务证券的项目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
 
19.
创办人股份或管理层股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及盈利中拥有权益的性质及范围。
 
20.
自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
 
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
 
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情,以及给予任何折扣或其他特别条款的细节;如有未缴足股款,分期股款的缴付日期连同所有欠付的催缴或分期股款的数额;

或适当的否定声明。(附注2)
 
21.
有关集团内成员公司的股本附有期权、或同意有条件或无条件附有权益的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的行使价及行使期、获授人的姓名或名称及地址;或适当的否定声明。(附注2)

如期权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人、或任何类别的股东或债权证持有人,或期权按股份计划已经授予或同意授予雇员,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实即已足够,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
 
有关集团业务的一般资料
 
22.
(1)
(a) 有关集团的一般业务性质及发行人业务发展的重要事件。如集团经营两项或以上的业务活动,而该等业务活动从盈利或亏损、所动用的资产或任何其他因素方面考虑属重大的,则须载列此等数字及解释,以显示每项业务活动的相对重要性;此外,亦须载列所销售的产品及╱或提供的服务的主要类别详情;及说明有关任何重要的新产品及╱或业务。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区经营业务,则须载列有关该等业务活动的地域性分析。如有关集团在发行人注册或成立所在国家以外的地区拥有重大比例的资产,则须就该等资产的所在地和金额以及位于香港的资产金额提供最适合说明。(附注3)
 
(b) 有关主要客户(如非与消费物品或服务有关,则指最终客户;如与消费物品或服务有关,则指最终批发商或零售商(视属何情况而定))及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
 
(i) 该集团最大的供应商所占的购货额百分比;
 
(ii) 该集团五个最大的供应商合计所占的购货额百分比;
 
(iii) 该集团最大的客户所占销售货品或提供服务的收入百分比;
 
(iv) 该集团五个最大的客户合计所占销售货品或提供服务的收入百分比;
 
(v) 有关任何董事、其紧密联系人、或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占的权益;如无此等权益,则作出相应的说明;
 
(vi) 如按上述第(ii)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
 
(vii) 如按上述第(iv)项需披露者少于30%,则须对此作出说明,但可免除披露上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
 
  如发行人的业务全部或部份与供应任何物品或服务有关,则第22(1)(b)分段均属适用。如为服务业务,客户可包括发行人的顾客。
 
  如与消费物品有关,客户应指最终批发商或零售商,发行人的业务包括批发或零售业者则除外。在其他情况下,客户均指最终客户。
 
  供应商主要是指那些为发行人提供其业务所特定需要的,以及维持其运作所经常需要的物品或服务的供应商,但不包括下述供应商,即其提供的物品或服务可从多个供应商处以相近价钱获得、或可随时获得(例如水、电等)。尤其对提供财务服务的发行人(如银行及保险公司)而言,由于披露供应商的资料价值有限或并无价值,因此这些发行人可无需披露供应商的资料。
 
  如发行人对于第22(1)(b)分段的规定是否适用有疑问,必须征求本交易所的意见。
 
(2) 如本交易所提出要求,有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
 
(3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,则说明有关集团倚赖该等因素的程度。
 
(4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
 
(5) 有关集团正在进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究与发展。

(附注2)
 
23.
关于影响从香港以外地区将盈利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
 
有关集团的财政资料及前景
 
24.
于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
 
(1) 有关集团已发行的及尚未赎回的,以及法定或以其他方式设定的但未发行的任何债务证券,以及定期借款的总额。上述总额须区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押各项;或适当的否定声明;
 
(2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担,并须区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押各项;或适当的否定声明;
 
(3) 有关集团的一切按揭及押记;或适当的否定声明;及
 
(4) 有关集团的任何或有负债或担保的总额;或适当的否定声明。

有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注2及3)
 
25.
(1)
(a) 自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;及
 
(b) 至少关于在该会计年度内有关集团的财政及经营前景的说明,连同任何与此项说明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料的,并会严重影响盈利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注2)
(2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师或核数师(视何者适用而定)审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。

就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《上市规则》第5.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
 
26.
提供一项足够营运资金的声明,即据董事会认为,集团有足够所需的营运资金,可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。如没有足够的营运资金,则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。(附注2)
 
附注: 若发行人属经营银行业务的公司或保险公司,请参阅《上市规则》第11.09A条
 
27.
(1) 第四章有所规定,由申报会计师根据该章所作出的报告。会计师报告另须符合《上市规则》附录十六中有关通函之披露规定的条文。
 
(2) 如于发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项企业或一间公司(其盈利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布帐目内的数字显著增大)的股本权益,则包括下列各项:
 
(a) 有关该项企业或该间公司(其权益已被或将被收购)业务的一般性质的说明,连同的有关主要机构的所在地点及主要产品的详情;
 
(b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明;及
 
(c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改,则该项更改的全部详情;如并无该项更改,则就此作出声明。
 
(3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个会计年度的损益、财政记录及状况的资料,以及最近期公布的经审计资产负债表,连同上一会计年度的年度帐目的附注:
 
(a) 有关集团;及
 
(b) 自有关集团上一公布经审计帐目完成后收购的任何公司(其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者)。

(附注6)
 
28.
董事就有关集团自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后,财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明;或适当的否定声明。
 
29.
有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。(附注2)
 
有关发行人管理层的资料
 
30.
发行人每名董事及高层管理人员,或候任董事及候任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或候任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每名董事、候任董事、高层管理人员或候任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或该集团的其他成员公司的职位、其于发行人或该集团的服务年资(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务),以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情)。倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员有以下任何一种关系者,须予披露该等关系。此等关系为:配偶;与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。倘发行人的董事或候任董事为另一家公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人的股份及相关股份中的权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。

发行人的董事应负责决定哪些个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员包括发行人附属公司的董事,以及发行人的董事认为合适的集团内其他科、部门或营运单位的主管。

(附注 5)
31.
发行人公司秘书的全名及专业资格(如有)。
 
32.
注册办事处的地址,及(如有不同)总办事处及过户处的地址。
 
33.
第十七章适用的任何股份计划的详细资料。
 
34.
(1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债券证中拥有的权益及淡仓,而该等权益及淡仓:
 
(a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益及淡仓)须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部规定通知发行人及本交易所;或
 
(b) 须依据《证券及期货条例》第352条规定列入该条所提及的登记册;或
 
(c) 须依据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》通知发行人及本交易所;
 
  或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的数目太过多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或辖免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定;及
 
(1A) 根据第34(1)分段的规定作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
 
(a) 如董事在上市发行人或其附属公司股份中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;
 
(b) 如董事在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信讬声明书(该信讬以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该董事拥有的非实益权益;

注: 如因董事持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
 
(2) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注2)

(附注4)
 
35.
关于董事与有关集团内成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满,或雇主在一年内可在不予赔偿(法定赔偿除外)的情况下终止的合约)的详情;或适当的否定声明。(附注2)
 
36.
(1) 如每名董事或候任董事或专家(其名字载于上市文件内)在下列情况,即自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后由有关集团内成员公司收购或出售或租用的任何资产中,或在由有关集团内成员公司拟收购或出售或租用的任何资产中,具有直接或间接的利益关系(如有),则发行人须载列有关该等利益关系的性质及程度的全部细节,包括:
 
(a) 有关集团内成员公司接受或缴付的代价;及
 
(b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料;
 
  或适当的否定声明。
 
(2) 发行人董事与其有重大利益关系并与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日仍然生效者)的全部细节;或适当的否定声明。

(附注2)
 
关于寻求上市的预讬证券的资料,以及其发行及分销的条款及条件
 
37.
(1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明;及
 
(2) 如属初次申请上市之证券,关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明;或适当的否定声明。
 
38.
发行的性质及数量,包括已予或将予设定及╱或发行的证券数目(如事前已决定者)。有关向公众公布发售确实数目的安排及时间详情,以及公开发售的期间(包括任何可能的修订)及申请程序概况。
 
39.
如寻求上市的证券是自发行人最近期公布经审计帐目的结算日后已发行,或将予发行以换取现金,则说明所得的发行净额或有关所得的净额的估计,以及说明该项款额已作或拟作何种用途,惟就全数包销的供股或公开招股而言,发行净额如不拟用作特定用途,则可说明发行净额用作一般公司资金。
 
40.
有关该次发行及申请上市的费用或预计费用,以及应支付该等费用的人。
 
41.
说明用作支持寻求上市的预讬证券所代表的每一类别股份的净有形资产(已计及如上市文件内所详述予发行的新股份及每张预讬证券的净有形资产)。
 
42.
开始买卖的日期(如已知悉)。
 
43.
如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发,解释有关的财务影响及对现有证券权益的影响。
 
44.
如寻求上市的证券是以将储备或盈利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人,说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃,以及零碎权益(如有)的处理方法。
 
45.
如寻求上市的证券将不会与已上市的证券完全相同:
 
(1) 说明该等证券在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利,以及(有关最低级别的证券除外)发行人设定或进一步发行享有权利较该等证券优先或与其同等的证券的权利;及
 
(2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
 
46.
如寻求上市的证券是以供股或公开招股方式发售予现有上市证券的持有人,说明:
 
(1) 未获接纳的证券将如何处理,以及可接纳有关发售建议的时间(须不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的发售期,惟若发行人建议超过15个营业日的发售期,则必须谘询本交易所;
 
(2) 获配发的比例(如属适用)、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期,以及零碎权益(如有)的处理方法;
 
(3) 董事会及╱或存管人有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情;及
 
(4) 根据《上市规则》第7.19(2)、(3)、(4)、(6)及(7);7.21(1)及(2);7.24(2)、(3)、(5)及(6);7.26A(1)及(2)及╱或14A.92(2)(b)条须予披露的事项(如属适用)。
 
47.
如寻求上市的是附有固定股息的证券,盈利股息比率的有关详情。
 
48.
如寻求上市的是有关预讬证券的期权、权证或类似权利:
 
(1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
 
(2) 该等权利的行使权开始生效的日期;
 
(3) 行使该等权利时应付的款项;
 
(4) 转让或转传该等权利的安排;
 
(5) 持有人在发行人清盘时的权利;
 
(6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价格或证券数目的安排;
 
(7) 持有人参与发行人进一步分销及╱或发售证券的权利(如有);及
 
(8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。.
 
49.
 如寻求上市的是可转换证券:
 
(1) 与可转换证券有关的证券的性质及所附权利的有关资料;及
 
(2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
 
50.
存管人的概况。
 
51.
发售及╱或准许交易的预讬证券的类别及级别的概况。
 
52.
增设预讬证券的规管法例。
 
53.
预讬证券的货币单位。
 
54.
预讬证券附带的权利,包括该等权利的任何限制及行使该等权利的程序(如有)。
 
55.
说明预讬证券附带享有股息的权利与正股披露所享有股息的权利是否不同;若有不同,说明当中的差异。
 
56.
说明预讬证券附带的投票权与正股披露的投票权是否不同;若有不同,说明当中的差异。
 
57.
正股附带的权利的行使及利益的说明,尤其是投票权、预讬证券持有人可行使该等权利的条件及预计获取预讬证券持有人指示的方法,以及分占溢利及任何并无拨给预讬证券持有人的清盘盈余的权利。
 
58.
预讬证券的预计发行日期。
 
59.
有关发行人注册办事处所在国家及进行预讬证券发售或寻求预讬证券获准交易所在国家的下列资料:(a)预讬证券收入的来源预扣税项的资料,及(b)发行人是否承担来源预扣税项责任。
 
60.
说明交付预讬证券以转换为原有股份的程序。
 
61.
说明预讬协议必须以本交易所接纳的形式订立。
 
62.
预讬协议的主要条款概要,包括(但不限于)以下条款:
 
(1) 由发行人委任存管人,并授权其根据预讬协议代表发行人行事。
 
(2) 预讬证券作为一种文件用以代表存于存管人的发行人股份的拥有权的地位。
 
(3) 预讬证券登记持有人作为该等预讬证券的合法拥有人的地位,但该地位应不损发行人根据《证券及期货条例》调查其股份拥有权的权利。
 
(4) 存管人作为发行人代理人发行预讬证券及安排存放该等预讬证券所代表股份的角色。
 
(5) 存管人的职责,包括在香港存置预讬证券持有人名册及过户登记册以供备查(并记录预讬证券所代表股份的存)以及预讬证券的发行,以及预讬证券的取消及股份的提取。
 
(6) 存管人所委任的讬管人(custodian)为其代表预讬证券持有人持有已存入股份(与讬保管人所有其他财产分开持有)的角色及职责。
 
(7) 存管人收到发行人股份及预讬证券表格后,办理预讬证券的发行及登记的机制。
 
(8) 预讬证券持有人将其预讬证券过户的权利及涉及的机制。
 
(9) 预讬证券持有人交出预讬证券作取消,以换回预讬证券所代表股份的权利,但须支付任何适用的费用及税项,以及符合任何法律及监管限制。
 
(10) 预讬证券持有人收取预讬证券所代表股份获得的分派的权利,惟预讬协议明确规定的情况(如有)除外。预讬协议应分别说明适用于现金分派、股份分派、供股或预讬证券所代表股份任何其他应得的分派的权利及程序,但每种情况下均有一基本原则,就是预讬证券持有人普遍被视为与预讬证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。以外币支付的股息如要兑换,必须按兑换时的市场汇率进行。
 
(11) 预讬证券持有人行使其预讬证券所代表股份附带的投票权的权利,以及通知预讬证券持有人举行股东大会或寻求委任代表票的程序,及预讬证券持有人有权向存管人发出如何行使投票权指示的程序。
 
(12) 发行人股份就任何合并或分拆或更改面值或其他重新分类如何计入及反映于预讬证券的方法,所遵守的原则为,预讬证券持有人应被视为与预讬证券所代表股份的持有人拥有大致同等的权利。
 
(13) 存管人及╱或讬管人按存管人的指示在谘询发行人后厘定可影响预讬证券交易(包括分派、供股及股东大会通知)的纪录日期的程序。
 
(14) 存管人按发行人的指示向预讬证券持有人发出由发行人寄发股东的所有通知、报告、投票表格或其他通讯的程序,并将任何此等从发行人处收到的通知、报告或通讯存放在其主要办事处及讬管人办事处以供查阅。
 
(15) 若预讬证券证明书有任何遗失、损毁、毁坏或遭盗窃,发行新预讬证券的条件及程序。
 
(16) 预讬证券持有人的责任,包括缴付税项及其他费用,以及应发行人、存管人或任何监管机构的要求,披露预讬证券实益拥有权。
 
(17) 预讬证券持有人应付予存管人及讬管人的收费及费用清单。
 
(18) 发行人自行或经其同意后更换或撤除存管人及╱或讬管人的程序,包括有责任预先向预讬证券持有人发布有关存管人及╱或讬管人可能辞任、遭撤职或撤换的通告;以及有责任在作出任何可能影响预讬证券持有人于预讬协议下享有既有权利及责任的重大变动前,预先通知及事先寻求预讬证券持有人的同意。
 
(19) 修订预讬协议的程序,包括规定就任何影响到预讬证券持有人既有权利或责任的重大变动,事先通知及寻求持有人同意。
 
(20) 预讬协议的规管法例应为香港法例或(若选择其他司法权区)国际惯例一般采用的司法权区的法例。预讬协议的条文概不得阻止任何人选择接受香港法院的司法管辖权管辖以解决任何用因预讬协议产生的争执或索偿而。
63.
在「风险因素」一节讨论风险因素,包括对发售中及╱或获准交易的预讬证券而言属重大的风险因素,以评估该等证券涉及的市场风险。
 
有关矿业公司的附加资料
 
64.
如属矿业公司,第十八章所列载的有关资料。
 
重大合约及备查文件
 
65.
于紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务中订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内成员公司接受或缴付代价的详情。(附注2)
 
66.
下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)内,在香港某一地点可供查阅其有关详情:
 
(1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
 
(2) 下列各项合约:
 
(a) 根据第35段披露的任何服务合约;
 
(b) 根据第65段披露的任何重大合约;及
 
(c) 如属关连交易通函,则通函所述的任何合约,
 
  或如上述任何合约并无以书面订立,则载列合约详情的备忘录;
 
(3) 任何在上市文件内摘录或提及的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
 
(4) 由申报会计师签署的书面说明,载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;
 
(5) 发行人于紧接上市文件刊发前两个会计年度每年的经审计帐目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审计综合帐目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证书或资料;
 
(6) 根据第十四及╱或十四A章规定刊发(自最近期公布经审计帐目的结算日后刊发)的每份通函;及
 
(7) 存管人与发行人签立的预讬协议。

(附注2)


附注

 

 

附注1
如发行人的董事会负责上市文件的部份内容,而另一公司的董事会负责其余其容,则该项声明应作适当的修改。在特殊个案中,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,上市文件亦应作适当修订。
 
附注2
在第8、20、21、22、24、25(1)(b)、26、29、34(2)、35、36、65及66段内,凡提及「有关集团」之处,均应诠释为包括由于自发行人最近期经审计帐目的结算日后已同意收购或建议收购的任何公司,而该等公司将成为发行人的附属公司。
 
附注3
[已于2015年4月1日删除]
 
附注4
就第34段而言,如有任何权益出现重叠拥有的情况,应详加说明。
 
附注5
第 30段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
 
附注6
就第 27(3)段而言,上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《上市规则》 的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。