D 部: 结构性产品

注: 发行结构性产品的独立上市文件应载有本附录规定的所有资料。基础上市文件及补充上市文件则应合共载有本附录规定的所有资料。如属担保发行,则本附录内有关「发行人」(issuer)的规定,亦同样适用于担保人。

一般资料
 
1.
每份基础上市文件、独立上市文件或补充上市文件的封面或封面内页必须清晰地于显眼之处载有下列声明:-

(a) 「香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」;
 
(b) 「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人(及担保人)的资料;发行人(及担保人)愿就本文件的资料承担全部责任。发行人(及担保人)在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令本文件或其所载任何陈述产生误导。」;

注: 上述声明须视乎有关发行是否担保发行而修改。
 
(c) 「投资者务须注意,结构性产品的价格可急升急跌,持有人的投资可能蒙受全面损失。因此,有意购买者应确保其了解结构性产品的性质,并于投资结构性产品之前仔细阅读本文件所载有关风险因素的说明;如有需要,应寻求专业意见。」;及

注: 如属保本产品,上述披露可予修改。

若上市文件只涉及发行某一类产品(如衍生权证或股票挂票据),文中可用该产品的名称来取代「结构性产品」一词。
 
(d) 就「非抵押结构性产品」而言:

「结构性产品构成发行人(而再无其他人士)一般无抵押合约责任。阁下如购买结构性产品,所倚赖者乃发行人(及担保人)的信誉;结构性产品并无赋予阁下任何权利追讨发行指定证券的公司。」

注: 上述声明须视乎有关发行是否担保发行及是否有涉及任何相关证券而修改。
 
  若上市文件只涉及发行某一类产品(如衍生权证或股票挂票据),文中可用该产品的名称取代「结构性产品」一词
 
2.
过户登记处(如有)、受托人(如有)、权证代理人(如有)及过户处的名称及地址。
 
3.
说明:

(1) 已向或将向本交易所申请批准该等结构性产品上市及买卖。
 
(2) 已作出促使该等结构性产品获准纳入中央结算系统的一切所需安排;或适当的否定声明。
 
4.
结构性产品开始买卖的日期(如已知悉)。
 
5.
如上市文件刊载一项看来是由一名专家作出的陈述,则须说明:

(a) 该名专家的资格以及其是否持有发行人或其集团内任何成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购发行人或其集团内任何成员公司的证券的权利(不论在法律上是否可予书面行使);如是的话,则详加说明;
 
(b) 该名专家已给予书面同意,同意发出一份载有一项在形式和文意上一如所载的陈述的上市文件,而且未有撤回其书面同意;及
 
(c) 该名专家作出陈述的日期,以及该项陈述是否由该名专家作出以供上市文件刊载。
 
6.
说明对拟投资于结构性产品的香港投资者的税务影响,包括(如适用)提及有关结构性产品行使、届满或到期时须缴付的任何征税。
 
有关发行人的资料
 
7. (所有上市文件)发行人及(如适用)担保人的全名。
 
8. 发行人及(如适用)担保人的注册或成立的所在国家以及权力依据。
 
9. 如发行人及(如适用)担保人并非在香港注册或成立,则其总办事处地址、香港的主要营业地点(如有)、根据《公司条例》第16部注册的香港营业地点,以及发行人及(如适用)担保人授权代其在香港接受向其送达法律程序文件及通知书的人士的姓名及地址。
 
10. 发行人或(如属担保发行)担保人于过去两个财政年度的公布经审计综合财务报表(包括其附注)及有关的核数师报告。
 
11.
(1)
(a) 如发行人或(如属担保发行)担保人已就其财政年度首6个月刊发中期财务报告(「中期报告」),又或发行人或(如属担保发行)担保人最近一次公布的经审计综合财务报表的结算日距离当时已超逾10个月,则一份截至其财政年度首6个月止的中期报告,报告内须载有下列资料: -

(i) 税前盈利或亏损;
 
(ii) 按所得盈利征收的税款;
 
(iii) 非控股权益应占盈利或亏损;
 
(iv) 股东应占盈利或亏损;
 
(v) 期终的股本及储备结余;及
 
(vi) 上述(i)至(v)项于上年度同期的比较数字。
 
(b) 如中期报告并无包括上述第11(1)(a)段所述资料,发行人或(如属担保发行)担保人须就上述第11(1)(a)段所指中期报告所涵盖的相同期间,载入一项声明,列出上述第11(1)(a)段所规定但未列入中期报告的资料。
 
(c) 一项声明,指出上述第11(1)(a)及(b)段所载的中期报告及声明乃按照发行人或担保人一贯的会计政策及程序编制。
 
(2) 发行人或(如属担保发行)担保人最近一次公布的季度中期财务报告(如已公布)。若季度报告的结算日在上述中期报告日期之后,而报告中又载有第11(1)(a)段所规定的资料,则可以不提供中期报告。若季度报告的结算日在根据上文第11(1)(a)段所提供的中期报告的日期之前,则可以不提供季度报告。
 
12.
说明发行人承诺在其发行的任何结构性产品在本交易所上市期间,可让公众人士查阅发行人或(如属担保发行)担保人已公布的经审计综合财务报表以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表。发行人若拟以将资料登载于网站的方式履行这项责任,必须提供有关网址。
 
13.
如属非抵押结构性产品的发行,则说明发行人有关运用结构性产品、衍生权证、期权、期货、掉期合约或类似工具方面的活动,包括下列事项:

(1) 运用该等工具的目的;
 
(2) 发行人用以监察、评估、管理及减少所引致风险(包括市场风险、信贷风险、集中风险及运作风险)的方法;
 
(3) 高层管理人员在监督风险管理过程所担当的角色,包括风险管理、信贷、财政、内部稽核及监察部门的功能及独立性;
 
(4) 有关获取抵押品、选择对手的准则及监察方面的政策;及
 
(5) 有关施加及监察交易及信贷限额,包括超逾此等限额所需的程序及授权方式,以及对没有适当授权下超逾限额所采取的程序及行动。

上述资料须与上文第10段的年报同载于同一上市文件内。
 
14.
所有上市文件必须列出,集团自核数师报告(根据第10段作出披露)所申报期间结束以后在财政或经营状况出现的任何重大不利转变。若期间没有任何重大不利转变,所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
 
15.
有关发行人或其集团任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情;或适当的否定声明。若有关详情载于基础上市文件,相关的补充上市文件中应予更新。若没有资料须予披露,所有上市文件亦必须载有适当的否定声明。
 
16.
(1) 如发行人受《上市规则》第15A.13(2)或(3)条所指明的机构监管,须据实说明,并列出该监管机构;或如发行人不受上述机构监管,亦须据实说明。
 
(2) 如发行人曾获信贷评级机构给予评级,须据实说明,并列出该信贷评级机构、所获之评级及评级日期。所有上市文件均须载有这项资料。
 
有关结构性产品的资料
 
17.
以下资料:

(1) 是次发行的性质及数量,包括已发行或将发行的单位总数。
 
(2) 寻求上市的结构性产品的有关详情,包括该等产品所附条款。
 
(3) 结构性产品的发行价或发售价。
 
(4) 发行人或持有人(视属何情况而定)在行使结构性产品时最多须转让的证券或资产数目。
 
(5) (如适用)结构性产品的行使期限、行使权开始生效的日期以及结构性产品到期或届满的日期。
 
(6) (如适用)行使结构性产品时应付的款额。
 
(7) 转让结构性产品的安排。
 
(8) 结构性产品持有人在发行人清盘时的权利。
 
(9) 结构性产品的任何其他重要条款的概要。
 
(10) 结构性产品已经或将会在任何其他证券交易所上市的有关详情;或适当的否定声明。
 
(11) 负责有关结构性产品发行的流通量提供者的身份,以及该流通量提供者的经纪识别编号。此外,说明流通量提供者受本交易所及证监会监管,并解释发行人与流通量提供者之间关系,强调流通量提供者是以发行人代理的身份行事。
 
(12) 说明替有关结构性产品发行提供流通量的方法;特别是说明究竟会以「回应报价要求」抑或「持续报价」方式提供流通量。
 
(13) 若是以「回应报价要求」方式提供流通量,则列明致电要求报价的电话号码以及流通量提供者回复报价要求所需时间。
 
(14) 说明什么时候会为该结构性产品提供流通量,以及什么时候不会为该结构性产品提供流通量。

注: 正常情况下,发行人在本交易所开市后5分钟起,即须为其发行的结构性产品提供流通量,直至收市为止。
 
(15) 说明会为结构性产品提供流通量的最低数量。

注: 正常情况下,发行人为结构性产品提供流通量的数量,至少须为20手结构性产品。
 
(16) 说明提供流通量时所报买卖价的差价上限。
 
(17) 流通量提供者是否会提出以不足一仙的价格购入结构性产品。
 
(18) (如适用)说明发行人及担保人并非发行人所属集团以及发行人名称所涉及集团的最终控股公司。
 
18.
列出所有对投资者在投资于该等结构性产品时极为重要及有决定性的风险因素。
 
19.
就完全以现金结算的结构性产品而言,须声明发行人须就到期日或届满日的自动行使履行责任,并说明发行人可交付所需现金结算额的期限。
 
有关指定证券、指数或资产的资料
 
20.
如结构性产品涉及一家或多家公司的证券,则上市文件须包括每家该等公司的下列资料:-

(1) (如属在本交易所上市的公司)指示给投资者可从何处取得该公司的资料(包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表);
 
(2) (如属任何其他公司)指示给投资者可从何处取得该公司的资料(包括其已公布经审计综合财务报表及中期财务报表);
 
(3) (如属不在本交易所上市的公司)有关公司及其附属公司主要业务的说明;
 
(4) (如属不在本交易所上市的公司)其已发行股本的详情;
 
(5) (如属不在本交易所上市的公司)有关主要股东之权益的详情;
 
(6) (如属不在本交易所上市的公司)市场统计资料,至少包括于最后实际可行日期的证券价格、市值、历史市盈率及股息率,以及紧接上市文件刊发前两年的证券买卖纪录摘要;
 
(7) (如属不在本交易所上市的公司)该等公司已予广泛公布而投资者亦需藉以对结构性产品的价值作有根据评估的任何其他资料;
 
(8) 就该等公司任何供股、红股、拆股、并股或其他股本变更而(如适用)调整该等权利予以行使时所应付数额或行使时所应得权益的日期及有关安排;
 
(9) 持有人参与该等公司任何再分派及╱或发售证券的权利(如有);及
 
(10) 结构性产品持有人在该等公司清盘时的权利(如有)。
 
21.
如结构性产品容许以在本交易所上市的指定证券或资产作实物交收,发行人须说明在有效行使又或届满或到期后其可将所有权文件(包括行使持有人名下的证明书)交付或以电子转移方式将在本交易所上市的证券交付予持有人的期限。
 
22.
如结构性产品涉及其他证券或资产,上市文件必须载述投资者欲对结构性产品的价值作出有根据评估所需的资料。
 
23.
如属与指数有关的结构性产品,则列载:

(1) 有关指数的介绍;
 
(2) 有关成份股的介绍(如适用);
 
(3) 赞助及╱或计算有关指数的一方的身份;
 
(4) 计算方法的说明;
 
(5) 如有关指数并非由通常负责计算的一方编制,则列明有关的计算安排;
 
(6) 过去五年内的最高位及最低位;及
 
(7) 于最后实际可行日期的收市点数。

若涉及的指数是恒生指数又或本交易所不时指定的其他指数,第23(1)至23(7)段的资料可以省略。
 
有关担保发行的资料
 
24.
有关担保的全文。
 
语言版本
 
25.
每一语言版本(英文或中文)的上市文件,必须在显眼之处以另一语言说明投资者如何取得该上市文件的另一语言版本。
 
资料更新
 
26.
在基础上市文件中,列明文件的日期,并说明可不时更新基础上市文件中的资料。
 
备查文件
 
27.
于任何根据上市文件发行的结构性产品在本交易所上市期间,在香港某个可供查阅下列文件的地点(或网站)详情:

(1) 在上市文件内摘录或提及任何部份的由专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明;
 
(2) 任何当前及日后发出的基础上市文件;及
 
(3) 发行人及担保人最近期的已发布经审计综合财务报表,以及任何其他更新近发布的中期及季度财务报表。