B - 股本证券

适用于其部分股本已经上市的发行人寻求将其股本证券上市
 
有关发行人、其顾问及上市文件的一般资料
 
1. 发行人的全名。
 
2. 刊载下列声明:

「本文件的资料乃遵照《香港联合交易所有限公司的GEM证券上市规则》而刊载,旨在提供有关发行人的资料;发行人的董事愿就本文件的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本文件所载资料在各重要方面均准确完备,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本文件或其所载任何陈述产生误导。」(附注1)
 
3. 发行人的主要银行、保荐人(如发行人须聘用者,或在其他情况下聘任的保荐人)、财务顾问、授权代表、律师、股票过户登记处及信讬人(如有)及是次发行的律师的姓名或名称及地址。
 
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
 
5.
如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明,须说明:
 
(1) 该专家的资格及该专家是否持有有关集团内任何成员公司的股权,或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关集团内任何成员公司的证券的权利(不论从法律角度而言是否可予行使);若是,则详加说明;
 
(2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出的形式及涵义刊载其声明,且并无撤回该项同意;及
 
(3) 该专家作出声明的日期及该项声明是否由该专家作出以供上市文件刊载。
 
6.
发行人任何部分的股本或债务证券在其上市或买卖,或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的有关详情;在每间该等交易所及交易所之间的买卖及交收安排的有关详情,或适当的否定声明。
 
7.
有关放弃或同意放弃日后派发的股息的任何安排的详情。
 
8.
自发行人最近期公布经审核账目编制完成后,就发行或出售有关集团内任何成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣金或其他特别条件的有关详情,以及收取任何该等款项或利益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名(如载于上市文件者)及其收取款项或利益的数额或比率,或适当的否定声明。(附注2及8)
 
8A.
[已于2009年1月1日删除]
 
关于寻求上市的证券的资料,以及其发行及分配的条款及条件
 
9.
(1) 关于已向或将向本交易所申请批准证券上市及买卖的声明。
 
(2) 如属初次申请上市之证券,关于已作出促使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安排的声明。
 
(3) 关于买卖发行人证券可透过中央结算系统进行,而投资者应寻求其股票经纪或其他专业顾问有关结算安排详情,以及该等安排如何影响其权利及权益的意见的声明。
 
(4) 若是一类新的并将会上市的证券,关于根据《GEM上市规则》第11.23条适用于该类证券的「指定最低百分比」的声明。若「指定最低百分比」于文件的刊发日仍未能厘定,应提供一个具指引性的范围。
 
10.
(1) 发行的性质及数量,包括已予或将予增设及╱或发行的证券数目(如事前已决定者),(或尚未决定,则其最高及最低数目)。
 
(2) 发行是否已予包销,如「是」,已予包销的程度,如未获全数包销,则列出发行人进行发行所必须筹集的最低金额(如有)。
 
11.
如寻求上市的证券是自发行人最近公布经审核账目结算日后发行,或将予发行以换取现金,说明是次发行的净收益或有关该项净收益的估计,以及详细说明该项收益已作或拟作何种用途。(附注3)
 
12.
是次发行及申请上市的费用或预计费用,以及该等费用应由那一方支付。
 
13.
支持寻求上市的每类证券的净有形资产(已计及如上市文件内所详述将予发行的新证券)。
 
14.
开始买卖日期(如已知悉)。
 
15.
如寻求上市的证券是以交换或替代的方式配发,解释有关的财务影响及对现有股份权益的影响。
 
16.
如寻求上市的证券是以将储备或溢利化作资本或以红利的方式配发予现有证券的持有人,说明获配发的比例、已接受或将会接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质、拟发出的日期及是否可予放弃,以及零碎权益(如有)的处理方法。
 
17.
如寻求上市的股份将不会与已上市的股份完全相同:
 
(1) 说明该等股份在股息、股本、赎回及投票方面所附有的权利,以及(有关最低级别的股份除外)发行人增设或进一步发行享有权利较该等股份优先或与其同等的股份的权利;及
 
(2) 更改该等权利须取得的同意的有关摘要。
 
18.
如寻求上市的证券是以供股或公开售股方式发售予现有上市证券的持有人,说明:
 
(1) 未获接纳的证券将如何处理,以及可接纳有关发售建议的时间(须不少于10个营业日)。如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过15个营业日的提呈发售期间,则必须谘询本交易所;(附注4)
 
(2) 获配发的比例(如属适用)、已接受转让登记以参与发行的最后期限、有关证券收取股息的先后次序、有关证券是否与任何上市证券享有同等权益、所有权文件的性质及拟发出的日期,以及零碎权益(如有)的处理方法;
 
(3) 董事会有否获悉任何主要股东拟接纳其获暂定配发或发售或将获暂定配发或发售证券的消息及有关详情;及
 
(4) 根据《GEM上市规则》第10.2510.2710.2810.2910.29A10.31条(如属供股的情况)及第10.3610.3810.3910.39A10.42条(如属公开发售的情况)及╱或第20.90(2)(b)条须予披露事项的详情,如适用。
 
19.
如寻求上市的是附有固定股息的证券,溢利股息比率的有关详情。
 
20.
如可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利寻求上市:
 
(1) 就该等权利的行使可予发行证券的最高限额;
 
(2) 该等权利的行使期及行使权开始生效的日期;
 
(3) 行使该等权利时应付的款项;
 
(4) 转让或传送该等权利的安排;
 
(5) 持有人在发行人清盘时的权利;
 
(6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数目的安排;
 
(7) 持有人参与发行人进一步分配及╱或发售证券的权利(如有);及
 
(8) 期权、权证或类似权利的任何其他重要条款概要。
 
21.
如寻求上市的是可转换股本证券:
 
(1) 与可转换股本证券有关的股本证券的性质及所附权利的有关资料;及
 
(2) 转换、交换、认购或购买的条件及程序,以及在何种情况下该等条件及程序可予修订的详细资料。
 
有关发行人股本的资料
 
22.
(1) 发行人的法定股本、已发行或同意发行的股份数目、已缴足的股款、股份的面值及类别。
 
(2) 任何未赎回的可转换债务证券的数目,以及有关转换、交换或认购该等证券的条件及程序的详情。
 
23.
创立人股份或管理人股份或递延股份(如有)的详情及数目,以及该等股份持有人在有关集团的资产及溢利中拥有权益的性质及数量。
 
24.
自发行人最近公布经审核账目结算日后有关集团内任何成员公司的股本变动详情,包括下列各项:
 
(1) 如任何该等股本已经或建议以非现金缴足股款或未缴足股款的方式发行,该等股本已经或建议发行时所换取的代价的有关详情;如属未缴足股款方式的发行,则包括已缴股款的数额;及
 
(2) 如任何该等股本已经或建议发行以换取现金,有关该等股本的发行价格及条款的详情、给予任何折扣或其他特别条款的细节及(若未缴足股款)分期股款的缴付日期连同欠付的催缴或分期股款的全部数额,
 
或适当的否定声明。(附注2)
 
25.
有关集团内任何成员公司的股本附有期权或同意有条件或无条件附有期权的详情,包括已经或将会授出期权所换取的代价、期权的价格及行使期、获授人的姓名或名称及地址,或适当的否定声明。(附注2)

如期权已经或同意授予所有股东或债权证持有人或任何类别的股东或债权证持有人,或按股份期权计划授予参与人,则(就获授人的姓名或名称及地址而言)只须记录有关事实,而毋须载明获授人的姓名或名称及地址。
 
有关集团业务的一般资料
 
26.
(1)
(a) 有关集团业务的一般性质;如经营两项或以上业务,而该等业务按溢利或亏损、运用的资产或任何其他因素而言乃属重要者,足以说明各项业务的相对重要性的数字及解释;出售产品及╱或提供服务的主要种类的有关详情;及有关任何重要的新产品及╱或业务的说明。如有关集团在发行人注册或成立国家以外的地区营业,说明其营业地区的分布情况。如有关集团的绝大部分资产是在发行人注册或成立国家以外的地区,以可行的最佳方法说明该等资产的金额及在所在地区及位于香港的资产金额。(附注5)
 
(b) 有关主要客户(即非与消费物品或服务有关的最终客户,及有关消费物品或服务的最终批发商或零售商)(视乎情况而定)及供应商(即非资本性物品的最终供应商)的附加资料如下:
 
(i) 该集团最大供应商应占的采购百分比的说明;
 
(ii) 该集团前五大供应商合共应占的采购百分比的说明;
 
(iii) 该集团最大客户应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明;
 
(iv) 该集团前五大客户合共应占销售货品或提供服务的收入百分比的说明;
 
(v) 有关任何董事、其紧密联系人等或任何股东(据董事会所知拥有5%以上发行人已发行股份数目者)在上述(i)至(iv)项披露的供应商或客户中所占权益的说明,或倘并无此等权益,亦作出相应的说明;
 
(vi) 倘按上述第(ii)项所需披露的百分比少于30%,则须列明该事实,并可删去上述第(i)、(ii)及(v)项(有关供应商)所需的资料;及
 
(vii) 倘按上述第(iv)项所需披露的百分比少于30%,则须列明该事实,并可删去上述第(iii)、(iv)及(v)项(有关客户)所需的资料。
 
  第26(1)(b)分段适用于其业务或部分业务有关供应任何物品或服务的所有发行人。倘为服务业务客户可包括顾客。
 
  倘有关消费物品,客户应指最终批发商或零售商,除非发行人的业务包括批发或零售业。所有其他情况客户应指最终客户。
 
  供应商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应所需的物品或服务的供应商,而不包括一些有普遍供应或随时获得的(例如水、电等)物品或服务的供应商。此外一些提供财务服务的发行人(如银行及保险公司),因披露供应商资料属于有限或无价值,此等发行人可免除披露供应商资料。
 
  如有关于第26(1)(b)分段的任何疑问,请向本交易所查询。(附注8)
 
(2) 有关集团内任何成员公司承租或租购机器设备超过一年的任何合约(就有关集团的业务而言为重要者)的详情。
 
(3) 就有关集团的业务而言为重要的任何商标、专利权或其他知识或工业产权的有关详情,以及如该等因素对有关集团的业务或盈利能力属十分重要者,说明有关集团倚赖该等因素的程度。
 
(4) 有关集团的业务在过去12个月内出现任何中断(对其财政状况可能有或已有重大影响)的详情。
 
(5) 有关集团进行或计划进行的主要投资(如有)的详情(包括地点),该等投资包括机器设备、厂房及研究及发展。
(附注2)
 
27.
(1) 关于影响从香港以外地区将溢利汇回或将资金调回香港的任何限制的详情。
 
(2) 由属海外发行人的任何发行人作出,关于是否有足够外汇以支付预测或计划的股息以及支付到期的外汇负债的声明,并说明有关外汇预期来源的详情。如海外发行人无外汇负债,则发表有关意思的否定声明。
 
有关集团的财政资料及前景
 
28.
于实际可行的最近日期(必须列明)结算,载有下列资料(如属重大),并按综合基准编制的报表:
 
(1) 有关集团已发行及未赎回,及法定或以其他方式设立但未发行的任何债务证券的总额及定期贷款的总额,以及区分为有担保、无担保、有抵押(不论该项抵押由发行人或第三者提供)及无抵押的定期贷款及总额,或适当的否定声明;
 
(2) 有关集团一切其他借款或属于借款性质的债项总额。该等借款或债项包括银行透支及承兑负债(一般商业票据除外)或承兑信贷或租购承担、区分为有担保、无担保、有抵押及无抵押的借款及债项,或适当的否定声明;
 
(3) 有关集团的一切按揭及抵押,或适当的否定声明;及
 
(4) 有关集团的任何或然负债或担保的总额,或适当的否定声明。
 
有关集团内成员公司之间的负债通常不予理会,但如有需要,应就此作出声明。(附注2及5)
 
29.
(1)
(a) 自发行人最近公布经审核账目结算日后,有关集团的业务趋向的一般资料;及
 
(b) 一项至少关于在该财政年度内有关集团的财政及经营前景的声明,连同任何与此项声明有关的重要资料,包括上市文件内其他地方并无提及,而一般公众人士可能不会知悉或预料,并会严重影响溢利的一切特殊营业因素或风险(如有)。(附注2)
 
(2) 发行人须事先与其财务顾问确定是否在上市文件中列载盈利预测。如任何上市文件内载有盈利预测,必须清楚明确和以清晰的方式呈列,并说明其所根据的各项主要假设,包括商业假设。该项预测所采用的会计政策及计算方法必须由申报会计师审阅并作出报告,而上市文件必须刊载该份报告。财务顾问亦须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订的,并须就此作出报告,该报告亦须在上市文件内刊载。
 
  就此而言,「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼),同时包括任何(明示或暗示)可计算未来盈亏预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示),也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计,而有关的会计期间虽已期满,但上市发行人尚未审计或公布有关的业绩。任何发行人收购资产(物业权益(按《GEM上市规则》第8.01(3)条定义)除外)或业务的估值,若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测,亦会被视作盈利预测。
 
(3) 《GEM上市规则》第17.1517.21条有关发行人向借款人提供的财务资助的资料详情(如适用)及其他有关资料。
 
30.
提供一项足够营运资金的声明,即据董事会认为,集团有足够所需的营运资金,可供有关集团由上市文件日期起计至少12个月内运用。若没有足够的营运资金,则说明董事会建议提供其认为需要的额外营运资金的方法。(附注2)
 
31.
(1) 如《GEM上市规则》第七章有所规定,由申报会计师根据该章所作出的报告。
 
(2) 如于发行人最近公布经审核账目结算日后,有关集团内任何成员公司已收购或同意收购或正建议收购一项业务或一间公司的股本权益(其溢利或资产使或将使核数师报告或发行人下期公布账目内的数字显著增大),则包括下列各项:
 
(a) 有关该项业务或该间公司(其权益已被或将被收购)业务的一般性质的说明,连同有关主要机构的所在地点及主要产品的详情;
 
(b) 收购代价总值及过去与现在如何支付该项代价的说明;及
 
(c) 如应付予收购公司董事的酬金及彼等应得的实物利益总额将由于收购而更改,则该项更改的全部详情;如毋须更改,则就此作出声明。(附注8)
 
(3) 关于下列两项以比较图表列出过去三个财政年度的损益、财政记录及状况的资料,以及最近公布的经审核资产负债表,连同上一财政年度的周年账目的附注:
 
(a) 有关集团;及
 
(b) 自有关集团上一公布经审核帐目结算日后收购的任何公司(其会计师报告经已提呈股东或于过去12个月内其本身已是上市发行人者)。(附注10)
 
32.
董事会就有关集团自发行人最近公布经审核账目结算日后财政或经营状况出现任何重大不利转变而发出的声明,或适当的否定声明。
 
33.
有关集团内任何成员公司的任何尚未了结或对其构成威胁的重要诉讼或索偿要求的详情,或适当的否定声明。(附注2)
 
有关发行人管理阶层的资料
 
34.
每位董事及高层管理人员或拟担任董事及拟担任高层管理人员的全名、住址或办公地址。若董事或拟担任董事有任何前度名字或别名,则亦应披露。此外,须提供发行人每位董事或拟担任董事、高层管理人员或拟担任高层管理人员的简短履历资料。此等资料包括姓名、年龄、其于发行人或有关集团其他成员公司的职位、其于发行人或有关集团的服务年期(包括当其时及过去三年内在其他上市公司担任的董事职务)及各股东所需知道的有关该等人士的能力和人格的其他资料(如业务经验)(包括(但不限于)法定或监管机构对其作出的任何公开制裁的详情),倘任何董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员存在以下任何一种关系者,须予披露,此等关系为配偶、同居配偶;任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、媳妇、姊(妹)夫或兄嫂(弟妇)。倘发行人的任何董事或拟担任董事为另一间公司的董事或雇员,及该公司拥有发行人股份或相关股份权益或淡仓,而此等权益或淡仓根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向发行人披露,则此事实须予披露。

发行人的董事应负责决定个别人士(一个或以上)为高层管理人员。高层管理人员包括其附属公司的董事及集团内分科、部门或其他营运单位的主管,及发行人的董事认为合适的。(附注8及9)
 
35.
(1) 以下各人(如有)的全名及专业资格:
 
(a) 发行人的公司秘书;及
 
(b) 发行人根据《GEM上市规则》第5.19条委任的监察主任。
 
(2) 获委入发行人审核委员会的个别人士姓名、其履历及其于GEM、主板或其他证券交易所上市的其他公司现时及过去所担任的董事职位(如有),以及有关该审核委员会的职能简介。
 
36.
注册办事处的地址及(如有不同)总办事处及过户处地址。
 
37.
《GEM上市规则》第二十三章适用的任何股份期权计划的详细资料。
 
38.
(1) 说明发行人每名董事及最高行政人员在发行人或任何相联法团(《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团)的股份、相关股份及债权证中拥有的权益或淡仓,而该等权益或淡仓:
 
(a) (包括其根据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部被假设或视为拥有的权益或淡仓)须依据《证券及期货条例》第XV部第7及第8分部通知发行人及本交易所;或
 
(b) 须于发行人的证券上市后依据《证券及期货条例》第352条列入其所提及的登记册;或
 
(c) 须于发行人的证券上市后依据《GEM上市规则》第5.465.67条有关董事证券交易规则立即通知发行人及本交易所;
 
  或作适当的否定声明。但如本交易所认为,每名董事及最高行政人员根据《证券及期货条例》第XV部被假设或视为拥有权益或淡仓的相联法团的数目太多,以致遵从本段规定所提供的有关资料对集团而言并非重大,且令篇幅过分冗长,则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本段有关披露于相联法团的权益或淡仓的规定。
 
(2) 根据《GEM上市规则》附录一B部第38(1)段作出说明时,须注明持有的权益或淡仓所属的公司、证券类别及数目。但在下述情况下,则毋须披露有关资料:
 
(a) 如董事或最高行政人员在上市发行人或其附属公司股本证券中拥有的权益,仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有,则毋须披露该项权益;或
 
(b) 如董事或最高行政人员在上市发行人附属公司的股份中拥有非实益权益,而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信讬声明书(该信讬以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人)持有股份,且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东,在此情况下,则毋须披露该项非实益权益。
 
注: 如因持有的证券属资格股,而根据本段所述的例外情况,该证券权益并未予以披露,则须作一项一般声明,说明董事持有资格股。
 
(3) 说明就发行人任何董事或最高行政人员所知,除发行人的董事或最高行政人员以外的每名人士的姓名,即那些拥有发行人股份及相关股份的权益或淡仓而须根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部向发行人披露的人士的姓名,或那些直接或间接拥有有关集团内任何其他成员已发行的有投票权股份10%或以上的人士的姓名,以及每名该等人士拥有该等证券权益的数量,连同任何涉及该等证券的期权的详情;或倘无该等权益或淡仓,则作适当的否定声明。(附注2)
 
  (附注6及8)
 
(4) 披露在股份、相关股份及债权证中的权益及淡仓的声明,应分别提述三类人士:即董事及最高行政人员、大股东以及其他须披露权益的人士。声明应描述各有关人士以什么身分持有该等权益及淡仓以及该等权益及淡仓的性质,一如他们在依据《证券及期货条例》第XV部第324及347条发出通知时,规定须由其所使用的订明表格中所披露者。若权益或淡仓可归属因透过并非由作出披露人士全资拥有法团的持有量,则该人士在该法团所持有的百分率权益须予披露。
 
38A.
如属董事及最高行政人员,声明应载述以下详情,一如根据《证券及期货条例》第352条须予备存的登记册所纪录者:
 
(1) 在发行人及其相联法团的股份及(就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言)相关股份以及债权证中的合计好仓,并就每一实体分别显示:
 
(a) 股份权益(依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外);
 
(b) 在债权证中的权益;及
 
(c) 在股本衍生工具下的权益,并就上市及非上市股本衍生工具分别显示,依据下列各项在该实体的相关股份中的权益:
 
(i) 实物结算股本衍生工具;
 
(ii) 现金结算股本衍生工具;
 
(iii) 其他股本衍生工具。
 
附注:
(1) 如属发行人及相联法团,声明应包括在股份的合计好仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
 
(2) 好仓在以下情况下产生:若某人士是某项股本衍生工具的一方,而凭借该股本衍生工具,该人士:
 
(i) 有权购入相关股份;
 
(ii) 有责任购入相关股份;
 
(iii) 在相关股份的价格上升时,有权收取款项;或
 
(iv) 在相关股份的价格上升时,有权避免或减少损失。
 
(3) 在上文(c)(i)的情况下,就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予董事或最高行政人员的期权而言,声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
 
(2) 在发行人及其相联法团的股份及(就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言)相关股份以及债权证中的合计淡仓,并就每一实体分别显示:
 
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓;及
 
(b) 在股本衍生工具下的淡仓,并就上市及非上市股本衍生工具分别显示,依据下列各项在该实体的相关股份中的权益:
 
(i) 实物结算股本衍生工具;
 
(ii) 现金结算股本衍生工具;及
 
(iii) 其他股本衍生工具。
 
附注:
 
(1) 如属发行人或相联法团,声明应包括在股份的合计淡仓占发行人或相联法团已发行的有投票权股份的百分率。
 
(2) 淡仓在以下情况下产生:
 
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人,或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人;
 
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人,而凭借该等股本衍生工具,该人士:
 
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份;
 
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人;
 
(c) 在该等相关股份的价格下跌时,有权从另一人收取款项;或
 
(d) 在该等相关股份的价格下跌时,有权避免损失。
  (附注7)
 
38B.
如属大股东,声明应显示以下详情,一如根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册所记录者:
 
(1) 在发行人的股份及(就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言)相关股份中的合计好仓,并分别显示:
 
(a) 股份权益(依据股份期权、认购权证或可换股债券等股本衍生工具除外);及
 
(b) 在股本衍生工具下的权益,并就上市及非上市股本衍生工具分别显示,依据下列各项在该实体的相关股份中的权益:
 
(i) 实物结算股本衍生工具;及
 
(ii) 现金结算股本衍生工具。
 
附注:
 
(1) 声明应包括在股份的合计好仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
 
(2) 好仓在以下情况下产生:若某人士是某项股本衍生工具的一方,而凭借该股本衍生工具,该人士:
 
(i) 有权购入相关股份;
 
(ii) 有责任购入相关股份;
 
(iii) 在相关股份的价格上升时,有权收取款项;或
 
(iv) 在相关股份的价格上升时,有权避免或减少损失。
 
(3) 在上文(b)(i)的情况下,就依据《GEM上市规则》第二十三章下的股份期权计划授予大股东的期权而言,声明应显示按《GEM上市规则》第23.07(1)条所规定须予披露的详情。
 
(2) 在发行人的股份及(就依据股本衍生工具所持有的持仓量而言)相关股份中的合计淡仓,并分别显示:
 
(a) 关乎在股票借贷协议下所产生股份的淡仓;及
 
(b) 在股本衍生工具下的淡仓,并就上市及非上市股本衍生工具分别显示,依据下列各项在该实体的相关股份中的权益:
 
(i) 实物结算股本衍生工具;及
 
(ii) 现金结算股本衍生工具。
 
附注:
 
(1) 声明应包括在股份的合计淡仓占发行人已发行的有投票权股份的百分率。
 
(2) 淡仓在以下情况下产生:
 
(i) 若该人士是证券借贷协议下的股份借用人,或有义务将相关股份交付予曾借出股份的另一人;
 
(ii) 若该人士是任何股本衍生工具的持有人、卖方或发行人,而凭借该等股本衍生工具,该人士:
 
(a) 有权要求另一人购入该等股本衍生工具的相关股份;
 
(b) 有责任将该等股本衍生工具的相关股份交付予另一人;
 
(c) 在相关股份的价格下跌时,有权从另一人收取款项;或
 
(d) 在相关股份的价格下跌时,有权避免损失。
  (附注7)
 
38C.
如属其他人士而其权益均记录(或(如属新上市)须予记录)在根据《证券及期货条例》第336条须予备存的登记册,声明应显示第38B段规定大股东须披露的相同事项(但第38B(1)段附注(3)不适用)。
(附注7)
 
39.
关于董事与有关集团内任何成员公司订立的现有服务合约或建议订立的服务合约(不包括一年内届满或雇主毋须给予赔偿(法定赔偿除外)而可终止的合约)的详情,或适当的否定声明。(附注2及8)
 
40.
(1) 每名董事或拟担任董事或专家(其载于上市文件者)自发行人最近公布经审核账目结算日后收购或出售或租用或建议收购或出售或租用的任何资产中直接或间接拥有的权益(如有)的性质及数量的全部细节,包括:
 
(a) 有关集团内任何成员公司接受或缴付的代价;及
 
(b) 有关该等资产在该期间已经进行的所有交易的简要资料,
 
或适当的否定声明。
 
(2) 与发行人的董事有重大利益关系及与有关集团的业务有重要关系的任何合约或安排(于上市文件刊发日期仍属有效)的全部细则,或适当的否定声明。
 
  (附注2及8)
 
重大合约及备查文件
 
41.
紧接上市文件刊发前两年内,有关集团内任何成员公司订立的一切重大合约(并非日常业务所需订立者)的订立日期及订约各方,连同该等合约主要内容的概要及有关集团内任何成员公司接受或缴付代价的详情。(附注2)
 
42.
下列文件(或其副本)在一段合理期间(须不少于14天)在香港某一地点可供查阅的有关详情:
 
(1) 发行人的公司章程大纲及细则或同等文件;
 
(2) 下列各项合约:
 
(a) 根据第39段披露的任何服务合约;
 
(b) 根据第41段披露的任何重大合约;及
 
(c) 如属关连交易通函,则通函所述的任何合约,
 
或若上述任何合约并无以书面订立,则载述一切有关详情的协议备忘;
 
(3) 任何专家发出的一切报告、函件或其他文件、资产负债表、估值报告及声明(上市文件内摘录或提及其任何部分);
 
(4) 由申报会计师签署的书面声明,载列其就达到其报告内列出的数字所作出的调整及作出调整的原因;
 
(5) 紧接上市文件刊发前两个财政年度发行人每年的经审核账目,或(如属有关集团)发行人及其附属公司每年的经审核综合账目,连同(如属香港发行人)《公司条例》规定的一切附注、证明书或资料;及
 
(6) 根据《GEM上市规则》第十九及╱或二十章规定刊发(自最近公布经审核账目结算日后刊发)每份通函。
 
  (附注2)
 
其他资料
 
43.
有关保荐人或合规顾问(视何者适用而定)及其董事、雇员及紧密联系人(《GEM上市规则》第6A.32条所指者)及发行人所有董事及控股股东以及他们各自的紧密联系人(《GEM上市规则》第11.04条所指者)的权益(如有)资料。(附注8)
 
中国发行人的附加资料

(第44和47段仅适用于中国发行人)
 
44.
如中国发行人在香港发行H股的同时,或拟在香港于刊发上市文件之后三个月内,以公开或私人方式发行或配售H股以外的证券,则须提供:
 
(1) 有关该等证券及发行或配售事宜的资料,包括第6、10、11、12、14及17段所述的资料;
 
(2) 一项声明,指出在香港的发行事宜是否(全部或部分)须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实;概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述方式完成,其对中国发行人的未来计划、前景及财政状况(包括盈利预测,如有)的影响;
 
(3) 该等证券未获准在任何证券交易所上市,须提供有关该等证券是否(或是否拟)以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买卖或交易的声明;
 
(4) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表;及
 
(5) 有关预期于内资股或H股以外的外资股发行或配售完成后,将持有占中国发行人已发行股本10%或以上的内资股或H股以外的外资股的每一法人或个人股东的资料以及他们每人将持有的内资股或H股以外的外资股数目。
 
45. [已于2010年6月3日删除]
 
46. [已于2010年6月3日删除]
 
47.
在上市文件的适当地方,以显眼的方式刊载按《GEM上市规则》第25.39条规定中国发行人的上市文件须载列的股份购买人的声明。
 
48. [已于2010年6月3日删除]
 
49. [已于2010年6月3日删除]
 
50. [已于2010年6月3日删除]
 
附注

 

1 如发行人的董事会负责上市文件的部分内容,另一公司的董事会负责其余内容,则该项声明应作适当的修改。在特殊情况下,本交易所可要求其他人士发出或参与发出该项责任声明,在此情况下,该项声明亦应作适当修订。
 
2 第8、24、25、26、28、29(1)(b)、30、33、38(3)、39、40、41及42段所提及的有关集团应诠释为包括由于自发行人最近经审核账目结算日后已同意或建议的收购行动而将成为发行人的附属公司的任何公司。
 
3 如上市文件乃关于发行人打算筹集高于第10(2)段所示的最低数额,则上市文件须解释此超出额对发行人及其业务所造成的影响。在这方面,说明超出额将用作营运资金并不足够,除合理地详加解释如何应用营运资金则当别论。
 
4 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须:
 
(a) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延误(不论所述的截止日期是否银行工作日);及
 
(b) 载于上市文件的有关详情内;及
 
  在本交易所接纳的任何条件的规限下,上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期,不可更改或延长,而发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。
 
5 [已于2015年4月1日删除]
 
6 如有任何重叠拥有的情况,应详加说明。
 
7 发行人如对应表明权益或淡仓的所属适当类别有何疑问,应谘询本交易所作进一步指引。
 
8 凡第8、26(1)、31(2)、34、38、39、40及43段内所提及的董事或拟担任董事者,亦包括监事或拟担任监事者(视属何情况而定)。如就中国发行人的每名监事引用第38段,该段应诠释为《证券及期货条例》第XV部适用于该等人士,犹如适用于董事一般。
 
9 第34段所述的「其他上市公众公司」,是指其证券于香港(包括但不限于主板及GEM)或海外任何证券市场上市的其他公众公司。
 
10 就第 31(3)段而言,上市发行人可透过在上市文件或通函内提述其已按《GEM上市规则》第十六章的规定刊发的其他文件作为提供有关资讯。