附录 三 公司章程细则

公司章程细则或同等文件必须符合下列条文。此外,在必要时,董事会或其他决策机关亦须将承诺遵守适当条文的经签署核证的决议副本呈交本交易所。本附录不适用于只有债务证券上市的发行人。
 
有关转让及登记
 
1.
(1) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文件及其他文件,均须登记。如有关登记须收取任何费用,则该等费用不得超过本交易所在“本交易所的上市规则”中不时规定的最高费用。
 
(2) 缴足股款的股份不受转让权的任何限制(但在本交易所允许的情况下则除外),亦不附带任何留置权。
 
(3) 如获授予权力限制股东联名户口的股东数目,则限制联名登记的股东人数最多为4名。

有关确实证券证书
 
2.
(1) 所有代表股本的证券证书均须盖上印章(但只可在董事授权下盖上该印章),或由具有法定授权的适当职员签立。
 
(2) 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人,则须规定:除非发行人在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。
 
有关股息
 
3.
(1) 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。
 
(2) 如获授予权力没收无人认领的股息,该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后行使。
 
有关董事
 
4.
(1) 除本交易所批准的公司章程细则所特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。(附注1)
 
(2) 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至发行人的下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。
 
(3) 如法例并无其他规定,则发行人有权在股东大会上以普通决议,在任何董事(包括董事总经理或其他执行董事)任期届满前将其免任;但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
 
(4) 就拟提议选举一名人士出任董事而向发行人发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受选举而向发行人发出通知的最短期限,将至少为7天。
 
(5) 提交第4(4)分段所述通知的期间,由发行人就该选举发送会议通知之后开始计算,而该期限不得迟于会议举行日期之前7天(或之前)结束。
 
有关帐目
 
5. (i)董事会报告连同资产负债表(包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件)及损益表或收支结算表,或(ii)财务摘要报告,均须于股东大会举行的日期前至少21天,交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址。
 
有关权利
 
6.
(1) 在适当的情况下,将确保优先股股东获足够的投票权利。
 
(2) 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议(但不包括续会),所需的法定人数,必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
 
有关通知
 
7.
(1) 如获授予权力以广告形式发出通知,该等广告可于报章上刊登。
 
(2) 其股份已在或将会在本交易所作主要上市的海外发行人,必须发出充分的通知,以便登记地址在香港的股东有足够时间行使其权利或按通知的条款行事。如海外发行人的股份是在另一证券交易所作主要上市,而要求发行人更改其章程细则以符合本段的规定乃属不合理之举,则本交易所通常会接纳发行人就向登记在香港的股东发出充分的通知而作出的承诺,而通常亦不会要求发行人更改其章程细则。
 
(3) 并无禁止向登记地址在香港以外地区的股东发出通知。
 
有关可赎回股份
 
8. 就发行人有权购回可赎回股份而言:

(1) 如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;及
 
(2) 如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
 
有关股本结构
 
9. 发行人的股本结构须予以说明,如该等股本包括一种类别以上的股份,则须说明不同类别股份在以股息或其他形式所作的任何分派中享有权利的先后次序。
 
有关无投票权或限制投票权的股份
 
10.
(1) 如发行人的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。
 
(2) 如股本资本包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称,均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。
 
有关委任代表
 
11.
(1) 如在章程细则内制订有关委任代表的表格的规定,则该等规定的措辞应不排除载有正反表决选择的表格的使用。
 
(2) 公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
 
有关权益披露
 
12. 不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
 
有关未能联络到的股东
 
13.
(1) 如获授予权力终止以邮递方式发送股息单,则须规定:如该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使该项权力。
 
(2) 如获授予权力出售未能联络到的股东的股份,则除非符合下列各项规定,否则不得行使该项权力:

(a) 有关股份于12年内至少已派发三次股息,而于该段期间无人认领股息;及
 
(b) 发行人在12年届满后于报章上刊登广告,说明其拟将股份出售的意向,并通知本交易所有关该意向。
 
有关投票
 
14. 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
 
附 注

附注1 如公司章程细则订定下列情况为本附录第4(1)段的规定的例外情况,则仍可为本交易所接纳:
 
(1)
(a) 就董事或其紧密联系人借出款项给发行人或其任何附属公司、或就董事或其紧密联系人在发行人或其任何附属公司的要求下或为它们的利益而引致或承担的义务,因而向该董事或其紧密联系人提供任何抵押或赔偿保证;或
 
(b) 发行人或其任何附属公司就其债项或义务而向第三者提供任何抵押或赔偿保证,而就该债项或义务,董事或其紧密联系人根据一项担保或赔偿保证或藉䋠提供一项抵押,已承担该债项或义务的全部或部分(不论是单独或共同的)责任者;
 
(2) 任何有关由他人或发行人作出的要约的建议,以供认购或购买发行人或其他公司(由发行人发起成立或发行人拥有权益的)的股份、债券或其他证券,而该董事或其紧密联系人因参与该要约的包销或分包销而拥有或将拥有权益;
 
(3) 任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其紧密联系人直接或间接在其中拥有权益(不论以高级人员或行政人员或股东身份);或任何有关其他公司作出的建议,而该董事或其紧密联系人实益拥有该等其他公司的股份,但该董事及其任何紧密联系人并非合共在其中(又或该董事或其任何紧密联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司)实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5%或5%以上;
 
(4) 任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括:

(a) 采纳、修订或实施任何董事或其紧密联系人可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或认股期权计划;或
 
(b) 采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司的董事、该董事之紧密联系人及雇员有关的退休基金计划、退休计划、死亡或伤残利益计划,而其中并无给予董事(或其紧密联系人)任何与该计划或基金有关的人士一般地未获赋予特惠或利益;及
 
(5) 任何董事或其紧密联系人拥有权益的合约或安排,而在该等合约或安排中,董事或其紧密联系人仅因其在发行人股份或债券或其他证券拥有权益,而与发行人股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方式在其中拥有权益。