附录D1B
问： 若并无股份面值或法定股本，发行人如何在上市文件或上市申请表格中遵守规定披露股份面值及法定股本？ 答： 上市文件或申请表格须披露发行人并无法定股本及／或其股份并无面值，并转而披露其股本架构，比如已发行股份的数目，包括已缴足及尚未缴足的股份。 常问问题系列 26，编号 4 有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1A （第15(2)(c)及23(1)段）；附录D1B（第22(1)段）；附录D1C（第36段）；附录D1E（第23(1) 及49(2)(c) 段）；附录D1F（第18(1)段）；监管表格 / 《GEM上市规则》附录D1A（第23(1)段）；附录D1B（第22(1)段）；附录D1C（第36段）；监管表格 于21/02/2014刊登（于2023年12月更新） 问： 新《公司条例》生效后，此等条文中对香港注册发行人的「缴足 」及「 未缴足」股份的含义可会有任何变更？ 答： 有的。新《公司条例》生效后，「缴足 」将指获发行股份的股东已按协定支付此等股份须予支付的全部代价（即发行价）（而非如现行《公司条例》所指股东已支付此等股份的全部面值），「未缴足」则指尚未支付全部发行价。 常问问题系列 26，编号 7 有关《上市规则》：《主板上市规则》第7.28条、第8.11条、第8.13条、第10.06(1)(a)(i)条；附录D1A （第15(2)(d)、 23(1) 及26段）；附录D1B （第22(1) 及24段）；附录D1C （第34段）；附录D1E （第23(1)、26 及49(2)(d)段）；附录D1F（第18(1) 及20段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格 /《GEM上市规则》第10.45条、第11.25条、第11.27条、第13.07(1)条；附录D1A （第23(1)及26段）；附录D1B（第22(1) 及24段）；附录D1C（第34段）；附录B1（第4(3)段）；监管表格 于21/02/2014刊登 （于2023年12月更新） 问： 上市发行人正就建议中的主要交易编制通函。
常问问题系列 7，编号 25 问： 上市公司拟收购一家目标公司，收购后该公司将成为其附属公司。该交易属主要交易。上市公司于编制通函时，可否(i)按合并基础或(ii)以独立方式披露其集团及目标公司的债务声明？ 答： 两者均可接受。 问： 上市发行人拟收购一家目标公司，此项收购构成须予公布的交易。上市发行人已采用现金流量折现法编制目标公司的估值，而根据《主板规则》第14.61条／《GEM规则》第19.61条，此项估值被视为盈利预测。 上市发行人是否须在须予公布交易的公告及通函内披露该项估值，并遵守《主板规则》第14.60A条／《GEM规则》第19.60A条，以及《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第29(2)段的规定？ 答： 《上市规则》并无明文规定要求上市发行人披露将予收购的目标公司的盈利预测，但其必须遵守《主板规则》第2.13条／《GEM规则》第17.56条的一般披露原则。例如：若目标公司的估值是达成交易代价或其他重要条款的基础之主要因素，上市发行人便须在有关公告及通函内披露该等估值。 若须予公布交易的公告／通函载有上市发行人本身或其现有附属公司／建议成为其附属公司的公司之盈利预测，上市发行人便须遵守《主板规则》第14.60A条／《GEM规则》第19.60A条，以及《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第29(2)段（视属何情况而定）的规定。 常问问题系列 7，编号 21 有关《上市规则》：《主板上市规则》第2.13条、第14.60A条、第14.66(2)条、附录D1B部29(2)段 / 《GEM上市规则》第17.56条、第19.60A条、第19.66(3)条、附录D1B部29(2)段 于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新） 问： 上市发行人拟收购一项能产生收益的资产，此项收购构成须予公布的交易。上市发行人采用现金流量折现法为该项资产编制估值。根据《主板规则》第14.61条／《GEM规则》第19.61条，此项估值被视为盈利预测。 若上市发行人在根据须予公布交易规则刊发的公告内披露此项能产生收益的资产之估值，上市发行人是否须遵守《主板规则》第14.60A条／《GEM规则》第19.60A条所述的正式汇报规定？
常问问题系列 7，编号 22 有关《上市规则》：《主板上市规则》第2.13条、第14.60A条、第14.66(2)条、附录D1B部29(2)段 / 《GEM上市规则》第17.56条、第19.60A条、第19.66(3)条、附录D1B部29(2)段 于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新） 问： 若有关须予公布交易的通函载有盈利预测，《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第29(2)段规定，财务顾问须确信有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制订，并须就此作出报告，而该报告亦须在通函内刊载。 若上市发行人并无就须予公布的交易委任财务顾问，其董事可否自行确认他们是经过适当与审慎的查询后才作出有关盈利预测？
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新）
问： 根据《主板规则》第14.66(10)条及14.68(1)条／《GEM规则》第19.66(11)条及19.68(1)条，有关非常重大的出售事项的通函必须根据《主板规则》／《GEM规则》附录D1B部第30段载有有关上市发行人董事就是否有足够营运资金可供集团运用的声明。 若上市发行人拟出售附属公司，而此项出售交易构成非常重大的出售事项，上市发行人在编制上述营运资金声明时，该声明应涵盖集团或是集团余下的业务？
于28/11/2008刊登（于31/12/2023更新） 问： 在通函内透过提述其已刊发的其他文件来提供资料时，须披露哪些内容？ 答： 除说明其以提述方式提供的资料外，发行人亦应指出已刊发的有关文件，包括文件名称及日期、文件内的相关页数，以及股东于何处可取得该文件（如网址）。 于20/05/2010刊登（于2023年12月更新） 问： 何谓「与交易有关的合约」？两年前就有关交易的早期阶段订立的重大合约是否被视为「与交易有关的合约」？ 答： 「与交易有关的合约」指与该交易有关且对股东在大会上投票表决前对该交易的评估相关的文件。通函所提述与项目较早期阶段有关但除此以外与交易无关的重大合约，一般不视作「与交易有关的合约」。 常问问题系列不适用，编号 075-2021 有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1B第39段、42段、43(2) 段、附录D1F第66(2)段/《GEM上市规则》附录D1B第39段、41段和42(2)段 于18/06/2021刊登（于31/12/2023更新） 问： 发行人是否仍须在交易通函中提供重大合约的摘要及董事服务合约的细节？ 答： 有关减少须展示文件类别的《上市规则》修订仅取消展示不属于「与交易有关的合约」的重大合约或董事服务合约的规定，发行人仍须在交易通函中提供重大合约的摘要及董事服务合约的细节（即使该等合约未必是与该交易有关）。 常问问题系列不适用，编号 075-2021 有关《上市规则》：《主板上市规则》附录D1B第39段、42段、43(2)段、附录D1F第66(2)段/ 《GEM上市规则》附录D1B第39段、41段和42(2)段 于18/06/2021刊登 问： 展示文件应于何处登载？登载多久？ 在规定的展示期限届满后，这些文件如何从相关网站删除？ 答： 发行人应在香港交易所网站（通过电子登载系统在新增的标题类别「展示文件」下）及发行人的网站登载展示文件。 对于只为符合交易披露责任而刊发的文件，发行人登载这些文件的时间须如《上市规则》所规定（即与现行《上市规则》规定发行人须展示文件实体版本的时间相同）。 为符合持续披露责任而刊发的文件（例如公司组织章程文件、经审核财务资料及过往的交易通函），应持续在网上登载，但上市文件应在网上登载多久并无时限规定。（注：这些文件现时已持续在网上登载。发行人毋须为符合任何有关交易披露责任而重新登载，因为该等责任将于《上市规则》修订后被删除。） 在《上市规则》规定的任何相关展示期届满后，发行人应自行从电子登载系统删除相关文件，亦可同时从其网站删除，但如相关展示期未届满则不得删除。 联交所不会自动在相关展示期届满后将展示文件从电子登载系统删除。 常问问题系列不适用，编号 075-2021 有关《上市规则》：《主板上市规则》第4.14条、第5.01B(1)(b)条、第5.02B(2)(b)条、第14.66(10)条、第14.67A(2)(b)(viii) 条、第14A.70(13)条、第15A.21(4)条、第17.02(2)条、第19.10(5)(e)和(6)条、第19A.27(4)条、第19C.10B条、第29.09条、第29.10条、第36.08(3)条、附录D1A第53段、附录D1B第43段、附录D1C第54段、附录D1D第27段、附录D1E第76段、附录D1F第66段、附录A2第9(b)段、附录E5第5段和15段/《GEM上市规则》第7.18条、第8.01B(1)(b)条、第8.02B(2)(b)条、第19.66(11)条、第19.67A(2)条、第20.68(13)条、第23.02(2)条、第24.09(2)、(3)、(5)(a),(e)和(6)条、第25.20(4)条、第32.05(3)条、第35.10条、第35.11条、附录D1A第52段、附录D1B第42段、附录D1C第53段、附录A2第9段 于18/06/2021刊登 (于31/12/2023更新) |