第 一 节

在中华人民共和国注册成立的发行人
所订公司章程必须包括的附加规定

除须符合附录三所载的规定外,在中华人民共和国注册成立的发行人(已经或将会在本交易所作主要上市)所订的公司章程(参阅《上市规则》第19A.0119A.03条)亦须包括:
 
(a) 国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在1994年8月27日发布的《到境外上市公司章程必备条款》(证券发 (1994)21号文件)(以下简称《必备条款》所规定的条款);
 
(b) 除《必备条款》第36条的规定外,还须加进具有以下内容的条款:境外上市外资股股东名册中,有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部份,应当存放于香港;
 
(c) 除《必备条款》第140条的规定外,还须加进具有以下内容的条款:发行人为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股持有人委任的收款代理人,应当为依照香港《受讬人条例》注册的信讬公司;
 
(d) 除《必备条款》第104条的规定外,还须就有关监事会的表决程序加进具有下列内容的条款:
 
(i) 监事会主席的选举或罢免,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。
 
(ii) 监事会的决议,应当由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。
 
(e) 除《必备条款》第148条的规定外,还须就有关核数师的更换、解聘和辞职的程序,加进具有下列内容的条款:
 
(i) 股东大会在拟通过决议,聘任一名非现任的核数师,以填补核数师职位的任何空缺,或续聘一名由董事会聘任填补空缺的核数师或者解聘一名任期未届满的核数师时,应当符合下列规定:
 
(A) 提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的核数师。离任包括被解聘、辞聘和退任。
 
(B) 如果即将离任的核数师作出书面陈述,并要求发行人将该陈述告知股东,除非发行人收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:
 
(x) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的核数师作出了陈述;
 
(y) 将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。
 
(C) 如果发行人未将有关核数师的陈述〔(e)项(i)(B)目〕的规定送出,有关核数师可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。
 
(D) 离任的核数师有权出席以下的会议:
 
(x) 离任的核数师有权出席以下的会议:
 
(y) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;
 
(z) 因其主动辞聘而召集的股东大会。
 
  离任的核数师有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为发行人前任核数师的事宜发言。
 
(ii) 核数师如要辞去职务,则可将书面通知置于发行人注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述:
 
(A) 认为其辞聘并不涉及任何应该向发行人股东或者债权人交代情况的声明;
 
(B) 任何应当交代情况的陈述。
 
  该等通知在其置于发行人注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
 
(iii) 发行人在收到〔(e)项(ii)目〕所指的书面通知的 14日内,应当将该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有〔(e)项(i)(B)目〕提及的陈述,发行人还应当送给每位有权得到发行人财务状况报告的股东。
 
(iv) 如果核数师的辞聘通知载有〔(e)项(ii)(B)目〕所提及的陈述,核数师可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。
 
(f) 加进具有下列内容的条款:

除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别情序:
 
(i) 经股东大会以特别决议批准,发行人每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;或
 
(ii) 发行人设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理委员会批准之日起15个月内完成的。